カーディナル株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | カーディナル株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月５日
【報告者の名称】 カーディナル株式会社
【報告者の所在地】 大阪市城東区新喜多二丁目６番14号
【最寄りの連絡場所】 大阪市城東区新喜多二丁目６番14号
【電話番号】 06-6934-4141
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 宮家 正行
【縦覧に供する場所】 カーディナル株式会社
（大阪市城東区新喜多二丁目６番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、カーディナル株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、山田マーケティング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
1/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2021年８月６日付で提出した意見表明報告書（2021年９月17日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による訂正
を含みます。）につきまして、公開買付者が、本公開買付価格を851円から955円とすること（以下「本買付条件等変
更」といいます。）、並びに、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を2021年
10月19日まで延長し、公開買付期間を合計50営業日とすることを決定したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づ
き、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）算定に関する事項
② 算定の概要
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）による買付予定数の下限の設定
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本書提出日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式
数150,000株、所有割合（注）7.37％）、同日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏
の配偶者である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第３位株主であり、か
つ山田弘直氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日
現在当社の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、
同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤
玄也氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同
順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文明氏の
孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女である
加藤瑠菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数28,000
株、所有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び松永
里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、元
屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村
山裕香氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主
それぞれが所有する当社株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％。以下「本不応募合意株式」といいま
す。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意したとのことです。これらの合意の詳細につきまして
は、 下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。
＜中略＞
これにより、本公開買付け成立時点において、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式
675,878株（所有割合33.20％）以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主（所有割合35.38％）及び
(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）となる
予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）
により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了
後に実施を予定している本合併（以下に定義します。）により、本不応募合意株主のみが当社の株主となること
を予定しております。
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」と
いいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買
付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀行から総額 1,385 百万円
を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が
本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、並び
に、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開
買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそ
な銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ロー
ンに係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約
条件が規定される予定であるとのことです。
その後、公開買付者は、当社から2021年９月13日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出されたことに伴
い、2021年９月17日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、公開買付
者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法27条の８第２項、法27条の８第８項、府令第22条第２項の規定に基づ
き、本公開買付けにおける買付け等の期間を当該訂正届出書の提出日である2021年９月17日から起算して10営業
日を経過した日に当たる2021年10月５日まで延長することを、2021年９月17日付で決定したとのことです。
3/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本書提出日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式
数150,000株、所有割合（注）7.37％）、同日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏
の配偶者である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第３位株主であり、か
つ山田弘直氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日
現在当社の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、
同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤
玄也氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同
順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文明氏の
孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女である
加藤瑠菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数28,000
株、所有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び松永
里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、元
屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村
山裕香氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主
それぞれが所有する当社株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％。以下「本不応募合意株式」といいま
す。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意したとのことです。これらの合意の詳細につきまして
は、 下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の
「① 不応募合意」をご参照ください。
＜中略＞
これにより、本公開買付け成立時点において、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式
675,878株（所有割合33.20％）以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主（所有割合35.38％）及び
(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）となる
予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）
により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了
後に実施を予定している本合併（以下に定義します。）により、本不応募合意株主のみが当社の株主となること
を予定しております。
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」と
いいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買
付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀行から総額 1,473 百万円
を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が
本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、並び
に、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開
買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそ
な銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ロー
ンに係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約
条件が規定される予定であるとのことです。
その後、公開買付者は、当社から2021年９月13日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出されたことに伴
い、2021年９月17日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、公開買付
者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法27条の８第２項、法27条の８第８項、府令第22条第２項の規定に基づ
き、本公開買付けにおける買付け等の期間を当該訂正届出書の提出日である2021年９月17日から起算して10営業
日を経過した日に当たる2021年10月５日まで延長することを、2021年９月17日付で決定したとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開始後で
ある2021年９月３日に当社の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）に対し、2021年９月21
日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）から、当社の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付けに係る
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を引き上げることについて打診
を受けたとのことです。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021年９月24
日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対して、本公開買付価格を945円に引き上げる
ことを提案したとのことですが、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして、同社から
更なる本公開買付価格の引き上げを要請されたとのことです。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククロー
バーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の当社の企業価値向
4/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
上のための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協議を行
い、2021年９月26日に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案したとのことです。その後、公開買付
者 は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、2021年９月28日に、ブラッククローバー
リミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の当社の事業運営にあ
たっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同
日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）より、公開買付者が本公開買付価格を955円に変
更することを決定した場合、同社が2021年10月５日時点で所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨
の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年10月５
日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保有する当社株式の
全て（所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結す
るとともに、2021年10月５日、本公開買付価格を851円から955円とすること（以下「本買付条件等変更」といい
ます。）、並びに法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を2021年10月５日から起算
して10営業日を経過した日である2021年10月19日まで延長し、50営業日とすることを決定したとのことです。当
該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの
応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。なお、ブラッククロー
バーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、
当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであること
から、当該公開買付応募契約の締結の事実により、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」条件の判断における、公開買付
者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、過去１年間において公表
された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約75％の範囲内にあるこ
と、また、当該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲
内にあることを勘案した上で、公開買付価格を700円と設定した場合、2021年７月２日時点における当社株
式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値545円に対して28.44％（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
541円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して29.39％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値536円に対して30.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値528
円に対して32.58％のプレミアムを加算しており、妥当な水準のプレミアムを付していると考えたことか
ら、 2021年７月５日、当社に対して、本公開買付けに係る当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本
公開買付価格」といいます。）を700円とする提案を行ったとのことです 。その後公開買付者は、当社か
ら、2021年７月６日、当該提案価格は同時点での当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準として
は未だ十分とはいえず、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較しても不十分
であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、本公開買付価格の再検討を行い、
2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後さら
に、当社から、2021年７月13日、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較して
も未だ不十分であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、2021年７月
19日に本公開買付価格を１株当たり800円とする旨の再提案をしたものの、公開買付者は、当社から、2021
年７月20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較す
れば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、当社の少数株主にとってできる限
り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直しを要請されたとのことです。そのた
め、公開買付者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円とする旨の再提案をし、その後も当社との間
で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2021年７月30日に、本公開買付価格を１株当たり851円とする
旨の再提案を行ったところ、2021年８月２日、当社から、最終的な意思決定は、本特別委員会（以下に定義
します。）の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応
諾する旨の回答を受領したとのことです。このように、公開買付者は、当社との間で、継続的に本公開買付
価格の交渉を行ったとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年８月５日、本
取引の一環として、 本公開買付価格 を851円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を
参考にするなど、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て
本公開買付価格 を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
5/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、過去１年間において公表
された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約75％の範囲内にあるこ
と、また、当該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲
内にあることを勘案した上で、公開買付価格を700円と設定した場合、2021年７月２日時点における当社株
式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値545円に対して28.44％（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
541円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して29.39％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値536円に対して30.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値528
円に対して32.58％のプレミアムを加算しており、妥当な水準のプレミアムを付していると考えたことか
ら、 2021年７月５日、当社に対して、本公開買付価格を700円とする提案を行ったとのことです 。その後公
開買付者は、当社から、2021年７月６日、当該提案価格は同時点での当社株式の市場株価を基準とするとプ
レミアム水準としては未だ十分とはいえず、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準
と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、本公開買付価格
の再検討を行い、2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とする旨の再提案を行ったとのこと
です。その後さらに、当社から、2021年７月13日、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価
格水準と比較しても未だ不十分であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたこと
から、2021年７月19日に本公開買付価格を１株当たり800円とする旨の再提案をしたものの、公開買付者
は、当社から、2021年７月20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した当社株式
の価格水準と比較すれば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、当社の少数株
主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直しを要請されたと
のことです。そのため、公開買付者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円とする旨の再提案をし、
その後も当社との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2021年７月30日に、本公開買付価格を１株
当たり851円とする旨の再提案を行ったところ、2021年８月２日、当社から、最終的な意思決定は、本特別
委員会（以下に定義します。）の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、公
開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。このように、公開買付者は、当社との間で、
継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、
2021年８月５日、本取引の一環として、 本買付条件等変更前の本公開買付価格 を851円として本公開買付け
を実施することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開
始後である2021年９月３日に当社の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）に対し、
2021年９月21日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミ
テッド（Black Clover Limited）から、当社の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとし
て、本公開買付価格を引き上げることについて打診を受けたとのことです。公開買付者は本公開買付価格の
引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021年９月24日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）に対して、本公開買付価格を945円に引き上げることを提案したとのことですが、いまだ当社の少
数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして、同社から更なる本公開買付価格の引き上げを要
請されたとのことです。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の当社の企業価値向上のための施策の実施可能
性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協議を行い、2021年９月26日
に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案したとのことです。その後、公開買付者は、本公開買
付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、2021年９月28日に、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の当社の事業運営にあたって
の借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同
日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）より、公開買付者が本公開買付価格を955円
に変更することを決定した場合、同社が2021年10月５日時点で所有する当社株式の全てを本公開買付けに応
募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、
2021年10月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保
有する当社株式の全て（所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開
買付応募契約を締結するとともに、2021年10月５日、本公開買付価格を851円から955円とすること、並びに
法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を2021年10月５日から起算して10営業日
を経過した日である2021年10月19日まで延長し、50営業日とすることを決定したとのことです。当該公開買
6/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
付応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。本買付条件等変更後の本
公 開買付価格（955円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の当社株式の東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値551円に対して73.32％、2021年８月４日までの過去１ヶ
月の終値単純平均値535円に対して78.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、過去
６ヶ月間の終値単純平均値532円に対して79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付
条件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場にお
ける終値948円に対して0.74％、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年８月６日から本買付
条件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日までの間の終値単純平均値911円に対して4.83％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を
参考にするなど、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て
本買付条件等変更前の本公開買付価格 を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得してい
ないとのことです。
また、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との真摯な協議・交渉の
結果等踏まえて本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定し、本公開買付価格の公正性は担保されている
と判断したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
＜後略＞
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
以上より、当社は2021年８月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（山田弘直氏
及び加藤玄也氏を除く全ての取締役である取締役２名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、かかる当社の
取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止と
なる予定であることを前提として行われたものです。また、当社の上記取締役会には、当社の全ての監査役である
監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べておりま
す。なお、当社の代表取締役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公
開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の代表取締役社長として当社の経営
にあたることが予定されており、また、山田弘直氏の親族であり当社の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け
後も継続して当社の取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、それぞれ、本取引に関して当
社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（訂正後）
＜前略＞
以上より、当社は2021年８月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（山田弘直氏
及び加藤玄也氏を除く全ての取締役である取締役２名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、かかる当社の
取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止と
なる予定であることを前提として行われたものです。また、当社の上記取締役会には、当社の全ての監査役である
監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べておりま
す。なお、当社の代表取締役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公
開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の代表取締役社長として当社の経営
にあたることが予定されており、また、山田弘直氏の親族であり当社の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け
後も継続して当社の取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、それぞれ、本取引に関して当
社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
更に、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年10月５日開催の当社取締役会におい
て、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付け
を含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、
本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場に
おける終値551円に対して73.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値532円に対して
79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年10
7/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
月４日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値948円に対して0.74％、さらに、本公開買付けの
公表日の翌営業日である2021年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日までの間
の 終値単純平均値911円に対して4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本
買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であ
ると判断し、2021年８月５日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公
開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しております。なお、上記取締役会には、当社の全て
の監査役である監査役３名が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
また、当社の代表取締役社長である山田弘直氏及び取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して当社と構造的な利
益相反状態にあるため、いずれも当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
(3）算定に関する事項
② 算定の概要
（訂正前）
＜前略＞
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産
及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時
点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は
当社が作成した事業見通しに基づいており、プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を
分析及び検討しており、また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認してお
ります。
（訂正後）
＜前略＞
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産
及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時
点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は
当社が作成した事業見通しに基づいており、プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を
分析及び検討しており、また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認してお
ります。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、2021年８月４日付でプルータス・コ
ンサルティングから取得した本株式価値算定書において前提とした当社の事業計画における財務予測等の情報に
重大な変更がないことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
8/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
す。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買
付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021年 11月下旬 開催予定の当社臨時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本
株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公
開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株
（所有割合33.20％）と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数
と本不応募合意株式数（720,000株。所有割合35.38％）を合算すると、1,395,878株（所有割合68.58％）以上とな
り、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見通しであ
るとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
す。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買
付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021年 12月中旬 開催予定の当社臨時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本
株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公
開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株
（所有割合33.20％）と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数
と本不応募合意株式数（720,000株。所有割合35.38％）を合算すると、1,395,878株（所有割合68.58％）以上とな
り、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見通しであ
るとのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
（訂正前）
＜前略＞
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資す
る）ものと考えられること、ⅱ本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の
株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、ⅲ本取引の条件（本公開買付価格を
含む。）の妥当性が確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の
少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が
本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（す
なわち「是」）であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時
点において特段見当たらない
9/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
（訂正後）
＜前略＞
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資す
る）ものと考えられること、ⅱ本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の
株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、ⅲ本取引の条件（本公開買付価格を
含む。）の妥当性が確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の
少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が
本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（す
なわち「是」）であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時
点において特段見当たらない
その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上
回って推移しており、また、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）が当社の主要株主及び筆
頭株主となった状況を受け、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場合を
想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた場
合、上記の答申内容（以下「原意見」といいます。）を維持できるかどうかにつき諮問を行う予定である旨を伝
えたところ、本特別委員会は、2021年９月16日に特別委員会を開催し、本公開買付けに係る諸条件に変更がなさ
れるケースを想定した検討を実施いたしました。その後、2021年９月28日に、公開買付者が本買付条件等変更を
当社に対し提案したことを受け、当社は、本特別委員会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも原意
見を維持できるかどうかにつき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会は、2021年９月29日に改めて特別委員
会を開催して検討を行い、本特別委員会からの要請に基づき、同日に公開買付者に対し質問書を送付し、また、
10月４日にインタビューを実施することにより、本買付条件等変更に係る提案に至る経緯及び提案の内容、公開
買付者とブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）の交渉経緯及び交渉状況、並びに本公開買付
条件等変更が本取引後の当社の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等につき確認を行ったうえで、改めて原
意見を維持できるかどうかにつき検討を行い、2021年10月４日に、委員全員の一致により、本買付条件等変更を
踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2021年10月５日、当社取締役会に対して
大要以下の内容の意見を報告しております。
（ⅰ）答申内容
ⅰ 引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考える。
ⅱ 引き続き本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な
配慮がなされて いる）ものと考える。
ⅲ 引き続き本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、引き続き本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
ⅴ さらに、上記ⅰからⅳを踏まえれば、現時点において、公開買付価格の変更等に係る条件変更を前提とし
て、当社取締 役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当（すなわち「是」）であり、当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考える。
（ⅱ）答申理由
ⅰ 本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。）につ
いて
・本公開買付けに関する本特別委員会の意見を取りまとめた2021年８月４日付の答申書（以下「原意見」と
いう。）に記載のとおり、本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）
ものと考えられ、原意見の提出以降、今般の答申書提出までの間に、この点に関して、これに反する事情
は特段生じていないものと考えられること
ⅱ 本取引に係る手続の公正性が確保されているかについて
・原意見に記載のとおり、本取引の実施にあたり、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮を
行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えられ、原意見の提出以降、今般の答申書提出
までの間に、この点に関して、これに反する事情は特段生じていないものと考えられ、同等の体制のもと
に本取引が実施されると考えられること
・なお、原意見にも記載のとおり、本公開買付けにおいては買付予定数の下限が設定されているところ、当
該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け
等が行われないことになり、この点は当社の少数株主（いわゆる一般株主）の意向を可能な限り尊重する
ものと言える
10/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
・上記買付予定数の下限の設定は、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の
過半数、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を下限とするものであり、今般の公開
買 付価格の変更等に係る条件変更についてあらためて少数株主による検討を経て、仮に公開買付者の利害
関係者以外の当社株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して本公開買
付けを含む本取引を行わないこととするものである
・本公開買付けにおいて、その買付期間は合計で50営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の
期間が設定される予定であること、また今般の条件変更後の公開買付期間もその公表予定日である2021年
10月５日から10営業日と設定される予定であり、これらはいずれも少数株主に必要な検討機会を確保する
ものであり、またいわゆる消極的なマーケット・チェックについても配慮したものと言えること
ⅲ 本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているかについて
・当社において本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の検討及び公開買付者との協議並びに交渉を行う
にあたり、原意見に記載のとおりの体制及び状況が維持されていると考えられ、原意見の提出以降、今般
の答申書提出までの間に、この点に関して、これに反する事情は特段生じていないものと考えられること
・当社において、公開買付者から今般の公開買付価格の変更等に係る本取引の条件変更の申入れを受けた
後、公開買付者との間で必要な協議及び交渉を行った上で、当社においても当該変更後の公開買付価格の
妥当性等を検討し、最終的に当社と公開買付者との間で本公開買付価格について合意に至ったものである
こと
・当社における検討は第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提とするものであり、また当社と公
開買付者との間で合意された本公開買付価格は、引き続き当該算定結果の範囲内であること（なお本公開
買付価格は、当該算定のうちDCF法に係る算定レンジとの関係では中央値を上回るものとなっている）
・当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、引き続き相応のプレミアム
が付された価格であると言えること
・本公開買付価格は、原意見提出日（前記株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日）の当社株式
の取引終値（551円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約73％から約79％に相当するプレミアム
が付されたものとなっていること。過去の類似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付
価格に付されたプレミアムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、引き続き十分に合理的
水準であると推定されること
・また、公開買付者が今般予定している本公開買付けに係る応募契約の締結、またこれに伴う公開買付価格
の変更等に係る本取引の条件変更は、本公開買付けの安定的な実施及び成立を目指したものとのことであ
り、いずれも合理性を有する妥当なものであると考えられること
ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかについ
て
・上記ⅰからⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、
従って本取引は引き続き当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べた通り、ⅰ引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に
資する）ものと考えられること、ⅱ引き続き本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を
通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、ⅲ引き続き本取引の条
件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏ま
えて、引き続き本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現
時点において、公開買付価格の変更等に係る条件変更を前提として、当社取締役会が本公開買付けに賛同
意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であ
り、当社の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当
たらない
11/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏の３名）が、当社取締
役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締役社長である山田弘
直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及
び本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、また、当社の取締役である加藤玄也氏
は、本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して当
社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当
社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（訂正後）
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏の３名）が、当社取締
役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締役社長である山田弘
直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及
び本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、また、当社の取締役である加藤玄也氏
は、本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して当
社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当
社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
更に、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年10月５日開催の当社取締役会にお
いて、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買
付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価
格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2021年８月５日付
で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見を維持することを決議しております。なお、上記取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名
が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。また、当社の代表取締役
社長である山田弘直氏及び取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるた
め、いずれも当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）による買付予定数の下限の設定
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株（所有割合33.20％）としており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないとのことです。なお、買付予定数の下限である675,878株は、本決算短信に記載された2021年６月30日現在
の当社の発行済株式総数（2,143,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（107,245株）、本不応募
合意株式数（720,000株）及び本書提出日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計
（36,000株）を控除した株式数（1,279,755株）の過半数に相当する株式数（639,878株。これは、公開買付者と
利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ（majority of minority）」に相当する数となります。）に、同日現在における本不応募合意株主以外
の創業家一族の所有株式数の合計（36,000株）を加算した株式数（675,878株）としているとのことです。これ
により、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株
主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株（所有割合33.20％）としており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないとのことです。なお、買付予定数の下限である675,878株は、本決算短信に記載された2021年６月30日現在
の当社の発行済株式総数（2,143,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（107,245株）、本不応募
合意株式数（720,000株）及び本書提出日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計
（36,000株）を控除した株式数（1,279,755株）の過半数に相当する株式数（639,878株。これは、公開買付者と
利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ（majority of minority）」に相当する数となります。）に、同日現在における本不応募合意株主以外
の創業家一族の所有株式数の合計（36,000株）を加算した株式数（675,878株）としているとのことです。これ
により、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株
主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
12/13
EDINET提出書類
カーディナル株式会社(E00732)
訂正意見表明報告書
なお、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利害関係を有しない独立し
た投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結
に 至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」条件
の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えていると
のことです。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における
公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、本書提出日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数
150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者で
ある山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第３位株主であり、かつ山田弘直氏
の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日現在当社の第７
位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在当社の第
７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤玄也氏（所有株式数
50,000株、所有割合2.46％）、同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）であり元屋地文
明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文明氏の孫であり、同氏の養子と
なった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠菜氏（所有株式数
28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、松
永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び松永里佳氏の長女である村山裕香
氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主それぞれが所有す
る当社株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意している
とのことです。なお、これらの合意についての前提条件は存在しないとのことです。
（訂正後）
① 不応募合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、本書提出日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数
150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者
である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在当社の第３位株主であり、かつ山田弘
直氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日現在当社
の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在
当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤玄也氏
（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）
であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文明氏の孫であ
り、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠
菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数28,000株、所
有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び松永里佳氏
の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合
意株主それぞれが所有する当社株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％）を本公開買付けに応募しない旨
を書面により合意しているとのことです。なお、これらの合意についての前提条件は存在しないとのことです。
② 公開買付応募契約
公開買付者は、2021年10月５日、本公開買付け開始後である2021年９月３日に当社の主要株主及び筆頭株主と
なったブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：
373,400株、所有割合：18.34％）との間で、同社が2021年10月５日時点で所有する当社株式の全てを本公開買付
けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約を締結したとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条
件は、上記の本公開買付価格の変更以外には存在しないとのことです。また、当該公開買付応募契約以外に、本
取引の関係者は本取引に関して同社との間で何らの合意を行っておらず、同社に対して何らかの利益提供や、再
出資の機会が与えられるといった事情も存在しないとのことです。
以 上
13/13
