株式会社関西スーパーマーケット 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社関西スーパーマーケット |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社関西スーパーマーケット(E03184)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月１日
【会社名】 株式会社関西スーパーマーケット
【英訳名】 KANSAI SUPER MARKET LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福谷 耕治
【本店の所在の場所】 兵庫県伊丹市中央５丁目３番38号
【電話番号】 ０７２（７７２）０３４１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 北山 忠和
【最寄りの連絡場所】 兵庫県伊丹市中央５丁目３番38号
【電話番号】 ０７２（７７２）０３４１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 北山 忠和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2Oリテイ
リング」といいます。）の完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急
オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2O
リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。）との間で、当社を株式交換完
全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）、並びに、当社を
吸収分割会社、当社100%出資の子会社（以下「分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とし、当社の営む
一切の事業（以下「本事業」といいます。）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、
H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループ
の事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。）について、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシ
スとの間で、経営統合に関する契約書を締結することを決議したこと、並びに、2021年８月31日開催の上記取締役会
において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約を締結することを決議し、ま
た、本株式交換により当社の親会社及び特定子会社に異動が見込まれ、本株式交換の効力発生日（2021年12月１日を
予定。以下「本株式交換効力発生日」といいます。）をもって、当社の代表取締役の異動（退任）が生じる予定であ
ることから、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６
号の２、第７号及び第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2021年９月30日付の取締役会決議により、2022年２月１日（予定）を効力発生日として、本吸収分
割に関し、当社と分割準備会社との間で、吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、また、
本経営統合に伴う本株式交換効力発生日付の当社の代表取締役の異動等につき内定し、上記臨時報告書の記載事項の
うち、未確定事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正
報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
I．本株式交換に関する事項
２.本株式交換の目的
(3)本経営統合のストラクチャー（概略図）
② 本株式交換の効力発生後（2021年12月１日（予定））
５.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
IV．本吸収分割に関する事項
１.本吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
３.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
(4)その他の本吸収分割契約の内容
５.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
V．代表取締役の異動に関する事項
１. 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1)新たに代表取締役となる者
(2)代表取締役でなくなる者
２.新たに代表取締役になる者の主要な略歴
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３【訂正内容】
訂正内容は、下線を付して表示しております。
（訂正前）
I．本株式交換に関する事項
２．本株式交換の目的
(3) 本経営統合のストラクチャー（概略図）
②本株式交換の効力発生後（2021年12月１日（予定））
本株式交換により、当社については、H2Oリテイリングが37,034,909株（所有割合：58.00%）、少数株主
が残りの株式を所有することとなり、H2Oリテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急
オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て（本増資後はいずれも2,001株）を所有することと
なる予定です。
なお、当社は、2021年９月 中に 、当社の100%出資の子会社である分割準備会社を設立 する予定です。
（後略）
５.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西スーパーマーケット
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業
IV．本吸収分割に関する事項
１．本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 KS分割準備株式会社
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（注１）分割準備会社は、2021年９月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
（注 ２ ）分割準備会社は、2022年２月１日 （予定） に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年９月に設立 予定である ため、該当事項はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
当社 100%
（注）分割準備会社は、2021年９月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
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(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社 100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社 より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
（注）分割準備会社は、2021年９月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割 によ
り、本事業を分割準備会社に承継する方法を予定しています。 本吸収分割については、2021年10月29日 を目途
に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年２月１日を効力発生日として実施される
予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件とな る予定です 。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
当社 は、 2021年９月 下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを予定してお
り、 本吸収分割契約の内容は 、現時点では確定しておりません。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西スーパーマーケット（旧商号：KS分割準備株式会社）
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（注）分割準備会社は、2022年２月１日 （予定） に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
V．代表取締役の異動に関する事項
１．異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役となる者
現時点では確定しておりません。
(2) 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
福谷 耕治 2021年12月１日
未定 代表取締役社長 26,900株
（1956年12月25日生） （予定）
（注）所有株式数については、2021年３月31日時点の株式数を記載しています。なお、所有株式数には当社役員持株会に
おける本人持分を含めておりません。
２．新たに代表取締役になる者の主要な略歴
現時点では確定しておりません。
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（訂正後）
I．本株式交換に関する事項
２．本株式交換の目的
(3) 本経営統合のストラクチャー（概略図）
②本株式交換の効力発生後（2021年12月１日（予定））
本株式交換により、当社については、H2Oリテイリングが37,034,909株（所有割合：58.00%）、少数株主
が残りの株式を所有することとなり、H2Oリテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急
オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て（本増資後はいずれも2,001株）を所有することと
なる予定です。
なお、当社は、2021年９月 22日付で 、当社の100%出資の子会社である分割準備会社を設立 いたしました。
（後略）
５.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西スーパーマーケット
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 代表取締役 林 克弘
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業
IV．本吸収分割に関する事項
１．本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 KS分割準備株式会社
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 代表取締役 福谷 耕治
資本金の額 100百万円
純資産の額 100百万円
総資産の額 100百万円
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（注）分割準備会社は、2022年２月１日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社
関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年９月 22日 に設立 された会社であり、確定した事業年度が存在しない ため、該当事項
はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
当社 100%
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(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社 は、分割準備会社の発行済株式総数の100%を保有しており、親会社で
資本関係
あります。
当社 の取締役６名が分割準備会社の取締役を兼務し、当社取締役１名が分
人的関係
割準備会社の監査役を兼務しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割 です。
本吸収分割については、2021年10月29日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年
２月１日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件とな ります 。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
当社 と分割準備会社が 2021年９月 30日に締結しました 本吸収分割契約の内容は 別紙３のとおりです。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西スーパーマーケット（旧商号：KS分割準備株式会社）
本店の所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番38号
代表者の氏名 代表取締役 福谷 耕治
資本金の額 100百万円
純資産の額 33,361百万円
総資産の額 51,778百万円
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（注 １ ）分割準備会社は、2022年２月１日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会
社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
（注２）上記純資産及び総資産の額は2021年３月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際
の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
V．代表取締役の異動に関する事項
１．異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役となる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
林 克弘 2021年12月１日
－
代表取締役社長 ０株
(1958年１月20日生) （予定）
(2) 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
福谷 耕治 2021年12月１日
取締役 代表取締役社長 26,900株
（1956年12月25日生） （予定）
（注）所有株式数については、2021年３月31日時点の株式数を記載しています。なお、所有株式数には当社役員持株会に
おける本人持分を含めておりません。
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２．新たに代表取締役になる者の主要な略歴
氏名 略歴
1982年４月 株式会社阪急百貨店（現 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社）入
社
2009年６月
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役執行役員
2009年６月
株式会社阪急阪神百貨店 執行役員
2012年４月
同 取締役執行役員
2014年４月
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役常務執行役員
林 克弘
2014年４月
株式会社阪急阪神百貨店 取締役常務執行役員
2015年４月
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役専務執行役員
2015年４月
株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役専務執行役員
2017年４月
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役副社長（現任）
2019年11月
株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ
代表取締役社長（現任）
以 上
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別紙３ 本吸収分割契約
吸収分割契約書
株式会社関西スーパーマーケット（以下「甲」という。）及びKS分割準備株式会社（以下「乙」という。）は、2021年
9月30日、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む一切の事業（以下「本事業」という。）に関して有する第3
条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる（以下「本吸収分割」という。）。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲：吸収分割会社
（商号）株式会社関西スーパーマーケット（但し、本効力発生日（第6条において定義される。以下同じ。）付
で「株式会社関西フードマーケット」に商号変更予定。）
（住所）兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
(2) 乙：吸収分割承継会社
（商号）KS分割準備株式会社（但し、本効力発生日付で「株式会社関西スーパーマーケット」に商号変更予
定。）
（住所）兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
第3条（権利義務の承継）
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）
は、別紙記載のとおりとする。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項）
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、金銭等を交付しない。
第5条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年2月1日とする。但し、本吸収分割の手
続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
第7条（株主総会決議）
1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する甲の株主総会決議を求める。
2. 乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認
を得ることなく本吸収分割を行う。
第8条（競業避止）
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条（その他の組織再編）
甲及び乙は、甲がイズミヤ株式会社（住所：大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号。以下「イズミヤ」という。）及
び株式会社阪急オアシス（住所：大阪府大阪市北区角田町8番7号。以下「阪急オアシス」という。）との間で、それぞ
れ、2021年12月1日を効力発生日として、甲を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスのそれぞれを株式交換完
全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」と総称する。）を行う予定であることを確認する。
第10条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収
分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難と
なった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除すること
ができる。
第11条（本吸収分割及び本契約の効力）
1. 本吸収分割は、本効力発生日において、本株式交換がいずれも効力を生じていることを条件として、その効力を生じ
るものとする。
2. 本契約は、本効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、
本吸収分割の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基
づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条（準拠法及び管轄裁判所）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審についての専
属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定
める。
（以下余白）
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本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年9月30日
甲： 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
株式会社関西スーパーマーケット
代表取締役 福谷 耕治 ㊞
乙： 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
KS分割準備株式会社
代表取締役 福谷 耕治 ㊞
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別紙
承継対象権利義務明細
本効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、本効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。
なお、承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2021年3月31日の終了時点の当社の貸借対照表その他同時点
の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
本効力発生日の前日の終了時点において存在し、甲が有している本事業に係る一切の資産。但し、次の各号に掲げる資
産を除く。
(1) 現預金 500万円
(2) 乙、イズミヤ及び阪急オアシスの株式
(3) 甲の子会社管理業務（乙、イズミヤ及び阪急オアシスの各社の経営等を管理する業務を意味する。以下同じ。）のた
めに専ら使用する資産
2. 債務
本効力発生日の前日の終了時点において存在し、甲が負担している本事業に係る一切の債務のうち、法令上承継が可能
なもの。但し、次の各号に掲げる債務を除く。
(1) 租税債務
(2) 未払配当金債務
(3) 本株式交換又は本吸収分割の実行に関して甲の現在又は過去の株主に対して負うこととなる債務
(4) 甲の子会社管理業務に関連して生じた債務
3. 契約（雇用契約を除く。）
本効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、甲が当事者となっている本事業に係る一切の契約に関する契約
上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 甲の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で締結した契約
(2) 甲の会計監査人との間で締結した監査契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
(3) 甲の株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
(4) 金融機関等との間で締結した甲の株式事務のための契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及び上場により生ずる業務に
関連して締結した契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
(6) 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約（これに附帯 又は関連する契約を含む。）
(7) 甲の子会社管理業務のために締結した契約
(8) 乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
4. 雇用契約及び労働協約
(1) 本効力発生日の前日の終了時点において本事業に従事する全ての従業員との雇用契約に係る甲の契約上の地位及びこ
れに基づく一切の権利義務。
(2) 本効力発生日の前日の終了時点において甲が関西スーパー労働組合との間で締結している労働協約のうち、労働組合
法第16条に定める基準以外の部分の全て。
5. 許認可等
本効力発生日の前日の終了時点において甲が本事業に関して有する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法
令上本吸収分割により承継することが可能なものの一切。
以上
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