株式会社くふう中間持株会社 臨時報告書

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                                                  株式会社くふう中間持株会社(E34199)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月１日
     【会社名】                   株式会社くふう中間持株会社
                         （旧会社名　株式会社くふうカンパニー）
     【英訳名】                   Kufu   Intermediate       Holding    Company    Inc.
                         （旧英訳名　Kufu         Company    Inc.）
                         （注）2021年９月30日から会社名及び英訳名を上記の通り変更しました。
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　　穐田　誉輝
     【本店の所在の場所】                   東京都港区三田一丁目４番28号
     【電話番号】                   03-6435-1687
     【事務連絡者氏名】                   菅間　淳
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区三田一丁目４番28号
     【電話番号】                   03-6264-2323
     【事務連絡者氏名】                   菅間　淳
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません。
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    １【提出理由】
    　当社の取締役は、2021年10月１日付で、当社が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業を当社の親会社である株式
    会社くふうカンパニー（以下、「くふうカンパニー」といいます。）に承継させる会社分割（以下、「当該吸収分割」と
    いいます。）を行う旨の吸収分割契約を同社と締結することを決定しました。また、当該吸収分割により当社の特定子会
    社の異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
    条第２項第３号及び第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     １．吸収分割
     (1）当該吸収分割の相手会社に関する事項
      ①　商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号　　　　：　株式会社くふうカンパニー
         本店の所在地：　東京都港区三田一丁目４番28号
         代表者の氏名：　代表執行役　穐田　誉輝
         資本金の額　：　10百万円
         純資産の額　：　現時点で確定しておりません。
         総資産の額　：　現時点で確定しておりません。
         事業の内容　：　毎日のくらしに係る日常生活関連事業等やライフイベントに係る住まい・結婚関連事業等を
         　　　　　　　　営む子会社等の経営管理、及びこれに附帯又は関連する一切の事業
        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         確定した事業年度が存在しないため、記載しておりません。
        ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の割合

                                                発行済株式の総数に占め
                       大株主の氏名又は名称
                                                 る持株数の割合（％）
         穐田　誉輝                                                65.40
         株式会社日本カストディ銀行（信託口）                                                4.74
         NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED    OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)
                                                         2.39
         (常任代理人      野村證券株式会社)
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                                                1.50
         UBS  AG  SINGAPORE(常任代理人           シティバンク、エヌ・エイ東京支店)                                  0.96
         （注）相手会社は当社及び株式会社ロコガイドの共同株式移転により2021年10月１日付で設立されております。
            大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める持株数の割合は、当社の2021年５月29日現在及び株
            式会社ロコガイドの2021年３月31日現在の大株主の状況に基づき、株式移転比率を勘案して、2021年10月
            １日時点で想定される大株主の状況を記載しております。
        ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係       当社の100％親会社であります。
         人的関係       役員の兼任があります。

         取引関係       業務委託に係る取引を行っております。

     (2）当該吸収分割の目的

      　くふうカンパニーは、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で当社とロコガイドの完全親会社として設立
      されました。統合グループが掲げる推進項目のうち、「グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化」及
      び「投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大」の実現に向けて、統合グループの経営
      管理機能及び投資関連事業を同社に集約することを目的に、当該機能及び事業を同社が簡易吸収分割により承継する
      ことといたしました。
      　本吸収分割を実行することにより、各事業会社に対して人事総務業務、財務経理業務、法務業務、コーポレート・
      コミュニケーション業務、情報システムに関する業務等の間接業務を提供することで、効率的なグループ事業運営の
      体制構築を目指してまいります。また、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大
      により、生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓を推進してまいります。
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     (3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
        ①　吸収分割の方法
         当社を吸収分割会社とし、くふうカンパニーを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
        ②　吸収分割に係る割当ての内容

         本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
        ③　その他の吸収分割契約の内容

        ア．承継する権利義務
          　承継会社は、当該事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるも
          のを承継します。
        イ．日程
          当社取締役会決議         　　　　　2021年10月１日
          吸収分割契約書締結日　　　              2021年10月１日
          実施予定日（効力発生日）　              2022年１月１日（予定）
          （注）当該吸収分割は、くふうカンパニーにおいては会社法第796条第２項に基づく簡易吸収分割であり、当
             社においては会社法第784条第１項に基づく略式吸収分割であるため、吸収分割契約承認に関する株主
             総会は開催いたしません。
        ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記(5)記載の当該吸収分割の後の吸収分割承
        継会社に関する事項につきましても、同様です。
     (4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
     (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

     総資産の額及び事業の内容
      ①　商号　　　　：　株式会社くふうカンパニー
      ②　本店の所在地：　東京都港区三田一丁目４番28号
      ③　代表者の氏名：　代表執行役　穐田　誉輝
      ④　資本金の額　：　10百万円
      ⑤　純資産の額　：　現時点で確定しておりません。
      ⑥　総資産の額　：　現時点で確定しておりません。
      ⑦　事業の内容　：　毎日のくらしに係る日常生活関連事業等やライフイベントに係る住まい・結婚関連事業等を営
                 む子会社等の経営管理、及びこれに附帯又は関連する一切の事業
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    ２．特定子会社の異動に関する事項
    （株式会社エニマリ）
     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：株式会社エニマリ
      ②　住所　　　　：東京都港区三田一丁目４番28号
      ③　代表者の氏名：代表取締役　　堀口　育代
      ④　資本金の額　：54百万円（2021年９月30日現在）
      ⑤　事業の内容　：結婚関連サイト「みんなのウェディング」の運営、結婚プロデュースサービス、その他結婚周辺
                事業
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前：　　　7,769,163個
         異動後：　　　－個
      ②　総株主等の議決権に対する割合
         異動前：　　　100.00％
         異動後：　　　－％
     (3）当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由　：当社の特定子会社である株式会社エニマリが、当該吸収分割により当社の特定子会社でなくなる
                ためであります。
      ②　異動の年月日：2022年１月１日
    （株式会社Zaim）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：株式会社Zaim
      ②　住所　　　　：東京都港区三田一丁目４番28号
      ③　代表者の氏名：代表取締役　　閑歳　孝子
      ④　資本金の額　：29百万円（2021年９月30日現在）
      ⑤　事業の内容　：家計簿サービス                 Zaim   の企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前：　　　47,000個
         異動後：　　　－個
      ②　総株主等の議決権に対する割合
         異動前：　　　51.09％
         異動後：　　　－％
     (3）当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由　：当社の特定子会社である株式会社Zaimが、当該吸収分割により当社の特定子会社でなくなるため
                であります。
      ②　異動の年月日：2022年１月１日
    （くふう少額短期保険株式会社）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：くふう少額短期保険株式会社
      ②　住所　　　　：東京都港区三田一丁目４番28号
      ③　代表者の氏名：代表取締役　　藤田　晃治
      ④　資本金の額　：65百万円（2021年９月30日現在）
      ⑤　事業の内容　：少額短期保険業
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     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
      対する割合
      ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前：　　　82個
         異動後：　　　－個
      ②　総株主等の議決権に対する割合
         異動前：　　　14.91％
         異動後：　　　－％
     (3）当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由　：当社の特定子会社であるくふう少額短期保険株式会社が、当該吸収分割により当社の特定子会社
                でなくなるためであります。
      ②　異動の年月日：2022年１月１日
    （株式会社キッズスター）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：株式会社キッズスター
      ②　住所　　　　：東京都渋谷区神泉町９番５号
      ③　代表者の氏名：代表取締役　　平田　全広
      ④　資本金の額　：90百万円（2021年９月30日現在）
      ⑤　事業の内容　：ファミリー向けデジタルコンテンツ事業、高齢者向け介護支援ソリューション事業
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前：　　　180,000個
         異動後：　　　－個
      ②　総株主等の議決権に対する割合
         異動前：　　　50.00％
         異動後：　　　－％
     (3）当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由　：当社の特定子会社である株式会社キッズスターが、当該吸収分割により当社の特定子会社でなく
                なるためであります。
      ②　異動の年月日：2022年１月１日
                                                         以　上

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