株式会社ブレインパッド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ブレインパッド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月29日
【会社名】 株式会社ブレインパッド
【英訳名】 BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 草野 隆史（戸籍名：高橋 隆史）
【本店の所在の場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 47,596,000円
（注） 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 8,150株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的および理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」とい
う。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。また、2021年9月29
日開催の第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とし
て、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額7千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、
および、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として起算日を付与日の属する月の月初日とする3年間から5年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2021年9月29日開催の取締役会の決議により、当社の対象取締役4名に対し、本制度の目的、
当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計21,024,000円を、ま
た、当社の従業員50名（以下「対象従業員」という。）に対して金銭債権合計26,572,000円を付与し、当社
の普通株式合計8,150株（以下「本割当株式」という。）を付与することを決議いたしました。
＜対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年10月29日（払込期日）から2024年9月30日までの間、付与された本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限
期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡
制限期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場
合、当該喪失の直後の時点をもって、2021年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を36で除
した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制
限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、または、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の地位を喪失
した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、上記(2)に準じて計算して得られた株数について（ただし、上記(2)の地位の喪失
時を当該承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員と締結する譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1）譲渡制限期間
① 各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
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2021年10月29日から2022年9月30日までの間
② 各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2023年9月30日までの間
③ 各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2024年9月30日までの間
④ 各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2025年9月30日までの間
対象従業員は、譲渡制限期間中、付与された本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、従業員または執行役員
等のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、死亡その他当社取締役会が正
当と認める理由により当社または当社子会社の取締役、従業員または執行役員等の地位をいずれも喪
失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、以下の各号に定める計算に従った株数（ただし、計算
の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）につき、譲渡制限を解除
する。
① 対象従業員が2022年9月30日までに地位を喪失した場合
2021年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1
を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
② 対象従業員が2023年9月30日までに地位を喪失した場合
2022年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1
を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
③ 対象従業員が2024年9月30日までに地位を喪失した場合
2023年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1
を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
④ 対象従業員が2025年9月30日までに地位を喪失した場合
2024年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1
を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、または、譲渡制限期間中に対象従業員が当社または当社子会社の取
締役、従業員または執行役員等の地位をいずれも喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、上記(2)に準じて計算して得られた株数について（ただし、上記(2)の地位の喪失
時を当該承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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（注）株式会社証券保管振替機構は2021年10月11日（月）に本社を東京都中央区日本橋兜町7番1号に移転予
定です。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 8,150株 47,596,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 8,150株 47,596,000 ―
（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権または金銭債権であり、
その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：4名 3,600株 21,024,000 当社による金銭報酬債権
当社の従業員：50名 4,550株 26,572,000 当社による金銭債権
（２）【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円） 申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
2021年10月15日
5,840 ― 1株 ― 2021年10月29日
～10月28日
（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、割当対象者に対する金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資によ
り行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ブレインパッド 東京都港区白金台三丁目2番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議に基づき支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 600,000円 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資によ
り行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日） 2021年9月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年9月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年9月29日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ブレインパッド 本店
（東京都港区白金台三丁目2番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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