株式会社夢真ビーネックスグループ 有価証券報告書 第17期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年９月29日
     【事業年度】                   第17期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
     【会社名】                   株式会社夢真ビーネックスグループ
                         （旧社名　株式会社ビーネックスグループ）
     【英訳名】                   BeNext-Yumeshin        Group   Co.
                         （旧英訳名　BeNEXT          Group   Inc.）
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役会長兼CEO　西田　穣
     【本店の所在の場所】                   東京都港区東新橋二丁目14番１号
     【電話番号】                   03-6672-4181
     【事務連絡者氏名】                   取締役　佐藤　博
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区東新橋二丁目14番１号
     【電話番号】                   03-6672-4181
     【事務連絡者氏名】                   取締役　佐藤　博
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    （注）2021年３月26日開催の臨時株主総会決議により2021年４月１日から、会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたし
        ました。
                                  1/136











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （1）連結経営指標等
             回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期

            決算年月             2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

                           43,035       65,363       81,596       81,755       95,110
     売上高              (百万円)
                           3,185       4,228       5,606       4,771       4,935
     経常利益              (百万円)
     親会社株主に帰属する当期純
                           1,923       2,569       3,706       1,335       2,611
                   (百万円)
     利益
                           2,027       2,711       3,672       1,182       2,992
     包括利益              (百万円)
                           6,697       13,715       15,802       14,765       96,169
     純資産額              (百万円)
                           16,800       28,127       31,207       31,730       129,374
     総資産額              (百万円)
                           169.69       320.65       364.26       341.89      1,057.43
     １株当たり純資産額               (円)
                           49.58       64.31       87.47       31.34       47.65
     １株当たり当期純利益金額               (円)
     潜在株式調整後１株当たり当
                           49.46       63.98       87.20       31.18       47.49
                    (円)
     期純利益金額
                            39.2       48.3       49.5       46.2       74.2
     自己資本比率               (％)
                            32.3       25.5       25.5        8.9       4.7
     自己資本利益率               (％)
                            22.0       30.3       17.5       30.0       26.8
     株価収益率               (倍)
     営業活動によるキャッシュ・
                           2,274       5,144       5,028       4,819       3,510
                   (百万円)
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (百万円)       △ 2,395      △ 2,720      △ 1,430      △ 1,989      △ 1,350
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                            764      2,415
                   (百万円)                     △ 2,748      △ 1,830      △ 5,155
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           4,581       9,410       10,257       11,158       21,044
                   (百万円)
     高
                           10,041       17,552       20,329       18,125       30,067
     従業員数
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕
     （注）１　取引金額には、消費税等を含んでおりません。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨
           時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。
         ３　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株
           当たり当期純利益金額を算定しております。また、第15期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落後の
           株価となっております。従って、第15期の株価収益率については、当該権利落後の株価を当該株式分割を考
           慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
         ４　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  2018年２月16日）等を第15期連結会計
           年度の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等
           となっております。
         ５　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングス
           と経営統合したことによるものであります。
                                  2/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （2）提出会社の経営指標等
             回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期

            決算年月             2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

                           21,160       25,315       30,005
     売上高              (百万円)                               －       －
                                                16,532        6,731
     営業収益              (百万円)          －       －       －
                           2,678       3,457       3,930       2,028       4,551
     経常利益              (百万円)
     当期純利益又は当期純損失
                           1,895       2,176       2,838              4,063
                   (百万円)                             △ 1,329
     （△）
                           1,562       4,199       4,216       4,372       4,436
     資本金              (百万円)
                         19,433,000       21,179,400       21,193,100       42,851,700       91,000,534
     発行済株式総数               (株)
                           6,045       12,450       13,944       11,436       93,868
     純資産額              (百万円)
                           14,869       20,556       23,062       23,383       112,790
     総資産額              (百万円)
                           155.45       293.84       328.92       266.86      1,033.64
     １株当たり純資産額               (円)
                             45       55       70       40       44
     １株当たり配当額               (円)
     （内、１株当たり中間配当
                    (円)        ( 15 )      ( 20 )      ( 30 )      ( 15 )      ( 17 )
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                           48.85       54.48       66.99              74.13
                    (円)                            △ 31.19
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                           48.73       54.19       66.78              73.89
                    (円)                              －
     期純利益金額
                            40.6       60.5       60.4       48.9       83.1
     自己資本比率               (％)
                            34.7       23.5       21.5               7.7
     自己資本利益率               (％)                              －
                            22.3       35.7       22.8              17.2
     株価収益率               (倍)                              －
                            46.1       50.5       52.2              59.4
     配当性向               (％)                              －
                           3,802       4,313       5,092         12       51
     従業員数
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕
                           165.2       296.4       239.6       158.0       214.2
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：TOPIX（東証株
                    (％)       ( 131.8   )    ( 144.1   )    ( 131.7   )    ( 135.3   )    ( 171.7   )
     価指数））
     最高株価               (円)       2,390       4,265       5,240       1,670       2,061
                                         (注)11
                                          1,670
     最低株価               (円)       1,231       2,191       2,482        412       873
                                         (注)11
                                         1,461.5
     （注）１　取引金額には、消費税等を含んでおりません。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨
           時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。
         ３　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在
           株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４　第16期の潜在株式調整後当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。
         ５　第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         ６　第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ７　第16期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ８　第16期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2020年１月１日より持株会社体制へ移行したことに
           よるものであります。
                                  3/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ９　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  2018年２月16日）等を第15期の期首
           から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となってお
           り ます。
         10　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
         11　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示
           しております。これに伴い、第15期の株価収益率については、当権利落後の株価を当該株式分割を考慮した
           １株当たり当期純利益金額で除して算定しております。
         12　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングス
           と経営統合したことによるものであります。
         13　第17期の１株当たり配当額のうち、2.00円は吸収合併記念配当であります。
                                  4/136

















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
        当社は、神奈川県相模原市において障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業㈱の商号で1997年８月に
      設立されました。
        企業集団に係る経緯は、次の通りであります。
       年月                            事項
     1997年８月       三栄商事㈱の「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現当
            社）を神奈川県相模原市に設立
     2004年11月       ㈱アミューズキャピタルが当社の全株式を取得し、商号を共生産業㈱から㈱トラストワークスサンエー
            に変更
     2004年12月       ㈱トラストワークスサンエーは特定労働者派遣事業の届出を行うとともに三栄商事㈱より、人材サービ
            ス関連事業及びその他事業（レストラン及び映画館の事業）の営業及び一部資産を譲り受け、同業務を
            開始
            ㈱テクノアシスト相模を子会社化
     2005年６月       ㈱トラスト・テックの全株式を取得し、技術労働者派遣事業を開始
     2005年７月       「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現㈱ビーネックス
            ウィズ）を設立
     2006年11月       商号を㈱トラストワークスサンエーから㈱トラストワークスに変更
     2007年６月       ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2008年10月       ㈱トラスト・テックを吸収合併
            商号を㈱トラストワークスから㈱トラスト・テックに変更
     2009年３月       ラディアホールディングス・プレミア㈱より㈱ＰＬＭを子会社化し、商号を㈱ＴＴＭ（現㈱ビーネック
            スパートナーズ）に変更
     2010年３月       ㈱テクノアシスト相模の商号を㈱テクノアシストに変更
     2010年４月       ㈱ジャスダック証券取引所と㈱大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場
     2010年６月       香港の國際派就業人材資源諮詢有限公司を子会社化し、商号を香港虎斯科技有限公司に変更
     2012年８月       ㈱ＴＴＭが㈱テクノアシストを吸収合併（存続会社は㈱ＴＴＭ）
     2013年８月       東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードから東京証券取引所市場第二部へ市場変更
     2013年12月       東京証券取引所市場第一部指定
     2015年７月       ㈱テクノパワーより、テクニカルソリューション事業部を譲受
            ㈱フリーダムを子会社化
     2015年10月       ㈱トラィアルを子会社化
     2016年８月       MTrec   Limited及び同社子会社MTrec              Care   Limitedを子会社化
     2016年９月       PT.TRUST     TECH   ENGINEERING      SERVICE    INDONESIAを設立する
     2016年10月       ㈱トラィアルを吸収合併
            山東聯信智達人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
     2017年３月       ㈱フュージョンアイ（現㈱ビーネックスソリューションズ）を子会社化
            共生産業㈱の商号を㈱トラスト・テック・ウィズ（現㈱ビーネックスウィズ）に変更
     2017年12月       英国の人材派遣会社1998            Holdings     Limited（現BeNEXT         UK  Holdings     Limited）及び同社子会社５社を
            子会社とし、同社関連会社１社を持分法適用の関連会社とする
     2018年１月       当社のIT・ソフト領域での派遣・請負事業を当社子会社である㈱フュージョンアイに承継し、商号を㈱
            トラスト・アイパワーズ（現㈱ビーネックスソリューションズ）に変更
            広州点米信科人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
     2018年４月       ㈱フリーダムの子会社である㈱イーシーエスを存続会社とし、㈱フリーダム及び同社子会社３社が合
            併、また商号を㈱トラスト・ネクストソリューションズに変更
     2018年５月       1998   Holdings     Limitedの商号をGap          Personnel     Group   Ltd（現BeNEXT       UK  Holdings     Limited）に変更
     2018年８月       Gap  Personnel     Holdings     Limitedを通じて英国人材派遣会社Quattro                    Group   Holdings     Limitedを子会社
            化
            Gap  Personnel     Holdings     Limitedを通じて研修サービス事業会社Gatewen                      Training     Services     Limited
            を子会社化
     2019年１月       ベトナムの大手人材派遣企業Le&Associatesを傘下に持つ、L&A                             INVESTMENT      CORPORATIONの株式を取得
            し、持分法適用の関連会社とする
     2019年４月       Gap  Personnel     Holdings     LimitedがGap       Personnel     Europe    Ltdを設立する
     2019年７月       分割準備会社として㈱ビーネックステクノロジーズを設立する
            ㈱トラスト・アイパワーズが、㈱トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併（存続会社は㈱トラ
            スト・アイパワーズ）し、㈱トラスト・アイパワーズの商号を㈱ビーネックスソリューションズに変更
                                  5/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
       年月                            事項
     2019年11月       ㈱アクシス・クリエイト（㈱BNK1に商号変更した後に清算）、㈱フェイス（現㈱アクシス・クリエイ
            ト）及び㈱アクシスヒューマンデベロップメント（現㈱アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を子
            会社化
     2020年１月       ㈱トラスト・テックの商号を㈱ビーネックスグループに変更し、持株会社体制へ移行
            ㈱ビーネックスグループの事業を㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割
            ㈱ＴＴＭの商号を㈱ビーネックスパートナーズへ変更
            ㈱トラスト・テック・ウィズの商号を㈱ビーネックスウィズへ変更
     2020年２月       Gap  Personnel     Holdings     Limitedを通じてKickstart2Employment                  Ltdの全株式を売却し、持分法適用の
            関連会社から除外
            ㈱アクシス・クリエイトの事業を㈱フェイスに吸収分割
            ㈱アクシス・クリエイトの商号を㈱BNK1へ変更
            ㈱フェイスの商号を㈱アクシス・クリエイトへ変更
     2020年３月       Atkinson     Page   Limitedを清算
     2020年４月       Gap  Personnel     Group   Ltdの株式を追加取得（完全子会社化）し、Gap                      Personnel     Group   Ltdの商号を
            BeNEXT    UK  Holdings     Limitedへ変更
     2020年６月       ㈱BNK1を清算
            Gap  Personnel     Holdings     Limitedを通じてGatewen            Training     Services     Limitedの全株式を売却し、連
            結の範囲から除外
     2021年１月       ㈱レフトキャピタルの株式を取得し、傘下にもつ㈱アロートラストシステムズとともに子会社化
     2021年４月       当社を吸収合併存続会社、㈱夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併により、㈱夢真ホー
            ルディングスと経営統合する
            商号を㈱夢真ビーネックスグループとする
            ソフトブレーン・オフショア㈱の株式を取得し、子会社化
            同日商号を㈱エス・ビー・オーへ変更
     2021年７月       ㈱アクシス・クリエイトが、㈱アクシスヒューマンデベロップメントを吸収合併（存続会社は㈱アクシ
            ス・クリエイト）
     2021年８月       MTrec   Limitedの全株式を売却し、同社及びMTrec                    Care   Limitedを連結の範囲から除外
     なお、2021年４月１日付で当社に吸収合併となった株式会社夢真ホールディングスの沿革は以下のとおりです。

     株式会社夢真ホールディングスは、1970年５月に創業の建築設計事務所を始まりとしており、有限会社佐藤建築設計事

    務所を経て、1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を株式会社夢真に変更いたしました。
       年月                            事項

     1990年10月       ㈲佐藤建築設計事務所が株式会社に改組し、商号を㈱夢真に変更
     1996年10月       ㈱貢昌（形式上の存続会社）と合併し、㈱貢昌は㈱夢真に商号変更
            ベトナムにYUMESHIN          VIETNAM    CO.,LTD.を設立
     1996年12月
     1997年４月       ㈱ユメノテクノを設立
     1999年５月       ㈱夢真消費者サービスセンター（同年11月　社名を㈱夢ワークに変更）を設立
     2000年９月       ㈱夢ワークを清算
     2000年12月       ㈱ユメノテクノを清算
     2003年９月       ㈱大阪証券取引所　ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」に株式上場
            純粋持株会社に移行して、社名を「㈱夢真ホールディングス」に変更
     2005年４月
            施工図作図事業・建設施工管理の請負事業を、新設の「㈱夢真」に承継
     2005年５月       朝日エンジニアリング㈱（同年10月　社名を㈱夢真エンジニアリングに変更）を子会社化
     2005年７月       住宅検査㈱（2006年11月　社名を住宅検査夢真㈱に変更）を子会社化
     2005年９月       近畿工業㈱（2006年３月　㈱夢真総合設備と合併）を子会社化
                                  6/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
       年月                            事項
     2005年10月       夢真証券㈱を設立
            丸紅設備㈱（同年12月　社名を㈱夢真総合設備に変更）を子会社化
     2005年11月       ㈱夢真テクノスタッフサービスを設立
            ㈱ブレイントラスト（2006年２月　社名を㈱夢真コミュニケーションズに変更）を子会社化
            ㈱夢真総合設備が、近畿工業㈱他１社と合併
     2006年３月       ㈱夢真キャピタルを株式取得により子会社化
            三和ハウス㈱（同年６月　社名を㈱夢真アーバンフロンティアに変更）を子会社化
     2006年７月       勝村建設㈱を子会社化
     2007年２月       ㈱夢真不動産販売を子会社化
     2007年３月       ㈱夢真総合設備の全株式を、フュートラムキャピタル㈱へ譲渡
     2007年４月       勝村建設㈱の全株式を、さくらグローバルマネジメント㈱へ譲渡
     2007年５月       ㈱夢真コミュニケーションズが、㈱夢真テクノスタッフサービスと合併
     2007年６月       ㈱夢真証券の全株式を、㈱ハーベストフューチャーズへ譲渡
            ㈱夢真アーバンフロンティアの全株式を、タマホーム㈱へ譲渡
     2007年９月
            ㈱夢真エンジニアリングの全株式を、㈱ジャフコ・エスアイジー№8へ譲渡
     2007年10月       子会社である㈱夢真を吸収合併
     2008年２月       ㈱夢真キャピタルの全株式を、㈱ＢＢＨへ譲渡
     2008年10月       子会社である㈱夢真コミュニケーションズを吸収合併
            YUMESHIN     VIETNAM    CO.,LTD.解散
     2009年６月
     2009年10月       ㈱我喜大笑を設立
     2010年７月       ㈱夢真メディカルサポートを設立
     2011年１月       ㈱ユニテックソフトを子会社化
     2011年５月       ㈱フルキャストテクノロジー（現　㈱夢テクノロジー）を子会社化
     2014年１月       ㈱我喜大笑が㈱夢真メディカルサポートと合併
     2014年８月       ㈱岩本組を子会社化
     2014年９月       ㈱オズを子会社化
     2014年10月       ㈱夢テクノロジーが㈱ユニテックソフトと合併
     2015年２月       ㈱夢エージェントを設立
     2015年４月       ㈱我喜大笑が㈱オズと合併
     2015年６月       ㈱我喜大笑及び㈱岩本組の全株式を、㈲佐藤総合企画へ譲渡
     2015年８月       ㈱夢エージェントがBuzzBox㈱を子会社化
            ㈱夢エージェントがYUMEAGENT              PHILIPPINES      CORP.（現　YUMEGLOBAL           CORP.）を設立
     2015年12月
     2016年５月       ㈱夢エデュケーションを設立
     2016年７月       ㈱夢エデュケーションが㈱ギャラクシーを子会社化
            ㈱ソーシャルフィンテック（2017年11月　社名を㈱夢ソリューションズに変更）を子会社化
     2016年８月
            ㈱夢エデュケーションが一般財団法人建設技術情報センターより事業を譲り受ける
            ㈱エクスドリーム・スポーツを設立
     2016年11月
            Keepdata㈱を株式取得により子会社化
     2017年１月       ㈱夢エージェントとBuzzBox㈱が合併
            ㈱夢エデュケーションが㈱建設資格推進センターを設立
     2017年６月
            ㈱夢エージェントがYUMEAGENT              VIETNAM    CO.,   LTD.（現　YUMEGLOBAL           CO.,LTD.）を子会社化
     2017年７月       ㈱エクスドリーム・スポーツの株式を売却
     2017年11月       一起吧生活科技有限公司を子会社化
            Keepdata㈱の株式を売却
     2017年12月       ㈱ギャラクシーを清算
            連結子会社である㈱夢テクノロジーが㈱クルンテープ（現　㈱夢プロエンジ）を子会社化
     2018年８月       ㈱夢テクノロジーが㈱夢エデュケーションと合併
            ㈱夢グローバルを設立
     2018年９月
            夢真三平ミャンマー㈱を設立
                                  7/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
       年月                            事項
            子会社である㈱夢ソリューションズを吸収合併
            YUMESHIN     VIETNAM    CO.,LTD.を設立
            ネプラス㈱を子会社化
     2018年10月
            Centurion     Capital    Pacific    Limited及びP3OPLE4U,Inc.を子会社化
            三立機械設計㈱を子会社化
            YUME   TECHNOLOGY      LLC.を設立
     2019年１月       ㈱夢テクノロジーを株式交換により完全子会社化
            ㈱インフォメーションポートを子会社化
            ㈱侍（現㈱SAMURAI）を子会社化
     2019年４月
            YUME   TECHNOLOGY      KOREA   CO.,LTD.を設立
            子会社である㈱夢エージェントを吸収合併
     2019年６月
            吸収分割準備会社として㈱夢真を設立
     2019年７月       ガレネット㈱を子会社化
     2019年９月       ㈱建設資格推進センターを清算
            純粋持株会社体制へ移行
     2019年10月
            建設技術者派遣及び付随事業を㈱夢真へ承継
            ㈱アローインフォメーションを株式取得により子会社化
     2020年４月
            ㈱クルンテープ（同年４月　社名を㈱夢プロエンジに変更）が三立機械設計㈱を吸収合併
     2020年９月       子会社である㈱夢テクノロジーが子会社である㈱夢グローバルを吸収合併
            ㈱夢真ホールディングスが㈱ビーネックスグループ（存続会社　現㈱夢真ビーネックスグループ）と
     2021年４月
            合併
                                  8/136













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
        当社グループは、株式会社夢真ビーネックスグループ（当社）を持株会社として、グループ各社において技術者等
      の派遣を主とした人材サービス及び業務請負を行っており、事業内容は次の４つの領域に区分されます。
        ４つの領域は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報
      等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
        当連結会計年度より報告セグメントの区分及び報告セグメントの名称を変更しております。また、株式会社夢真
      ホールディングスとの合併に伴い、建設領域を新設いたしました。詳細は、「第５　経理の状況１　連結財務諸表　
      注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      になります。
      （1）機電・IT領域

         株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社夢テクノロジー、株式会社ビーネックスソリューションズ等、
        国内12社にて機電・IT領域の事業を展開しております。
         国内メーカーでの開発、設計、製造技術等の機械・電気・電子系の技術者や、IT企業等でのネットワーク、サー
        バー、ソフトウェア等の構築、開発、運用系のIT技術者による派遣や業務請負を行っております。
      （2）建設領域

         株式会社夢真等において、建設領域の事業を展開しております。
         国内の建設業界の企業に対して、施工管理技術者の派遣やCAD技術者の派遣を主に行っております。
      （3）製造領域

         株式会社ビーネックスパートナーズにおいて、製造領域の事業を展開しております。
         国内のメーカーに対して、主に製造工程における派遣や業務請負を行っております。
      （4）海外領域

         当社グループは国外での事業も展開しており、海外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹
        介などの人材サービス事業を海外領域としております。
         海外領域は英国を中心に事業展開しており、Gap                        Personnel     Holdings     Limited.を中心に傘下の企業群でメー
        カーに対する多様な派遣を行っております。また中国、インドネシア、ベトナムの現地法人において派遣の他、人
        材紹介・人材コンサルティングを行っております。
        また、以上の４つの領域に含まれない区分を「その他」としており、包含する事業内容には、株式会社ビーネック

      スウィズでの障がい者雇用促進事業、株式会社SAMURAIでのオンラインプログラミング教育事業等があります。
                                  9/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        「事業系統図」
         当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。
      （注）当連結会計年度より、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財
















          務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり、上記の事業系統図
          の区分は変更後の報告セグメントに基づいております。
                                 10/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                          資本金又は出                議決権の所有

          名称           住所             主要な事業の内容                   関係内容
                          資金                割合（％）
    （連結子会社）

     株式会社ビーネックステ                                             役員の兼任２人
     クノロジーズ            東京都港区           200百万円       機電・IT領域           100.0    資金の借入、事務所
     （注）４                                             の賃貸契約等
     株式会社ビーネックスソ                                             役員の兼任２人
     リューションズ　（注）            東京都千代田区           20百万円      機電・IT領域           100.0    資金の借入、事務所
     ５                                             の賃貸契約等
     株式会社アクシス・クリ                                             役員の兼任２人

                 東京都中央区           21百万円      機電・IT領域           100.0
     エイト                                             資金の借入
     株式会社アロートラスト                                         100.0    役員の兼任１人

                 大阪府大阪市           100百万円       機電・IT領域
     システムズ                                        （100.0)     資金の借入
                                                  役員の兼任１人

     夢テクノロジー            東京都千代田区           70百万円      機電・IT領域           100.0
                                                  資金の貸付
                                                  役員の兼任４人

     株式会社夢真            東京都千代田区           110百万円        建設領域          100.0
                                                  資金の貸付
                                                  役員の兼任２人

     株式会社ビーネックス
                 東京都港区           235百万円        製造領域          100.0    資金の借入、事務所
     パートナーズ
                                                  の賃貸契約等
                 英国
     MTrec   Limited
                 ニューカッスル・            2,020￡       海外領域           94.1    役員の兼任１人
                 アポン・タイン市
     Gap  Personnel     Holdings

                                              100.0
                 英国レクサム             ３￡     海外領域              資金の貸付
                                             （100.0)
     Limited　（注）６
     Quattro    Recruitment

                                              100.0
                 英国ノーフォーク             500￡      海外領域                  －
                                             (100.0)
     Limited
     その他35社                －        －         －        －         －

    （持分法適用関連会社）
     L&A  INVESTMENT

                 ベトナム          59,350百万
                                    海外領域           43.9        －
                 ホーチミン市              VND
     CORPORATION
     その他２社                －        －         －        －         －

     （注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２　主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。
         ３　議決権の所有割合の（             ）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４　株式会社ビーネックステクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売
           上高に占める割合が100分の10を超えております。
           主要な損益情報等                (1）売上高               28,998百万円
                      (2）経常利益              4,141百万円
                      (3）当期純利益            2,852百万円
                      (4）純資産額              4,360百万円
                      (5）総資産額             10,478百万円
                                 11/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ５　株式会社ビーネックスソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
           売上高に占める割合が100分の10を超えております。
           主要な損益情報等                (1）売上高               11,103百万円
                      (2）経常利益                 817百万円
                      (3）当期純利益               530百万円
                      (4）純資産額              2,251百万円
                      (5）総資産額              4,243百万円
         ６　Gap    Personnel     Holdings     Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
           に占める割合が100分の10を超えております。
           主要な損益情報等                (1）売上高               17,825百万円
                      (2）経常利益                 282百万円
                      (3）当期純利益               237百万円
                      (4）純資産額                 600百万円
                      (5）総資産額              5,604百万円
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2021年６月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                   11,255
      機電・IT領域
                                                    5,862
      建設領域
                                                    2,382
      製造領域
                                                   10,271
      海外領域
                                                   29,770
             報告セグメント計
                                                     297
      その他
                                                   30,067
               合計
     （注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
           向者を含む就業人員であります。
         ２　従業員数が前連結会計年度末に比べ11,942名増加したのは、主に2021年４月１日付で株式会社夢真ホール
           ディングスと経営統合したことによるものです。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年６月30日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
                51             42.3              3.5           6,805,765
     （注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３　提出会社の従業員は全て「その他」に含まれております。
         ４　従業員数が前事業年度末に比べ39名増加したのは、主に2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングス
          を吸収合併したことによるものであります。
      (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
                                 12/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        当社は当連結会計年度内である2021年4月1日に、株式会社ビーネックスグループ（現当社で存続会社）と株式会社

      夢真ホールディングス（吸収合併による消滅会社）の経営統合を行っております。両社は技術者の派遣、請負事業を
      主とする同業であったものの、事業の内容となるセグメントの観点では相互に補完する側面が強く、採用や教育にお
      いては規模や多チャンネルによるメリットが得られるものであり、一層の業容拡大を推進できるものと考えておりま
      す。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界及び日本経済に対する影響は、引き続き予断を許さない状況に
      はあるものの、当社グループの事業である派遣や請負、とりわけ国内の技術系領域においては顧客企業のニーズが強
      い状況にあります。市場環境の変化に応じた事業戦略と適正な財務戦略によって、当社グループの持続的な成長が可
      能と展望しております。
      （1）会社の経営の基本方針

         当社グループの事業の存在意義として、また事業遂行における判断基準や価値基準となるものとしてパーパスを
        設定しております。
         事業子会社ではこのパーパスの示す方向のもと、各々の事業特性に沿う経営理念やビジョンをもって経営を行っ
        ております。
                         （　パーパスのビジュアルイメージ　）






                                 13/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         当社グループでは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分あるいは事業会社毎の成長性と収益性
        を評価する指標を重視しております。具体的には売上高とその増加率、売上総利益率、営業利益とその増加率、
        EBITDA（算定方法：営業利益＋のれん償却額＋減価償却費＋M&Aによる一時費用）とその増加率を社内の目標や評
        価に設定し、これらの継続的な開示で状況を示しております。また、稼働する社員数の増加と稼働率は客観的な非
        財務の指標として重要であり、同じく開示を行っております。
         なお、2021年４月の経営統合に事業規模が大きくなり事業ポートフォリオが拡大したことから2025年６月期まで
        を計画期間とする中期経営計画「BY25」を2021年８月に設定しております。当該計画においては、現事業セグメン
        トにおける自立成長とM&Aによる事業拡大を引き続き推進し、2025年６月期のターゲット目標を、売上高2,500億
        円、EBITDA250億円（売上高比率10％）への到達といたしました。なお、中期経営計画は毎期の事業進捗やM&Aによ
        る事業基盤の増加に応じてコミットする計画を毎年アップデートするローリング形式としており、2021年８月現在
        では2025年６月期で売上高2,000億円、EBITDA160億円の計画と見込んでおります。
      （3）経営戦略等

         当社グループは持続的な成長を重視しており、売上高の伸長と収益性の向上が展望できる領域に対して、当社グ
        ループの強みである中途及び新卒の継続的な採用や未経験者からの育成プログラムやスキルアップに寄与する研修
        等、戦略的かつ機動性をもってリソースの配分をコントロールします。特に国内の技術者の派遣を最重視してお
        り、経営資源を優先的に投下する考えです。
         また、事業セグメントを多様化し増やす方針ではなく、現事業セグメントにおける稼働社員数の増加と収益性の
        向上による自立成長と同セグメント内で成長に寄与するシナジーや補完が見込まれるM&Aを積極的に行う成長戦略
        としております。
      （4）経営環境並びに会社の対処すべき課題

         当社グループの主力事業である国内の機電・IT領域と建設領域の技術者派遣市場は、従前より人材不足の状況に
        あり、新型コロナウイルス感染拡大による景気減速の影響を受けて短期的な調整や停滞局面が生じたものの、硬直
        的な雇用制度や成長技術分野への人材流動性の低さなど構造的社会課題は引き続き続くものと考えております。
         一方、国内の労働人口の低下に加え学生の理系離れ等により、長期的には採用マーケットの環境は競合による厳
        しさを増す傾向にあります。
         このような状況において当社グループの対処すべき課題として以下の項目を認知し、持続的な取組みで対処を
        行ってまいります。
         ①社員の採用

          当社グループの持続的な業容拡大のためには、稼働社員数の増加が重要な要素であり、特に技術者の採用は重
         要な課題と考えております。
          新型コロナウィルス感染の社会的影響が続く環境下ですが、経済活動の戻りと共に技術者の採用マーケットは
         非常にタイトであり、採用力が同業他社との優劣を決めるものとなります。当社グループの採用は新卒中途を問
         わず積極的な採用であり、技術の領域や事業会社の特徴に適した多様なチャネルで採用を推進しております。変
         化する採用マーケットの状況を敏感に捉えながら、自社サイトでの集客、様々な求人媒体、紹介会社、リファラ
         ル採用等の活用や、WEB面談や採用拠点の統廃合等のインフラの機動的な対応により、採用コストの適正な運営
         と採用戦略のアップデートを常時行っております。また、採用に関するデータを蓄積・解析し、確保した募集母
         集団においてスキルやキャリア志向を的確に把握したうえで、統計やAIを活用しながら更なる採用の効率化と採
         用数の増強に取り組んでおります。
         ②社員の育成

          当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員一人ひとりが顧客企業から信頼される技術や知識、協働な
         どの能力の発揮や向上が重要な要素であり、そのようなスキルを支える仕組みは重要な課題であると考えており
         ます。
          新型コロナウィルス感染のまん延以後、顧客企業では経験や知識のある技術者の要望が高まっております。こ
         れに対し当社グループは新卒等の未経験から技術者として就業できる社員を育成するモデルに特徴と強みがあ
         り、例えばIT領域において即戦力としてニーズが高い資格取得の研修をはじめ、品質保証や建設に関連する資格
         等への取得支援制度を設けております。また、社員のスキルや就業先での評価や社員の意欲を的確に把握できる
         よう専任部署等による人的なフォロー体制とタレントマネジメント等のシステムを柔軟に活用した対応を行って
         おります。これによりキャリアの転機や働き方の希望を把握し、新たな業務への異動や研修といった次への可能
         性の機会を適時設けるように取り組んでおります。
                                 14/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ③社員の定着
          当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員の定着が重要な要素であり、安心安全を基本に社員がやり
         がいをもって就業できることが重要な課題であると考えております。
          当社グループは派遣法などに係るコンプライアンスの遵守と共に、長時間労働や健康・安全に関する適正な運
         用や社内教育に注力し、必要に応じて顧客企業に対し積極的に連携を行うことで、社員が安心して能力を発揮で
         きるよう取り組んでおります。
          社員の退職理由には将来のキャリアへの不安や自らのスキルと業務レベルとのミスマッチに関することが多く
         含まれます。このため定着を高めるには「人」を起点に、社員一人ひとりのフォローを通じてスキルや経験を継
         続的に把握する一方、多くの顧客企業と常時コンタクトし、適正なマッチングを実現する必要があります。当社
         グループはその件数及びスピードを重視しDXの更なる活用と全社でのノウハウ共有による向上に取り組んでおり
         ます。また、スキル等の把握は、社員の給与・昇給等の決定においても重要であり、同一労働同一賃金を基準と
         して公正に反映できる制度を導入しております。これらにより、当社グループでのワークエンゲージメントを高
         め定着率の向上に努めております。
         ④M&A

          当社グループの持続的な業容拡大のためには、自立成長だけではなくM&Aによる成長は重要な課題であると考
         えております。
          新型コロナウイルス感染の社会的影響が続く環境下ですが、技術者派遣に関連するM&A、特にITソフトウェア
         の技術者を要する企業への投資額は高い傾向にあります。このため、的確な投資基準の設定と運営方針が重要と
         考えております。
          当社のM&Aは既存の事業ポートフォリオの領域内を原則と考えており、当社グループの経営管理手法、営業・
         採用とのシナジー、技術者のスキルアップやキャリアアップの可能性の拡大等を都度検証しております。また資
         本コストを上回る収益性となるか慎重にシナリオを検討したうえで、事業、財務、法務、人事等の項目を投資委
         員会で審議し、取締役会での最終決定を行うことにしております。また、過去のM&Aに関しては全て定期的にパ
         フォーマンスを検証しており、新たなM&Aの検討やPMIにおいて比較や参考としております。これらにより当社グ
         ループに適したM&Aを行い着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。
      （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループの４つの事業セグメント「機電・IT領域」「建設領域」「製造領域」「海外領域」において優先的
        に対応するものは「機電・IT領域」と考えております。
         特に成長分野としては顧客企業や官公庁がDXへの投資を志向する中で社会的に不足するデジタル人材のニーズに
        対応するためにIT技術者の派遣の市場は一層拡大していくものと想定しており、早期に顧客企業を開拓しシェアを
        確保することが課題となります。
         現況においては、経験とスキルがあるIT技術者の中途採用の安定的な採用は非常に厳しい状況であり、若手技術
        者や未経験者の採用と育成から、スムーズに就業へ繋げることが必要となります。当社グループのIT系の事業会社
        は、各々に得意分野や技術レベルに特徴があり、それらの間で営業連携を高め、技術者のスキルや経験に応じた案
        件・キャリアパスをグループ内でカバーすることや研修の集約と効率化により強みを発揮できると考えておりま
        す。またこれらの背景により採用時の幅が広がり採用効率の向上に寄与すると考えております。
         また、大規模な経営統合を経たことにより、2021年６月末において、のれんを748億円有しており、ROEといった

        資本効率が大きく低下する財務上への影響が不可避な状況となっております。しかしながら当社グループの実質的
        な財務状況は事業の拡大と共に健全であり、資本・財務政策として自己株式の取得と利益の伸長に応じた配当の増
        配による高い総還元性向を維持することで、2025年６月期までにROE10%超への回復を目指しております。
                                 15/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
         有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
        成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
        おりであります。
         当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避し、また発
        生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
        ①新型コロナウイルス感染症拡大

         新型コロナウイルス感染症の拡大は、2020年３月頃より顧客企業における休業や人員削減調整など需要の減退を
        招き、当社グループは採用を抑制し社員の雇用と稼働維持に努めたものの、在籍社員数の減少や稼働率の低下によ
        り経営成績への影響を及ぼしました。
         一方その間、採用や営業、社員のフォローアップ体制などはテレワークの浸透やWEBツールでの面談など感染対
        策を着実に行い、平時と変わらぬ事業運営体制を構築しており、当社グループの事業活動への新型コロナウイルス
        感染症の直接的な影響は軽減されております。
         新型コロナウイルス感染症の社会的影響は引き続き甚大であるものの、主力事業である国内の製造・IT・建設業
        の派遣や業務請負の事業は、構造的な人材不足と新しい分野でのニーズを背景に底堅い需要を示しており、当社グ
        ループ事業の市場は着実な回復局面と一部では成長局面になっていると考えております。
         しかしながら今後、更なる感染拡大が顧客企業の活動に影響を及ぼすことや、社員の経済活動を制限するような
        事態があれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②気候変動

         当社グループは直接的に自然資本の利用や排出が極めて軽微である特性があり、気候変動による事業へのリスク
        で顕在化しているものはないと考えております。しかしながら、地球温暖化対策を強化する国策として炭素税の導
        入がなされた場合や、顧客企業が人材サービスの取引先選定基準においてもカーボンニュートラルへの取組みを要
        請する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         なお当社グループでは、購買品や販促品の環境性能を選定基準に適用し、社用車の削減、資材の再利用などCO2
        等の低減に取り組んでおります。また気候変動に関するリスク評価を年度毎に行い、重要なリスクを認知した場
        合、取締役会と経営会議に報告と対応の検討を行います。
        ③自然災害

         当社グループの事業拠点は国内外で広く展開をしており、地震、津波、台風などの自然災害により一部地域等で
        の事業活動が停止する、あるいは顧客企業の設備等に被害が及び就業が出来ないという事態が発生する可能性があ
        ります。一定の影響が生じても他拠点でバックアップできる電子化を含めた体制整備を随時アップデートしており
        ますが、大規模の災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④法的規制

         派遣や職業紹介の事業は、国内において労働基準法はもとより労働者派遣法や職業安定法の規制下にあるため、
        当社グループではこれらの法令に違反するような行為や事象が発生しないよう、業務フローにおける確認・牽制を
        行い、コンプライアンス会議を通じた定期的なモニタリングと未然予防に取り組んでおります。しかしながら、督
        官庁の指導方針の強化や当社グループの取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合には、許可取消や事業停止
        の処分などを受ける恐れがあります。
         また、将来の関係法令の改正や監督官庁の指導方針の強化等により顧客企業が派遣や請負の活用を見直す事態と
        なり需要が低下する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、海
        外の事業においても国別の法令や規制の影響下にあり、同様の可能性があります。
        ⑤顧客情報管理

         当社グループの社員は、就業先の顧客企業において機密性の高い情報に触れる機会があるため、全社員に対して
        入社時及び定期的に機密情報の取り扱いに関する指導・教育を行っております。しかしながら顧客企業の機密情報
        の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 16/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ⑥個人情報管理

         当社グループは多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うため、個人情報保護に関する規程や関
        連する諸規定を定め、プライバシーマークの取得や社員教育等を行っております。また、個人情報を扱うIT機器の
        アクセス制御や漏洩対策を行っております。しかしながら個人情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害
        賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦労働災害

         当社グループの社員は派遣や請負を通じて顧客企業の様々な現場で就業を行っております。このため配属時等に
        顧客企業との協力のもとで安全衛生教育や研修を行う等、労働災害の未然防止に努めております。
         しかしながら当社グループの社員が不足の事態に遭遇した場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧業務請負（受託等）

         当社グループでは派遣以外に請負契約に基づく役務提供を行っておりますが、請負においては派遣と異なり当方
        が業務執行指示を行い管理監督責任を負うこととなります。このため、請負により発生しうるリスクについて事前
        検討し準備の上で役務提供を行っておりますが、品質低下、納期遅れ、成果物の瑕疵等により顧客企業との取引停
        止や損害賠償請求等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        ⑨企業買収、業務あるいは資本提携等

         当社グループでは経営戦略としてM&A（提携等を含む）に積極的に取組む方針としております。投資に際しては
        対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について詳細に検討を行い、投資効果を慎重に見極めております。し
        かしながら当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損が生じるなど、当社グループの経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      （1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  経営成績の状況

         当社グループは、2021年４月１日付で株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスが吸収合
        併による経営統合を行い、株式会社夢真ビーネックスグループとなりました。これにともない、旧夢真ホールディ
        ングスの2021年４月から６月までの３ヶ月間の業績が合算され、新たな報告セグメントとして建設領域が加わりま
        した。また、従来の技術系領域に、旧夢真ホールディングスのエンジニア派遣セグメントを統合して、セグメント
        名称を機電・IT領域と変更しました。
         当連結会計年度の経営成績としては、経営統合によって機電・IT領域と建設領域の売上高が伸長し、製造領域で
        は収益性が改善しましたが、海外領域では利益貢献の大きい紹介事業の低迷などにより利益率が低下しました。ま
        た吸収合併に伴うのれんやPPAの償却費を、主に建設領域で計上し、更に統合関連一時費用も発生しました。
         その結果、売上高は95,110百万円（前期比16.3％増）、営業利益は3,356百万円（前期比28.1％減）、経常利益
        は4,935百万円（前期比3.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,611百万円（前期比95.5％増）となりま
        した。
          セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用し

         ております。また、前連結会計年度に実施した持株会社体制への移行にともない、当社はグループ経営管理を行
         う持株会社となったことから、当連結会計年度より当社の業績を、全社費用に含めております。
          これに伴い、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で
         比較しております。
        ［機電・IT領域］（ITや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）

         当連結会計年度においては、2021年４月１日付の経営統合に伴い、株式会社夢テクノロジーなど旧夢真ホール
        ディングスのエンジニア派遣事業が加わり、システム開発やITインフラ、また機電などの技術社員数が増加しまし
        た。しかし新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、残業時間、稼働日数、単価がそれぞれ低下しました。ま
        た、配属済みエンジニアの途中解約等は見られなかったものの、エントリーレベルの人材需要が縮小した為、特に
        当連結会計年度前半においては新卒等経験の浅い技術社員の配属が停滞し、稼働率が低迷しました。
         この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は49,061百万円（前期比11.8％増）、セグメント利益
        は5,050百万円（前期比1.6％減）となりました。
                                 17/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ［建設領域］（建設業界への施工管理者やCADオペレーターの派遣事業）

         当連結会計年度においては、経営統合後の３ヶ月間の業績のみが当セグメントに計上されています。
         建設業界は新型コロナウイルス感染症の影響やオリンピック関連需要の一服感から、新規稼働の決定スピードが
        落ち着く状況が続き、技術社員の在籍人数が減少しました。この状況に対応して当初計画から採用人数を縮小する
        一方で、既存エンジニアに対しては専任チームによるフォローを強化し、定着率の改善に努めました。
         また、吸収合併で発生したのれんやPPAの償却費はセグメントに含まれる各社の将来の収益見通しに応じ、当セ
        グメントに約13億円の償却費が計上されました。
         この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は8,720百万円、セグメント損失は517百万円となりま
        した。
        ［製造系領域］（顧客企業の製造工程等における派遣・請負・受託の事業）

         当連結会計年度においては、期初においては新型コロナウイルス感染症の影響が強かったものの、当連結会計年
        度後半にかけて製造各社での派遣需要が幅広い業種で回復し、この需要に積極的に採用配属を進めた結果、稼働社
        員数が増加しました。また請負では原価の最適化に取り組んだ結果、受注量の回復も追い風になり収益性が改善し
        ました。
         この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は8,662百万円（前期比4.0％減）、セグメント利益
        は550百万円（前期比238.6％増）となりました。
        ［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

         当連結会計年度においては、英国で期初からのロックダウンによる大幅な市場縮小が生じましたが、当連結会計
        年度後半にかけては派遣事業を中心に需要の回復傾向が続きました。しかし、利益貢献の大きい紹介事業は顧客企
        業の消極姿勢が継続したため低迷が続きました。利益面においては、前連結会計年度にのれんの減損損失を計上し
        たため、当連結会計年度におけるのれん償却額が減少し、また事業においても固定費削減等を進めたものの、派遣
        事業の減収および紹介事業低迷による利益の減少を補うには至りませんでした。
         この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は28,299百万円（前期比1.9％減）、セグメント利益
        は28百万円（前年同期比90.3％減）となりました。
        ［その他］

         報告セグメントに含まれない領域として、経営統合で加わった株式会社SAMURAIがオンラインプログラミング学
        習サービスを、当社グループの特例子会社である株式会社ビーネックスウィズが障がい者雇用によるグループ内各
        種サービスを行っております。
         当連結会計年度において、オンラインプログラミング学習サービスは堅調に推移しましたが、当社グループでの
        リモートワーク促進や社内イベントの中止に伴い、グループ間売上高は低迷しました。この結果、当セグメントの
        当連結会計年度における売上高は、内部取引を含めて528百万円（前期比195.7％増）、セグメント損失は310百万
        円（前期はセグメント損失229百万円）となりました。
        ②  財政状態の状況

         （資産）
          当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて97,643百万円増加（307.7％増）し、129,374百万円
         となりました。主たる変動項目は、のれんの増加70,379百万円、現金及び預金の増加9,937百万円、受取手形及
         び売掛金の増加9,423百万円、流動資産のその他の増加2,655百万円、無形固定資産のその他の増加1,361百万
         円、投資その他の資産のその他の増加1,110百万円及び投資有価証券の増加960百万円によるものであります。
         （負債）

          当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて16,240百万円増加（95.7％増）し、33,205百万円とな
         りました。主たる変動項目は、長期借入金の増加5,961百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加3,016百万
         円、未払費用の増加3,433百万円、流動負債のその他の増加1,794百万円、賞与引当金の増加1,235百万円及び退
         職給付に係る負債の増加914百万円によるものであります。
         （純資産）

          当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて81,403百万円増加（551.3％増）し、96,169百万円
         となりました。主たる変動項目は、合併による資本剰余金の増加80,334百万円、株式の発行による資本金の増加
         63百万円及び資本剰余金の増加63百万円、英国子会社におけるNCIプット・オプションの行使によるNCIプット・
         オプション負債の認識の中止に伴う利益剰余金の増加429百万円、子会社株式の追加取得に伴う資本剰余金の減
         少381百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,611百万円及び剰余金の配当1,800百万円等による利益剰余金
         の増加1,243百万円によるものであります。
                                 18/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ③  キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,886百万円増加
        し、21,044百万円となりました。これは、合併による資金の増加12,740百万円のほか、以下の要因によるものであ
        ります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動によるキャッシュ・フローは、3,510百万円の収入（前期は4,819百万円の収入）となりました。主な
        要因は、税金等調整前当期純利益の計上による収入5,041百万円及び非資金項目であるのれん償却額1,627百万円
        及び減価償却費1,108百万円等の損益の調整額が、法人税等の支払額4,429百万円を上回ったことであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動によるキャッシュ・フローは、1,350百万円の支出（前期は1,989百万円の支出）となりました。支出
        の主な要因は、株式会社レフトキャピタル及び株式会社エス・ビー・オーの子会社化に伴う支出674百万円、子会
        社株式の条件付取得対価の支払による支出338百万円、投資有価証券の取得による支出175百万円等であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動によるキャッシュ・フローは、5,155百万円の支出（前期は1,830百万円の支出）となりました。支出
        の主な原因は、配当金の支払額1,786百万円、長期借入金の返済による支出1,212百万円、短期借入金の減少額
        1,119百万円及び連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出719百万円等であります。
        ④  生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績及び受注実績
          当社グループ事業の主体となっている派遣及び請負業務は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記
         載を省略しております。
         ｂ．販売実績

          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               　当連結会計年度
                              （自　2020年７月１日
                             　　至　2021年６月30日）
         　セグメントの名称                                        　前年同期比（％）
                         販売高（百万円）             構成比（％）
     機電・IT領域                           49,061             51.6            111.8

     建設領域                           8,720             9.2             －

     製造領域                           8,662             9.1            96.0

     海外領域                           28,299             29.8            98.1

          報告セグメント計                      94,743             99.6            115.9

     その他                            367            0.4          21,618.8

             合計                   95,110             100.0            116.3

     （注）１　主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満のため記載を省略しております。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　セグメント間取引については、相殺消去しております。
                                 19/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載
        のとおりであります。
        ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．当連結会計年度の経営成績等
          売上高
          当連結会計年度における売上高は、95,110百万円となり、前連結会計年度比で13,355百万円増加いたしまし
         た。売上高の状況とそれらの変動要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に
         記載のとおりであります。
          売上原価

          当連結会計年度における売上原価は、75,837百万円となり、前連結会計年度比で9,890百万円増加いたしまし
         た。機電・IT領域では稼働率が低迷し、海外領域では紹介事業の売上高が減少しましたが、製造系領域では請負
         事業の原価改善に成功し、また原価率が相対的に低い建設系領域の３ヶ月間の業績が加わったことから、前連結
         会計年度比で売上原価率は改善いたしました。
          この結果、売上総利益は、前連結会計年度比で3,464百万円増加し、19,273百万円となりました。
          販売費及び一般管理費

          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、15,917百万円となり、前連結会計年度比で4,774百万円増
         加いたしました。各事業領域では採用費の抑制など、事業環境への対応に努めましたが、経営統合に伴うのれん
         償却額の増加、PPA償却費の計上、統合関連一時費用の発生がありました。
          この結果、営業利益は、前連結会計年度比で1,310百万円減少し、3,356百万円となりました。
          営業外損益

          当連結会計年度における営業外収益は、1,724百万円となり、前連結会計年度比で1,442百万円増加いたしまし
         た。主な要因は、雇用調整助成金の計上によるものであります。営業外費用は、144百万円となり、前連結会計
         年度比で31百万円減少いたしました。主な要因は、前連結会計年度において計上していた為替差損及び持分法投
         資損失が当連結会計年度においては、為替差益及び持分法投資利益となったことであります。
          この結果、経常利益は、前連結会計年度比で164百万円増加し、4,935百万円となりました。
         ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

          当社の事業には、景気変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績
         に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細については、「第２                                     事業の状況　２        事業等のリス
         ク」をご参照ください。
         ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          キャッシュ・フローの状況
           当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,886
          百万円増加し、21,044百万円となりました。
           当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「(1）経営成績等の
          状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          資金需要について

           当社の運転資金等は原則として売上債権の回収によって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに
          間接金融を利用していく方針であります。
                                 20/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループでは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分あるいは事業会社毎の成長性と収益
         性を評価する指標を重視しております。具体的には売上高とその増加率、売上総利益率、営業利益とその増加
         率、EBITDA（算定方法：営業利益＋のれん償却額＋減価償却費＋M&Aによる一時費用）とその増加率を社内の目
         標や評価に設定し、これらの継続的な開示で状況を示しております。また、稼働する社員数の増加と稼働率は客
         観的な非財務の指標として重要であり、同じく開示を行っております。
          なお、2021年４月の経営統合に事業規模が大きくなり事業ポートフォリオが拡大したことから2025年６月期ま
         でを計画期間とする中期経営計画「BY25」を2021年８月に設定しております。当該計画においては、現事業セグ
         メントにおける自立成長とM&Aによる事業拡大を引き続き推進し、2025年６月期のターゲット目標を、売上高
         2,500億円、EBITDA250億円（売上高比率10％）への到達といたしました。
         ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

          当社グループは、継続した企業成長と更なる業容の拡大のため、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な
         取り組みを行いつつ、技術者派遣を中心とした事業の伸長、社員の採用数及び定着率の向上、社員のスキルアッ
         プへの取組み強化等が必要であると考えております。
          これらに対する問題認識や今後の方針については、「第２                           事業の状況　１        経営方針、経営環境及び対処すべ
         き課題等」及び「第２           事業の状況　２        事業等のリスク」に記載のとおりです。
     ４【経営上の重要な契約等】

         当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として当社と株式会社夢真ホー
        ルディングス（以下「夢真ホールディングス」）の経営を両社対等の精神のもとで統合することを決議し、当社を
        吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしまし
        た。
         本合併契約は、2021年３月26日開催の両社の臨時株主総会で承認可決され、2021年４月１日付で合併いたしまし
        た。
         詳細は、「第５        経理の状況　１        連結財務諸表等        （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載
        しております。
     ５【研究開発活動】

         該当事項はありません。
                                 21/136










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
         当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して実施しております。
         当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。
             セグメントの名称             当連結会計年度
               機電・IT領域              118  百万円
                             97
               建設領域
                              4
               製造領域
                             38
               海外領域
                             259
               計
                             24
               全社及びその他
                             284
               合計
         機電・IT領域及び建設領域における主な設備投資は、オフィスのレイアウト変更工事、社内システムの構築等に
        よるものであります。
     ２【主要な設備の状況】

      （1）提出会社
                                                    2021年６月30日現在
                                      帳簿価額（百万円）
         事業所名                                               従業員数
                 セグメントの名称        設備の内容
                              建物及び     機械装置      土地
        （所在地）                                                （名）
                                              その他      合計
                               構築物    及び運搬具
                                        （面積㎡）
     本社
                   全社      本社設備        73     －     －     14     88     51
     （東京都港区）
     その他
                                           106
     （神奈川県相模原市中央区            全社及びその他       その他設備        167      0          16     292     －
                                         (16,185)
     他）
     （注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれてお
           りません。
         ２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。
      （2）国内子会社

                                                    2021年６月30日現在
                                        帳簿価額（百万円）
              事業所名                                          従業員数
      会社名               セグメントの名称       設備の内容
                                 建物及び     機械装置     土地
             （所在地）                                           （名）
                                               その他     合計
                                 構築物    及び運搬具     （面積㎡）
           本社
                      機電・IT領域       本社設備        2    －     －     22     24     84
           （東京都港区）
     ㈱ビーネック
           彦根寮                                  25
     ステクノロ                  同上     厚生設備        1    －          0    26     －
           （滋賀県彦根市）                                （484)
     ジーズ
           オフィス
                       同上     営業設備
                                   151     －     －     24    175     182
           （名古屋他16ヶ所）
           本社
                      製造系領域      本社設備        0    －     －     8     9    67
     ㈱ビーネック
           （東京都港区）
     スパートナー
           オフィス
     ズ
                       同上     営業設備       20     －     －     7    27     84
           （名古屋他16ヶ所）
           本社
                      建設領域      本社設備       37     －     －     20     58    384
           （東京都千代田区）
     ㈱夢真
           オフィス
                       同上     営業設備       139     －     －     11    151     167
           （大阪他８ヶ所）
           本社
                      機電・IT領域       本社設備       193     －     －     47    240     239
           （東京都千代田区）
     ㈱夢テクノロ
     ジー
           オフィス
                       同上     営業設備
                                    64     －     －     9    74     98
           （大阪他６ヶ所）
     （注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれてお
           りません。
         ２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。
                                 22/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （3）在外子会社
                                                    2021年３月31日現在
                                        帳簿価額（百万円）
              事業所名                                          従業員数
      会社名               セグメントの名称       設備の内容
                                 建物及び     機械装置     土地
             （所在地）                                           （名）
                                               その他     合計
                                 構築物    及び運搬具
                                          （面積㎡）
           本社
     MTrec
                                             22
           （英国ニューカッスル・
                      海外領域      本社設備       160     －          1    184     35
                                           (120)
     Limited
           アポン・タイン市）
     Gap
           本社他                  本社設備
     Personnel
                      海外領域
                                    12     0    －     25     38     36
     Holdings
                            営業設備
           （英国レクサム）
     Limited
     （注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれてお
           りません。
         ２　決算日である2021年３月31日現在の状況を記載しております。
         ３　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （1）重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      （2）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 23/136













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （1）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                      360,000,000
                  計                                    360,000,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名又
            事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
       種類                                は登録認可金融商品取引               内容
              （2021年６月30日）             （2021年９月29日）
                                       業協会名
                                         東京証券取引所          単元株式数は100
                    91,000,534             91,001,857
      普通株式
                                         （市場第一部）          株であります。
                    91,000,534             91,001,857
        計                                    －           －
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
      （2）【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
     第１回有償新株予約権
      決議年月日                           2015年11月20日
                                当社の取締役                      ５
                                当社の従業員                      24
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                子会社の取締役                    ７
                                子会社の従業員                    ３
      新株予約権の数（個）※                           751
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     300,400　（注）４
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           596　（注）１，４
      新株予約権の行使期間           ※                自   2016年10月１日         至   2022年12月24日
                                発行価格            　600.75　（注）４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額             300.38　（注）４
      新株予約権の行使の条件            ※
                                　（注）１
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                　（注）１
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                　（注）３
      項  ※
      ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
                                 24/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     （注）１．新株予約権の内容
         （1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
           本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
          とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
          果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
         （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
          う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、金2,383円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                既発行株式数       ＋
                                          新規発行前の１株当たりの時価
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うことができるものとする。
         （3）新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年10月１日から2022年
          12月24日までとする。
         （4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （5）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （6）新株予約権の行使の条件
           ①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）におい
            て、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者
            に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の
            個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することがで
            きる。
                                 25/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
           （a）判定事業年度：2016年６月期
              業績目標水準：経常利益23億円
              行使可能割合：20％
           （b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度
              業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円
              行使可能割合：上記（a）に加えて20％
           （c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度
              業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円
              行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％
           （d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度
              業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円
              行使可能割合：100％
           ②上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った
            場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとして
            も、本新株予約権を行使することはできない。
           ③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
            （連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基
            準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内にお
            いて、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定
            めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた
            数とする。
           ④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従
            業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
            が認めた場合は、この限りではない。
           ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ２．新株予約権の取得に関する事項

         （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
           承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
           をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が
          分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
          限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
          日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
          社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（1）に準じて決定する。
                                 26/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記１．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（3）に従って
           決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記１．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
           １．（3）に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記１．（4）に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）その他新株予約権の行使の条件
            上記１．（6）に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記２に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ４．2016年４月１日付及び2019年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行って

           おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
     第２回新株予約権

     決議年月日                           2021年３月26日
                                当社の役員　２
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                子会社の従業員　86
     新株予約権の数(個)　※                           116（注）１　[96]
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　7,308（注）１　[6,048]
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           １（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2021年４月１日～2024年12月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　109.29　（注）４
                                資本組入額            　54.65　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                             ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とす

          る。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
                                 27/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。)、           次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり
                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に

          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2024年
          12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引
            日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認す
            る取締役会決議日前日の終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権
            を行使することができないものとする。
          （2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
            様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
            あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
            りではない。
          （3）新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場
            合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
          （4）新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することがで
            きない。
          （5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （7）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
                                 28/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って
           決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    　第３回新株予約権

     決議年月日                           2021年３月26日
                                当社の監査役　1
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                子会社の従業員　22
     新株予約権の数(個)　※                           1,418（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　89,334（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           1,271（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2021年４月１日～2025年３月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　817.63　（注）４
                                資本組入額          　408.82　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
                                 29/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とす
          る。
          　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり

                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2025年
          ３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて
            当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出
            される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切
            り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            (ア)   2021年４月１日から2022年12月31日
               新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
            (イ)   2023年１月１日から2025年３月31日
               新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
          （2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
            様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
            あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
            りではない。
          （3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                                 30/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って
           決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 31/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    　第４回新株予約権
     決議年月日                           2021年３月26日
                                当社の監査役　1
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                子会社の従業員　77
     新株予約権の数(個)　※                           614（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　38,682（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           1,474（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2021年４月１日～2023年12月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　951.92　（注）４
                                資本組入額          　475.97　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とす

          る。
          　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり

                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年
          12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
                                 32/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
            様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
            あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
            りではない。
          （2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って
           決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 33/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    　第５回新株予約権
     決議年月日                           2021年３月26日
     付与対象者の区分及び人数（名）                           子会社の従業員　5

     新株予約権の数(個)　※                           ５（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　4,725（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           1,006（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2021年４月１日～2023年12月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　639.03　（注）４
                                資本組入額          　319.52　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とす

          る。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり

                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年
          12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
                                 34/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当
            該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。
          （2）新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の
            懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
          （3）新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１
            項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場
            合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
          （4）新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができ
            ない。
          （5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          （8）（1）乃至（5）のいずれかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅す
            る。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って
           決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
                                 35/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    　第６回新株予約権

     決議年月日                           2021年３月26日
                                当社の取締役　2
     付与対象者の区分及び人数（名）                           当社の監査役　1
                                子会社の従業員　233
     新株予約権の数(個)　※                           10,645（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　670,635（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           117（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2022年１月１日～2025年12月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　174.65　（注）４
                                資本組入額            　87.33　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とす

          る。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり

                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
                                 36/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとす
          る。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができ
          る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数
          が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
           ①  2022年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
           ②  2023年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
           ③  2024年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成
            した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使
            することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び
            付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに
            2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約
            権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利
            益を「建設系セグメント利益」という。
            （a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけ
              る建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグ
              メント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合
              本新株予約権の１/３行使可能
            （b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退
              職率が26.2％以下の場合
              本新株予約権の１/３行使可能
            （c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職
              率が25.8％以下の場合
              本新株予約権の１/３行使可能
            　なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
            参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          （2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
            様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
            あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
            りではない。
          （3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
                                 37/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って
           決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    　第７回新株予約権

     決議年月日                           2021年３月26日
                                子会社の役員　4
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                子会社の従業員　135
     新株予約権の数(個)　※                           10,423（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                普通株式　656,649（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                           117（注）２
     新株予約権の行使期間　※                           2023年１月１日～2025年12月31日（注）３

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格            　177.38　（注）４
                                資本組入額            　88.70　（注）４
     発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                           （注）５
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                するものとする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
     項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
                                 38/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     (注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とす
          る。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行          １株当たり

                                            ×
                             既発行
                                      株式数          払込金額
                                  ＋
                             株式数
                                    新規発行前の１株当たりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
            行使価額         行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使期間
          新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとす
          る。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができ
          る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数
          が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
           ①  2023年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
           ②  2024年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
           ③  2025年１月１日から2025年12月31日まで
             新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
        ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資
            本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成
            した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使
            することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び
            付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに
            2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約
            権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利
            益を「エンジニア系セグメント利益」という。
                                 39/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            （a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけ
              るエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア
              系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合
              本新株予約権の１/３行使可能
            （b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合
              本新株予約権の１/３行使可能
            （c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合
              本新株予約権の１/３行使可能
             なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
            参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          （2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
            様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
            あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
            りではない。
          （3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
          （1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に
            従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            （注）３に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記（注）４に準じて決定する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （8）新株予約権の行使の条件
            上記（注）５に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）６に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 40/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                   （株）                            （百万円）
      2016年７月１日～
      2017年６月30日               80,000     19,433,000           24      1,562         24       552
      （注）１
      2017年７月１日～
      2018年６月30日             1,746,400       21,179,400          2,636       4,199       2,636       3,189
      （注）１
      2018年７月１日～
      2018年11月８日               1,600     21,181,000            0     4,200         0     3,190
      （注）１
      2018年11月９日
                     6,900     21,187,900           12      4,213         12      3,203
      （注）３
      2018年11月10日～
      2019年６月30日               5,200     21,193,100            3     4,216         3     3,206
      （注）１
      2019年７月１日
                  21,193,100       42,386,200           －      4,216         －      3,206
      （注）２
      2019年７月２日～
      2019年10月20日               6,000     42,392,200            1     4,218         1     3,208
      （注）１
      2019年10月21日
                    38,900     42,431,100           25      4,243         25      3,233
      （注）４
      2019年10月22日～
      2020年２月16日              372,800      42,803,900           111      4,355        111      3,345
      （注）１
      2020年２月17日
                     7,800     42,811,700            5     4,360         5     3,350
      （注）５
      2020年２月18日～
      2020年６月30日               40,000     42,851,700           12      4,372         12      3,362
      （注）１
      2020年７月１日～
      2020年10月25日               2,000     42,853,700            0     4,373         0     3,363
      （注）１
      2020年10月26日
                    74,000     42,927,700           43      4,416         43      3,406
      （注）６
      2020年11月13日
                      －   42,927,700           －      4,416      △3,363          43
      （注）７
      2020年11月14日～
      2021年３月31日               6,400     42,934,100            1     4,418         1       45
      （注）１
      2021年４月１日
                  47,761,083       90,695,183           －      4,418         －       45
      （注）８
                                 41/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                   （株）                            （百万円）
      2021年４月１日～
      2021年６月30日              305,351      91,000,534           17      4,436         17       62
      （注）１
     （注）１　新株予約権の行使による増加であります。
         ２　株式分割（１：２）によるものです。
         ３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
              発行価額         3,745円
              資本組入額         1,872.5円
              割当先         取締役（社外取締役を除く）３名
         ４　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
              発行価額         1,314円
              資本組入額         657円
              割当先         取締役（社外取締役を除く）３名
         ５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
              発行価額         1,315円
              資本組入額         657.5円
              割当先         執行役員２名
         ６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
              発行価額         1,165円
              資本組入額         582.5円
              割当先         取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名
         ７　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
           す。
         ８　発行済株式総数の増加は、2021年４月１日を効力発生日とする当社と株式会社夢真ホールディングスとの合
           併に伴うものであります。なお、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併比率は、１：0.63でありま
           す。
         ９　2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,323株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
      （5）【所有者別状況】

                                                  2021年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                      外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その          況
              地方公共     金融機関                                計
                        取引業者     法人               他          （株）
              団体                    個人以外      個人
                  1     21     28     113     190      39   19,754     20,146
     株主数（人）                                                    －
     所有株式数
               13,687     126,601      21,241     175,733     160,568       247   402,270     900,347     965,834
     （単元）
     所有株式数の割合
                 1.5     14.1      2.4     19.5     17.8      0.0     44.7
                                                    100    －
     （％）
     （注）１　自己株式18,563株は、「個人その他」に185単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれています。
         ２　証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれ
         ております。
                                 42/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （6）【大株主の状況】
                                                  2021年６月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             8,378,000            9.2
     中山　隼雄                  東京都港区
                                             8,240,000            9.1
     株式会社アミューズキャピタル                  東京都中央区銀座三丁目15番８号
                                             6,773,256            7.4
     有限会社志                  東京都港区南麻布五丁目２番５号
                                             5,809,054            6.4
     佐藤　淑子                  東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             4,366,400            4.8
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                             3,989,205            4.4
                       東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
                                             1,538,778            1.7
     佐藤　大央                  東京都世田谷区
                       埼玉県さいたま市中央区新都心１番地
                                             1,368,737            1.5
     関東財務局
                       １
     STATE   STREET    LONDON    CARE   OF  STATE
     STREET    BANK   AND  TRUST,    BOSTON
                       ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     SSBTC   A/C  UK  LONDON    BRANCH
                                             1,293,522            1.4
                       （東京都中央区日本橋三丁目11番１
     CLIENTS-     UNITED    KINGDOM
                       号）
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
     店）
                                             1,261,777            1.4
     佐藤　美央                  京都府京都市左京区
                                             43,018,729            47.3
             計                  －
     （注）１．2021年４月21日付で、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告
          書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2021年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している
          旨が記載されておりますが、2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株
          主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
                                              保有株券等       株券等保有
               氏名又は名称                   住所
                                              の数（株）       割合（％）
          三井住友信託銀行株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                     1,512,000          1.7
          三井住友トラスト・アセットマ
                          東京都港区芝公園一丁目１番１号                     1,435,937          1.6
          ネジメント株式会社
          日興アセットマネジメント株式
                          東京都港区赤坂九丁目７番１号                      738,900         0.8
          会社
         ２．㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株
           式報酬制度として信託が保有する当社株式254,205株が含まれております。
         ３．持株比率は、自己株式（18,563株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の
           取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保
           有する当社株式（254,205株）が含まれておりません。
         ４．前事業年度末において主要株主であった中山隼雄氏及び株式会社アミューズキャピタルは、当事業年度末で
           は主要株主ではなくなりました。
                                 43/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （7）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年６月30日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －        －             －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －        －             －

     議決権制限株式（その他）                           －        －             －

                             18,500
     完全議決権株式（自己株式等）               普通株式                   －             －
                           90,016,200          900,162
     完全議決権株式（その他）               普通株式                                －
                             965,834
     単元未満株式               普通株式                   －       １単元（100株）未満の株式
                           91,000,534
     発行済株式総数                                  －             －
                                      900,162
     総株主の議決権                           －                     －
     （注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式
           報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,200株（議決権2,542個）が含まれております。
         ２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式63株、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連
           動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。
         ３　証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単
           元未満株式」の欄に30株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年６月30日現在
                                                   発行済株式総数
     所有者の氏名又は名                    自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合計         に対する所有株
                 所有者の住所
     称                    式数（株）         式数（株）           （株）       式数の割合
                                                   （％）
     株式会社夢真ビー           東京都港区東新橋
                             18,500                  18,500          0.0
                                        －
     ネックスグループ           二丁目14番１号
                             18,500                  18,500          0.0
         計          －                     －
     （注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式63株のほか、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連
         動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,205株を財務諸表上、自己株式として処理し
         ております。
      （8）役員・従業員株式所有制度の内容

         2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスの合併に伴い、存続会社である当社は、以下のとおり
        「株式報酬制度」を引き継いでおります。
        ①制度の概要

          本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得さ
         れ、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となり
         ます。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期となり
         ます。
        ②対象者に取得させる予定の株式の総額

          本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、359百万円、254千株であり
         ます。
        ③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         一定の要件を満たす当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び執行役員
                                 44/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第11号に該当する普通株式の
      【株式の種類等】
                取得
      （1）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （2）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）

      取締役会(2021年８月６日)での決議状況
                                       4,000,000             4,000,000,000
     （取得期間2021年８月10日～2022年６月30日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      －               －
     当事業年度における取得自己株式                                      －               －
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                  4,000,000             4,000,000,000
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    100.0               100.0
     当期間における取得自己株式                                   600,000             711,000,000
     提出日現在の未行使割合（％）                                     85.0               82.2
    （注）当期間における取得自己株式には2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれてお
        りません。
      （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        ①  会社法第155条第７号による普通株式の取得
                  区分                株式数（株）             価額の総額（円）
         当事業年度における取得自己株式                              18,760            25,457,156
         当期間における取得自己株式                               3,823            4,889,814
        （注）１　当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

             取りによる株式数は含めておりません。
           ２　上記の取得自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託
             財産として信託口が所有する当社株式数を含めておりません。
        ②  会社法第155条第11号による普通株式の取得

                  区分                株式数（株）             価額の総額（円）
         当事業年度における取得自己株式                                200            336,400
         当期間における取得自己株式                                －              －
        （注）当事業年度における取得自己株式200株は、株式会社夢真ホールディングスとの経営統合に際し、同社が保

           有していた当社株式を承継したものです。
                                 45/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間

                 区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －        －        －        －
        消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
        合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                1,569      1,702,726            －        －
        る移転を行った取得自己株式
        その他（注）３                         397      513,186          168      215,556
        保有自己株式数                        18,563          －     622,218          －
        （注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
             買取りによる株式数は含めておりません。
           ２．上記の保有自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託
             財産として信託口が保有する当社株式数を含めておりません。
           ３．当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。
     ３【配当政策】

         当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グルー
        プの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針とし
        ており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。連結配当性向
        は、今後も40％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。
         上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり27円（うち吸収合併記念配当２円）とし、中間
        配当金17円と合わせた年間配当金は前期に比べ４円増配の44円とすることを決議いたしました。
         剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基
        準日として、中間配当を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことがで
        きる。」旨を定款に定めております。
         次期の配当金は、１株当たり中間配当17円、期末配当28円の年間では１円増配の45円の普通配当となる予定で
        す。
         基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
              決議年月日              配当金の総額（百万円）                 １株当たりの配当額（円）
        2021年２月10日
                                        729                  17
        取締役会決議
        2021年８月６日
                                      2,456                   27
        取締役会決議
        （注）2021年８月６日開催取締役会の決議による配当金の総額には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する株
           式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金６百万円が含ま
           れております。
                                 46/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　企業統治の体制
        （ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経
          営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。
          ａ　経営の透明性及び客観性の確保
          ｂ　迅速な意思決定と効率的な事業運営
          ｃ　タイムリーで適切な情報開示
        （ⅱ）会社の機関の内容

          ａ　取締役・取締役会
           イ．当社の取締役会は、10名（うち社外取締役５名）で構成されており、その構成員の氏名（社外取締役に
            該当するものについてはその旨の記載を含みます）は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり
            であります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長となります。
           ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。
           ハ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業
            務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行につい
            て監査を行っております。
          ｂ　監査役・監査役会
           イ．当社は、監査役会設置会社であります。
           ロ．当社の監査役会は、４名（うち社外監査役４名）で構成されており、その構成員の氏名（社外監査役に
            該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり
            であります。原則として月１回開催しております。
           ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査し
            ております。
          ｃ　経営会議
           イ．当社の経営会議は、代表取締役及び取締役（社外取締役を含みません）で構成されており、その構成員
            の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。
           ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、出席構成員の過半の賛成により決議いたします。
           ハ．経営会議は、適宜開催し意思決定の迅速化を図っております。
          ｄ　指名委員会・報酬委員会
           イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的
            として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。
           ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過
            半数は非業務執行取締役としております。指名委員会及び報酬委員会の構成員氏名は、以下のとおりで
            す。
           ＜指名委員会＞
           　委員長：坂本朋博社外取締役　委員：残間里江子社外取締役、清水新社外取締役、見田元社外取締役、和
            田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO
           ＜報酬委員会＞
           　委員長：清水新社外取締役　委員：坂本朋博社外取締役、残間里江子社外取締役、見田元社外取締役、和
            田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO
           ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検
            討・協議の上、決定いたします。
           ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。
                                 47/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
                                 48/136




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
           当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督
          機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しな
          い監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会
          設置会社を採用しております。
           また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役
          の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中５名選任して
          おります。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役４名中４名選任すると
          ともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。
           更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社
          にコンプライアンス会議を設置しております。
        （ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

           当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。
          ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同
            じ）はこれを遵守します。
           ロ．グループ会社にコンプライアンス会議を設置し、全社的なコンプライアンスを推進してまいります。
           ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用して
            まいります。
           ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応
            し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。
           ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、代表取締役の承認を受けた年間監査計画に基づき、法
            令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実
            施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役に報告します。
          ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存
            を行います。
           ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。
           ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。
          ｃ　当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優
            先順位、対策本部の設置等を定めています。
           ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検
            討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまい
            ります。
           ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合
            に備えております。
          ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。
           ロ．経営会議等における取締役及び各業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。
           ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く
            体制を整備します。
           ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、
            それに基づいた進捗管理・評価を行います。
           ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、
            指名・報酬委員会を設置しております。
          ｅ　当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
           イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行
            に係る重要事項については、「グループ会社管理規程」の定めにより、当社への報告または承認を得るこ
            とを求め、管理を行います。
           ロ．コンプライアンス、リスク管理体制、及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含
            めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
           ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。
           ニ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行い
            ます。
          ｆ　当社の監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
                                 49/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。
          ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
           イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関し
            て社員等の指揮命令を受けないものとします。
           ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るもの
            とします。
          ｈ　当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするため
          の体制
           イ．監査役は独自でグループ各社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について監査
            役に対しグループ各社より報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部
            署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対し
            て報告を求めることができます。
           ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
            体制とします。
           ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、ま
            た、その議題内容について事前に提示します。
           ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。
          ｉ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            取締役は、監査役が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
          ｊ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
            監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
           費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。
        ②　責任限定契約の概要

          当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定によ
         り、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
         限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認めら
         れるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行に
         ついて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
         当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担してお
         ります。
          当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。
          また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
        ④　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

          当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用す
         る等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。
        （ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

           当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務部が中心となり担当しております。また、営業拠
          点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。
        （ⅱ）外部の専門機関との連携

           管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けており
          ます。
        （ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

          ａ　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入
           し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。
          ｂ　当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教
           育を実施しております。
          ｃ　当社は、上記マニュアルに従い、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力
           との取引が存在しないことを確認しております。
                                 50/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          ｄ　当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しておりま
           す。
        ⑤　取締役会で決議できる株主総会事項

        （ⅰ）自己株式の取得
           当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することがで
          きる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        （ⅱ）剰余金の配当

           当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款
          に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元
          を可能にするためであります。
        （ⅲ）中間配当

           当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定
          めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
        （ⅳ）取締役及び監査役の責任免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免
          除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期
          待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
        ⑥　取締役の定数

          当社の取締役は３名以上16名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑦　取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主
         総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであ
         ります。
                                 51/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （2）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  13 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            7.1  ％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1987年４月     株式会社リクルート　入社
                              1990年４月     株式会社リクルートシーズスタッフ　
                                   （現株式会社リクルートスタッフィン
                                   グ）入社
                              2003年10月     株式会社オリファ取締役営業本部長
                              2005年４月     株式会社リクルートスタッフィング　
                                   執行役員
                              2007年４月     株式会社リクルートスタッフィングシ
                                   ティーズ取締役
                              2010年４月     株式会社メイツ代表取締役
                              2011年４月     株式会社リクルートフロムエーキャス
                                   ティング代表取締役
                              2014年４月     当社　顧問
                              2014年９月     当社　代表取締役社長COO
                                   株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネッ
                                   クスパートナーズ)　取締役
                              2016年７月     当社　代表取締役社長
                              2016年８月
                                   MTrec   Limited　Director
                              2017年３月     株式会社フュージョンアイ（現株式会
       代表取締役
                西田　穣      1963年３月17日      生                        (注)３     398,800
                                   社ビーネックスソリューションズ）　
        会長兼CEO
                                   取締役
                              2017年12月     1998  Holdings    Limited(現BeNEXT       UK
                                   Holdings    Limited)　Director
                                   Gap  Personnel    Holdings    Limited　
                                   Director
                              2018年４月     株式会社トラスト・ネクストソリュー
                                   ションズ（現株式会社ビーネックスソ
                                   リューションズ）　取締役
                              2018年８月     Quattro   Group   Holdings    Limited　
                                   Director
                                   Quattro   Recruitment     Limited　
                                   Director
                                   Quattro   Healthcare     Limited　
                                   Director
                              2019年７月     株式会社ビーネックステクノロジー
                                   ズ　代表取締役
                              2021年４月     当社　代表取締役会長
                              2021年７月
                                   当社　代表取締役会長兼CEO（現任）
                              2006年４月     野村不動産株式会社　入社
                              2010年４月     株式会社夢真ホールディングス　入社
                              2010年12月     同社　取締役
                              2011年６月     株式会社夢テクノロジー　取締役
                              2012年６月     有限会社佐藤総合企画（現有限会社
                                   志）　代表取締役
                                   株式会社夢真ホールディングス　代表
                              2015年12月
                                   取締役
                              2018年10月     ネプラス株式会社　代表取締役(現任)
       代表取締役
                                   株式会社夢テクノロジー　代表取締役
                佐藤　大央      1983年11月25日      生
                              2019年１月                     (注)３    1,538,778
        社長兼COO
                                   (現任)
                                   株式会社夢真　代表取締役
                              2019年６月
                                   株式会社弦巻商事（現株式会社愛
                              2020年１月
                                   央）　代表取締役(現任)
                                   株式会社アローインフォメーション　
                              2020年４月
                                   代表取締役(現任)
                              2021年４月     当社　代表取締役社長
                              2021年６月
                                   有限会社志　取締役(現任)
                              2021年７月
                                   当社　代表取締役社長兼COO(現任)
                                 52/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1995年４月     株式会社夢真　入社
                              2014年７月     同社　執行役員仙台営業所長
                              2015年12月     同社　常務執行役員仙台営業所長
                              2016年９月     同社　常務執行役員
                              2018年１月     同社　常務執行役員営業第２本部長　
                                   兼　大阪営業所長
        取締役       小川　建二郎      1973年６月14日      生                        (注)３     45,234
                                   同社　取締役　兼　常務執行役員
                              2018年12月
                              2019年10月     株式会社夢真ホールディングス(現当
                                   社)取締役
                                   株式会社夢真　取締役執行役員副社長
                                   当社　取締役(現任)
                              2021年４月
                                   株式会社夢真　代表取締役社長(現任)
                              2021年７月
                              1979年４月     日本電気株式会社　入社
                              2002年５月     同社エレクトロンデバイスカンパ
                                   ニー　経理部長兼企画統括部長
                              2002年12月     NECエレクトロニクス株式会社　財務
                                   本部長（CFO）
                              2003年10月     同社　執行役員財務本部長（CFO）
                              2010年４月     NECネッツエスアイ株式会社　執行役
                                   員CFO兼企画部長
        取締役        佐藤　博      1956年12月26日      生
                                                   (注)３     42,500
                                   同社　執行役員CFO
                              2013年４月
                              2014年２月     テクノプロ・ホールディングス株式会
                                   社　取締役兼CFO
                                   株式会社テクノプロ　取締役兼専務執
                              2014年７月
                                   行役員
                                   当社　顧問
                              2020年５月
                              2020年９月
                                   当社　取締役（現任）
                                   株式会社富士銀行（現株式会社みずほ
                              1995年４月
                                   銀行）　入行
                              2001年７月     株式会社パトリス　入社
                              2005年７月     当社　入社　経営企画部副部長
                              2010年４月     当社　経営企画部長
                              2011年９月     当社　執行役員
                              2014年９月
                                   当社　取締役（現任）
                                   株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネッ
                                   クスグループ)　監査役
                                   共生産業株式会社（現株式会社ビー
                              2015年９月
                                   ネックスウィズ）　取締役（現任）
                              2016年９月     山東聯信智達人力資源有限公司　監査
        取締役       村井　範之      1971年12月21日      生                        (注)３     55,900
                                   役
                                   株式会社フェイス（現株式会社アクシ
                              2019年11月
                                   ス・クリエイト）　監査役
                                   株式会社ビーネックステクノロジー
                              2020年１月
                                   ズ　取締役（現任）
                                   株式会社ビーネックスパートナーズ　
                              2020年７月
                                   取締役（現任）
                                   株式会社ビーネックスソリューション
                                   ズ　取締役（現任）
                                   株式会社夢真　取締役(現任)
                              2021年７月
                                   株式会社夢テクノロジー　取締役(現
                                   任)
                                 53/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1987年４月     株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ
                                   銀行)　入行
                              1996年10月     KPMGセンチュリー監査法人(現有限責
                                   任あずさ監査法人)　入所
                              2000年４月     公認会計士登録
                              2007年９月
                                   弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
                                   三井法律事務所　入所
                              2012年５月
                                   坂朋法律事務所開設(現任)
        取締役       坂本　朋博      1962年12月17日      生
                                                   (注)３       -
                                   SBI  AXES株式会社(現       SBI  FinTech
                              2013年４月
                                   Solutions株式会社)　社外監査役
                              2014年12月     株式会社夢真ホールディングス　社外
                                   取締役
                                   当社　社外取締役(現任)
                              2021年４月
                              2021年６月
                                   SBI  FinTech   Solutions株式会社　社外
                                   取締役(現任)
                              1970年４月     静岡放送株式会社　入社　アナウン
                                   サー
                              1973年６月     株式会社光文社　入社　女性自身編集
                                   部記者
                              1980年５月     株式会社キャンディッド（現株式会社
                                   キャンディッド・コミュニケーション
                                   ズ）　代表取締役社長
                              2001年２月     国土交通省「社会資本整備審議会」　
                                   委員
                              2004年３月     厚生労働省「2007年ユニバーサル技能
                                   五輪国際大会」　総合プロデューサー
                              2005年７月     株式会社クリエイティブ・シニア（現
        取締役       残間　里江子      1950年３月21日      生                        (注)３       -
                                   株式会社キャンディッド・プロデュー
                                   ス）　代表取締役社長（現任）
                              2007年１月     財務省「財政制度等審議会」　委員
                              2009年１月     大人のネットワークclub          willbe　代
                                   表（現任）
                              2009年８月     法務省「裁判員制度に関する検討
                                   会」　委員
                              2010年３月
                                   藤田観光株式会社　取締役（現任）
                              2014年３月     株式会社IBJ　取締役（現任）
                              2016年６月     株式会社島精機製作所　取締役（現
                                   任）
                              2016年９月
                                   当社　社外取締役（現任）
                              1997年４月     アクセンチュア株式会社　入社
                              2005年９月     同社　エグゼクティブパートナー
                              2015年７月     同社　執行役員　戦略コンサルティン
                                   グ本部統括本部長
                              2017年３月
                                   シーオス株式会社　代表取締役COO
                              2017年６月     株式会社インターワークス　取締役
        取締役        清水　新      1972年６月１日      生                       （注）３        -
                                   （現任）
                              2017年９月
                                   当社　社外取締役（現任）
                              2020年６月     株式会社ミスミグループ本社　取締役
                                   （現任）
                              2021年６月     株式会社ピー・アンド・イーディレク
                                   ションズ　取締役(現任)
                                 54/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1974年４月     三菱信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ
                                   信託銀行株式会社)　入行
                              2005年６月     同行　常務取締役常務執行役員
                              2007年６月     エム・ユー・トラスト・アップルプラ
                                   ンニング株式会社　取締役社長
                              2008年３月     ミヨシ油脂株式会社　監査役
                              2008年６月     いすゞ自動車株式会社　監査役
                                   アールワイ保険サービス株式会社　取
                              2009年７月
                                   締役社長
        取締役        見田　元      1950年12月15日      生
                                                   (注)３       -
                              2013年６月     日本調剤株式会社　常務取締役
                                   株式会社メディックプランニングオ
                              2017年11月
                                   フィス　監査役(現任)
                                   株式会社ポイントスリー　社外取締役
                              2018年４月
                                   (現任)
                              2019年７月     株式会社LEMDEX　社外取締役(現任)
                              2019年12月     株式会社夢真ホールディングス　社外
                                   取締役
                              2021年４月     当社　社外取締役(現任)
                              1984年４月     野村證券株式会社　入社
                              2000年４月     株式会社スクウェア　入社
                              2001年12月     同社　代表取締役社長CEO
                              2003年４月     株式会社スクウェア・エニックス(現
                                   株式会社スクウェア・エニックス・
                                   ホールディングス)　代表取締役社長
                              2015年５月     株式会社メタップス　社外取締役
        取締役       和田　洋一      1959年５月28日      生                        (注)３       -
                              2016年８月
                                   ワンダープラネット株式会社　社外取
                                   締役(現任)
                              2016年11月     株式会社メタップス　取締役(現任)
                                   株式会社マイネット　社外取締役(現
                              2018年３月
                                   任)
                                   株式会社GENDA　社外取締役(現任)
                              2021年４月
                                   当社　社外取締役(現任)
                              2021年９月
                              1976年４月     株式会社住友銀行（現株式会社三井住
                                   友銀行）入行
                              2002年５月     新都市ハウス販売株式会社　入社
                              2002年８月     同社　取締役管理本部長
                              2003年11月     フジフューチャーズ株式会社　入社　
                                   金融証券部長
                              2004年６月     同社　取締役財務部長
                              2005年６月     同社　常務取締役
                              2007年６月     同社　専務取締役
                              2010年６月     株式会社インディビジョン（現株式会
                                   社キャリアインデックス）　監査役
                              2010年９月     当社　監査役
       常勤監査役        下川　富士雄      1953年１月７日      生                        (注)４       -
                              2011年９月
                                   当社　常勤監査役（現任）
                                   株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネッ
                                   クスパートナーズ)　監査役（現任）
                                   株式会社テクノアシスト　監査役
                                   共生産業株式会社（現株式会社ビー
                                   ネックスウィズ）　監査役（現任）
                              2017年３月     株式会社フュージョンアイ（現株式会
                                   社ビーネックスソリューションズ）　
                                   監査役（現任）
                              2019年11月     株式会社フェイス(現株式会社アクシ
                                   ス・クリエイト)　監査役
                              2021年７月     株式会社夢テクノロジー　監査役
                                 55/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1963年４月     大井証券株式会社(後　和光証券株式
                                   会社に改称)　入社
                              1987年１月     同社(ヨーロッパ)　社長
                              1992年６月     同社　常務取締役営業総括部長
                              1999年３月     同社　専務取締役商品本部長
                              2000年４月     新光証券株式会社(新日本証券株式会
                                   社と合併/現みずほ証券株式会社)　専
                                   務取締役商品本部長
       常勤監査役        髙橋　宏文      1939年９月１日      生
                                                   (注)５       -
                                   新光投信株式会社　代表取締役会長
                              2001年６月
                              2002年８月     株式会社インターネットイニシアティ
                                   ブ　顧問
                                   同社　監査役
                              2005年６月
                                   株式会社夢真ホールディングス　常勤
                              2010年12月
                                   社外監査役
                                   株式会社夢真　監査役(現任)
                              2019年９月
                              2021年４月
                                   当社　常勤監査役(現任)
                              1984年４月     株式会社福徳相互銀行　入行
                              2002年６月     株式会社明響社（現株式会社ゲオ）　
                                   入社
                              2005年５月     同社　執行役員　経営企画部長
                              2007年２月     同社　執行役員　経営企画・財務グ
                                   ループ長　兼　経営企画部長　兼　経
                                   理財務部長
                              2007年12月     丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会
                                   社）　入社　管理本部経理・財務部副
                                   部長
                              2008年５月     同社　管理本部予算管理部長
        監査役       名子　俊男      1960年12月８日      生                        (注)６       -
                              2010年８月     株式会社AQインタラクティブ（現株式
                                   会社マーベラス）　入社　法務・監査
                                   室長
                              2011年10月     株式会社マーベラス　法務・監査室長
                              2013年１月     株式会社エンタースフィア　監査役
                              2014年４月     株式会社マーベラス　内部監査室長
                              2014年６月     同社　常勤監査役
                              2017年９月     当社　社外監査役（現任）
                              2018年９月     株式会社レトリバ　常勤監査役（現
                                   任）
                              2019年７月
                                   株式会社万葉　監査役（現任）
                              1997年４月     弁護士登録(第一東京弁護士会)
                                   堀総合法律事務所
                              2002年６月     Barack   Ferrazzano法律事務所(シカ
                                   ゴ)
                              2004年４月     千葉大学法科大学院講師
                              2007年３月     東京青山・青木・狛        Baker&McKenzie
                                   法律事務所
                              2007年４月     東京都立産業技術大学院大学講師(現
                                   任)
                              2008年６月     小笠原六川国際総合法律事務所(現任)
                              2009年３月     株式会社船井財産コンサルタンツ(現
                                   株式会社青山財産ネットワークス)　
        監査役       六川　浩明      1963年６月10日      生                        (注)５       -
                                   社外監査役(現任)
                              2009年４月     成城大学法学部講師
                              2010年12月     株式会社夢真ホールディングス　社外
                                   監査役
                              2013年４月     東海大学法科大学院教授
                              2013年10月     早稲田大学文化構想学部講師
                              2016年12月     株式会社ツナググループ・ホールディ
                                   ングス　社外取締役(現任)
                              2017年９月     株式会社オウケイウェイブ　社外監査
                                   役(現任)
                              2020年９月
                                   Abalance株式会社　社外取締役(現任)
                              2021年４月     当社　社外監査役(現任)
                             計                          2,081,212
     （注）１．取締役         坂本朋博、残間里江子、清水新、見田元及び和田洋一は社外取締役であります。
         ２．監査役      下川富士雄、髙橋宏文、名子俊男及び六川浩明は社外監査役であります。
         ３．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
                                 56/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ４．2018年９月21日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
         ５．2021年４月１日開催の臨時株主総会の終結から2024年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
         ６．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
         ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                               所有株式数
             氏名      生年月日                略歴
                                                （株）
                          1963年４月      鐘ヶ淵ディーゼル工業株式会社（現Ｕ
                                Ｄトラックス株式会社）　入社
                          1965年９月      株式会社セガ・エンタープライゼス
                                （現株式会社セガホールディング
                                ス）　入社
                          1985年４月      同社　経理部長
                          1999年６月      同社　常勤監査役
            西　巖     1939年７月11日生                                 －
                          2007年６月      株式会社インディビジョン（現株式会
                                社キャリアインデックス）常勤監査役
                          2010年６月      株式会社AQインタラクティブ（現株式
                                会社マーベラス）監査役
                          2011年10月      株式会社マーベラス　監査役
                          2016年３月      株式会社WEIC（現SALES         ROBOTICS株式
                                会社）　社外監査役
                                 57/136














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ②　社外役員の状況
          当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。
          社外取締役坂本朋博氏は、SBI              FinTech    Solutions株式会社の社外取締役を兼任しております。坂本氏と当社
         の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、
         坂本氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
          社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社の
         取締役、株式会社IBJの取締役、及び株式会社島精機の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関
         係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在に
         おいて当社株式を保有しておりません。
          社外取締役清水新氏は、株式会社インターワークスの取締役、株式会社ミスミグループ本社及び株式会社
         ピー・アンド・イー・ディレクションズの取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外
         取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株
         式を保有しておりません。
          社外取締役見田元氏は、株式会社メディックプランニングオフィスの監査役、株式会社ポイントスリーの社外
         取締役及び株式会社LENDEXの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の
         職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在において当社株式を保有
         しておりません。
          社外取締役和田洋一氏は、ワンダープラネット株式会社の社外取締役、株式会社メタップスの取締役、株式会
         社マイネットの社外取締役及び株式会社GENDAの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係
         はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在にお
         いて当社株式を保有しておりません。
          社外監査役下川富士雄氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができる
         ものと判断しております。なお、下川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
          社外監査役髙橋宏文氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるも
         のと判断しております。なお、髙橋氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
          社外監査役名子俊男氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるも
         のと判断しております。なお、名子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
          社外監査役六川浩明氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるも
         のと判断しております。なお、六川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
          社外監査役は毎月開催される監査役会に出席し、また、取締役会への出席のほか、代表取締役との会合の場を
         通じて意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。
          社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格
         性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。
          高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能
         または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。
          当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して
         当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役については、取締役会に出席頂けない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告を行
         うと共に、当社の経営について、ご意見やご助言を伺っております。
          社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、毎月開催され
         る監査役会において、各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会のほか
         重要会議に出席し適宜意見を表明しております。
          内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて
         適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しており
         ます。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び
         会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
                                 58/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （3）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         a.監査役監査の組織・人員
          当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構
         成されており、４名全員が社外監査役となっております。
          常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナ
         ンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤
         監査役髙橋宏文氏は、金融機関等での豊富な経験、幅広い知識、情報等に基づく高い見識を有しており、監査役
         名子俊男氏は、金融機関での豊富な経験や、他業種での監査役を歴任され、多岐にわたる幅広い知識・情報など
         に基づく高い見識を有しており、監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報等に基づ
         く高い見識を有しております。
         b.監査役会の活動状況

          監査役会は、原則として月１回開催しており、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
         況及び結果について報告を受けるほか、代表取締役を含む取締役、執行役員等との面談を通じてその職務の執行
         状況を把握し、必要に応じて助言、提言等を行っております。監査役会における主な検討事項は、監査方針・監
         査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運営状況の評価、会計監査人の評価及び会計監査人
         の報酬に対する同意等です。
          当社は、当事業年度において監査役会を17回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
                             氏　名              出席状況

              常勤・社外監査役             下川　富士雄           17/17回　（出席率100％）
                           高橋　宏文     (注)
              常勤・社外監査役                        ５/５回　（出席率100％）
              非常勤・社外監査役              名子　俊男           17/17回　（出席率100％）
                           六川　浩明     (注)
              非常勤・社外監査役                         ５/５回　（出席率100％）
            (注)監査役高橋宏文氏及び監査役六川浩明氏は、2021年4月1日の就任以降の出席状況を記載しております。
         c.監査役の活動状況

          監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っております。
          業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲
         覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しております。
          また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・
         結果の妥当性を確認しております。
        ②　内部監査の状況

        ａ．内部監査の組織、人員及び手続について
           代表取締役会長直轄の内部監査部（従業員９名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、当
          社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて
          監査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営
          層や監査役に対して定期的に報告しております。
          金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価の結果についてはJ-SOX委員会に、業務監査の結果に
         ついては代表取締役にそれぞれ報告し、要改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、
         内部監査部より指摘、指導及び改善命令を行うとともに改善の進捗状況を継続して監査し、適正な体制を図っ
         ております。
        ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

           内部監査部、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連
          携を図っております。
        ③　会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
                                 59/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ｂ．継続監査期間
          15年
        ｃ．業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁
          指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他13名でありま
          す。
        ｅ．監査法人の選定方針と理由
           当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬
          等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高
          品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監
          査人として再任することに問題はないと判断しております。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策
          定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本
          有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。
        ④監査報酬の内容等

        a．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                 監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                 く報酬（百万円）          報酬（百万円）          く報酬（百万円）          報酬（百万円）
                         43                    57           8
          提出会社                         －
          連結子会社               －          －          －          －

                         43                    57           8
            計                       －
           当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）の導入に関する助言・指導業務であります。
        b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

                       前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                 監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                 く報酬（百万円）          報酬（百万円）          く報酬（百万円）          報酬（百万円）
                                    4
          提出会社               －                    －          －
                          5
          連結子会社                         －          －          －
                          5          4
            計                                  －          －
           当社における非監査業務の内容は、財務調査に関するものであります。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          （前連結会計年度）
           当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない
          PricewaterhouseCoopers            LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として13百万円を支払っております。
                                 60/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （当連結会計年度）
           当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない
          PricewaterhouseCoopers            LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。
           また、一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない太陽有限責任監査法
          人に対して、監査証明業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。
        ｄ．監査報酬の決定方針

           当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画
          の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で
          決定することとしております。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法
          及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等
          につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
      （4）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        ａ．役員の報酬等の決定に関する方針
         当社は2021年３月26日の臨時株主総会での承認を経て、2021年４月１日に株式会社夢真ホールディングスと合併
        したことに伴い、同社の役員から取締役５名、監査役２名が2021年４月１日より新たに加わっております。このこ
        とを背景に当連結会計年度においては、合併前に株式会社ビーネックスグループ（現当社）の役員であった者（以
        下、「旧ビーネックスグループ役員」）と株式会社夢真ホールディングス（吸収消滅会社）の役員から当社に新た
        に加わった者（以下、「旧夢真ホールディングス役員」）と区分して記載いたします。なお、2021年９月28日に開
        催の第17期定時株主総会後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員のものへ統一しております。
        （業務執行取締役）

        ・旧ビーネックスグループ役員
         固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。
         固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。
         業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する金銭報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコ
        ミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業
        績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める０％～150％を乗じた変動額となる設計としております。
         譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲
        渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。
        ・旧夢真ホールディングス役員
         固定報酬としております。
         固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。
         なお、2021年９月28日開催の第17期定時株主総会で就任後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員と同一で
        あり、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。
        （社外取締役）

        ・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員
         業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しており
        ます。
        （監査役）

        ・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員
         業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。
                                 61/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

         取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で
        検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び
        客観性を担保しております。このため、固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行
        い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会はその答申を審議のうえ、最終
        決定は代表取締役に一任の決議をしております。また、譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会
        で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会で決議しておりま
        す。
         それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動するこ
        とはないよう検討されており、当事業年度においては旧ビーネックスグループ役員の業務執行取締役においては、
        固定報酬が概ね50％、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50％となっております。旧夢真
        ホールディングス役員は着任時の任期に限り固定報酬が100％となっております。
         当事業年度においては、旧ビーネックスグループ役員の固定報酬と業績連動報酬に関しては、報酬委員会の事前
        の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会の決議により報酬委員会の答申を代
        表取締役に一任することを決議し、同日代表取締役（当時、西田社長）が決定しております。また、譲渡制限付株
        式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役
        会で決定しております。
         なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益4,800百万円の期初設定目標に対して
        4,935百万円の実績であり、株式会社夢真ホールディングスとの合併の影響度を報酬委員会で確認したうえで、業
        績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は130％となっております。
         旧夢真ホールディングス役員の固定報酬に関しては、着任時の2021年４月１日に、新たな社外取締役を交えた報
        酬委員会による答申を同日開催の取締役会にて代表取締役２名の合議で決定することと決議し、同日西田会長（当
        時）と佐藤大央社長（当時）が合議のうえ決定しております。
        ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

         当社の取締役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額
        ６億円以内と定めております。
         また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除
        く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
        を与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬
        は、上記の取締役報酬額とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報
        酬債権の総額となり、2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額４
        億円以内と定めております。
         監査役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会により、年額１億円以

        内と定めております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  （百万円）                     譲渡制限付株        左記のうち、
                         基本報酬      業績連動報酬                      （人）
                                        式報酬      非金銭報酬等
     取締役
                      156       105               51       51        7
                                     －
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                       1       1                             1
                                     －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                      41       41                             9
     社外役員                                －       －       －
          （注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略
             しております。
                                 62/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      （5）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
         て、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分してお
         ります。
          他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上
         のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環とし
          て、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要
          と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的
          以外の目的である投資株式として保有しております。
           個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企
          業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年
          １回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況
          からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検
          討を行っております。
        ③　提出会社における株式の保有状況

         ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          （銘柄数及び貸借対照表計上額）
                        銘柄数      貸借対照表計上額の
                        （銘柄）       合計額（百万円）
                           10            332
           非上場株式
                           20            292
           非上場株式以外の株式
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
           非上場株式                －             －         －
                                          取引先持株会での定期買付及
                                          び事業の拡大及び取引先との
                           2            147
           非上場株式以外の株式
                                          関係強化等を目的に取得した
                                          ため
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

            該当事項はありません。
                                 63/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
                株式数（株）         株式数（株）             保有目的、定量的な保有効果                  株式の
         銘柄
                                       及び株式数が増加した理由                  保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額                                 有無
                 （百万円）         （百万円）
                                  事業の拡大及び取引先との関係強化のため
                    97,480
                                －
     ㈱Branding
                                  増加の理由は、事業の拡大及び取引先との関係                        無
     Engineer
                      140
                                －
                                  強化等を目的として株式を取得したため
                    60,000
                                －
     JTP㈱（注）１
                                  安定的かつ継続的な取引関係維持のため                        有
                      45
                                －
                    24,000
                                －
     住友不動産㈱（注）
                                  安定的かつ継続的な取引関係維持のため                        無
     １
                      95
                                －
                                  安定的かつ継続的な取引関係の維持を目的に取
                     2,318
     ㈱高松コンストラク                           －
                                  引先持株会に加入しているため
     ショングループ
                                                         無
                                  増加の理由は、取引先持株会での定期買付によ
     （注）１
                       4
                                －
                                  るもの
     テクノプロ・ホール
                      300
                                －
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
     ディングス㈱（注）
                                                         無
                                  収集のため
                       0
                                －
     １
                      200
                                －
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
     日総工産㈱（注）１
                                                         無
                                  収集のため
                       0
                                －
                      200
                                －
     ㈱コプロ・ホール
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ディングス（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      110
                                －
     ㈱アルプス技研
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     （注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     ㈱メイテック（注）
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     １
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     ㈱リクルートホール
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ディングス（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     UTグループ㈱（注）
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     １
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     WDBホールディング
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ス㈱（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
     ㈱セラク（注）１
                                                         無
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     パーソルホールディ
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ングス㈱（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                                 64/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
                株式数（株）         株式数（株）             保有目的、定量的な保有効果                  株式の
         銘柄
                                       及び株式数が増加した理由                  保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額                                 有無
                 （百万円）         （百万円）
                      100
                                －
     ㈱アウトソーシング
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     （注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     ㈱ウィルグループ
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     （注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
     ㈱SHIFT（注）１
                                                         無
                                  収集のため
                       1
                                －
                      100
                                －
     ㈱フォーラムエンジ
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ニアリング（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
                      100
                                －
     トランス・コスモス
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
                                                         無
     ㈱（注）１
                                  収集のため
                       0
                                －
     ヒューマンホール
                      100
                                －
                                  当社グループが属する業界及び同業他社の情報
     ディングス㈱（注）
                                                         無
                                  収集のため
                       0
                                －
     １
     （注）１．2021年４月１日付の株式会社夢真ホールディングスとの経営統合での承継による増加であります。
         ２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、
           収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検
           証しております。
         ３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
      みなし保有株式

      該当事項はありません。
         ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

           当事業年度において該当する株式は保有しておりません。
                                 65/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
     ２　監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握し対応する体制を整備するため、公益財
      団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門書の購読等を通じて、積極的な情報収集に努めて
      おります。
                                 66/136














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （1）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※２  11,158             ※２  21,095
        現金及び預金
                                       ※２  10,089             ※２  19,512
        受取手形及び売掛金
                                       ※２  1,706             ※２  4,361
        その他
                                          △ 0            △ 215
        貸倒引当金
                                        22,952              44,754
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        ※２  597           ※２  1,470
          建物及び構築物
                                         △ 167             △ 459
           減価償却累計額
                                        ※２  430           ※２  1,010
           建物及び構築物（純額）
          土地                                106              147
                                        ※２  776           ※２  1,963
          その他
                                         △ 370            △ 1,236
           減価償却累計額
                                        ※２  406            ※２  726
           その他（純額）
                                          943             1,884
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         4,501              74,880
          のれん
                                        ※２  348            ※２  793
          ソフトウエア
                                        ※２  339           ※２  1,701
          その他
                                         5,189              77,375
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          288             1,249
          投資有価証券
                                         1,059              1,789
          繰延税金資産
                                       ※１  1,297           ※２ ,※１  2,407
          その他
                                          －             △ 85
          貸倒引当金
                                         2,644              5,360
          投資その他の資産合計
                                         8,777              84,620
        固定資産合計
                                        31,730              129,374
       資産合計
                                 67/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※２  2,615             ※２  1,962
        短期借入金
                                          196              206
        １年内償還予定の社債
                                                       3,016
        １年内返済予定の長期借入金                                  －
                                         1,926              2,232
        未払金
                                         4,575              8,009
        未払費用
                                          91              77
        リース債務
                                         1,361              1,250
        未払法人税等
                                         2,651              3,453
        未払消費税等
                                         1,420              2,656
        賞与引当金
                                          676             2,471
        その他
                                        15,515              25,336
        流動負債合計
       固定負債
                                          518              347
        社債
                                                       5,961
        長期借入金                                  －
                                          149              125
        リース債務
                                          63              167
        繰延税金負債
                                          71              985
        退職給付に係る負債
                                                        177
        資産除去債務                                  －
                                          646              103
        その他
                                         1,449              7,868
        固定負債合計
                                        16,964              33,205
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,372              4,436
        資本金
                                         2,768              82,785
        資本剰余金
                                         7,693              8,937
        利益剰余金
                                          △ 1            △ 385
        自己株式
                                        14,832              95,773
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                         6
        その他有価証券評価差額金                                  △ 0
                                                        153
        為替換算調整勘定                                 △ 182
                                                         4
                                          －
        退職給付に係る調整累計額
                                                        164
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 182
                                           1              88
       新株予約権
                                          114              142
       非支配株主持分
                                        14,765              96,169
       純資産合計
                                        31,730              129,374
     負債純資産合計
                                 68/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年７月１日              (自　2020年７月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
                                        81,755              95,110
     売上高
                                        65,946              75,837
     売上原価
                                        15,808              19,273
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                         4,558              5,602
       給料及び手当
                                          37              74
       退職給付費用
                                                         13
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                          81              373
       賞与引当金繰入額
                                          746             1,627
       のれん償却額
                                         5,718              8,226
       その他
                                        11,142              15,917
       販売費及び一般管理費合計
                                         4,666              3,356
     営業利益
     営業外収益
                                           8              1
       受取利息
                                          51             1,391
       助成金収入
                                          179              122
       受取補償金
                                                         83
       為替差益                                    －
                                                         66
       持分法による投資利益                                    －
                                          42              60
       その他
                                          281             1,724
     営業外収益合計
     営業外費用
                                          97              77
       支払利息
       非支配株主に係る売建プット・オプション負債の
                                          41              50
       評価損
                                           0
       為替差損                                                  －
                                          28
       持分法による投資損失                                                  －
                                           8              16
       その他
                                          176              144
       営業外費用合計
                                         4,771              4,935
     経常利益
     特別利益
                                         ※１  0            ※１  44
       固定資産売却益
                                                        121
       投資有価証券売却益                                    －
                                                         26
       持分変動利益                                    －
                                           2
       負ののれん発生益                                                  －
                                                         0
                                          －
       その他
                                           2             193
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※３  24            ※３  69
       固定資産除却損
                                                       ※２  12
       固定資産売却損                                    －
                                          307
       投資有価証券評価損                                                  －
                                           6              6
       関係会社株式売却損
                                       ※４  1,165
       減損損失                                                  －
                                           2              0
       その他
                                         1,506                88
       特別損失合計
                                         3,267              5,041
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    1,910              2,741
                                         △ 100             △ 336
     法人税等調整額
                                         1,809              2,405
     法人税等合計
                                         1,457              2,636
     当期純利益
                                          122               24
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                         1,335              2,611
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 69/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年７月１日              (自　2020年７月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
                                         1,457              2,636
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                         7
       その他有価証券評価差額金                                   △ 0
                                                        312
       為替換算調整勘定                                  △ 280
                                                         4
       退職給付に係る調整額                                    －
                                           5              31
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※ △ 275             ※ 355
       その他の包括利益合計
                                         1,182              2,992
     包括利益
     （内訳）
                                         1,082              2,958
       親会社株主に係る包括利益
                                          99              33
       非支配株主に係る包括利益
                                 70/136















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                          (単位：百万円)
                               株主資本
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計

     当期首残高

                     4,216      3,321      7,833       △ 1    15,369
     当期変動額
      新株の発行                156      156                  312
      剰余金の配当                          △ 1,489           △ 1,489
      親会社株主に帰属する当期純
                                 1,335            1,335
      利益
      自己株式の取得                                  △ 0     △ 0
      連結子会社株式の取得による
                           △ 709                 △ 709
      持分の増減
      連結範囲の変動                            14            14
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 156     △ 553     △ 139      △ 0    △ 536
     当期末残高                4,372      2,768      7,693       △ 1    14,832
                      その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持
                              その他の包括      新株予約権            純資産合計
                  その他有価証      為替換算調整                    分
                              利益累計額合
                  券評価差額金      勘定
                              計
     当期首残高                 △ 0      70      70      3     360     15,802
     当期変動額
      新株の発行
                                                    312
      剰余金の配当                                            △ 1,489
      親会社株主に帰属する当期純
                                                   1,335
      利益
      自己株式の取得
                                                    △ 0
      連結子会社株式の取得による
                                                   △ 709
      持分の増減
      連結範囲の変動
                                                    14
      株主資本以外の項目の当期変
                      △ 0    △ 252     △ 252      △ 1    △ 245     △ 500
      動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 0    △ 252     △ 252      △ 1    △ 245    △ 1,036
     当期末残高
                      △ 0    △ 182     △ 182       1     114     14,765
                                 71/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
                                          (単位：百万円)
                               株主資本
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計

     当期首残高                4,372      2,768      7,693       △ 1    14,832

     当期変動額
      新株の発行
                      63      63                 126
      合併による増加                     80,334            △ 360     79,973
      剰余金の配当                          △ 1,800           △ 1,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                 2,611            2,611
      利益
      自己株式の取得                                  △ 25     △ 25

      自己株式の処分                       0            2      3

      連結子会社株式の取得による
                           △ 381                 △ 381
      持分の増減
      非支配株主に係る売建プッ
                                  429            429
      ト・オプション負債の変動等
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 63    80,017      1,243      △ 383     80,940
     当期末残高                4,436      82,785      8,937      △ 385     95,773
                         その他の包括利益累計額

                                                非支配株主持
                                    その他の包括      新株予約権            純資産合計
                  その他有価証      為替換算調整      退職給付に係                    分
                                    利益累計額合
                  券評価差額金      勘定      る調整累計額
                                    計
     当期首残高                 △ 0    △ 182      －     △ 182       1     114     14,765
     当期変動額
      新株の発行                                                    126
      合併による増加                                                   79,973
      剰余金の配当
                                                        △ 1,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                                         2,611
      利益
      自己株式の取得

                                                          △ 25
      自己株式の処分

                                                           3
      連結子会社株式の取得による
                                                         △ 381
      持分の増減
      非支配株主に係る売建プッ
                                                          429
      ト・オプション負債の変動等
      株主資本以外の項目の当期変
                       7     335       4     347      87      28      462
      動額（純額）
     当期変動額合計
                       7     335       4     347      87      28    81,403
     当期末残高                  6     153       4     164      88      142     96,169
                                 72/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年７月１日              (自　2020年７月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,267              5,041
       税金等調整前当期純利益
                                          463             1,108
       減価償却費
                                          746             1,627
       のれん償却額
                                         1,165
       減損損失                                                  －
                                          307
       投資有価証券評価損益（△は益）                                                  －
                                          252              128
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                          18
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                                 △ 14
       受取利息及び受取配当金                                   △ 9             △ 3
                                          97              77
       支払利息
                                          28
       持分法による投資損益（△は益）                                                 △ 66
                                          24              69
       固定資産除却損
                                          754
       売上債権の増減額（△は増加）                                                △ 247
                                                        451
       未払費用の増減額（△は減少）                                  △ 472
                                          615
                                                       △ 214
       その他
                                         7,260              7,957
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    24              57
       利息の支払額                                   △ 94             △ 75
                                        △ 2,371             △ 4,429
       法人税等の支払額
                                         4,819              3,510
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 241             △ 183
       無形固定資産の取得による支出                                  △ 123             △ 124
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２  △ 1,210             ※２  △ 674
       支出
       子会社株式の条件付取得対価の支払額                                  △ 110             △ 338
       投資有価証券の取得による支出                                  △ 207             △ 175
       敷金及び保証金の増減額(△は増加)                                  △ 117              △ 87
                                          21              234
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,989             △ 1,350
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          574
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                               △ 1,119
       長期借入金の返済による支出                                    －            △ 1,212
       社債の償還による支出                                  △ 196             △ 196
       リース債務の返済による支出                                  △ 106             △ 104
                                          310               7
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       配当金の支払額                                 △ 1,489             △ 1,786
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                         △ 924             △ 719
       よる支出
                                          △ 0             △ 24
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,830             △ 5,155
                                                        142
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 98
                                          900
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                 △ 2,853
                                        10,257              11,158
     現金及び現金同等物の期首残高
                                                     ※３  12,740
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     －
                                       ※１  11,158             ※１  21,044
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 73/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         該当事項はありません。
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

         １．連結の範囲に関する事項
          連結子会社の数　　         45 社
            主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しているため、省略して
            おります。
            株式会社アロートラストシステムズを傘下にもつ株式会社レフトキャピタルの株式を取得し、２社を連結
           の範囲に含めております。
            当社が株式会社夢真ホールディングスと2021年４月１日付で合併したことにより、株式会社夢真ホール
           ディングスの子会社18社を連結の範囲に含めております。
            ソフトブレーン・オフショア株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。同社は同日付で株
           式会社エス・ビー・オーに商号変更しております。
            Gap  Personnel     Holdings     LimitedがGap       Construction       Group   Limitedを設立したため、連結の範囲に含め
           ております。
         ２．持分法の適用に関する事項

         （1）持分法適用の関連会社数　　                3 社
           持分法適用の関連会社の名称
            山東聯信智達人力資源有限公司
            広州点米信科人力資源有限公司
            L&A  INVESTMENT      CORPORATION
         （2）山東聯信智達人力資源有限公司、広州点米信科人力資源有限公司及びL&A                                     INVESTMENT      CORPORATIONの決算

           日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社のうち株式会社ビーネックステクノロジーズ他21社の決算日は連結決算日と一致しております。
           Gap  Personnel     Holdings     Limited他10社の決算日は３月31日、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司他６社の決
          算日は12月31日、Yume           Global    Vietnam    Co  Ltd.,他４社の決算日は9月30日であります。
           連結財務諸表の作成に当たっては、Gap                  Personnel     Holdings     Limited他10社については、連結子会社の決算
          日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について調整を行っており、托斯蒂客(上
          海)人才咨詢有限公司他９社においては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎と
          しております。また、Global              Personnel     Group   sp.z.o.o.他１社については、３月31日において本決算に準じ
          た仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を
          行っております。
         ４．会計方針に関する事項

         （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           イ　有価証券
             その他有価証券
             時価のあるもの
              決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
             は、移動平均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
              なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも
             の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分
             相当額を純額で取り込む方法を採用しております。
           ロ　デリバティブ
             時価法
                                 74/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物
            （建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
            法を採用しております。
             また、在外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づく定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　　３～50年
              機械装置及び運搬具　　　　４～12年
              工具、器具及び備品　　　　２～20年
             また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しておりま
            す。
           ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              自社利用のソフトウエア　　　　５年
              顧客関連資産　　　　　　　５～14年
              受注残　　　　　　　　　             0.3～１年
             また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しておりま
            す。
           ハ　リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残
            存価額を零とする定額法を採用しております。なお、国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財
            務報告基準      第16号を適用しております。これにより、リースの借手については、原則としてすべての
            リースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定
            額法によっております。
         (3）重要な引当金の計上基準

           イ　貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定
            の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ロ　賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金
            額を計上しております。
         (4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株
           主持分に含めております。
         (5）退職給付に係る会計処理の方法

            退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
           する方法を用いた簡便法を適用しております。
            なお、一部の連結子会社については、退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会
           計年度末における見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しており
           ます。
            数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５
           年）による定率法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
            未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の
           退職給付に係る調整累計額に計上しております。
            なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
           ついては、給付算定式基準によっております。
                                 75/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         (6）重要なヘッジ会計の方法
            ①ヘッジ会計の方法
             特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
            ②ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段・・・・・・・・・・・・金利スワップ取引
             ヘッジ対象・・・・・・・・・・・・借入金利息
            ③ヘッジ方針
             金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的
            で利用しております。
            ④ヘッジの有効性評価の方法
             特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。
         (7）のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っておりま
           す。
         (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
           り、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
         (9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        （重要な会計上の見積り）

         （企業結合取引により計上したのれんの償却期間）
          「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとお
         り、当連結会計年度において当社は2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスを吸収合併し、当該企業
         結合取引により生じたのれんを連結貸借対照表に計上しております。また、当該のれんの償却期間を20年と見
         積っております。
         （1）当連結会計年度における企業結合により発生したのれんの計上額

           連結貸借対照表におけるのれんの計上額                       70,032百万円
                   うち機電・IT領域                2,968百万円
                   　　建設領域               67,064百万円
         （2）その他見積りの内容に関する情報

          ①金額の算出方法
           株式の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をの
          れんとしております。
           のれんの償却期間は、その効果が及ぶ期間を考慮して決定しております。
          ②当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
           のれんの償却年数の決定にあたっては、株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーが営む事業の市場予測、
          当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率が主要な仮定となっております。
          ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
           市場予測は将来の事業環境の変化など予測不能な前提条件の変化により、のれんの評価に影響を与えるリス
          クがあります。また、売上単価、技術社員数、稼働率は予測値と実績が乖離した場合、同様のリスクがありま
          す。
                                 76/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （未適用の会計基準等）
        （収益認識に関する会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委
          員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
         （1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         （2）適用予定日

           2022年６月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
        （時価の算定に関する会計基準等）

         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日　企業会計基準
          委員会）
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
         （1）概要

           国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
          算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」等という。）が開発され、時価の算定方法に
          関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
           また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
          記事項が定められました。
         （2）適用予定日

           2022年６月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
                                 77/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （表示方法の変更）
        （連結貸借対照表）
         前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が
        増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
        の連結財務諸表の組み替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
        1,585百万円は、「投資有価証券」288百万円、「その他」1,297百万円として組み替えております。
        （連結損益計算書）

         前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「賞与引当金繰入額」及び「の
        れん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
         また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」、「求人
        費」、「支払手数料」及び「租税公課」の金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて
        表示しております。
         この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「役員報酬」
        182百万円、「求人費」490百万円、「支払手数料」1,145百万円、「租税公課」226百万円及び「その他」4,501百
        万円は、「賞与引当金繰入額」81百万円、「のれん償却額」746百万円および「その他」5,718百万円として組み替
        えております。
        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
        末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前連結会
        計年度に係る内容については記載しておりません。
        （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
          新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状
         況にありますが、当社グループでは、当該感染症の影響が翌連結会計年度にわたり一定期間は続くものの緩やか
         に改善されていくものと仮定して、のれん、その他の無形固定資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性等に関
         する会計上の見積りを行っております。
          なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期
         及び経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        (従業員等に信託を用いた株式報酬制度)

         当社は、当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び執行社員（以下、「取締役
        等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。
        （1）取引の概要

          本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得さ
         れ、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度とな
         ります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期
         となります。
        （2）信託に残存する自社の株式

          本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
         株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末が359百万円、245千
         株であります。
        （3）期中に付与されたポイントと公正価値

          当連結会計年度に付与されたポイント及び業績連動型株式報酬制度に関する費用計上額はありません。
                                 78/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （連結貸借対照表関係）
        ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     投資その他の資産         その他（株式）
                                     655百万円                 662百万円
        ※２　担保資産及び担保付債務

           担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     現金及び預金                                320百万円                 873百万円
     受取手形及び売掛金                               2,143                 4,142
     その他流動資産                                487                  82
     建物及び構築物                                 9                 27
     その他有形固定資産                                34                 45
     ソフトウエア                                69                 62
     その他無形固定資産                                 9                 9
     その他投資その他の資産                                －                 38
              計                     3,069                 5,282
    （注）上記のほか、連結上相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     短期貸付金                                －百万円                 629百万円
     その他流動資産                                71                 183
     子会社株式                               1,222                 1,799
     長期貸付金                                －                 70
              計                     1,293                 2,682
           担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     短期借入金                               1,582百万円                  935百万円
        　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結

          しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年６月30日）              （2021年６月30日）
     当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額                                  7,000百万円              9,350百万円
     借入実行残高                                    －             100
                 差引額                       7,000              9,250
        （連結損益計算書関係）

        ※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     投資不動産                                 －                 44
     工具、器具及び備品                                 0                 －
     その他                                 0                 －
              計                        0                 44
                                 79/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ※２　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     建物及び構築物                                 －                  4
     工具、器具及び備品                                 －                  1
     ソフトウェア                                 －                  5
     その他                                 －                  0
              計                       －                 12
        ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     建物及び構築物                                 9百万円                 17百万円
     その他有形固定資産                                 2                 9
     ソフトウエア                                 12                 42
     その他無形固定資産                                 0                 －
                                      24                 69

              計
        ※４　減損損失

           前連結会計年度（自　          2019  年７月１日　至　        2020  年６月   30 日）
            当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました                                 。
          （ 1 ）減損損失を認識した主な資産
                                            減損損失
                  場所          用途        種類
                                            (百万円   )
                                                 900
               イギリス    Wrexham
                            －       のれん
                                                 265
               イギリス    Newcastl    e
                            －       のれん
                                                1,165
                   計
          （ 2 ）資産のグルーピングの方法
             当社グループの事業用資産については                 、 管理会計の区分に基づきグルーピングをしています                        。
          （ 3 ）減損損失を認識するに至った経緯
             当社の連結子会社である           BeNEXT    UK  Holdings    Limited   及び  MTrec   Limited   に係るのれんについて          、 株式取
            得時に想定していた収益が見込めなくなったことから                         、 帳簿価額を回収可能価額まで減額しております                     。
          （ 4 ）減損損失の内訳
                     1,165  百万円

             のれん
                     1,165  百万円
             計
          （ 5 ）回収可能価額の見積り方法
             のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており                         、 将来キャッシュ・フローを            10.4  ％で割り引いて算
            定しております       。
           当連結会計年度（自　          2020  年７月１日　至　        2021  年６月   30 日）

            該当事項はありません。
                                 80/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                               △0百万円                  11百万円
      組替調整額                               －                 △1
        税効果調整前
                                     △0                  10
        税効果額                               0                △3
          計
                                     △0                  7
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △277                  312
      組替調整額                               △2                  －
          計
                                    △280                  312
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                               －                 △0
      組替調整額                               －                  3
      税効果調整前
                                      －                  3
      税効果額                               －                  1
          計
                                      －                  4
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                5                 31
      組替調整額                               △0                  －
          計
                                      5                 31
         その他の包括利益合計
                                    △275                  355
        （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首                               当連結会計年度末
                                増加（株）          減少（株）
                     株式数（株）                               株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１、２                 21,193,100          21,658,600              －      42,851,700

       合計                21,193,100          21,658,600              －      42,851,700

     自己株式

      普通株式（注）３                     766          803           －         1,569

       合計                    766          803           －         1,569

     （注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
         ２．普通株式の発行済株式総数の増加21,658,600株は、株式分割による増加21,193,100株、譲渡制限付株式報酬
           としての新株発行による増加46,700株及び新株予約権の行使による増加418,800株であります。
         ３．普通株式の自己株式数の増加803株は、株式分割による増加766株及び単元未満株式の買取りによる増加37株
           であります。
                                 81/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                            （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプションとして
     提出会社                       －        －      －      －      －      1
            の新株予約権
              合計              －        －      －      －      －      1
         ３．配当に関する事項

         （1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2019年８月９日
                普通株式              847          40   2019年６月30日         2019年９月10日
       取締役会
     2020年２月14日
                普通株式              642          15   2019年12月31日         2020年３月６日
       取締役会
     （注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年８月９日取締
        役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                            （百万円）       当額（円）
     2020年８月７日
               普通株式      利益剰余金          1,071         25   2020年６月30日         2020年９月16日
       取締役会
         当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首                               当連結会計年度末
                                増加（株）          減少（株）
                     株式数（株）                               株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１                 42,851,700          48,148,834              －      91,000,534

       合計                42,851,700          48,148,834              －      91,000,534

     自己株式

      普通株式（注）２、３、４                    1,569         273,165           1,966         272,768

       合計                   1,569         273,165           1,966         272,768

     （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加48,148,834株は、吸収合併に伴う新株の発行による増加47,761,083株、新
           株予約権の行使による増加313,751株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加74,000株であり
           ます。
         ２．上記自己株式には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自己株式254,205株を含めておりま
           す。
         ３．普通株式の自己株式の数の増加273,165株のうち254,405株は、株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併
           に際し、同社が保有していた当社株式の承継200株及び業績連動型株式報酬信託の信託口が保有する当社株
           式の承継254,205株であり、18,760株は単元未満株式の買取りであります。
         ４．普通株式の自己株式数の減少1,966株は吸収合併に伴う交付による減少1,569株及び単元未満株式の売渡によ
           る減少397株であります。
                                 82/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                            （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプションとして
     提出会社                       －        －      －      －      －     88
            の新株予約権
              合計              －        －      －      －      －     88
         ３．配当に関する事項

         （1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2020年８月７日
                普通株式             1,071           25   2020年６月30日         2020年９月16日
       取締役会
     2021年２月10日
                普通株式              729          17   2020年12月31日         2021年３月５日
       取締役会
         （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                            （百万円）       当額（円）
     2021年８月６日
               普通株式      利益剰余金          2,456         27   2021年６月30日         2021年９月13日
       取締役会
     （注）2021年８月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する
         自社の株式に対する配当金６百万円が含まれております。
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     現金及び預金勘定                               11,158百万円                 21,095百万円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                 －                △50
     現金及び現金同等物                               11,158                 21,044
        ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
            当社が、株式の取得により新たに株式会社アクシス・クリエイト（株式会社BNK1に商号変更し清算）、株
           式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）及び株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
           （現株式会社アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
           内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
            １）株式会社アクシス・クリエイト（株式会社BNK1に商号変更し清算）
              流動資産                       360  百万円
              固定資産                        32
              のれん                      1,154
              流動負債                      △240
              固定負債                       △4
              株式の取得価額
                                    1,303
              取得価額に含まれる未払額                      △565
              現金及び現金同等物                      △125
              差引：取得のための支出
                                     612
                                 83/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            ２）株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）
              流動資産                       117  百万円
              固定資産                        1
              のれん                       200
              流動負債                      △70
              固定負債                        －
              株式の取得価額
                                     250
              現金及び現金同等物                      △35
              差引：取得のための支出
                                     214
            ３）株式会社アクシスヒューマンデベロップメント（現株式会社アクシス・クリエイトに吸収合併し消

              滅）
              流動資産                        17 百万円
              固定資産                        0
              流動負債                       △3
              固定負債                        －
              負ののれん発生益                       △2
              株式の取得価額
                                     12
              現金及び現金同等物                      △14
              差引：取得のための支出
                                     △2
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

            当社が、株式の取得により新たに株式会社レフトキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び
           負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                       970  百万円

              固定資産                      1,224
              のれん                       857
              流動負債                      △381
              固定負債                     △1,334
              株式の取得価額
                                    1,335
              現金及び現金同等物                      △657
              差引：取得のための支出
                                     677
        ※３　重要な非資金取引の内容

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

           当社が株式会社夢真ホールディングスを吸収合併したことにより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次の
          とおりであります。
              流動資産（注）                  21,827百万円
              固定資産                   5,016百万円
              資産合計                  26,843百万円
              流動負債                  10,090百万円
              固定負債                   7,526百万円
              負債合計                  17,617百万円
              (注)   現金及び現金同等物が12,740百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において
                 「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
                                 84/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （リース取引関係）
        （借主側）
        １．ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①　リース資産の内容
            主として、技術者派遣・請負・委託事業で使用するサーバーであります。
          ②　リース資産の減価償却の方法
            連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産
           の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                          （単位：百万円）
                         前連結会計年度               当連結会計年度
                        （2020年６月30日）               （2021年６月30日）
          １年内                        14               16
          １年超                        42               20
          合計                        56               36
          （注）一部の海外子会社において、IFRS第16号を適用し、連結貸借対照表に資産及び負債を計上しているリー
             ス取引については含まれておりません。
        （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
         （1）金融商品に対する取組方針
           当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定して行っております。資金
          調達については、必要な資金を金融機関の借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、後述
          するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
         （2）金融商品の内容及びそのリスク
           営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
           投資有価証券は、主として株式、投資信託及び投資事業組合出資であり、四半期ごとに時価や市況、発行
          体の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
           営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作図委託に伴
          う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。
           借入金は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最
          長で５年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施し
          て、支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引は、リスク管理方針に従い、実需の範
          囲で行うこととしております。
           社債は、主として株式取得に伴う資金調達であり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。金利の
          変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、固定金利であるため、金利の変動リスクは限定的であ
          ります。
           デリバティブ取引は、グループ会社への貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物
          為替予約取引、金利スワップ取引及び子会社株式の売建プット・オプションであります。
           子会社株式の売建プット・オプションは、当社グループが非支配持分の所有者に対して付与したものであ
          り、金利の変動リスクに晒されております。
         （3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの与信枠を予め設定し、期
            日及び月末残高について毎月の経営会議にて報告を行い、リスクを管理しております。
          ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流
            動性リスクを管理しております。
         （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
           が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
           用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
           等（１）連結財務諸表　注記事項（デリバティブ取引関係）」におけるデリバティブ取引に関する契約額
           等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

                                 85/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年６月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
           （１）現金及び預金                       11,158           11,158            －
           （２）受取手形及び売掛金                       10,089           10,089            －
           （３）投資有価証券                          1           1          －
                 資産計                 21,248           21,248            －
           （４）短期借入金                        2,615           2,615            －
           （５）未払金                        1,926           1,926            －
           （６）未払費用                        4,575           4,575            －
           （７）未払法人税等                        1,361           1,361            －
           （８）未払消費税等                        2,651           2,651            －
           （９）社債                         714           713          △0
                 負債計                 13,845           13,845            △0
            デリバティブ取引          (*)
                                    －           －          －
            (*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
              デリバティブ取引は子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。
            当連結会計年度（2021年６月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
           （１）現金及び預金                       21,095           21,095            －
           （２）受取手形及び売掛金                       19,512
              貸倒引当金                     △102
                                  19,409           19,409            －
           （３）投資有価証券
              その他有価証券                      916           916           －
                 資産計                 41,421           41,421            －
           （４）短期借入金                        1,962           1,962            －
           （５）未払金                        2,232           2,232            －
           （６）未払費用                        8,009           8,009            －
           （７）未払法人税等                        1,250           1,250            －
           （８）未払消費税等                        3,453           3,453            －
           （９）社債                         553           552          △0
           （10）長期借入金                        8,978           8,949           △28
                 負債計                 26,440           26,410           △29
            デリバティブ取引          (*)
                                    －           －          －
            (*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
              デリバティブ取引は金利スワップ取引に係るものであります。
                                 86/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
               資産
               （１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
                 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
                よっております。
               （３）投資有価証券
                 これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、投資信託について
                は、基準価額によっております。
                 保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照くださ
                い。
               負債
               （４）短期借入金、（５）未払金、（６）未払費用、（７）未払法人税等、（８）未払消費税等
                 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
                よっております。
               （９）社債
                 当社及び当社の連結子会社の発行する社債は、市場価格のないものであるため、時価は元利金
                の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定
                しております。
               （10）長期借入金
                 これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積
                られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期
                間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
                ります。このうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワッ
                プと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的
                に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。（下記「デリバティブ取引」
                をご参照ください。）
               デリバティブ取引
                金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ
               れているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。詳細は、「第５　経
               理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参
               照下さい。
              ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                    区分
                               （2020年６月30日）              （2021年６月30日）
                非上場株式                        286              332
                関連会社株式                        655              662

                これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
               ら、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
              ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                前連結会計年度（2020年６月30日）
                            １年以内         １年超
                            （百万円）         （百万円）
              現金及び預金                 11,158           －
              受取手形及び売掛金                 10,089           －
                   合計            21,247           －
                                 87/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                当連結会計年度（2021年６月30日）
                            １年以内         １年超
                            （百万円）         （百万円）
              現金及び預金                 21,095           －
              受取手形及び売掛金                 19,512           －
                   合計            40,608           －
              ４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                前連結会計年度（2020年６月30日）
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                                ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （百万円）                               （百万円）
                            （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
              短期借入金           2,615        －      －      －      －      －
              社債            196      196      196      126       －      －
              リース債務            90      61      46      23       5      12
                合計        2,902       257      242      149       5      12
                当連結会計年度（2021年６月30日）

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                                ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （百万円）                               （百万円）
                            （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
              短期借入金           1,962        －      －      －      －      －
              社債            206      206      136       5      －      －
              長期借入金           3,016      2,729      1,997       939      272       22
              リース債務            77      70      16      10      10      18
                合計        5,260      3,005      2,149       954      282       40
        （有価証券関係）

         １．その他有価証券
         前連結会計年度（2020年６月30日）
                             連結貸借対照表
                       種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                     （1）株式               －          －          －
         連結貸借対照表計上額が
                     （2）その他               －          －          －
         取得原価を超えるもの
                       小計             －          －          －
                     （1）株式               1          2         △0
         連結貸借対照表計上額が
                     （2）その他               －          －          －
         取得原価を超えないもの
                       小計             1          2         △0
                 合計                   1          2         △0
         当連結会計年度（2021年６月30日）

                             連結貸借対照表
                       種類                取得原価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                     （1）株式              102           98           3
         連結貸借対照表計上額が
                     （2）その他              523          484           38
         取得原価を超えるもの
                       小計            625          583           41
                     （1）株式              290          302          △12
         連結貸借対照表計上額が
                     （2）その他               －          －          －
         取得原価を超えないもの
                       小計            290          302          △12
                 合計                  916          886           29
         （注）表中の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。
                                 88/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ２．売却したその他有価証券

         前連結会計年度（自          2019年７月１日　至          2020年６月30日）
          該当事項はありません。
         当連結会計年度（自          2020年７月１日　至          2021年６月30日）

                   売却額        売却益の合計額          売却損の合計額
           区分
                  (百万円)          (百万円)          (百万円)
         （1）株式              121          121           －
         （2）その他               2          0          －
           合計            123          121           －
         ３．減損処理を行った有価証券

         前連結会計年度（自          2019年７月１日　至          2020年６月30日）
          当連結会計年度において、その他有価証券307百万円の減損処理を行っております。
          なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を
         行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
         ります。
         当連結会計年度（自          2020年７月１日　至          2021年６月30日）

          該当事項はありません。
        （デリバティブ取引関係）

         １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         通貨関連
         前連結会計年度（2020年６月30日）
                                    契約額等のうち
                              契約額等                 時価       評価損益
            区分        取引の種類                  １年超
                             （百万円）                （百万円）        （百万円）
                                     （百万円）
                   売建プット・オ
         市場取引以外の
                   プション
         取引
                     英ポンド            －        －        －       △41
                合計                 －        －        －       △41
          （注）子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。
         当連結会計年度（2021年６月30日）

                                    契約額等のうち
                              契約額等                 時価       評価損益
            区分        取引の種類                  １年超
                             （百万円）                （百万円）        （百万円）
                                     （百万円）
                   売建プット・オ
         市場取引以外の
                   プション
         取引
                     英ポンド            －        －        －       △50
                合計                 －        －        －       △50
          （注）子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。
         ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

         金利関連
         前連結会計年度（2020年６月30日）
         該当事項はありません。
         当連結会計年度（2021年６月30日）

                                            契約額等のうち
                                      契約額等                 時価
            区分        取引の種類        主なヘッジ対象                  １年超
                                     （百万円）                （百万円）
                                             （百万円）
                   金利スワップ取引
         金利スワップの
                     受取変動・
         特例処理                    長期借入金           1,865        1,285       （注）
                     支払固定
                合計                       1,865        1,285
          （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
          るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                 89/136


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （退職給付関係）
         １．採用している退職給付制度の概要
           当社は退職給付制度を採用しておりませんが、一部の連結子会社は、確定給付制度として積立型の確定給付
          企業年金制度、非積立型の退職一時金制度及び確定拠出制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
           なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を
          計算しております。
         ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

          (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日
                                  至　2020年６月30日）              至　2021年６月30日）
         退職給付債務の期首残高                              －百万円              －百万円
         　新規連結子会社の取得に伴う増加                              －             332
          勤務費用                             －              8
          利息費用                             －              0
          数理計算上の差異の発生額                             －              0
          退職給付の支払額                             －             △2
         退職給付債務の期末残高                              －             339
          (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年６月30日）              （2021年６月30日）
         非積立型制度の退職給付債務                              －百万円             339百万円
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              －             339
         退職給付に係る負債                              －             339

         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              －             339
          (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日
                                  至　2020年６月30日）              至　2021年６月30日）
         勤務費用                              －百万円              8百万円
         利息費用                              －              0
         数理計算上の差異の費用処理額                              －              3
         確定給付制度に係る退職給付費用                              －              12
                                 90/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          (4)  退職給付に係る調整額
            退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日
                                  至　2020年６月30日）              至　2021年６月30日）
         数理計算上の差異                              －百万円              3百万円
         合計                              －              3
          (5)  退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年６月30日）              （2021年６月30日）
         未認識数理計算上の差異                              －百万円             △0百万円
         合計                              －             △0
          (6)  数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日
                                  至　2020年６月30日）              至　2021年６月30日）
         割引率                              －             0.6%
         ２．簡便法を適用した確定給付制度

         （1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日
                                 至　2020年６月30日）              至　2021年６月30日）
          退職給付に係る負債の期首残高                            53百万円              71百万円
           新規連結子会社の取得に伴う増加                           －             590
           退職給付費用                           20              51
           退職給付の支払額                           △2             △48
           制度への拠出額                           －             △18
          退職給付に係る負債の期末残高                            71             646
         （2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年６月30日）              （2021年６月30日）
          積立型制度の退職給付債務                            －百万円             909百万円
          年金資産                            －            △363
                                      －             546
          非積立型制度の退職給付債務                            71              99
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            71             646
          退職給付に係る負債                            71             646

          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            71             646
         （3）退職給付費用

                                         当連結会計年度        51百万円
            簡便法で計算した退職給付費用                前連結会計年度20百万円、
         ３．確定拠出制度

           当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度235百万円、当連結会計年度414百万円
          であります。
                                 91/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （ストック・オプション等関係）
         １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
      新株予約権戻入益                          －百万円                   0百万円
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         (1)  ストック・オプションの内容
                 2021年　第４回新株予約権（注２）                      2021年　第６回新株予約権（注２）
      決議年月日          2021年３月26日                      2021年３月26日
                                     当社の取締役　２名
      付与対象者の区分          当社の監査役　１名
                                     当社の監査役　１名
      及び人数          子会社の従業員　77名
                                     子会社の従業員　233名
      株式の種類別のス
               普通株式      38,682株                 普通株式      671,517株
      トック・オプショ
      ンの数（注１）
      付与日          2021年４月１日                      2021年４月１日
                                      新株予約権の割当てを受けた者（以下「新
                                     株予約権者」という。）は、下記に掲げる各
                                     号の条件を達成した場合、各新株予約権者に
                                     割り当てられた新株予約権のうち当該各号に
                                     掲げる割合を限度として行使することができ
                                     るものとする。なお、以下では、株式会社夢
                                     真ホールディングスの建設技術者派遣及び付
                                     随事業のセグメントに2021年３月末時点にお
                                     いて帰属していた企業及び事業に係る営業利
                                     益、並びに2021年４月以降に当該セグメント
                                     に新たに帰属する企業及び事業に係る営業利
                                     益について、本新株予約権の目的及び行使条
                                     件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理
                                     的に設定した基準に基づき調整した利益を
                                     「建設系セグメント利益」という。
                                      （a）株式会社夢真ホールディングスの第
                                     ４３期第２四半期報告書（2020年10月から
      権利確定条件           －                     2021年３月）における建設技術者派遣及び付
                                     随事業のセグメント利益の額と、2021年４月
                                     から2021年９月の建設系セグメント利益の合
                                     計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真
                                     の退職率が26.8％以下の場合
                                      本新株予約権の１/３行使可能
                                      （b）2021年10月から2022年９月の建設系
                                     セグメント利益の額が6,200百万円を超過且
                                     つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合
                                      本新株予約権の１/３行使可能
                                      （c）2022年10月から2023年９月の建設系
                                     セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ
                                     株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合
                                      本新株予約権の１/３行使可能
                                      なお、国際財務報告基準の適用等により参
                                     照すべき項目の概念に重要な変更があった場
                                     合には、別途参照すべき指標を取締役会にて
                                     定めるものとする。
      対象勤務期間          定めはありません。                      定めはありません。
      権利行使期間          2021年４月１日～2023年12月31日                      2022年１月１日～2025年12月31日
                 2021年　第７回新株予約権（注２）

      決議年月日          2021年３月26日
                                 92/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
      付与対象者の区分          子会社の役員　４名
      及び人数          子会社の従業員　135名
      株式の種類別のス
               普通株式      656,649株
      トック・オプショ
      ンの数（注１）
      付与日          2021年４月１日
                新株予約権の割当てを受けた者（以下「新
               株予約権者」という。）は、下記に掲げる各
               号の条件を達成した場合、各新株予約権者に
               割り当てられた新株予約権のうち当該各号に
               掲げる割合を限度として行使することができ
               るものとする。なお、以下では、株式会社夢
               真ホールディングスのエンジニア派遣及び付
               随事業のセグメントに2021年３月末時点にお
               いて帰属していた企業及び事業に係る営業利
               益、並びに2021年４月以降に当該セグメント
               に新たに帰属する企業及び事業に係る営業利
               益について、本新株予約権の目的及び行使条
               件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理
               的に設定した基準に基づき調整した利益を
               「エンジニア系セグメント利益」という。
                （a）株式会社夢真ホールディングスの第
               ４３期第２四半期報告書（2020年10月から
      権利確定条件
               2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付
               随事業のセグメント利益の額と、2021年４月
               から2022年９月のエンジニア系セグメント利
               益の合計額が1,800百万円を超過した場合
                本新株予約権の１/３行使可能
                （b）2022年10月から2023年９月のエンジ
               ニア系セグメント利益の額が2,500百万円を
               超過した場合
                本新株予約権の１/３行使可能
                （c）2023年10月から2024年９月のエンジ
               ニア系セグメント利益の額が5,000百万円を
               超過した場合
                本新株予約権の１/３行使可能
                なお、国際財務報告基準の適用等により参
               照すべき項目の概念に重要な変更があった場
               合には、別途参照すべき指標を取締役会にて
               定めるものとする。
      対象勤務期間          定めはありません。
      権利行使期間          2023年１月１日～2025年12月31日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併により、同社の新株予約権に対し、合
          併比率を踏まえ当社の新株予約権の割当て交付したものです。
                                 93/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
         については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                              2021年　第４回         2021年　第６回         2021年　第７回
                               新株予約権         新株予約権         新株予約権
         決議年月日                     2021年３月26日         2021年３月26日         2021年３月26日
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末
                                    －         －         －
          付与
                                  38,808        671,517         656,649
          失効
                                    －        882         －
          権利確定
                                  38,808           －         －
          未確定残
                                    －      670,635         656,649
         権利確定後(株)
          前連結会計年度末
                                    －         －         －
          権利確定
                                  38,808           －         －
          権利行使                                   －         －
                                    －
          失効                                   －         －
                                    126
          未行使残                                   －         －
                                  38,682
         ②   単価情報

                              2021年　第４回         2021年　第６回         2021年　第７回
                               新株予約権         新株予約権         新株予約権
         決議年月日                     2021年３月26日         2021年３月26日         2021年３月26日
         権利行使価格(円)                          1,474          117         117
         行使時平均株価(円)                           －         －         －
         付与日における公正な評価単価(円)                         10,964         55,485         55,485
         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

           当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下の
          とおりであります。
          （1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ方式
          （2）主な基礎数値及び見積り方法
                           第４回ストック・オプション
             株価変動性　（注）１                  32.41％
             予想残存期間　（注）２                   4.91年
             予想配当　（注）３                  35円／株
             無リスク利子率　（注）４                  △0.17％
            （注）１．以下の条件に基づき算出しております。
                （1）株価情報収集期間：3.40年間
                （2）価格観察の頻度：日次
                （3）異常情報：なし
                （4）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
               ２．算定基準日：2019年２月４日
                 権利行使期間：2020年12月25日から2023年12月31日まで
               ３．評価単価の見積り時における配当予想によっております。
               ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利でありま
                 す。
                                 94/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                             第６回及び第７回
                            ストック・オプション
             株価変動性　（注）１                  33.56％
             予想残存期間　（注）２                   5.12年
             予想配当　（注）３                  35円／株
             無リスク利子率　（注）４                  △0.12％
            （注）１．以下の条件に基づき算出しております。
                （1）株価情報収集期間：5.12年間
                （2）価格観察の頻度：日次
                （3）異常情報：なし
                （4）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
               ２．算定基準日：2020年11月19日
                 権利行使期間：2022年１月１日から2025年12月31日まで
               ３．評価単価の見積り時における配当予想によっております。
               ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利でありま
                 す。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

           基本的には、将来の執行数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
          しております。
          （追加情報）

          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
           「従業員等に対して権利確定付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
          2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付
          き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた
          会計処理を継続しております。
         １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                   2015年　第１回有償新株予約権                     2021年　第２回新株予約権（注）３
                   当社の取締役                  ５名
         付与対象者の区分          当社の従業員                  24名   当社の取締役                  ２名
         及び人数          子会社の取締役                  ７名
                                       子会社の従業員                  86名
                   子会社の従業員                  ３名
         株式の種類別のス
         トック・オプショ          普通株式　932,000株（注）２                     普通株式　308,259株
         ンの数（注）１
         付与日          2015年12月25日                     2021年４月１日
         権利確定条件         （注）４                     －
         対象勤務期間          定めておりません。                     定めておりません。
         権利行使期間          2016年10月１日～2022年12月24日                     2021年４月１日～2024年12月31日
                                 95/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                   2021年　第３回有償新株予約権（注）３                     2021年　第５回新株予約権（注）３

         付与対象者の区分          当社の監査役                  １名
                                       子会社の従業員                  ５名
         及び人数          子会社の従業員                  22名
         株式の種類別のス
         トック・オプショ          普通株式　89,334株                     普通株式　4,725株
         ンの数（注）１
         付与日          2021年４月１日                     2021年４月１日
         権利確定条件          －                     －
         対象勤務期間          定めておりません。                     定めておりません。
         権利行使期間          2021年４月１日～2025年３月31日                     2021年４月１日～2023年12月31日
          （注）１．株式数に換算して記載しております。
             ２．2016年４月１日付及び2019年７月１日付の株式分割（いずれも１株につき２株の割合）により、付
               与数を調整して記載しております。
             ３．2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併により、同社の新株予約権
               に対し、合併比率を踏まえ当社の新株予約権の割当て交付したものです。
             ４．新株予約権の行使の条件
             ①  新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）に
               おいて、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新
               株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割
               合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１
               日から行使することができる。
              （a）判定事業年度：2016年６月期
                業績目標水準：経常利益23億円
                行使可能割合：20％
              （b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度
                業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円
                行使可能割合：上記（a）に加えて20％
              （c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度
                業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円
                行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％
              （d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度
                業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円
                行使可能割合：100％
             ②  上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下
               回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充た
               したとしても、本新株予約権を行使することはできない。
             ③  上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
               算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際
               財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合
               理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべ
               き数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生
               じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ④  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役ま
               たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
               ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
             ⑤  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ⑥  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ⑦  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                 96/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         （2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

           当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
          ンの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2016年４月１日付及び2019年７月１日付で、
          それぞれ普通株式１株を２株の割合で株式分割を行ったため、株式数と権利行使価格を調整して記載しており
          ます。
          ①　ストック・オプションの数
                         2015年　第１回         2021年　第２回         2021年　第３回         2021年　第５回
                         有償新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
           権利確定前　　　　（株）
            前連結会計年度末                   －         －         －         －
            付与                   －      308,259         89,334         4,725
            失効                   －         －         －         －
            権利確定                   －      308,259         89,334         4,725
            未確定残                   －         －         －         －
           権利確定後　　　　（株）                    －
            前連結会計年度末                 313,200           －         －         －
            権利確定                   －      308,259         89,334         4,725
            権利行使                 12,800        300,951           －         －
            失効                   －         －         －         －
            未行使残                 300,400          7,308        89,334         4,725
          ②　単価情報

           権利行使価格　　　（円）                    596          1       1,271         1,006
           行使時平均株価　　（円）                    －       1,490          －         －
         ２．採用している会計処理の概要

           新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
          す。
           新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使
          に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に
          対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
                                 97/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （2020年６月30日）               （2021年６月30日）
     （繰延税金資産）
      退職給付に係る負債                                  24百万円              335百万円
      繰越欠損金（注）２                                 225               361
      貸倒引当金                                  －               65
      賞与引当金                                 455               835
      未払費用                                 446               518
      未払事業税                                  83              123
      取得関連費用                                 231               251
      投資有価証券評価損                                  －               40
      その他                                 172               319
      繰延税金資産小計                                1,640               2,851
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   （注）２
                                      △225               △254
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △337               △435
      評価性引当額小計         （注）１
                                      △562               △690
      繰延税金資産合計                                1,077               2,160
      繰延税金負債との相殺                                 △18              △371
      繰延税金資産の純額                                1,059               1,789
     （繰延税金負債）

      企業結合により識別された無形資産                                 △60              △515
      未収事業税                                 △18                －
      その他有価証券評価差額金                                  －              △10
      その他                                 △2              △13
      繰延税金負債合計                                 △81              △539
      繰延税金資産との相殺                                  18              371
      繰延税金負債の純額                                 △63              △167
     （注）１．評価性引当額が127百万円増加しております。これは主に、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併
           によるものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内              合計
               （百万円）                               （百万円）
                     （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
      税務上の繰越欠損
                   －      －      －      －      －      225       225
      金（a）
      評価性引当額             －      －      －      －      －     △225       △225
      繰延税金資産             －      －      －      －      －      －       －

     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 98/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度

                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内              合計
               （百万円）                               （百万円）
                     （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
      税務上の繰越欠損
                   －      －      －      －      －     361       361
      金（a）
      評価性引当額              －      －      －      －      －    △254       △254
      繰延税金資産              －      －      －      －      －     107       107

     （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （b）税務上の繰越欠損金361百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産107百万円を計上しています。
        当該繰延税金資産107百万円は、連結子会社株式会社夢プロエンジにおける税務上の繰越欠損金74百万円(法定実
        効税率を乗じた額)、株式会社夢テクノロジーにおける税務上の繰越欠損金17百万円(法定実効税率を乗じた額)、
        株式会社アローインフォメーションにおける税務上の繰越欠損金13百万円(法定実効税率を乗じた額)及び株式会
        社アクシスヒューマンデベロップメントにおける税務上の繰越欠損金１百万円(法定実効税率を乗じた額)の全額
        を認識したものです。株式会社夢プロエンジにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年１
        月期から2018年１月期にかけて税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見
        込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。株式会社夢テクノロジーにおいて繰延税金資
        産を計上した税務上の繰越欠損金は、2018年９月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであ
        り、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。株式会社アローイン
        フォメーションにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、当社と株式会社夢真ホールディングス
        が吸収合併したことにより引き継いだ2020年９月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであ
        り、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。また、株式会社アク
        シスヒューマンデベロップメントにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年６月期に税引
        前当期純損失３百万円を計上したことにより生じたものでありますが、2021年７月において株式会社アクシス・
        クリエイトと吸収合併（存続会社は株式会社アクシス・クリエイト）したため、株式会社アクシス・クリエイト
        の将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                               (2020年６月30日)                 (2021年６月30日)
     法定実効税率
                                       30.6％                 30.6％
     （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.8                 0.4
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 －               △0.4
      住民税均等割                                 0.9                 0.8
      法人税額の特別控除                                △0.1                 △0.2
      連結子会社の税率差異                                △0.0                 △0.7
      のれん償却額                                 6.8                 9.9
      のれん減損損失                                10.9                  －
      取得関連費用                                 0.7                 0.4
      子会社株式の投資簿価修正                                 －                12.2
      評価性引当額の増減                                 5.5                △4.9
      その他                                △0.8                 △0.4
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       55.3                 47.7
                                 99/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （企業結合等関係）
        （取得による企業結合）
        １．株式会社レフトキャピタルの全株式の取得
          当社は、2021年１月６日付で株式会社レフトキャピタル（以下「レフトキャピタル」）の全株式を取得する
         内容の株式譲渡契約を締結し、同社を完全子会社化しました。
          （1）企業結合の概要

          ①被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称            株式会社レフトキャピタル
            事業の内容            システム開発を行う子会社の持株会社
          ②企業結合を行った主な理由

            当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエン
           ジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。
           なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域
           の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約４割を占めるまでになりました。
            一方、レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴
           史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など
           幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステ
           ムズの連結子会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
          ③企業結合日

           2021年１月６日（株式取得日）
           2021年１月１日（みなし取得日）
          ④企業結合の法的形式

           現金を対価とする株式の取得
          ⑤結合後企業の名称

           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率

           100.0％
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
          （2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2021年１月１日から2021年６月30日まで
          （3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価         現金              1,335百万円
            取得原価                       1,335百万円
          （4）主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　40百万円
          （5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           ①発生したのれんの金額
            857百万円
           ②発生原因
            今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           ③償却方法及び償却期間
            10年間にわたる均等償却
                                100/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
             流動資産                    970百万円
             固定資産                   1,224百万円
             資産合計                   2,194百万円
             流動負債                    381百万円
             固定負債                   1,334百万円
             負債合計                   1,716百万円
          （7）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

           ①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
            顧客関連資産                    950百万円
            受注残                    40百万円
           ②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
            顧客関連資産                      14年
            受注残                      0.3年
          （8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

             ぼす影響の概算額及びその算定方法
             当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
          ２．株式会社夢真ホールディングスの吸収合併

            当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）は、2021年４月１日を効力発生
           日とした吸収合併により経営統合（以下「本経営統合」）し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックス
           グループ」へ変更いたしました。
          （1）企業結合の概要

           ①  被取得企業の名称及び事業の内容
             被取得企業の名称　          株式会社夢真ホールディングス
             事業の内容      　　　　人材派遣事業
           ②  企業結合を行った主な理由

             「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目
            指してまいります。
            a）事業領域の拡大

             当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事
            業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化され
            るものと考えております。
             また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニー
            ズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でよ
            り一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
             さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる
            企業となることを目指します。
            b）採用力・人材育成力等の強化

             技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社
            と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに
            主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
             また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣
            社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
             さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することが
            でき、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心
            して働くことができる職場の提供を目指します。
                                101/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
            c）財務基盤の強化
             本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規
            模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
            ③  企業結合日

             2021年４月１日
            ④  企業結合の法的形式

             当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
            ⑤  結合後企業の名称

             株式会社夢真ビーネックスグループ
            ⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に
            勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
          （2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2021年４月１日から2021年６月30日まで
          （3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価         企業結合日に交付した当社の普通株式の時価                              80,336百万円
                      吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付した吸
             取得の対価                                        120百万円
                      収合併存続会社の新株予約権
             取得原価                                       80,456百万円
          （4）本合併に係る割当ての内容
           ①株式の種類別の交換比率
            夢真ホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたしました。
           ②合併交付金

            該当事項はありません。
           ③本合併により発行する株式の種類及び数

            普通株式
             47,761,083株
             （注）当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに
                普通株式を発行いたしました。
           ④  合併比率の算定方法

             本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定
            を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザ
            リー株式会社を選定いたしました。
             当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、
            それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた
            結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合
            意・決定いたしました。
          （5）主要な取得関連費用の内容及び金額

             アドバイザリーに対する報酬・手数料等                       358百万円
                                102/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
           ①発生したのれんの金額
            70,919百万円
           ②発生原因
            今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           ③償却方法及び償却期間
            20年間にわたる均等償却
       （7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産                  21,827百万円
          固定資産                   5,016百万円
          資産合計                  26,843百万円
          流動負債                  10,090百万円
          固定負債                   7,526百万円
          負債合計                  17,617百万円
       （8）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

         ①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
          受注残                   1,000百万円
         ②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
          受注残                     0.53年
       （9）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

          響の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
        （資産除去債務関係）

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                103/136











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （セグメント情報等）
         セグメント情報
         １．報告セグメントの概要
           当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の
          決定及び業績を評価するために、最高経営意思決定機関が定期的に検討を行う対象となっているものでありま
          す。
           当社は、主に製造業の技術開発部門及び製造部門を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトー
          タルサービスを国内外にて展開しております。
           各セグメントの内容は、以下のとおりであります。
           「機電・IT領域」         ・・開発設計技術者等の労働者派遣・請負・委託事業
           「建設領域」・・・・建設業の顧客に対する施工管理技術者派遣事業・CADオペレーター派遣事業
           「製造領域」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・受託・派遣事業
           「海外領域」・・・・日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負・紹介事業
           当連結会計年度より、当社の報告セグメントの変更、「建設領域」の追加及び一部の報告セグメントの名称

          の変更を行っております。詳細は、「４．報告セグメントの変更等に関する情報」に記載のとおりでありま
          す。
           なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましても、変更後の方法により作成しております。
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
           報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は
          市場実勢価格に基づいております。
         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

           前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                                  （単位：百万円）
                                                      連結財
                        報告セグメント
                                       その他          調整額     務諸表
                                             合計
                                       （注１）          （注２）      計上額
                  機電・IT
                       製造領域     海外領域       計
                                                      （注３）
                   領域
         売上高
          外部顧客への売
                   43,886      9,021     28,845     81,753        1  81,755          81,755
                                                    －
          上高
          セグメント間の
                                15     15     177     192
          内部売上高又は           －     －                        △ 192      －
          振替高
                   43,886      9,021     28,861     81,769       178   81,948          81,755
             計                                      △ 192
          セグメント利益
                    5,131      162     298    5,592          5,363          4,666
                                        △ 229         △ 696
          又は損失（△）
                   17,552      2,683     8,719     28,955       86   29,041      2,689     31,730
         セグメント資産
         その他の項目

                     159      20     264     444      2    446      16     463
          減価償却費
                     394          352     746          746          746

          のれんの償却額                －               －          －
                              1,165     1,165          1,165          1,165

          減損損失           －     －               －          －
          有形固定資産及
                    1,411       32     61   1,506       18   1,524      196    1,721
          び無形固定資産
          の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んで
           おります。
                                104/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         ２．調整額は以下のとおりであります。

           （1）セグメント利益又は損失の調整額△696百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用704百
             万円及びセグメント間取引消去７百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属
             しない当社の会社運営に係る費用であります。
           （2）その他の項目の「減価償却費」の調整額16百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に
             係る減価償却費であります。「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」196百万円は主に報告セグメ
             ントに帰属しない当社の有形固定資産及び無形固定資産の取得金額であります。
         ３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
           当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                                       連結財
                       報告セグメント
                                        その他          調整額     務諸表
                                              合計
                                        （注１）          （注２）      計上額
              機電・IT
                   建設領域     製造領域     海外領域       計
               領域                                       （注３）
     売上高
      外部顧客への売
               49,061      8,720     8,662     28,299     94,743       363   95,106        4  95,110
      上高
      セグメント間の
                 16      0         123     140     165     306
      内部売上高又は                     －                        △ 306      －
      振替高
               49,077      8,721     8,662     28,423     94,884       528   95,413          95,110
         計                                           △ 302
      セグメント利益
                5,050           550      28   5,112          4,801          3,356
                     △ 517                   △ 310        △ 1,445
      又は損失（△）
               31,973     78,664      1,968     10,218     122,824       453   123,278      6,096    129,374
     セグメント資産
     その他の項目

                 282     491      17     256    1,047       9   1,057       51   1,108
      減価償却費
                 542     848          235    1,627          1,627          1,627

      のれんの償却額                     －               －          －
      有形固定資産及
                5,760     68,878        4    182    74,826       184   75,011       538   75,550
      び無形固定資産
      の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及びオン
           ラインプログラム学習サービス事業を含んでおります。
         ２．調整額は以下のとおりであります。
           （1）セグメント利益又は損失の調整額△1,445百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用△
             1,770百万円及びセグメント間取引消去324百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメン
             トに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。
           （2）その他の項目の「減価償却費」の調整額51百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に
             係る減価償却費であります。「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」538百万円は主に報告セグメ
             ントに帰属しない当社の有形固定資産及び無形固定資産の取得金額及びセグメント間未実現利益であ
             ります。
         ３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
         ４．報告セグメントの変更等に関する情報

          （当社の報告セグメントの変更）
            当社の報告セグメントは、前連結会計年度まで「技術系領域（現機電・IT領域）」としておりましたが、
           持株会社化により最適なグループ・ガバナンスの運営体制が構築されたことに伴い、当連結会計年度より当
           社で発生した費用を全社費用として、調整額に含めております。
            この変更は、当社が今後グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社業務管理を中心とした機
           能を提供することになったためであります。
            なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、前連結会計年
           度の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に
           記載しております。
                                105/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          （報告セグメントの名称の変更）
            当社グループは       、 2021年４月１日付で株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスが
           吸収合併による経営統合を行い              、 夢真ビーネックスグループとなりました                  。 これに伴い     、 従来の   「 技術系領
           域 」 に 、 旧夢真ホールディングスの            「 エンジニア派遣セグメント            」 を統合して     、 セグメント名称を        「 機電・IT
           領域  」 と変更しました       。 また  、 新たな報告セグメントとして             「 建設領域    」 が加わり    、 これらに合わせ従来の
           「 製造系領域     」  を 「 製造領域    」 に名称を変更しております            。
           なお  、 当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません                                   。
            また  、 前連結会計年度のセグメント情報については変更後のセグメントの名称により作成しており                                          、 前連結
           会計年度の     「 ３．報告セグメントごとの売上高               、 利益又は損失      、 資産  、 負債その他の項目の金額に関する情
           報 」 に記載しております         。
         関連情報

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          （1）売上高
                                        （単位：百万円）
               日本         英国         その他          合計
                 51,998         28,798           958        81,755
              （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国別に分類しております。
          （2）有形固定資産

                                        （単位：百万円）
               日本         英国         その他          合計
                   588         353          2        943
          ３．主要な顧客ごとの情報

            主な顧客ごとの売上高が全セグメントの売上高の合計に占める割合が、いずれも10％未満のため、記載を
           省略しております。
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          （1）売上高
                                        （単位：百万円）
               日本         英国         その他          合計
                 66,511         28,236           363        95,110
              （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国別に分類しております。
          （2）有形固定資産

                                        （単位：百万円）
               日本         英国         その他          合計
                  1,540          340          2       1,884
          ３．主要な顧客ごとの情報

            主な顧客ごとの売上高が全セグメントの売上高の合計に占める割合が、いずれも10％未満のため、記載を
           省略しております。
                                106/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
         報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                               （単位：百万円）
                 機電・IT領域        製造領域       海外領域       その他     全社・消去        合計
                                  1,165                  1,165
          減損損失            －       －             －      －
          （注）海外領域において、のれんの減損損失1,165百万円を計上しております。
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

          　該当事項はありません。
         報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                           （単位：百万円）
                 機電・IT領
                       製造領域      海外領域      その他     全社・消去       合計
                   域
                   2,915           1,585                 4,501
          当期末残高                －           －      －
          （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しておりま
             す。
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

                                                 （単位：百万円）
                 機電・IT領
                       建設領域      製造領域      海外領域      その他     全社・消去       合計
                   域
                   6,267     67,064            1,549                 74,880
          当期末残高                      －           －      －
          （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しておりま
             す。
         報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

          前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
           「技術系領域」において、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントを新たに連結子会社といたしまし
          た。これに伴い、当連結会計年度において負ののれん発生益２百万円を計上しております。
           なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めておりません。
          当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

           該当事項はありません。
                                107/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【関連当事者情報】
        関連当事者との取引
        １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自2019年７月１日　至2020年６月30日）
                               議決権
                     資本金
          会社等の名称               事業の内容又      等の所    関連当事者            取引金額          期末残高
      種類           所在地    又は出                   取引の内容           科目
          又は氏名                は職業     有割合    との関係           （百万円）          （百万円）
                      資金
                               （％）
                                        金銭報酬債権
                                        の現物出資に
                                                 25   －     －
                                        伴う新株の発
                               (被所
                                        行（注）２
                         当社
      役員    西田　穣        －    －         有)     －
                         代表取締役
                                        ストック・オ
                               0.1
                                        プションの権
                                                 95   －     －
                                        利行使（注）
                                        ３
                                        金銭報酬債権
                               (被所
                                        の現物出資に
      役員    村井　範之        －    －   当社取締役      有)     －            13   －     －
                                        伴う新株の発
                               0.0
                                        行（注）２
                                        金銭報酬債権
                                        の現物出資に
                                                 13   －     －
                                        伴う新株の発
                               (被所
                                        行（注）２
      役員    木村　重晴               当社取締役      有)
                  －    －              －
                                        ストック・オ
                               0.0
                                        プションの権
                                                 11   －     －
                                        利行使（注）
                                        ３
                                        連結子会社株
          David
     重要な子会                    連結子会社          連結子会社
                                        式の取得
                  －    －         なし                  59   －     －
     社の役員                    取締役          の取締役
          Musgrave
                                        （注）４
                                        連結子会社株
          Gary  Peter
     重要な子会                    連結子会社          連結子会社
                  －    －         なし         式の取得         625   未払金       276
     社の役員                    取締役          の取締役
          Dewhurst
                                        （注）４
                                        連結子会社株
          David   Simon
     重要な子会                    連結子会社          連結子会社
                  －    －         なし         式の取得         239   未払金       106
     社の役員     Mark  Roberts             取締役          の取締役
                                        （注）４
     （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
         ３．2015年11月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度における権
           利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権
           利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
         ４．子会社株式の取得については、双方協議の上、決定しております。
                                108/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）
                               議決権
                     資本金
          会社等の名称               事業の内容又      等の所    関連当事者            取引金額          期末残高
      種類           所在地    又は出                   取引の内容           科目
          又は氏名                は職業     有割合    との関係           （百万円）          （百万円）
                      資金
                               （％）
                                        金銭報酬債権
                         当社
                               (被所
                                        の現物出資に
                         代表取締役
      役員    西田　穣        －    －         有)     －            25   －     －
                                        伴う新株の発
                         会長      0.4
                                        行（注）２
                                        ストック・オ
                         当社      (被所
                                        プションの権
                         代表取締役
      役員    佐藤　大央        －    －         有)     －            29   －     －
                                        利行使（注）
                         社長      1.7
                                        ３
                                        金銭報酬債権
                               (被所
                                        の現物出資に
      役員    村井　範之               当社取締役      有)
                  －    －              －            13   －     －
                                        伴う新株の発
                               0.1
                                        行（注）２
                                        金銭報酬債権
                               (被所
                                        の現物出資に
      役員    佐藤　博        －    －   当社取締役      有)     －            13   －     －
                                        伴う新株の発
                               0.0
                                        行（注）２
          Drahomir
     重要な子会                    連結子会社          連結子会社     連結子会社株
                  －    －         なし                  90  未払金       100
     社の役員                    取締役          の取締役     式の売却
          Baran
          Mark  Stuart

     重要な子会                    連結子会社          連結子会社     連結子会社株
                  －    －         なし                  90  未払金       100
     社の役員                    取締役          の取締役     式の売却
          Brown
          Richard   John

     重要な子会                    連結子会社          連結子会社     連結子会社株
                  －    －         なし                 256    －     －
     社の役員                    取締役          の取締役     式の売却
          Morrissey
     （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

         ２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
         ３．2021年３月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度におけ
           る権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプション
           の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
        ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自2019年７月１日　至2020年６月30日）
                                議決権
                                   関連当事
          会社等の名           資本金又     事業の内容     等の所               取引金額          期末残高
      種類           所在地                  者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名           は出資金     又は職業     有割合              （百万円）          （百万円）
                                     係
                                （％）
          N-Trust
     重要な子会社
          Care
     の役員が議決                               資金の貸
                  英国         ヘルスケア                        その他流動
     権の過半数を      Services            10￡          なし   付、事務所     経費の立替         0         11
                チェシャー          人材派遣                         資産
     所有している                               賃借等
          Limited
      会社
          （注）２
     重要な子会社
          SSM
     の役員が議決
          Investments
                  英国         コンサル                        その他流動
     権の過半数を                  120￡          なし   資金の貸付     資金の貸付       －           19
                チェシャー          ティング                         資産
          Ltd
     所有している
          （注）２
      会社
     重要な子会社
          Growth50
     の役員が議決
                  英国         コンサル                        その他流動
     権の過半数を                  10￡          なし   資金の貸付     資金の返済         2         35
          Ltd
                チェシャー          ティング                         資産
     所有している
          （注）２
      会社
     （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社子会社の役員が自己の計算において議決権の過半数を所有しております。
         ３．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
         ４．賃借料の支払については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
          当連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

           該当事項はありません。
                                109/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （１株当たり情報）
                               　前連結会計年度                　当連結会計年度
              　項目                （自　2019年７月１日                （自　2020年７月１日
                             　　至　2020年６月30日）                　　至　2021年６月30日）
     １株当たり純資産額                                 341円89銭               1,057円43銭

     １株当たり当期純利益金額                                  31円34銭                47円65銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                  31円18銭                47円49銭

         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年６月30日）                （2021年６月30日）
     純資産の部の合計額（百万円）                                   14,765                96,169

     純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                    116                231

      （うち新株予約権（百万円））                                   （1）               （88）

      （うち非支配株主持分（百万円））                                  （114）                （142）

     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                   14,649                95,938

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                      42,850,131                90,727,766
     通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                               　前連結会計年度                　当連結会計年度
                              （自　2019年７月１日                （自　2020年７月１日
                             　　至　2020年６月30日）                　　至　2021年６月30日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                        1,335                2,611
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                    －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                        1,335                2,611
      益金額（百万円）
      期中平均株式数（株）                                42,618,595                54,809,570
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      普通株式増加数（株）                                 220,474                178,618

       （うち新株予約権（株））                               （220,474）                （178,618）

                                            第６回新株予約権
                                            2021年３月26日
                                            臨時株主総会決議
                                            普通株式　671,517株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                                       新株予約権の個数　10,645個
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                               －
     株式の概要                                       第７回新株予約権
                                            2021年３月26日
                                            臨時株主総会決議
                                            普通株式　656,649株
                                            新株予約権の個数　10,423個
                                110/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     （注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定
         上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末
         発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
         １株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度63,377株であり、
         １株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度254,205株であります。
        （重要な後発事象）

        （自己株式の取得）
         当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同
        法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式の取得をすることを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実
        施いたしました。
        １．自己株式の取得に係る決議内容

        （1）自己株式の取得を行う理由
           中期経営計画における資本政策の一環として、株主還元の強化及び資本効率の向上等を図るため
        （2）自己株式取得に係る取締役会決議内容
          ①  取得対象株式の種類               当社普通株式
          ②  取得する株式の総数               4,000,000株（上限）
          ③  株式の取得価額の総額               40億円（上限）
          ④  取得期間               2021年８月10日〜2022年６月30日
         ２．自己株式の取得の状況

        （1）    取得した株式の種類             当社普通株式
        （2）    取得した株式の総数             600,000株
        （3）    取得価額の総額             711百万円
        （4）    取得日             2021年８月30日
        （5）    取得の方法             東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
        （子会社株式の譲渡）

         当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec                                     Limited（以下「MTrec社」）
        の全株式をMTrec社に譲渡すること（以下「本件株式譲渡」）を決議し、2021年７月30日付で株式譲渡契約を締結
        いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、MTrec社と同社の100％子会社であるMTrec                                        Care   Limitedは、当社の
        連結子会社から除外されます。
        （1）株式譲渡の理由

           当社英国事業は、食品事業やロジスティクス事業といった生活基盤を支える事業の割合が高いこともあり、
          業績は堅調に推移しております。今後さらに英国事業の成長と収益強化を図るべく、事業ポートフォリオの構
          成を見直し、選択と集中の観点から英国内における製造事業からの撤退を決め、MTrec社の全株式を譲渡する
          ことといたしました。
        （2）株式譲渡の相手先の名称

           名称　MTrec      Limited
        （3）当該子会社の名称、事業内容

          名称             事業内容
          MTrec   Limited          製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業
          MTrec   Care   Limited        製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業
                                111/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （4）株式譲渡の概要
          株式譲渡日                2021年８月３日
          譲渡株式数                2,020株（議決権の数：2,020個）
          譲渡価額                8,570英ポンド
                          1,311百万円
                          （１英ポンド153.00円）
          譲渡後の所有株式数                ０株（議決権の数：０個）
          譲渡後の議決権所有割合                0.00％
        ⑤【連結附属明細表】

        【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高

       会社名          銘柄        発行年月日                  利率（％）       担保    償還期限
                               （百万円）      （百万円）
             第１回無担保社債
             （株式会社三井住友銀行保              2016年        714      518              2023年
        当社                                      0.52     なし
             証付および適格機関投資家             ９月30日        (196)      (196)              ９月29日
             限定）
      株式会社ア
                          2019年               35              2024年
      ローインフォ       子会社普通社債                       －          0.33     なし
                          ８月19日               (10)              ８月30日
      メーション
                                   714      553
        合計          －         －                  －     －     －
                                  (196)      (206)
      （注）１．（        ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
          ２．株式会社アローインフォメーションは、当連結会計年度から連結子会社となったため、当期首残高は記載
            しておりません。
          ３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
              １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内

             （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
                 206        206        136         5

        【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                    返済期限
                               （百万円）       （百万円）        （％）
      短期借入金                            2,615       1,962     1.12        －
      １年以内に返済予定のリース債務                              91       77    2.13        －

      １年以内に返済予定の長期借入金                              －      3,016     0.58        －

      長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                              －      5,961     0.54     2022年～2029年

      リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）                             149       125    2.15     2022年～2029年

                 合計                 2,615       10,940      －        －

      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
          ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の
            連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
                      １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                       （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
             長期借入金             2,729         1,997          939         272
             リース債務               70         16         10         10
                                112/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【資産除去債務明細表】
         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      （2）【その他】

          ①　決算日後の状況
           該当事項はありません。
          ②　当連結会計年度における各四半期情報等

           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高             (百万円)          17,743         37,563         59,453         95,110
     税金等調整前四半期（当
                  (百万円)           1,000         2,771         4,416         5,041
     期）純利益金額
     親会社株主に帰属する四半
                  (百万円)            590        1,796         2,872         2,611
     期（当期）純利益金額
     １株当たり四半期（当期）
                   (円)          13.78         41.89         66.96         47.65
     純利益金額
           （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益金
     額又は１株当たり四半期純              (円)          13.78         28.10         25.07         △2.88
     損失金額（△）
          ③　重要な訴訟事件等

           該当事項はありません。
                                113/136












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （1）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         6,327              9,991
        現金及び預金
                                        ※１  252            ※１  894
        短期貸付金
                                                      ※１  739
        １年内回収予定の長期貸付金                                  －
                                        ※１  968           ※１  2,605
        その他
                                         △ 252             △ 554
        貸倒引当金
                                         7,296              13,677
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          243              380
          その他
                                          243              380
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          89              76
          その他
                                          89              76
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          200             1,054
          投資有価証券
                                        13,462              88,781
          関係会社株式
                                       ※１  1,589             ※１  8,333
          長期貸付金
                                          293              612
          繰延税金資産
                                          207              490
          その他
                                          －             △ 617
          貸倒引当金
                                        15,753              98,655
          投資その他の資産合計
                                        16,087              99,113
        固定資産合計
                                        23,383              112,790
       資産合計
                                114/136










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※１  10,194             ※１  9,022
        短期借入金
                                                       2,750
        １年内返済予定の長期借入金                                  －
                                           3              14
        賞与引当金
                                        ※１  947            ※１  954
        その他
                                        11,146              12,741
        流動負債合計
       固定負債
                                                       5,530
        長期借入金                                 －　
                                                         45
        資産除去債務                                  －
                                                        282
        関係会社事業損失引当金                                  －
                                          800              322
        その他
                                          800             6,179
        固定負債合計
                                        11,946              18,921
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,372              4,436
        資本金
        資本剰余金
                                         3,362                62
          資本準備金
                                          167             83,866
          その他資本剰余金
                                         3,530              83,928
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                                         72
          利益準備金                                 －
          その他利益剰余金
                                         3,533              5,722
           繰越利益剰余金
                                         3,533              5,795
          利益剰余金合計
        自己株式                                  △ 1            △ 385
                                        11,435              93,775
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                         4
                                          －
        その他有価証券評価差額金
                                                         4
        評価・換算差額等合計                                  －
                                           1              88
       新株予約権
                                        11,436              93,868
       純資産合計
                                        23,383              112,790
     負債純資産合計
                                115/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年７月１日              (自　2020年７月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
     営業収益
                                       ※２  15,982              ※２  295
       売上高
                                         ※２  15           ※２  5,173
       受取配当金
                                        ※２  534           ※２  1,262
       経営指導料
                                        16,532               6,731
       営業収益合計
                                        11,501                242
     売上原価
                                         5,031              6,489
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  2,853           ※１ ,※２  1,872
     販売費及び一般管理費
                                         2,177              4,616
     営業利益
     営業外収益
                                         ※２  16            ※２  51
       受取利息
                                           0              81
       為替差益
                                         ※２  17
                                                         9
       その他
                                          33              142
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※２  3            ※２  32
       支払利息
                                           4              3
       社債利息
                                          172              154
       貸倒引当金繰入額
                                                         12
       関係会社事業損失引当金繰入額                                    －
                                           2              4
       その他
                                          182              207
       営業外費用合計
                                         2,028              4,551
     経常利益
     特別利益
                                                         44
       固定資産売却益                                    －
                                                         60
       投資有価証券売却益                                    －
                                                         5
       関係会社株式売却益                                    －
                                                         0
                                          －
       その他
                                                        110
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                           3              30
       固定資産除却損
                                          10
       投資有価証券評価損                                                  －
                                       ※３  2,657
                                                        527
       関係会社株式評価損
                                         2,671               557
       特別損失合計
                                                       4,104
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 642
                                          279              362
     法人税、住民税及び事業税
                                          407
                                                       △ 321
     法人税等調整額
                                          686               41
     法人税等合計
                                                       4,063
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 1,329
                                116/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
                      注記                構成比                 構成比

            区分               金額（百万円）                 金額（百万円）
                      番号                （％）                 （％）
     Ⅰ　労務費                             10,811      94.0              0    0.0

     Ⅱ　経費                  ※            689     6.0            242    100.0
            合計                     11,501      100.0             242    100.0

     （注）※　主な内訳は、次のとおりです。
                            前事業年度（百万円）                 当事業年度（百万円）
              項目              （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
     地代家賃                                   526                 232

     外注費                                    3                 －

     旅費交通費                                    34                  0

     荷造運賃                                    32                  0
                                117/136














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                                (単位：百万円）
                                   株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益
                    資本金                    剰余金           自己株式
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                        資本準備金
                             剰余金     合計          合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高                4,216     3,206      167    3,373     6,352     6,352      △ 1
     当期変動額
      新株の発行
                      156     156          156
      剰余金の配当                                   △ 1,489    △ 1,489
      当期純損失(△)                                   △ 1,329    △ 1,329
      自己株式の取得                                               △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 156     156      －     156   △ 2,819    △ 2,819      △ 0
     当期末残高                4,372     3,362      167    3,530     3,533     3,533      △ 1
                   株主資本

                        新株予約権     純資産合計
                   株主資本合
                   計
     当期首残高                13,941       3   13,944
     当期変動額
      新株の発行
                      312          312
      剰余金の配当              △ 1,489         △ 1,489
      当期純損失(△)              △ 1,329         △ 1,329
      自己株式の取得                △ 0         △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
                           △ 1    △ 1
      額（純額）
     当期変動額合計               △ 2,506      △ 1   △ 2,508
     当期末残高                11,435       1   11,436
                                118/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
                                                     (単位：百万円）
                                     株主資本
                             資本剰余金               利益剰余金
                                             その他利益
                    資本金                         剰余金           自己株式
                             その他資本     資本剰余金               利益剰余金
                        資本準備金               利益準備金
                             剰余金     合計               合計
                                             繰越利益剰
                                             余金
     当期首残高
                     4,372     3,362      167    3,530      －    3,533     3,533      △ 1
     当期変動額
      新株の発行                 63     63          63
      合併による増加                         80,334     80,334                     △ 360
      準備金から剰余金への振替
                         △ 3,363     3,363      －
      剰余金の配当                                     72   △ 1,873    △ 1,800
      当期純利益                                         4,063     4,063
      自己株式の取得
                                                         △ 25
      自己株式の処分                           0     0                    2
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                      63   △ 3,300     83,698     80,398       72    2,189     2,262     △ 383
     当期末残高                4,436      62   83,866     83,928       72    5,722     5,795     △ 385
                        評価・換算

                   株主資本
                         差額等
                             新株予約権     純資産合計
                        その他有価
                   株主資本合
                        証券評価差
                   計
                         額金
     当期首残高
                     11,435       －      1   11,436
     当期変動額
      新株の発行                126               126
      合併による増加               79,973               79,973
      準備金から剰余金への振替
                      －               －
      剰余金の配当              △ 1,800              △ 1,800
      当期純利益               4,063               4,063
      自己株式の取得                △ 25              △ 25
      自己株式の処分
                       3               3
      株主資本以外の項目の当期変動
                            4     87     91
      額（純額）
     当期変動額合計                82,340       4     87   82,432
     当期末残高
                     93,775       4     88   93,868
                                119/136






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         該当事項はありません。
        （重要な会計方針）

         １．資産の評価基準及び評価方法
         （1）有価証券の評価基準及び評価方法
           関係会社株式　　　　　　　　移動平均法による原価法
           投資有価証券
             時価のあるもの　　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産
                         直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
             時価のないもの　　　　　移動平均法による原価法
             　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる
             もの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、
             持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。
         （2）デリバティブの評価基準及び評価方法
           デリバティブ　　　　　　　　時価法
         ２．固定資産の減価償却の方法

         （1）有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
          2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　３～30年
              構築物　　　　　　　10～45年
              機械及び装置　　　　７～12年
              工具器具及び備品　　２～20年
           また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
         （2）無形固定資産（リース資産を除く）
           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間                                 (５年)    に基づいております。
           また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
         （3）リース資産
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         ３．引当金の計上基準

         （1）貸倒引当金
           債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         （2）賞与引当金
           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計
          上しております。
         （3）関係会社事業損失引当金
           関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計
          上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         （1）ヘッジ会計の処理
           ・ヘッジ会計の方法
           　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
           ・ヘッジ手段とヘッジ対象
           　ヘッジ手段・・・・・・・・・・金利スワップ取引
           　ヘッジ対象・・・・・・・・・・借入金利息
           ・ヘッジ方針
           　金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的
          で利用しております。
                                120/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
           ・ヘッジの有効性評価の方法
           　特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。
         （2）消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        （重要な会計上の見積り）

        （企業結合取引により計上した関係会社株式の評価）
         「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとお
        り、当事業年度において当社は2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングス（以下、「夢真ホールディング
        ス」）を吸収合併し、当該企業結合取引により株式会社夢真（以下、「夢真」）及び株式会社夢テクノロジー（以
        下、「夢テクノロジー」）の株式を取得し、貸借対照表に計上しております。
       （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

         貸借対照表に計上した関係会社株式の金額                           76,739百万円
                  うち夢真                 71,011百万円
                     夢テクノロジー               5,727百万円
       （2）その他見積りの内容に関する情報
         ①金額の算出方法
          当社は、取得企業であり、取得企業は企業結合日において被取得企業が企業結合日前に認識していなかったも
         のも含めて、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち識別可能なものに対して、企業結合日時点の時価を基礎
         として取得原価を配分いたしました。被取得企業である夢真ホールディングスの子会社である夢真及び夢テクノ
         ロジーの株式の取得原価の算定に当たり、企業価値の評価を行うために外部の専門家を利用しており、超過収益
         力及び取得時に識別された無形固定資産を加味した価額で関係会社株式を評価しております。
         ②当事業年度の貸借対照表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
          関係会社株式の取得価額の決定にあたっては、当該会社が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社
         員数、稼働率及び取得価額の決定に用いたディスカウント・キャッシュ・フロー法の適用に当たり使用した割引
         率が主要な仮定となっております。
         ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
          市場予測は将来の事業環境の変化など予測不能な前提条件の変化により、関係会社株式の評価に影響を与える
         リスクがあります。売上単価、技術社員数、稼働率は予測値と実績が乖離した場合、同様のリスクがあります。
        （表示方法の変更）

        （貸借対照表）
         前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「売掛金」、「前払費用」及び「未収入金」につ
        いては、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。
         前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」、「構築物」、「機械及び装置」、
        「工具、器具及び備品」及び「土地」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より有形固定資
        産の「その他」に含めて表示しております。
         前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア」については、金額的重要性
        が乏しくなったため、当事業年度より無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
         前事業年度まで区分掲記しておりました「敷金及び保証金」については、金額的重要性が低下したため、当事業
        年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
         前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「1年内償還予定の社債」、「未払金」、「未払
        費用」、「前受金」及び「預り金」については、金額的重要性が低下したため、当事業年度より流動負債の「その
        他」に含めて表示しております。
         前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「社債」については、金額的重要性が低下したた
        め、当事業年度より固定負債の「その他」に含めて表示しております。
         前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増

        したため、当事業年度より独立掲記しております。
         この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「売掛金」113百万円、「前払費用」39百万円、
        「未収入金」３百万円及び「その他」811百万円は、「その他」968百万円に、「有形固定資産」の「建物」153百
        万円、「構築物」０百万円、「機械及び装置」１百万円、「工具、器具及び備品」20百万円及び「土地」68百万円
        は、「その他」243百万円に、「無形固定資産」の「ソフトウェア」80百万円及び「その他」９百万円は、「その
        他」89百万円に、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」207百万円及び「その他」200百万円は、「投資有価
        証券」200百万円及び「その他」207百万円に、「流動負債」の「1年内償還予定の社債」196百万円、「未払金」
        708百万円、「未払費用」34百万円、「前受金」０百万円、「預り金」６百万円及び「その他」２百万円は、「そ
                                121/136

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        の他」947百万円に、「固定負債」の「社債」518百万円及び「その他」282百万円は、「その他」800百万円に組み
        替えております。
        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
        係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前事業年
        度に係る内容については記載しておりません。
        （追加情報）

        （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
        2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
        償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処
        理を継続しております。
         なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５　経理の
        状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の内容と同一
        であるため、注記を省略しております。
        （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

         新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況
        にありますが、当社では、当該感染症の影響が翌事業年度にわたり一定期間は続くものの緩やかに改善されていく
        ものと仮定して、関係会社株式の評価、その他の無形固定資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会
        計上の見積りを行っております。
         なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及
        び経済環境への影響が変化した場合には、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        （貸借対照表関係）

        ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     短期金銭債権                                374百万円                1,782百万円
     長期金銭債権                               1,589                 8,333
     短期金銭債務                               9,184                 8,143
         ２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結

          しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりで
          あります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年６月30日）                 （2021年６月30日）
     当座貸越極度額及びコミットメントライ
                                    7,000百万円                 9,350百万円
     ン契約の総額
     借入実行残高                                －                 100
             差引額                      7,000                 9,250
                                122/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （損益計算書関係）
        ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                           　　至　2020年６月30日）                 　　至　2021年６月30日）
     役員報酬                                178  百万円                231  百万円
                                     874                 225
     給料及び手当
                                      12                  0
     退職給付費用
                                     552                 870
     支払手数料
                                      85                 46
     減価償却費
     賞与引当金繰入額                                 －                 53
     販売費に属する費用のおおよその割合                               1.2％                 3.6％

     一般管理費に属する費用のおおよその割合                               98.8％                 96.4％
        ※２　関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年７月１日                 （自　2020年７月１日
                             至　2020年６月30日）                 至　2021年６月30日）
      営業取引による取引高
       営業収益                              539百万円                6,673百万円
       販売費及び一般管理費                               99                 120
      営業取引以外の取引による取引高
       業務受託料                               8                 －
       受取利息                               16                 50
       その他営業外収益                               9                 －
       支払利息                               2                 3
        ※３　関係会社株式評価損

         前事業年度（自2019年７月１日　至2020年６月30日）
          BeNEXT    UK  Holdings     Limited及び南京虎斯企業管理服務有限公司を含む関係会社株式について、減損処理を
         行ったことによるものであります。
         当事業年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

          MTrec   Limitedの関係会社株式について、減損処理を行ったことによるものであります。
        （有価証券関係）

         １．子会社株式及び関連会社株式
          子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を
         記載しておりません。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の
         とおりです。
                                             （単位：百万円）
                            前事業年度               当事業年度

               区分
                          （2020年６月30日）               （2021年６月30日）
             子会社株式                     12,779               88,103

             関連会社株式                       682               678
               計                   13,462               88,781

                                123/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2020年６月30日）               （2021年６月30日）
     （繰延税金資産）
      賞与引当金                                  1百万円              －百万円
      未払費用                                  10               －
      未払事業税等                                  －               43
      株式報酬費用                                  －               40
      子会社株式                                1,245               1,933
      貸倒引当金                                  77              358
      その他                                  30              242
      繰延税金資産小計                                1,365               2,619
      評価性引当額                               △1,053               △2,004
      繰延税金資産合計                                 312               614
     （繰延税金負債）

      未収事業税等                                  18百万円               －百万円
      その他有価証券評価差額金                                  －               2
      繰延税金負債合計                                  18               2
      繰延税金資産純額                                 293               612

        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2020年６月30日）                （2021年６月30日）
     法定実効税率
                                                      30.6%
     （調整）                         税引前当期純損失のため、
      住民税均等割等                        記載を省略しております。                        0.1
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                               △39.0
      評価性引当額の増減                                                △5.7
      子会社株式の投資簿価修正                                                15.0
                                                       0.0
      その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                       1.0
                                124/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        （企業結合等関係）
        （取得による企業結合）
        １．株式会社レフトキャピタルの全株式の取得
           当社は、2021年１月６日付で株式会社レフトキャピタルの全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、
          同社を完全子会社化しました。
           詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合
          等関係）」に記載のとおりであります。
        ２．株式会社夢真ホールディングスの吸収合併

           当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）は、2021年４月１日を効力発生日
          とした吸収合併により経営統合し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしまし
          た。
           詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合
          等関係）」に記載のとおりであります。
        （重要な後発事象）

        （自己株式の取得）
          当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
          詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事
         象）」に記載のとおりであります。
        （子会社株式の譲渡）

          当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec                                     Limited（以下「MTrec社」）
         の全株式をMTrec社に譲渡すること（以下「本件株式譲渡」）を決議し、2021年７月30日付で株式譲渡契約を締
         結いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、MTrec社と同社の100％子会社であるMTrec                                         Care   Limitedは、当社
         の連結子会社から除外されます。
          詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事
         象）」に記載のとおりであります。
                                125/136











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）
               資産の         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却

      区　分
               種　類          残高      増加額      減少額      償却額       残高      累計額
            建物               153      300      195       16      241      162

      有形
      固定資産      構築物                0      －      －       0      0      1
            機械及び装置                1      －       0      0      0      1

            工具、器具及び備品                20      19       1      8      29      43

            リース資産                －       2      －       0      1      32

            土地                68      38      －      －      106       －

                計           243      360      197       26      380      241

            ソフトウエア                80      38      28      23      66      59

    　無形
    　固定資産       その他                9      1      －       1      9      13
                計           89      39      28      24      76      72

     （注）当期の増減額の主な内容
         ①　ソフトウエアの増加は、主にシステムの構築などによるものです。
         ②　当期増加額の主な内容は、合併によるものであり、内訳は以下のとおりであります。
            建物               299百万円
            工具、器具及び備品               12百万円
            リース資産                2百万円
            土地               38百万円
            ソフトウェア               28百万円
            その他                0百万円
        【引当金明細表】

                                                    （単位：百万円）
          科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     252          932           13         1,171

     賞与引当金                      3          14           3          14

     関係会社事業損失引当金                      －          282           －          282

      （2）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （3）【その他】

          該当事項はありません。
                                126/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                ７月１日から６月30日まで
     定時株主総会                ９月中

     基準日                ６月30日

     剰余金の配当の基準日                ６月30日、12月31日

     １単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取り

                     （特別口座）
      取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                     （特別口座）
      株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所               －
      買取手数料               無料
                     電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他
     公告掲載方法                やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                     公告掲載URL（https://www.yumeshin-benext.co.jp/）
     株主に対する特典                該当事項はありません。
    （注）2021年９月29日付で株主名簿管理人をみずほ信託銀行株式会社から三井住友信託銀行株式会社に変更いたします。
        2021年９月28日迄の取扱場所は、東京都中央区八重洲一丁目２番地１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行
        部となります。
                                127/136












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第16期）（自             2019年７月１日         至   2020年６月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2020年９月30日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
         （第17期第１四半期）（自              2020年７月１日         至   2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
         （第17期第２四半期）（自              2020年10月１日         至   2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
         （第17期第３四半期）（自              2021年１月１日         至   2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
         2020年10月２日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2021年２月２日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）、企業内容等の開示に関する内閣府
         令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
         2021年２月２日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（取締役会における吸収合併の決定）に基づく臨時
         報告書であります。
         2021年３月31日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
      (5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
         2020年９月30日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号(譲渡制限付株式の割当、金額規定による届出)の規定に
         基づく有価証券届出書であります。
      (6）有価証券届出書（参照方式）の訂正有価証券届出書（参照方式）
         2020年10月２日関東財務局長に提出
         2020年９月30日に提出の有価証券届出書（参照方式）に係る訂正届出書であります。
         2020年10月９日関東財務局長に提出
         2020年９月30日に提出の有価証券届出書（参照方式）に係る訂正届出書であります。
      (7）自己株券買付状況報告書
         報告期間（自2021年８月１日　至2021年８月31日）2021年９月13日関東財務局長に提出
                                128/136








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                129/136




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                ２０２１年９月２８日

    株式会社夢真ビーネックスグループ

      取締役会　御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       山　本　秀　仁
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       金　澤　　聡
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
    状況」に掲げられている株式会社夢真ビーネックスグループ（旧社名                                      株式会社ビーネックスグループ）
    の２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、株式会社夢真ビーネックスグループ及び連結子会社の２０２１年６月３０日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
    家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
    る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
    個別に意見を表明するものではない。
                                130/136





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     株式会社夢真ホールディングスの吸収合併におけるのれんの償却期間
      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）及                            当監査法人は、当該吸収合併におけるのれんの
     び（企業結合等関係)           に記載のとおり、会社は株                償却期間の決定を検討するにあたり、主として以
     式会社夢真ビーネックスグループを吸収合併存続                            下の監査手続を実施した。
     会社、株式会社夢真ホールディングスを吸収合併
     消滅会社とする吸収合併契約を締結し、２０２１                            ・取締役に企業結合の目的と経緯、株式会社夢真
     年４月１日に合併の効力が発生した。                             及び株式会社夢テクノロジーが営む事業の市場
      当該企業結合によるのれん計上額７０,０３２                            予測について質問した。
     百万円は、当連結会計年度末の連結総資産１２                            ・取引を理解するため、吸収合併契約書、臨時株
     ９,３７４百万円の５４％にあたり、のれんの償                             主総会議案、決議通知及び取締役会議事録を含
     却期間は２０年と見積っている。                             む関連文書を閲覧した。
      のれんの償却期間は、株式会社夢真及び株式会                          ・株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーが営
     社夢テクノロジーが営む事業の市場予測、株式会                             む事業の市場予測については、利用可能な外部
     社夢真及び株式会社夢テクノロジーの売上単価、                             データと比較した。
     技術社員数、稼働率が主要な仮定となっており、                            ・株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーの売
     経営者の見積りや判断を要する。                             上単価、技術社員数、稼働率については、過去
      のれんの償却期間の決定には経営者の見積りや                            の実績と比較した。
     判断を要することから、当監査法人は当該事項を
     監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
     人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
     内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                131/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
     た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
     不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
     合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
     する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
     ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
     将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
     並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
     がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
    重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
    し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
    いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
    すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
    夢真ビーネックスグループの２０２１年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社夢真ビーネックスグループが２０２１年６月３０日現在の財務報告に係る内
    部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる
    財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
                                132/136




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
     査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
     響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
     全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                      以　　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しておりま

        す。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                133/136











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
                       独立監査人の監査報告書
                                                ２０２１年９月２８日

    株式会社夢真ビーネックスグループ

      取締役会　御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士        山　本　秀　仁
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士        金　澤　　聡
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
    状況」に掲げられている株式会社夢真ビーネックスグループ（旧社名                                      株式会社ビーネックスグループ）
    の２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、株式会社夢真ビーネックスグループの２０２１年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
    特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
    過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
    表明するものではない。
                                134/136







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
     株式会社夢真ホールディングスの吸収合併における取得原価の配分
      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      個別財務諸表注記（重要な会計上の見積り）及                            当監査法人は、当該吸収合併における株式会社
     び（企業結合等関係）            に記載のとおり、会社は株                夢真及び株式会社夢テクノロジーの関係会社株式
     式会社夢真ビーネックスグループを吸収合併存続                            への取得原価の配分を検討するにあたり、主とし
     会社、株式会社夢真ホールディングスを吸収合併                            て以下の監査手続を実施した。
     消滅会社とする吸収合併契約を締結し、２０２１
     年４月１日に合併の効力が発生した。                            ・取締役に企業結合の目的と経緯、株式会社夢真
      株式会社夢真ビーネックスグループは、取得企                            及び株式会社夢テクノロジーが営む事業の市場
     業であり、取得企業は企業結合日において被取得                             予測について質問した。
     企業が企業結合日前に認識していなかったものも                            ・取引を理解するため、吸収合併契約書、臨時株
     含めて、受け入れた資産及び引き受けた負債のう                             主総会議案、決議通知及び取締役会議事録を含
     ち識別可能なものに対して、企業結合日時点の時                             む関連文書を閲覧した。
     価を基礎として取得原価を配分した。                            ・当監査法人のネットワーク・ファームの専門家
      当該企業結合の取得対価８０,４５６百万円                            を関与させ、取得の対価として交付する株式数
     は、当事業年度末の総資産１１２,７９０百万円                             の交換比率を検討した。
     の７１％にあたる。                            ・株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーが営
      株式会社夢真ホールディングスの資産及び負債                            む事業の市場予測については、利用可能な外部
     を企業結合日時点の時価を基礎として評価を行                             データと比較した。
     い、取得原価を配分した結果、株式会社夢真の関                            ・株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーの売
     係会社株式及び株式会社夢テクノロジーの関係会                             上単価、技術社員数、稼働率については、過去
     社株式は、それぞれ７１,０１１百万円及び５,７                             の実績と比較した。
     ２７百万円として貸借対照表に計上されており、                            ・当監査法人のネットワーク・ファームの専門家
     これらの合計７６,７３９百万円は、当事業年度                             を関与させ、関係会社株式の取得原価の算定に
     末の総資産の６８％を占める。                             利用したディスカウント・キャッシュ・フロー
      関係会社株式の取得原価の配分については、株                            法の主要な仮定である割引率を検討した。
     式会社夢真と株式会社夢テクノロジーが営む事業
     の市場予測、株式会社夢真及び株式会社夢テクノ
     ロジーの売上単価、技術社員数、稼働率並びに株
     式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーの株式価
     値算定モデルであるディスカウント・キャッ
     シュ・フロー法の割引率が主要な仮定となってお
     り、経営者の見積りや判断を要する。
      取得原価の配分には経営者の見積りや判断を要
     することから、当監査法人は当該事項を監査上の
     主要な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                135/136



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
                                                           有価証券報告書
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
     部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
     査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
     実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
     は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
     務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
     ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
     況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
     務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
    ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
    により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
    ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
    いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しておりま

        す。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                136/136

PDFをダウンロード

関連コンテンツ