株式会社ブレインパッド 有価証券報告書 第18期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第18期(令和2年7月1日－令和3年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ブレインパッド |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年 9月29日
【事業年度】 第18期（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
【会社名】 株式会社ブレインパッド
【英訳名】 BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 草野 隆史（戸籍名：高橋 隆史）
【本店の所在の場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年6月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月
3,528,047 4,331,758 5,676,914 6,621,348 7,101,347
売上高 （千円）
143,529 596,443 1,213,979 1,078,543 883,514
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する当期
150,721 406,823 880,913 857,955 601,443
（千円）
純利益
148,395 406,823 880,913 857,955 601,443
包括利益 （千円）
1,402,005 1,808,287 2,689,001 4,028,539 4,674,187
純資産額 （千円）
1,898,809 2,691,589 3,867,641 4,983,798 5,778,683
総資産額 （千円）
206.62 266.79 397.09 546.84 628.83
1株当たり純資産額 （円）
22.36 60.18 130.30 120.46 80.99
1株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後1株当たり
22.30 119.74 115.85
（円） － －
当期純利益
73.6 67.0 69.4 80.8 80.9
自己資本比率 （％）
11.4 25.4 39.3 25.6 13.8
自己資本利益率 （％）
61.13 67.30 49.12 38.06 60.50
株価収益率 （倍）
営業活動による
283,801 760,857 1,038,157 761,458 779,789
（千円）
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 141,742 △ 151,475 △ 228,560 △ 242,572 △ 378,031
キャッシュ・フロー
財務活動による
389,241 44,284
（千円） △ 28,203 △ 45,046 －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
702,627 1,266,963 2,076,560 2,984,687 3,430,730
（千円）
残高
219 263 306 372 429
従業員数
（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 17 〕 〔 16 〕 〔 15 〕 〔 16 〕 〔 13 〕
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在
株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、
記載しておりません。
3 第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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（２）提出会社の経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年6月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月
3,515,740 4,323,317 5,672,520 6,617,748 7,098,397
売上高 （千円）
162,903 598,492 1,226,425 1,076,568 888,862
経常利益 （千円）
155,724 408,941 907,994 860,551 537,829
当期純利益 （千円）
332,528 332,528 332,528 575,443 597,809
資本金 （千円）
6,760,572 6,760,572 6,760,572 7,366,332 7,433,532
発行済株式総数 （株）
1,442,086 1,850,487 2,758,282 4,100,416 4,682,450
純資産額 （千円）
1,946,904 2,755,335 3,936,619 5,057,379 5,786,617
総資産額 （千円）
212.55 273.03 407.34 556.60 629.94
1株当たり純資産額 （円）
1株当たり配当額 － － － － －
（うち1株当たり中間配当 （円）
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
額）
23.10 60.49 134.31 120.82 72.42
1株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後1株当たり
23.04 123.43 116.20
（円） － －
当期純利益
73.8 67.0 70.0 81.1 80.9
自己資本比率 （％）
11.5 24.9 39.5 25.1 12.2
自己資本利益率 （％）
59.17 66.95 47.65 37.95 67.66
株価収益率 （倍）
配当性向 （％） － － － － －
217 261 303 369 427
従業員数
（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 17 〕 〔 16 〕 〔 14 〕 〔 15 〕 〔 12 〕
119.2 353.1 558.0 399.7 427.2
株主総利回り （％）
（比較指標：配当込み
（％） ( 132.2 ) ( 145.0 ) ( 133.1 ) ( 137.2 ) ( 174.7 )
TOPIX）
最高株価 （円） 1,767 4,205 9,300 7,390 5,780
最低株価 （円） 782 974 3,605 3,155 3,715
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在
株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、
記載しておりません。
3 第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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２【沿革】
2004年3月 東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立
（資本金10,000千円、品川区西五反田6-24-2）
2004年7月 データマイニング業務の受託サービス開始
2006年5月 東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田5-2-5）
2006年9月 レコメンドエンジン搭載プライベートDMP“Rtoaster”販売開始
2007年10月 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）よ
り、「プライバシーマーク」を取得
2010年2月 運用型広告最適化ツール“L2Mixer”を販売開始（同製品は、2019年2月にサービス終了）
2011年9月 東京証券取引所 マザーズ市場に上場
2013年7月 東京証券取引所 市場第一部に市場変更
2013年8月 データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド
教育講座（現・データ活用人材育成サービス）」を提供開始
2013年8月 東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台3-2-10）
2013年9月 アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社 BrainPad US Inc.を設立
（出資比率100.0％）
2013年10月
「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提
供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格である
ISO27001の認証を取得
2014年1月 ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）との合弁により、株式会社Qubitalデータサ
イエンスを設立（出資比率49.0％）
（同社は、2017年6月期に清算）
2015年3月
Mynd株式会社を連結子会社化
2015年10月
自然言語処理エンジン“Mynd plus”を提供開始
2018年2月 広告運用支援ツール“AdNote”を提供開始
2019年4月 運用型広告入稿支援ツール“AdPencil”を提供開始
2019年7月 拡張分析ツール“BrainPad VizTact”を提供開始
2020年7月 株式会社電通グループとの合弁により、株式会社電通クロスブレインを設立（出資比率
33.4％）
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をミッショ
ンとし、数理統計学などの学術知識や機械学習／深層学習といった先進技術を活用したアナリティクス技術と、アナ
リティクス技術を取り入れた自社製品の開発やシステム構築を行うエンジニアリング技術を駆使し、データを活用し
た経営改善のお手伝いを、クライアント企業向けに行っております。
（当社グループの事業について）
データを活用して顧客企業の経営改善を支援する当社の事業領域は、以下の4つのフィールド（象限）で表すこと
ができ、その中で、2つのタイプの事業を展開しています。
当社グループは、当連結会計年度から、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長
を実現するべく、コンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、プロダクトの
提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更いたしました。なお、〔第5 経理の状況 1 連
結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一であります。
1）プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、
顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
2）プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業で
す。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
製品名 カテゴリ 概要
データビジネス・ あらゆる顧客データを統合・分析し、高度なアルゴ
Rtoaster
プラットフォーム リズム・多彩なアクション機能により、精度の高い
（アールトースター）
（CDP／プライベートDMP） パーソナライズを実現するトータルソリューション
マーケティング 機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナライ
Probance
オートメーション ズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケ
（プロバンス）
プラットフォーム ティングオートメーションプラットフォーム
デジタルボルテックスの時代に必要となるリアルタ
Brandwatch デジタルコンシューマー・ イム意思決定を支援する、業界最大級のデータとAI
（ブランドウォッチ） インテリジェンス を搭載した、次世代マーケティングリサーチプラッ
トフォーム
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製品名 カテゴリ 概要
Mynd plus
人工知能・機械学習・統計学技術を駆使してテキス
自然言語処理エンジン
トデータを解析する自然言語処理エンジン
（マインドプラス）
収集・蓄積したデータを活用して、独自のアルゴリ
Conomi ズムでヒト・モノを複合的にマッチングでき、組み
マッチングエンジン
（コノミ） 込み先や利用データを選ばない柔軟なマッチングエ
ンジン
BrainPad VizTact
さまざまなデータから、機械学習とビジュアル分析
拡張分析ツール を組み合わせてパターンやルールを発見し、意思決
（ブレインパッド・
定を強力に支援する拡張分析ツール
ビズタクト）
WPS Analytics
機械学習・統計解析・ スケーラブルなデータの加工と分析を可能にする、
分析・レポーティング パワフルで高い汎用性を持つ、分析ソフトウェアプ
（ダブル・ピー・エス
システム ラットフォーム
アナリティクス）
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
※上記の他に、当社の持分法適用会社として、株式会社電通クロスブレインがございます。
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４【関係会社の状況】
議決権の所有割合
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 または被所有割合 関係内容
（千円）
（％）
（連結子会社）
Mynd Engine の開発・
役員の兼任あり。
提供、Mynd Engine を 直接 100.0
東京都
Mynd株式会社 9,000 資金援助あり。
活用したスマートフォ
港区 間接 0.0
事務所の賃貸あり。
ンアプリの提供など
（持分法適用会社）
マーケティング領域に
おけるデータの収集、
蓄積、分析および分析
直接 33.4
株式会社電通クロスブレ 東京都
150,000 役員の兼任あり。
結果に基づく各種施策
イン 港区 間接 0.0
の立案、実行の支援・
代行
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５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
2021年 6月30日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
210
プロフェッショナルサービス事業 〔 2 〕
85
プロダクト事業 〔 2 〕
134
全社（共通） 〔 9 〕
429
合計 〔 13 〕
（注）1 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載
しております。
2 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているも
のであります。
3 当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務
諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照下さい。
4 従業員数が前連結会計年度末に比べ57名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであり
ます。
（2）提出会社の状況
2021年 6月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数 平均年間給与（千円）
427 35.1 7,213
〔 12 〕 3 年 6 ヶ月
セグメントの名称 従業員数（人）
210
プロフェッショナルサービス事業 〔 2 〕
83
プロダクト事業 〔 1 〕
134
全社（共通） 〔 9 〕
427
合計 〔 12 〕
（注）1 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
2 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
3 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているも
のであります。
4 当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表
等 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照下さい。
5 従業員数が前事業年度末に比べ58名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためでありま
す。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、2004年の創業来、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を変わらぬミッ
ションとして、顧客企業のデータを活用した経営改善を支援してきました。
私たちは、ビッグデータ、AI、IoT、デジタルトランスフォーメーション（DX）など、時代ごとにキーワード
は違えど、その根底はデータを分析・活用して価値に変え、企業活動に変化と改善をもたらすことであると考え
ています。
私たちは、データを価値に変えるために必要な「分析力（国内随一のデータサイエンティスト数）」、「エン
ジニアリング力（市場No.1製品を自社開発・提供できる技術力）」、「ビジネス力（データ活用を支援した企業
は業種問わず1,000社超）」の3つの力を有した、世界でも稀有な企業だと認識しております。この3つの力を有
することは、顧客企業のデータを活用した経営改善を、コンセンプトデザインから運用まで一貫してサービス提
供できるという業界内でも際立った強みに繋がっております。
世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中、私たちは
「データ活用のプロフェッショナル」として、ビジネスに、データに基づく高度化とイノベーションを与え、世
界の持続可能性の向上に寄与していくことを経営方針としております。
政府は、デジタル化への集中投資・実装とその環境整備（デジタルニューディール）を掲げ、民間企業による
攻めのIT投資を後押しする姿勢を強めております。2020年末に経済産業省が発表した「DXレポート2」において
は、国内企業には総じてコロナ禍によるデジタル変革への危機感はあるものの、「DXの取り組みを始めている企
業」と「まだ何も取り組めていない企業」に二極化しつつあること、そして、これらの企業を支援するITベン
ダーに求められる役割も変化しており、従来型の受託業務とは決別し、クライアント企業を支援・伴走のうえDX
を牽引するのが新たなITベンダー像であることが述べられています。
クライアント企業とITベンダーの一層の共創推進が求められる中、DX推進に必須の「データ活用」に関連する
需要は高まり続けるものと考えられるため、当社グループは、引き続き「データ活用」の総合力を発揮するため
の組織体制の拡大・強化に努め、データ活用のリーディングカンパニーとしての市場内でのプレゼンス（存在
感）を維持・拡大し、さらなる成長を目指します。
当社が、2019年5月10日開催の取締役会において決議し、対外公表した中期経営計画（2020年6月期～2023年6
月期）の概要は以下のとおりです。
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＜定量目標＞
＜基本方針＞
当社グループは、中期経営計画の達成状況を判断するための客観的な指標として、事業規模の拡大を示す売上
高と、事業規模の拡大に必須となる組織規模の拡大を示す従業員数を重要な指標としたうえで、事業の収益力を
示すものとして経常利益を重視しております。また、資本効率の観点からROEも考慮しております。
同計画の3年目となる2022年6月期は、足元の受注活動が新型コロナウイルス感染症拡大前を上回る水準に達し
てきていることをふまえ、中期経営計画にて目標としている年率20％前後の売上成長へ回復させることを目指し
ます。
また、利益面においては、今後の持続的成長の礎とするための、投資を伴う3つの重点アクション（積極的な
人材採用の継続、プロダクト事業の再成長、組織力強化のためのオフィス集約・移転）を実行しながら、売上成
長と同等の利益成長を実現することを目指します。
これにより、次期の通期連結業績予想は、売上高8,500百万円（前期比19.7％増）、営業利益1,020百万円（同
19.8％増）、経常利益1,080百万円（同22.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益700百万円（同16.4％増）
としております。
（業績予想については、現時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、不確定な要素を含んでお
ります。そのため、経済環境をはじめとする様々な要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があり
ます。）
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＜投資を伴う3つの重点アクションの概要＞
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、
経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、
以下のとおりであります。
ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要と
みなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマ
ネジメント委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に構
成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針およ
び組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
（1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク
カテゴリ リスクの内容 リスクに対する主要な取り組み
→リスクが顕在化した場合の影響
中期経営計画の 採用の遅れにより、必要な人員の質または量が ・人事部門の強化および人事部門以外が採用活
達成に必要な 不足する 動へ十分なリソースを配分することによる、全
社的な採用活動への注力
人材確保
→中期経営計画にて目標として定めた業績の達
成時期が遅れる可能性 ・リファラル採用の活性化 など
新たに採用した人材に対する教育が進まない ・オンボーディングの仕組みの確立、教育研修
制度の充実 など
→受注するプロジェクトに制約発生、または、
受注したプロジェクトの品質・利益率低下によ
る業績目標未達、業績悪化の可能性
退職率の上昇や、重要な人材の流出 ・従業員がやりがい・働きがいを感じられる魅
力的な業務環境の構築
→受注するプロジェクトに制約発生、または、
受注したプロジェクトの品質・利益率低下によ ・キャリアプランや報酬体系の整備・改善と、
る業績目標未達、業績悪化の可能性 上司・部下における対話の促進 ほか
新型コロナ 同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託 ・既存顧客との関係を良好に継続することによ
する既存案件の、規模縮小の長期化 る案件規模の回復
ウイルス感染症
拡大の長期化
→業績目標未達、業績悪化の可能性 ・同感染症拡大の影響が比較的小さい業界への
新規営業の推進 ほか
コロナ禍により一時的に停滞している攻めのIT ・同感染症拡大の影響が比較的小さい業界への
投資が正常化する時期の遅れ 新規営業の推進 ほか
→新規受注が進まず、中期経営計画にて目標と
して定めた業績の達成時期が遅れる可能性
コロナ罹患者の発生やリモートワークによる品 ・リモートワークを併用した働き方の構築と、
質低下、納品遅延 感染拡大防止のための各種ガイドラインの整備
ほか
→ 業績目標未達、業績悪化の可能性
個人情報を 何らかの理由による情報流出 ・ISMS（情報セキュリティマネジメントシステ
ム）およびプライバシーマーク制度の認証維持
はじめとする
→当社グループへの損害賠償請求や社会的信用
活動を通じた、従業員の情報セキュリティ意識
機密情報の
の失墜の可能性
の向上・強化
流出事故
・リモートワークに適応した情報セキュリティ
体制の構築
・機密情報へのアクセス管理等の厳格化 ほか
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（2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク
カテゴリ リスクの内容 リスクに対する主要な取り組み
→リスクが顕在化した場合の影響
システム障害 自然災害や不正アクセス、ネットワーク障害等 ・発生可能性からするとリスクは甚大ではない
によるシステムダウン との認識ではあるが、データ分散の検討等は進
（プロダクト事
める
業） →SaaS型の「Rtoaster」、「Probance」のサー
ビス提供が一時的に停止することにより、当社
グループへの損害賠償請求の可能性
個人情報を 法改正等により、「Rtoaster」で活用する ・国内外の法改正等に関する最新情報の把握
Cookieデータの活用が制限される
はじめデータ
・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか
管理を厳格化
→「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロ
する法改正など
ダクト事業の売上高が減少する可能性
（プロダクト事
ブラウザ仕様の変更等により、Cookieデータが ・国内外の最新のITトレンドの把握
業）
取得しづらくなる
・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか
→「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロ
ダクト事業の売上高が減少する可能性
競合製品の台頭 当社取扱製品の競争力が低下 ・最新の市場トレンドおよび顧客のニーズを捉
えた機能開発・改善
（プロダクト事 →解約発生や新規受注不振により、プロダクト
業） 事業の売上高が減少する可能性 ・対策を講じるための業界内トレンドの調査・
把握 ほか
（3）中長期的の視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク
カテゴリ リスクの内容 リスクに対する主要な取り組み
→リスクが顕在化した場合の影響
競合の 当社より質・量ともに勝る人材ポートフォリオ ・先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重
を持つ競合企業の台頭 ねることにより、人材の質を高め続けるととも
人的サービスの
に、採用競争力もさらに高める
出現
→当社グループの競争力が相対的に低下し、業
界内での存在感を失い、業績が伸び悩む・悪化 ・人材採用・育成に対する投資を決して止めな
する可能性 い ほか
人的サービスに 当社の人的サービスを置き換えることが可能な ・基本的には、特定の技術だけでは顧客企業の
先進技術・新サービス等の出現 課題は解消しないものと認識
代わる新技術の
出現
→当社グループの人材が保有するノウハウが陳 ・いくつもの技術やサービスを人間の知恵で組
腐化し、業績が伸び悩む・悪化する可能性 み合わせて顧客課題を解決する領域、先進技術
や新サービスでは補いきれない人的サービスの
付加価値が生きる領域において、先進的で実践
的なデータ活用の実績を積み重ねる ほか
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一年を通じて続く中、度重なる
緊急事態宣言の発出もあり、経済の回復ペースは緩やかなものに留まりました。国内ICT市場においては、コロナ禍
が長期化する中でビジネスから日常生活のあらゆる場面でのデジタル化が加速していることや、デジタルトランス
フォーメーション（DX）促進税制の創設など政府がIT投資を後押しする姿勢も強まっており、同市場は底堅く成長
しております。
このような中、当社グループは、同感染症拡大の影響があるなかでも、中期経営計画（2020年6月期～2023年6月
期）の最終年度の計画（2023年6月期において連結売上高115億円、連結経常利益20億円）を変更しておりません。
これは、コロナ禍によりDXが必須であるという認識がより一層高まり、DX投資、データ活用投資が必ず回復・増大
していくものと考えられるためです。そして、この最終年度の目標を達成するためには、DX、データ活用に関する
需要を十分に取り込むための優秀な人材の採用・育成を継続的に推進する必要があると考えております。
中期経営計画の2年目にあたる当連結会計年度において、売上高は、期初の段階では、同感染症拡大の影響を強く
受ける業界から受託する既存案件の売上縮小等により、前年並みに留まることをワーストケースと想定しておりま
した。実際、上期の売上高は、既存案件の売上縮小と、新規受注までに要する期間の長期化、案件開始時期の遅れ
などにより前年同四半期並みの水準で推移いたしましたが、第2四半期連結会計期間以降は受注活動の活発化によっ
て同感染症拡大の影響が底を打ち、下期累計の売上高は前年同四半期比13.6％増に回復し、通期売上高は前年同期
比7.2％増となりました。
一方、利益面は、引き続き積極的な人材採用を進めることを主因に前年同期比で減益となる前提を置いており、
実際に通期の利益面は減益となったものの、売上高の回復、期中の各種費用の節減・適正化、人材採用数が計画に
満たなかったこと等により、期初の想定を上回って着地いたしました。
この結果、下期の業績は前年同四半期比で増収増益に転化しており、当連結会計年度の売上高は7,101,347千円
（前期比7.2％増）、営業利益は851,296千円（前期比19.8％減）、経常利益は883,514千円（前期比18.1％減）、親
会社株主に帰属する当期純利益は601,443千円（前期比29.9％減）となりました。
なお、営業利益、経常利益に比べて親会社株主に帰属する当期純利益の減益幅が大きいのは、前連結会計年度に
特別利益として投資有価証券売却益97,779千円の計上があった一方で、当連結会計年度には次期に計画されている
オフィス集約・本社移転に伴う特別損失26,018千円が計上されているためであります。
当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
当社グループは、当連結会計年度から、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成
長を実現するべく、コンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、プロダク
トの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更いたしました。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析してお
ります。
a.プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、
顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
当連結会計年度において、上期は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存のデータ分析案件の
規模縮小等により苦戦しましたが、その後の受注活動の活発化に伴い、下期においては、売上高・利益面ともに、
前年同四半期を上回る水準に回復いたしました。
この結果、売上高は4,867,534千円（前期比12.0％増）、セグメント利益は1,840,881千円（前期比7.2％増）とな
りました。
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b.プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業で
す。
当連結会計年度において、売上高は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界からの売上規模縮小を新規受注、既
存顧客へのアップセルで補った一方で、新規受注による売上増が想定に届かず、前連結会計年度をやや下回りまし
た。利益面においては、従業員数の増加等により社員人件費をはじめ費用の増加が見込まれていましたが、主要プ
ロダクトへのリソース集中や、各種コストの適正化により収益性の維持に努めた結果、前年並みのセグメント利益
を維持することができました。
この結果、売上高は2,233,813千円（前期比1.8％減）、セグメント利益は671,707千円（前期比3.6％減）となり
ました。
（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較
前連結会計年度 当連結会計年度
対前年増減率
（2020年6月期） （2021年6月期）
プロフェッショナルサービス事業 4,347,145千円 4,867,534千円 12.0％
プロダクト事業 2,274,203千円 2,233,813千円 △1.8％
調整額 －千円 －千円 －
計 6,621,348千円 7,101,347千円 7.2％
続いて、当連結会計年度末における資産合計は、主に現金及び預金の増加446,042千円、受取手形及び売掛金の増
加165,718千円を主因とする流動資産の増加により5,778,683千円となり、前連結会計年度末に比べ794,884千円増加
しました。
当連結会計年度末における負債合計は、主に賞与引当金の増加70,943千円、未払法人税等の増加68,287千円を主
因とする流動負債の増加により1,104,495千円となり、前連結会計年度末に比べ149,236千円増加しました。
当連結会計年度末における純資産合計は、4,674,187千円となり、前連結会計年度末に比べ645,648千円増加しま
した。これは主に利益剰余金の増加601,443千円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,430,730千円（前年同期比
14.9％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、779,789千円（前年同期比2.4％増）となりました。これは主に税金等調整前当
期純利益857,138千円、減価償却費207,809千円、賞与引当金の増加70,943千円、未払金の増加32,967千円、事務所
移転費用引当金の増加26,018千円、持分法による投資損失11,628千円が計上された一方で、法人税等の支払額
249,029千円、売上債権の増加165,718千円、前受収益の減少34,191千円、たな卸資産の増加14,031千円があったこ
とによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、378,031千円（前年同期比55.8％増）となりました。これは主に無形固定資産の
取得による支出208,463千円、投資有価証券の取得による支出140,200千円、有形固定資産の取得による支出29,455
千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、44,284千円（前年同期比88.6％減）となりました。これは新株予約権の行使に
よる株式の発行による収入44,284千円があったことによるものであります。
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③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関
する記載はしておりません。
b.受注実績
当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2020年 7月 1日
セグメントの名称 至 2021年 6月30日）
金額（千円） 前年同期比（％）
プロフェッショナルサービス事業 4,867,534 12.0
プロダクト事業 2,233,813 △1.8
調整額 － －
合計 7,101,347 7.2
（注）1 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
相手先
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
伊藤忠商事株式会社 691,210 10.4 878,425 12.4
ヤフー株式会社 721,875 10.9 872,332 12.3
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容
当連結会計年度の売上高7,101,347千円（前期比7.2％増）は、当社の期初予想の範囲内に留まるものであり、売
上高の年間成長率が前期の16.6％を下回るだけでなく、1桁成長に留まるものとなりました。これは、旅行業界、エ
ンターテインメント業界を中心としてコロナ影響を強く受けた既存顧客の売上規模が縮小する中で、前期から当連
結会計年度の上期にかけての緊急事態宣言等により、その縮小した売上高を補うための新規の営業活動に遅れが生
じたことによる影響でありました。
経常利益は、883,514千円（前期比18.1％減）となり、期初予想は上回るものでしたが、前期を下回るものとなり
ました。これは、売上高の伸びが限定的となる中でも、将来の収益拡大を目指す上では組織規模の拡大を不可欠と
考えて積極的な人材採用を進め、社員人件費・人材採用費が増加したことが主な要因となっています。加えて、前
期のサテライトオフィス開設に伴う費用増が、当連結会計年度においては全期間にわたる費用増となったことも、
利益の減少に影響しております。なお、期初予想を上回った要因としては、コロナ禍にて各種費用が節減されたこ
とに加え、人材採用数が計画を下回ったことが主な要因となります。
なお、ブレインパッド単体の従業員数は、前期末比86名増という期初目標を下回る58名増に留まり、前期の66名
増も下回るものとなりました。人材採用ペースがやや弱含んだのは、当連結会計年度の売上成長度合いに対応した
ものでありましたが、次期以降の成長に必要な人員数としては不足するものであり、次期においてはさらに積極的
な採用が必要であると認識しており、直近5年間のうち3年間（2017年6月期、2018年6月期、前期）で実現した年率
20％超の増員ペースを取り戻す必要があると考えております。
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そして、当連結会計年度のROEは、中期経営計画において目標としている連結ROE20％程度を下回る13.8％となり
ました。これは、前述のとおり、売上高の伸びが限定的な中で組織拡大を優先して利益が減少したことに加え、コ
ロナ禍による業績悪化リスクに備え、手元資金を手厚く確保しておくことを重視した結果となります。なお、中期
経営計画においては、M&Aを含め資本活用が進まない場合には、自己株式の取得や配当等による株主還元を含む資本
効率の向上についても対応していくことを想定しております。なお、当連結会計年度終了後の財政状態をふまえ、
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、株主の皆様への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役
員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用した M&A・資本提携等への活用などを目的に、自己株式の
取得を決議しております。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
（プロフェッショナルサービス事業）
プロフェッショナルサービス事業は、当連結会計年度においても引き続き国内企業によるDX投資の拡大が見込ま
れる中、顧客企業の経営全体や事業全体に関わる案件獲得を推進することによる収益拡大を目指してまいりました
が、コロナ禍により上期の売上成長が限定的となったため、売上高は前期比12.0％増、セグメント利益は7.2％増に
留まりました。しかし、コロナ影響を強く受ける業界以外への営業活動が進んだ下期においては、売上高は前年同
期比22.1%増、セグメント利益は前年同期比41.4％増となり、従業員数の増加および組織成長に応じた収益の拡大が
進んでおります。
今後もしばらくはコロナ影響が大きい業界からの新規受注や売上規模の回復は簡単ではないと思われる一方で、
社会変化が急速に進む中でのDXをテーマとした企業変革やデータ活用に対する需要は高まり続けることを想定して
いるため、これらの需要を捉えて案件を獲得し、収益を拡大していくことが可能であると認識しております。
（プロダクト事業）
プロダクト事業においては、大規模案件の受注活動への注力の反動としての中小型案件獲得の停滞傾向や、前期
から続く他社製機械学習ソフトウエアのリブランド影響による売上減少が継続する中で、売上高は前期比1.8％減、
セグメント利益は前期比3.6％減となりました。
プロダクト事業は、自社開発製品、他社製品を問わず、月額サービス利用料等によるストック型売上高の継続的
な拡大が重要となる事業であるため、解約を抑止するだけでなく、一定程度は発生し得る解約による売上減少を補
うような新規の営業活動が不可欠であります。変化の激しいデジタルマーケティング領域において新規案件を獲得
するには、主力製品「Rtoaster（アールトースター）」がかつて謳っていた2018年までの3年連続「DMP市場No.1」
といったキーワードから、CX、CDPといった新たなトレンドワードにより生み出される需要に対応する必要がありま
す。このトレンドの変化に対する対応として、2020年10月に「Rtoaster」のリブランドを発表しており、今後はこ
のリブランドを契機とする新規案件の獲得をより強力に推し進めていく必要があると認識しております。
日本国内のEC事業は、今後もコロナ禍による収益拡大が見込まれており、デジタルマーケティング領域への投資
や各種製品の活用が進んでいくことから、製品間の競争も一層激しくなっていくものと想定しております。そのた
め、本事業における競争力維持・向上に向け、事業横断の大型案件の獲得だけに頼らず、本事業単体でターゲット
とすべき中小型案件獲得への注力を進めるとともに、デジタルマーケティング領域における新たなトレンドに対応
した販促活動の強化、新規契約の獲得・既存契約の維持のための体制強化が必要な状況であると認識しておりま
す。
財政状態の分析は、次のとおりであります。
当連結会計年度末における資産合計は、5,778,683千円となり、前連結会計年度末に比べ794,884千円増加しまし
た。流動資産の残高は、4,938,142千円となり、前連結会計年度末に比べ829,608千円増加しました。これは主に現
金及び預金の増加446,042千円、差入保証金の増加199,995千円、受取手形及び売掛金の増加165,718千円、仕掛品の
増加14,031千円によるものであります。また、固定資産の残高は840,540千円となり、前連結会計年度末に比べ
34,723千円減少しました。これは主に投資有価証券の増加128,571千円、繰延税金資産の増加56,189千円、ソフトウ
エアの増加37,740千円、ソフトウエア仮勘定の増加21,631千円があった一方で、差入保証金の減少199,995千円、建
物（純額）の減少39,523千円、投資その他の資産の「その他」の減少32,121千円によるものであります。
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当連結会計年度末における負債合計は、1,104,495千円となり、前連結会計年度末に比べ149,236千円増加しまし
た。流動負債の残高は、1,104,353千円となり、前連結会計年度末に比べ231,451千円増加しました。これは主に資
産除去債務の増加80,295千円、賞与引当金の増加70,943千円、未払法人税等の増加68,287千円、事務所移転費用引
当金の増加26,018千円、未払金の増加10,467千円があった一方で、前受収益の減少34,191千円によるものでありま
す。また、固定負債の残高は141千円となり、前連結会計年度末に比べ82,214千円減少しました。これは主に資産除
去債務の減少79,989千円によるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は、4,674,187千円となり、前連結会計年度末に比べ645,648千円増加しま
した。これは主に利益剰余金の増加601,443千円、新株の発行によって資本金が22,366千円増加、資本剰余金が
22,366千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は80.9％となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況分析）
当社グループは、プロフェッショナルサービス事業のように固定資産投資の必要性が小さい事業における利益の
多くをキャッシュ生成につなげているだけでなく、プロダクト事業においても、自社開発製品と他社製品の販売を
組み合わせることにより、ソフトウエア資産を中心とする固定資産の増加を限定的なものとしながらの利益確保を
実現しております。
当社グループは、このようなキャッシュ・フロー創出力のある事業により事業運営および成長に必要な資金需要
をまかなっております。また、事業運営に必要な資本的支出のうち固定資産となりうるものは、組織拡大のための
オフィス拡大や、プロダクト事業の自社開発ソフトウエアの保守・改善のための継続的な開発に伴うものが主たる
ものとなります。
そのため、当社グループの通常の事業運営における投資としては、人材採用や昇給などの人的分野に対するもの
が最重要であると認識しております。この人的分野に対する投資は、人材の質を維持・確保するためにも、事業の
営業キャッシュ・フローの範囲内で行う方針としており、当連結会計年度においても、人的分野の投資は営業
キャッシュ・フローの範囲で実施したものと分析しております。なお、2021年6月29日付にて対外公表したオフィス
集約および本社移転は、今後の大きな投資となるものですが、次期の営業キャッシュ・フローの範囲に収まる投資
として計画を策定中であります。
なお、当連結会計年度においては、手元資金を利用したM&A等があまり進まなかったことから、事業運営に必要な
規模をやや超えた水準の現金および現金同等物を保有する中で、コロナ禍による不測の事態等を考慮し、手元資金
を厚く確保してまいりました。しかし、今後コロナ禍が続く場合であっても、その影響範囲に関してある程度の見
通しが立ってきたため、現金および現金同等物については、M&A等の進捗をふまえつつ、事業運営に必要な規模感に
調整していくことを想定しております。
（財務戦略の考え方）
既存事業の成長については、営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を予定しているため、外部資金の調達を
伴うような資本的支出や人的分野への投資は予定しておりません。そして、事業の安定的な運営に必要な水準を超
えた資金については、M&Aを含む事業成長のために有効活用することが、企業価値向上のための最優先課題であると
認識しております。ただし、資本の有効活用が進まない場合には、平均ROE 20％程度の数値目標の達成に向けて、
ROEの不用意な低下を避ける観点でも、自己株式の取得、配当などの株主還元を検討していくものしております。な
お、前述のとおり、当社は2021年8月12日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。
なお、当社グループが属する市場の急成長に対応していくためには、他社との提携や買収案件に対応するための
資金を機動的に確保する必要があると認識しており、流動性の高い資金を比較的厚めに保持することが重要である
と考えていると同時に、手元資金では対応できない買収等の案件を実行するための借入や資本市場での調達につい
ても検討する可能性があります。
③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成され
ております。
この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計年度に係
る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確
実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第5 経理の状況 1 連
結財務諸表等 （1）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりでありま
す。
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４【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携契約）
当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長
COO：鈴木 善久、以下「伊藤忠商事」）と、データを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進に
関する資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
（１）資本業務提携の理由
昨今、AI、IoT、ビッグデータ等の技術革新によってデジタル社会における産業構造変化や異業種融合が加速す
る中、行政のデジタル化の流れも後押しとなり、多くの産業においてDXへの注目度が高まっております。
その一方で、ビジネス変革に主眼をおいたDX推進は、システムベンダーによる製品やサービスの導入のみでは実
現ができず、顧客接点で生じる膨大なデータを収集・分析して課題を整理し、マーケットインの発想で新たな顧客
体験を実現した上で、その後も継続的にデータを活用することが不可欠です。
当社は、2018年より、伊藤忠商事とDX推進のためのデータ活用事例の創出とそのための基盤・体制構築に着手
し、さまざまな事業分野において現場の課題解決のためのノウハウを共同で蓄積してまいりました。現在は、伊藤
忠商事グループの各現場において、サプライチェーン関連のデータを活用した発注・在庫・物流の最適化や、店舗
等の消費者接点の強化といったデータ活用の実用化が進んできており、その体制をさらに強化するべく、このたび
の資本業務提携に至りました。
（２）資本業務提携の内容
①提携の内容
この資本業務提携を通じて、当社と伊藤忠商事は、伊藤忠商事グループのDX化をより一層推進することに加え、
伊藤忠商事グループが各業界で有する事業ノウハウと当社のデータ分析・活用ノウハウを結びつけ、グループ以外
のさまざまな産業における顧客企業のDX化を促してまいります。
また、システム開発や運用に強みを持つ伊藤忠テクノソリューションズ株式会社をはじめとしたDX関連のソ
リューションを提供する伊藤忠商事のグループ企業各社とも連携し、各種データを活用した既存事業の拡大や、新
規事業創出を推進するとともに、伊藤忠商事グループ、ブレインパッドの相互人材交流を通じて、データ活用機能
のさらなる強化を図ってまいります。
②伊藤忠商事に新たに取得された株式の数および発行済株式数に対する割合
223,000株（当社の発行済株式数の3.00％）
５【研究開発活動】
当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術
の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学
習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門においても、こ
れら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は 36,192 千円となっており、主にプロフェッショナル
サービス事業における活動となっております。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額 225,194 千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。そ
の主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アールトースター）」のバージョンアップ開発によ
るものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2021年 6月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメン 従業員数
設備の内容 工具、
（所在地） トの名称 土地 ソフト （人）
建物 器具及 合計
(面積㎡) ウエア
び備品
本社
全社 業務施設 11,575 － 35,552 273,412 320,539 321［6］
（東京都港区）
目黒オフィス
全社 業務施設 32,377 － 7,326 － 39,704 106［6］
（東京都品川区）
（注） 上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
2021年 6月30日現在
年間賃借料
事業所名 所在地 設備の内容 床面積
（千円）
本社 東京都港区 業務施設 2,353.10㎡ 98,264
目黒オフィス 東京都品川区 業務施設 989.34㎡ 104,072
（2）国内子会社
該当事項はありません。
（3）在外子会社
該当事項はありません。
（注）1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 上記の建物は、建物附属設備であります。
3 本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。
4 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
5 従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
投資予定金額 着手及び完了予定年月
会社名 セグメン 資金調達 完成後の
所在地 設備の内容
事業所名 トの名称 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(百万円) (百万円)
提出会社 東京都港
全社 本社移転 未定 － 自己資金 2021.7 2022.5 －
本社 区
（注） 完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却等
該当する事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 14,000,000
計 14,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年 6月30日） （2021年 9月29日）
取引業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社の標準となる株式
7,433,532 7,433,532
普通株式
（市場第一部） であります。
また、1単元の株式数は、
100株であります。
7,433,532 7,433,532
計 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2016年2月23日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した第5回新株予約権は、2020年9月30日をもって
権利行使期間が終了しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2016年 7月 1日～
2017年 6月30日 26,820 6,760,572 898 332,528 898 309,228
（注）1
2017年 7月 1日～
－ 6,760,572 － 332,528 － 309,228
2018年 6月30日
2018年 7月 1日～
－ 6,760,572 － 332,528 － 309,228
2019年 6月30日
2019年10月25日
7,200 6,767,772 22,680 355,208 22,680 331,908
（注）2
2019年10月 1日～
393,600 7,161,372 131,001 486,210 131,001 462,910
2019年10月31日
（注）1
2019年11月25日
7,460 7,168,832 23,499 509,709 23,499 486,409
（注）3
2019年11月 1日～
197,500 7,366,332 65,733 575,443 65,733 552,143
2020年6月30日
（注）1
2020年 7月 1日～
2020年 9月30日 67,200 7,433,532 22,366 597,809 22,366 574,509
（注）1
（注）1 新株予約権の行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本金組入額 3,150円
割当先 当社の取締役6名（社外取締役を除く）
3 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本金組入額 3,150円
割当先 当社の従業員39名、当社子会社の取締役2名
（５）【所有者別状況】
2021年 6月30日現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の
政府及び
区分 外国法人等
金融商品 その他の 個人
状況
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
（株）
個人以外 個人
団体
24 22 32 65 13 3,501 3,657
株主数（人） － －
所有株式数
20,080 2,669 9,089 14,744 26 27,621 74,229 10,632
－
（単元）
所有株式数の
27.05 3.60 12.24 19.86 0.04 37.21
－ 100.00 －
割合（％）
（注） 自己株式327株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。
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（６）【大株主の状況】
2021年 6月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
佐藤 清之輔（注）2 723,300 9.7
東京都港区
東京都品川区西五反田8－7－11 673,400 9.1
株式会社ディシプリン
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海1－8－12 556,300 7.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 東京都港区浜松町2－11－3 412,200 5.5
（信託口）
240 GREENWICH STREET, NEW
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ
YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都 395,100 5.3
ＭＥＬＬＯＮ（常任代理人 株式会社みず
港区港南2－15－1)
ほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口9） 東京都中央区晴海1－8－12 284,800 3.8
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 235,100 3.2
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区
業部） 港南2－15－1）
草野 隆史（注）3 230,200 3.1
東京都目黒区
東京都港区北青山2－5－1 223,000 3.0
伊藤忠商事株式会社
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿 218,232 2.9
東京支店） 6－27－30）
3,951,632 53.2
計 －
（注）1 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 556,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 412,200株
株式会社日本カストディ銀行（信託口9） 284,800株
2 前事業年度末において主要株主であった佐藤清之輔氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりまし
た。
3 草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年 6月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
300
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
7,422,600 74,226
完全議決権株式（その他） 普通株式 定のない当社における
標準となる株式であり
ます。
10,632
単元未満株式 普通株式 － －
7,433,532
発行済株式総数 － －
74,226
総株主の議決権 － －
（注） 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式27株が含まれています。
②【自己株式等】
2021年 6月30日現在
自己名義 他人名義 所有株式 発行済株式総数に対
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式 所有株式 数の合計 する所有株式数の割
数（株） 数（株） （株） 合（％）
東京都港区白金台3-2-10 300 300 0.00
株式会社ブレインパッド －
300 300 0.00
計 － －
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2021年8月12日）での決議状況
130,000 800,000,000
（取得期間 2021年8月13日～2021年12月31日）
当事業年度前における取得自己株式 － －
当事業年度における取得自己株式 － －
残存決議株式の総数及び価額の総額 130,000 800,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) 100.0 100.0
当期間における取得自己株式 52,900 249,322,496
提出日現在の未行使割合(％) 59.3 68.8
（注）1.当期間における取得自己株式数には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式は含ま
れておりません。
2.取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません 。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
－ － － －
る移転を行った取得自己株式
その他
－ － － －
（－）
保有自己株式数 327 － 53,227 －
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式およ
び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化および競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社は、現在もまだ成長過程にあり、そのために内部留保の充実を図り、人材採用・育成および同
目的のためのM&Aをはじめ事業成長のために資本を有効活用することが、株主の皆様から期待される企業価値向上の
ための最優先課題であると認識しているため、創業以来配当は実施しておりません。
現中期経営計画にて、資本活用による最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&Aをはじめとする
事業成長投資とし、その活用が進まない場合は株主還元の可能性を検討するものと位置づけてまいりました。
当連結会計年度を終え、中期経営計画の前半2年間が経過いたしましたが、先進技術の調査等を目的とする少額の
出資・投資は実行したものの、人材獲得目的のM&Aのような大型の投資は実現しておりません。加えて、幸いなこと
に、新型コロナウイルス感染症拡大による業績へのマイナス影響が甚大なものにはならずに済んでいるため、手元資
金が積み上がる状態が続いております。
次期にはオフィス集約・移転のための投資を予定しておりますが、前述の連結業績予想をふまえると手元資金が大
幅に減少していく状況ではないと考えられることから、M&Aの準備資金として一定程度の資金を確保したうえで、な
お余剰となる資金の一部を活用し、本年8月中旬より自己株式の取得を実行することを、本年8月12日付の当社取締役
会にて決議いたしました。本自己株式の取得は、株主の皆様への利益還元と資本効率の向上に加え、役員・従業員に
対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には事業年度末日を基準日とした年1回の配当を考えており、決定機関は株主総会
でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配
当を実施することができる旨を定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経
営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点
から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見
直しを行っていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付
をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用す
る理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図
り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能
を強化するためであります。
（取締役会および取締役）
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において9名の取締役（うち、社外取締役5名、監査等委員であ
る取締役3名）により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開
催します。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基
本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する
意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保し
ます。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していな
いかどうかのチェックを行います。
（監査等委員会および監査等委員である取締役）
当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監
査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月1回の開催を通じて、監査方針・監査
計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を
確保するための体制整備に努めます。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとと
もに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査いたします。
（内部監査室）
当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属
する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しておりま
す。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで
内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有
効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。
（その他の任意の委員会）
上記に加え、当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関
する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化するこ
とを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独
立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そ
して、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する
事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行いま
す。
また、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、任意の委員会と
して「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に
構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針
および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
加えて、当社は、ESG活動の推進を目的に、任意の委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しており
ます。同委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役CFO、コーポレート本部長、総務部長を中心に構成し、
今後、サステナビリティ方針や目標の策定、マテリアリティの特定とモニタリング・評価などを推進し、これら
活動の取締役会への定期報告・提言を行ってまいります。
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本有価証券報告書提出時点の取締役会および監査等委員会の構成は以下のとおりです。
（取締役会）
社内取締役（監査等委員である取締役を除く）：草野隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）：佐野哲哉、牛島真希子
監査等委員である取締役（全て社外取締役） ：鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝
（監査役等委員会）
常勤の監査等委員である取締役：鈴木晴夫（議長）
監査等委員である取締役：山口勝之、大久保和孝
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定め
る内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能してい
ることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、
監査等委員会（当連結会計年度までは監査役会）および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管
理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる
可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対
策の決定をしております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受
けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、
リスク管理に対する周知徹底を図っております。
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c.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づ
く体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行ってい
ます。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監
査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委
員である取締役（当連結会計年度までは監査役）に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行って
おります。
d.責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、責任
を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結してお
ります。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大
な過失がないときに限るものとする。
e.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役ならびにMynd株式会社の取締役および監査役であり、すべての被保
険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して、保
険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟
費用を、填補することとしております。
ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当
該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
f.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
定款に定めております。
g.取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
ものであります。
j.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 11.1 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1980年 4月 日本電気株式会社 入社
1990年 4月 日本AT＆T株式会社 入社
1991年 4月 株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）
設立 代表取締役
1997年10月 アルゴレックス株式会社設立 代表
取締役
代表取締役会長 佐藤 清之輔 1957年8月7日 生 注3 723,300
2001年 1月 株式会社マーケットスイッチ・ジャ
パン設立 代表取締役
2004年 3月 当社設立 営業部長
2006年 9月 当社 取締役
2015年 7月 当社 代表取締役社長
2019年 7月
当社 代表取締役会長（現任）
1997年 4月 日本サン・マイクロシステムズ株式
会社（現 日本オラクル株式会社）
入社
1999年 7月 株式会社リセット 入社
2000年 5月 株式会社フリービット・ドットコム
草野 隆史
（現 フリービット株式会社）設立
（戸籍名：
代表取締役社長 1972年9月5日 生 注3 230,200
取締役
高橋 隆史）
2004年 3月 当社設立 代表取締役社長
2013年 5月 一般社団法人データサイエンティス
ト協会 代表理事（現任）
2015年 9月 当社 代表取締役会長
2019年 7月 当社 代表取締役社長（現任）
1998年 4月 アンダーセンコンサルティング（現
アクセンチュア株式会社） 入社
2004年 6月 石川樹脂工業株式会社 入社
2010年12月 東京弁護士会 登録
2011年 1月 株式会社オールアバウト 入社
取締役 石川 耕 1975年8月14日 生 注3 31,300
2012年 7月
同社 執行役員CFO
2014年 7月 当社 入社
2014年 8月 当社 ビジネスサポート本部長
2014年 9月 当社 取締役（現任）
2001年 6月 アクセンチュア株式会社 入社
2011年12月 同社 シニアマネージャー
2017年 4月 当社 入社 AIビジネス本部長
取締役 関口 朋宏 1977年3月25日 生
注3 53,200
2019年 7月 当社 ビジネス統括本部長（現任）
2019年 9月
当社 取締役（現任）
1992年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監
査法人トーマツ） 入所
1996年 6月 公認会計士 登録
2000年 5月 株式会社フリービット・ドットコム
（現 フリービット株式会社）設立
入社
注1
取締役 佐野 哲哉 1970年1月16日 生
5,000
2001年 7月
同社 取締役CFO
注3
2005年 8月 グローウィン・パートナーズ株式会
社設立 代表取締役（現任）
2014年 9月 当社 社外監査役
2015年 8月 株式会社ZUU 社外監査役（現任）
2017年 9月 当社 社外取締役（現任）
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1989年 4月 防衛庁（現 防衛省）入庁
1995年 5月 ニューヨーク州弁護士 登録
1995年11月 シャーマン・アンド・スターリング
外国法事務弁護士事務所 入所
1998年 5月 オリック・ヘリントン・サトクリフ
外国法事務弁護士事務所 入所
2002年 7月 GEフリートサービスコーポレーショ
ン執行役員・法務部長
2003年 2月 ドーシー・アンド・ウィットニー外
国法事務弁護士事務所 入所
注1
取締役 牛島 真希子 1965年4月10日 生 －
2008年 7月 米国公認会計士（イリノイ州）登録
注3
2008年12月 弁護士（東京第一弁護士会）登録
長島・大野・常松法律事務所 入所
2011年 7月 西川シドリー・オースティン外国法
事務弁護士事務所 入所
2017年 2月 ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士
事務所 入所
2019年 1月 Jones Day 法律事務所 オブカウン
セル弁護士 就任（現任）
2019年 9月
当社 社外取締役（現任）
1978年 4月 松下電器産業株式会社（現 パナソ
ニック株式会社） 入社
2006年 8月 アドコアテック株式会社 代表取締
役社長
2008年 8月 パナソニックモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 技術戦略担当理
事
2010年 1月 同社 技術担当 取締役
取締役 注2
鈴木 晴夫 1955年10月2日 生 15,000
2011年 4月 同社 常勤監査役
（監査等委員） 注4
2012年 1月 パナソニックシステムネットワーク
ス株式会社 常勤監査役
2014年 4月 パナソニックモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 常勤監査役
2015年 9月 当社 常勤社外監査役
2021年 9月 当社 社外取締役（監査等委員）
（現任）
1991年 4月 第一東京弁護士会 登録
西村総合法律事務所（現 西村あさ
ひ法律事務所) 入所
1998年 1月 米国ニューヨーク州弁護士 登録
2000年 8月 西村総合法律事務所（現 西村あさ
ひ法律事務所） パートナー弁護士
2001年 3月 楽天株式会社（現 楽天グループ株
式会社） 社外監査役（現任）
2007年 7月 フリービット株式会社 社外監査役
（現任）
取締役 注2
2011年 3月 株式会社ジュピターテレコム（現
山口 勝之 1966年9月22日 生
6,100
（監査等委員） 注4
JCOM株式会社）社外監査役
2013年 9月 当社 社外監査役
2015年 6月 株式会社博報堂ＤＹホールディング
ス 社外監査役（現任）
2015年 6月 株式会社博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ 監査役（現任）
2018年10月 西村あさひ法律事務所 ニューヨー
ク事務所 執行パートナー（現任）
2021年 9月 当社 社外取締役（監査等委員）
（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1995年11月 センチュリー監査法人（現 EY新日
本有限責任監査法人） 入所
1999年 4月 公認会計士 登録
2003年10月 新日本インテグリティアシュアラン
ス株式会社（現 EY新日本サステナ
ビリティ株式会社） 取締役
2005年 2月 同社 常務取締役
2006年 6月 新日本監査法人（現 EY新日本有限
責任監査法人） パートナー
2012年 7月 新日本有限責任監査法人（現 EY新
日本有限責任監査法人） シニア
パートナー
2016年 2月 同法人 経営専務理事 ERM本部長
2019年 6月 株式会社大久保アソシエイツ 代表
取締役社長（現任）
2019年 6月 セガサミーホールディングス株式会
取締役
注2
大久保 和孝 1973年3月22日 生 200
社 社外監査役（現任）
（監査等委員） 注4
2019年 6月 サンフロンティア不動産株式会社
社外取締役（現任）
2019年 9月 当社 社外監査役
2019年12月 株式会社LIFULL 社外取締役（現
任）
2020年 2月 株式会社サーラコーポレーション
社外取締役（現任）
2020年6月 株式会社商工組合中央金庫 社外取
締役（現任）
2020年6月 武蔵精密工業株式会社 社外取締役
（現任）
2020年11月 株式会社SS Dnaform 代表取締役
（現任）
2021年 9月 当社 社外取締役（監査等委員）
（現任）
計 1,064,300
（注）1 取締役である佐野哲哉、牛島真希子は、社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役である鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝は、社外取締役であります。
3 任期は、2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4 任期は、2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5 2021年9月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
等委員会設置会社に移行しております。
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に
定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の
とおりであります。
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所有株式数
氏名 生年月日 略歴
（株）
1989年 4月 防衛庁（現 防衛省）入庁
1995年 5月 ニューヨーク州弁護士 登録
1995年11月 シャーマン・アンド・スターリング
外国法事務弁護士事務所 入所
1998年 5月 オリック・ヘリントン・サトクリフ
外国法事務弁護士事務所 入所
2002年 7月 GEフリートサービスコーポレーショ
ン執行役員・法務部長
2003年 2月 ドーシー・アンド・ウィットニー外
国法事務弁護士事務所 入所
牛島 真希子 1965年4月10日生
－
2008年 7月 米国公認会計士（イリノイ州）登録
2008年12月 弁護士（東京第一弁護士会）登録
長島・大野・常松法律事務所 入所
2011年 7月 西川シドリー・オースティン外国法
事務弁護士事務所 入所
2017年 2月 ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士
事務所 入所
2019年 1月 Jones Day 法律事務所 オブカウン
セル弁護士 就任（現任）
2019年 9月
当社 社外取締役（現任）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、
監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常
勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会
計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役
は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたは
あった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある
者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しな
い者を選任する方針としています。
なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点にお
いて、取締役9名のうち4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外監査役で
あります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には、ソフトウェアの売買等の取引関係があります
が、取引額は当該兼職先および当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たして
おり、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資
本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day法律事務所オブカウンセル弁護士であります。Jones Day法律事務所
と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利
害関係はありません。
監査等委員である取締役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであ
り、また、楽天グループ株式会社、フリービット株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役
であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天グループ株式会社および株
式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの間には取引関係がありますが、取引額は当該兼職先および当社の事業
規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関
係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係
はありません。
監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS
Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社の社外監査役、サンフロンティア不動産株式会
社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫、武蔵精密工業株式会社の
社外取締役であります。当社と株式会社SS Dnaformとの間には取引関係がありますが、取引額は当該兼職先およ
び当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との
間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその
他の利害関係はありません。
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（３）【監査の状況】
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付を
もって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席するこ
とで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、
内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしてお
ります。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持
ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会設置会社でありました当連結会計年度において、当社は監査役会を毎月（計13回）開催しており、
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
鈴木 晴夫 13回 13回
山口 勝之 13回 13回
大久保 和孝 13回 13回
監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに
加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適
切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定され
る各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関
して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行います。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を
目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営
状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めます。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計
画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出され
た場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。当連結会計年度に
おいては、監査役、監査役会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めました。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監
査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監
査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2009年以降
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 香川 順
公認会計士 森竹 美江
d.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
会計士試験合格者 2名
その他 5名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領
域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結
果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
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f.監査役および監査役会による会計監査人の評価
当連結会計年度において、当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立
性、監査報酬の適正性、監査等委員である取締役および監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正
リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な
監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受
けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題
ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
20,500 3,000 21,500 2,800
提出会社
連結子会社 － － － －
20,500 3,000 21,500 2,800
計
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の企業会計基準第29号「収益認識に
関する会計基準」の対応に関する助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する
業務時間を基準として報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当連結会計年度において、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬
見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額につ
いて同意の判断をいたしました。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての
決定に関する方針を決議しております。
a.基本方針
ア 当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
イ 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬によ
り構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。
ウ 社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
エ 非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条
件として譲渡制限を解除する。以下「RS」という）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決
定する。
b.報酬の内容・方法に関する決定方針
現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程
度存在するものとして、RSは今後を見据えた段階的な拡大を前提とした付与とし、固定金銭報酬主体の報酬と
する。
ア 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日にお
ける金銭相当額）の割合がおよそ8：2から9：1程度となるように支給または付与するものとする。
イ 報酬等を与える時期または条件の決定方針
(ア) 固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
(イ) RSは、株主総会での取締役選任後3か月以内に、任期1年または中期経営計画の残余期間に相当する
量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員
の過半数および議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会
は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会
において、年額総額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。ま
た、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額総額3千
万円以内と決議いただいております。
なお、当連結会計年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、上記の決議以前の決定方針に基づ
いて代表取締役社長（草野隆史、戸籍上の氏名は高橋隆史）に基本報酬の具体的内容の決定を委任し、代表取締
役社長は、当社の業績、販売費および一般管理費の総額、競合企業における報酬水準等をふまえ、株主総会で決
議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の前事業年度の貢献、役位、職責等に応じて決定いたしまし
た。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、前事業年度の貢献等の評価を行うには、代表取締役社長
が適していると判断したためであります。その後、取締役会としては、改めて2021年2月24日開催の取締役会に
おいて、その内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総 対象となる
役員区分 額 左記のう 役員の員数
業績連動報 譲渡制限付
（千円） 固定報酬 退職慰労金 ち、非金銭 （人）
酬 株式報酬
報酬等
取締役
132,060 120,720 11,340 11,340 6
－ －
（社外取締役を除く。）
監査役
－ － － － － － －
（社外監査役を除く。）
26,400 26,400 5
社外役員 － － － －
(注) 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬11,340千円であり
ます。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを
目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である
投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に
当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証すると
ともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘
案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
4 70,270
非上場株式
非上場株式以外の株式 － －
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません 。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません 。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）
の連結財務諸表及び事業年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トー
マツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入す
るとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2020年 6月30日) (2021年 6月30日)
資産の部
流動資産
2,984,687 3,430,730
現金及び預金
※２ 867,433 ※２ 1,033,152
受取手形及び売掛金
25,264 39,295
仕掛品
227,934 221,808
前払費用
199,995
差入保証金 －
6,995 16,941
その他
△ 3,780 △ 3,780
貸倒引当金
4,108,534 4,938,142
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
213,701 216,297
建物
△ 130,225 △ 172,345
減価償却累計額
83,475 43,952
建物（純額）
工具、器具及び備品 247,436 198,768
△ 197,341 △ 155,888
減価償却累計額
50,094 42,879
工具、器具及び備品（純額）
133,570 86,831
有形固定資産合計
無形固定資産
226,442 264,182
ソフトウエア
10,403 32,035
ソフトウエア仮勘定
236,846 296,217
無形固定資産合計
投資その他の資産
※３ 74,646 ※３ 203,218
投資有価証券
199,995
差入保証金 －
157,213 213,403
繰延税金資産
72,990 40,869
その他
504,846 457,490
投資その他の資産合計
875,263 840,540
固定資産合計
4,983,798 5,778,683
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2020年 6月30日) (2021年 6月30日)
負債の部
流動負債
92,890 98,099
買掛金
132,129 142,597
未払金
104,215 103,056
未払費用
141,479 209,767
未払法人税等
215,904 181,713
前受収益
22,091 93,035
賞与引当金
26,018
事務所移転費用引当金 －
80,295
資産除去債務 －
164,190 169,770
その他
872,902 1,104,353
流動負債合計
固定負債
79,989
資産除去債務 －
2,367 141
その他
82,356 141
固定負債合計
955,258 1,104,495
負債合計
純資産の部
株主資本
575,443 597,809
資本金
552,143 574,509
資本剰余金
2,900,836 3,502,279
利益剰余金
△ 411 △ 411
自己株式
4,028,012 4,674,187
株主資本合計
527
新株予約権 －
4,028,539 4,674,187
純資産合計
4,983,798 5,778,683
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 7月 1日 (自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日) 至 2021年 6月30日)
6,621,348 7,101,347
売上高
3,604,668 3,922,452
売上原価
3,016,680 3,178,894
売上総利益
※１ ,※２ 1,955,584 ※１ ,※２ 2,327,598
販売費及び一般管理費
1,061,096 851,296
営業利益
営業外収益
8 9
受取利息及び配当金
3,206 10,909
業務受託料
10,507 4,982
受取販売奨励金
3,780
違約金収入 －
24,925
補助金収入 －
5,496 4,489
その他
22,998 45,316
営業外収益合計
営業外費用
1,302 1,392
為替差損
3,780
貸倒引当金繰入額 －
11,628
持分法による投資損失 －
469 76
その他
5,551 13,098
営業外費用合計
1,078,543 883,514
経常利益
特別利益
138
固定資産売却益 －
※３ 97,779
投資有価証券売却益 －
16 79
新株予約権戻入益
97,934 79
特別利益合計
特別損失
437
固定資産売却損 －
※４ 26,018
－
事務所移転費用引当金繰入額
26,455
特別損失合計 －
1,176,478 857,138
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 303,027 311,885
15,494
△ 56,189
法人税等調整額
318,522 255,695
法人税等合計
857,955 601,443
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
857,955 601,443
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 7月 1日 (自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日) 至 2021年 6月30日)
857,955 601,443
当期純利益
857,955 601,443
包括利益
（内訳）
857,955 601,443
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 － －
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 332,528 309,228 2,042,880 △ 117 2,684,520
当期変動額
新株の発行 242,914 242,914 485,829
親会社株主に帰属する当期
857,955 857,955
純利益
自己株式の取得 △ 293 △ 293
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 242,914 242,914 857,955 △ 293 1,343,491
当期末残高 575,443 552,143 2,900,836 △ 411 4,028,012
新株予約権 純資産合計
当期首残高 4,480 2,689,001
当期変動額
新株の発行 485,829
親会社株主に帰属する当期
857,955
純利益
自己株式の取得 △ 293
株主資本以外の項目の当期
△ 3,953 △ 3,953
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 3,953 1,339,538
当期末残高 527 4,028,539
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当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
575,443 552,143 2,900,836 △ 411 4,028,012
当期変動額
新株の発行 22,366 22,366 44,732
親会社株主に帰属する当期
601,443 601,443
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 22,366 22,366 601,443 － 646,175
当期末残高
597,809 574,509 3,502,279 △ 411 4,674,187
新株予約権 純資産合計
当期首残高 527 4,028,539
当期変動額
新株の発行 44,732
親会社株主に帰属する当期
601,443
純利益
株主資本以外の項目の当期
△ 527 △ 527
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 527 645,648
当期末残高 － 4,674,187
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年 7月 1日 (自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日) 至 2021年 6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,176,478 857,138
税金等調整前当期純利益
182,789 207,809
減価償却費
8,143
のれん償却額 －
11,628
持分法による投資損益（△は益） －
437
固定資産売却損益（△は益） △ 138
投資有価証券売却損益（△は益） △ 97,779 －
70,943
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 139,054
3,780
貸倒引当金の増減額（△は減少） －
26,018
事務所移転費用引当金の増減額（△は減少） －
受取利息及び受取配当金 △ 8 △ 9
新株予約権戻入益 △ 16 △ 79
17,708
売上債権の増減額（△は増加） △ 165,718
40,213
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 14,031
7,022 4,241
仕入債務の増減額（△は減少）
32,967
未払金の増減額（△は減少） △ 4,585
11,193
未払費用の増減額（△は減少） △ 5,813
13,351 1,230
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
1,581 4,228
少）
前受収益の増減額（△は減少） △ 12,265 △ 34,191
30,824
△ 19,438
その他
1,188,974 1,027,624
小計
8 9
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 313 △ 18
法人税等の支払額 △ 427,210 △ 249,029
1,203
－
法人税等の還付額
761,458 779,789
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 94,900 △ 29,455
無形固定資産の取得による支出 △ 132,982 △ 208,463
87
有形固定資産の売却による収入 －
投資有価証券の取得による支出 △ 60,000 △ 140,200
99,180
投資有価証券の売却による収入 －
△ 53,869 －
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 242,572 △ 378,031
財務活動によるキャッシュ・フロー
389,534 44,284
新株予約権の行使による株式の発行による収入
△ 293 －
自己株式の取得による支出
389,241 44,284
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額 － －
908,127 446,042
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
2,076,560 2,984,687
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 2,984,687 ※１ 3,430,730
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 1 社
連結子会社の名称 Mynd株式会社
（2）非連結子会社の状況
非連結子会社の名称
BrainPad US Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見
合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社数 1 社
関連会社の名称 株式会社電通クロスブレイン
株式会社電通クロスブレインについては、株式会社電通グループとの合弁会社として設立したことから、当
連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
（2）持分法を適用していない非連結子会社（BrainPad US Inc. ）は当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余
金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表
を使用しております。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
会社名 決算日
Mynd株式会社 12月31日
4．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準および評価方法
①有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
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（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法により償却しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物につ
いては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3～5 年
工具、器具及び備品 3～15 年
②無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均
等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっておりま
す。
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
す。
③受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることが
できる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契
約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛
品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において
残高はありません。
④事務所移転費用引当金
オフィス集約及び本社移転に備えるため、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上
しております。
（4）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。
（5）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません 。
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（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員
会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準
委員会）
(1)概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサー
ビスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収
益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響額は軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準
委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首から適用予定であります。
なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年6月期の期首から適用
予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
あります。
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（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、当連結会計年度において、オフィス集約および本社移転の方針を決定したことにより、移転後利用
見込みのない固定資産について耐用年数を変更し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微で
あります。
（連結貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づ
く連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
当座借越極度額の総額 350,000千円 350,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 350,000千円 350,000千円
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
売掛債権譲渡高 35,640千円 15,510千円
※3 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
投資有価証券（株式） 4,376千円 92,947千円
（連結損益計算書関係）
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
役員報酬 162,402 千円 176,415 千円
給与及び手当 753,496 千円 1,044,891 千円
賞与引当金繰入額 22,091 千円 92,858 千円
※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
－千円 36,192 千円
※3 投資有価証券売却益
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものでありま
す。
※4 事務所移転費用引当金繰入額
オフィス集約および本社移転の方針決定に伴い、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失
額を計上しております。
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 6,760,572 605,760 － 7,366,332
合計 6,760,572 605,760 － 7,366,332
自己株式
普通株式 111 216 － 327
合計 111 216 － 327
（注）1 普通株式の発行済株式総数の増加605,760株は、新株予約権の権利行使による増加591,100株、譲渡制限付株
式報酬としての新株発行による増加14,660株であります。
2 普通株式の自己株式の株式数の増加216株は、単元未満株式の買取りによる増加56株、譲渡制限付株式報酬の
権利失効による無償取得160株であります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類 年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストックオプションと
－ － － － － 527
（親会社） しての新株予約権
合計 － － － － － 527
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 7,366,332 67,200 － 7,433,532
合計 7,366,332 67,200 － 7,433,532
自己株式
普通株式 327 － － 327
合計 327 － － 327
（注）1 普通株式の発行済株式総数の増加67,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
現金及び預金勘定 2,984,687千円 3,430,730千円
預入期間が3か月を超える定期預金 －千円 －千円
現金及び現金同等物 2,984,687千円 3,430,730千円
2 重要な非資金取引の内容
(1）譲渡制限付株式報酬に関するもの
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
譲渡制限付株式報酬としての新株発行に
46,179千円 －千円
よる資本金増加額
譲渡制限付株式報酬としての新株発行に
46,179千円 －千円
よる資本準備金増加額
(2）重要な新たに計上した資産除去債務に関するもの
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
重要な資産除去債務の計上額 23,100千円 －千円
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（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達
に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要
する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グ
ループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期
的に把握する体制としています。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資であり、発行者
の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安
全性を確認しております。
営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日です。また、営業債務は、流動性リスクに晒されています
が、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）2 参照）
前連結会計年度末（2020年6月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,984,687 2,984,687 －
(2）受取手形及び売掛金 867,433 867,433 －
(3）投資有価証券 － － －
(4）差入保証金 199,995 199,995 －
資産計 4,052,115 4,052,115 －
(1）買掛金 92,890 92,890 －
(2）未払金 132,129 132,129 －
(3）未払法人税等 141,479 141,479 －
負債計 366,500 366,500 －
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当連結会計年度末（2021年6月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 3,430,730 3,430,730 －
(2）受取手形及び売掛金 1,033,152 1,033,152 －
(3）投資有価証券 － － －
(4）差入保証金 199,995 199,995 －
資産計 4,663,877 4,663,877 －
(1）買掛金 98,099 98,099 －
(2）未払金 142,597 142,597 －
(3）未払法人税等 209,767 209,767 －
負債計 450,464 450,464 －
（注）1 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4）差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出し
ております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
区分
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
非上場株式 70,270 70,270
投資事業有限責任組合への出資 － 40,000
関係会社株式 4,376 92,947
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
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3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度末（2020年6月30日）
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,984,687 － － －
受取手形及び売掛金 867,433 － － －
差入保証金 － 199,995 － －
合計 3,852,120 199,995 － －
当連結会計年度末（2021年6月30日）
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 3,430,730 － － －
受取手形及び売掛金 1,033,152 － － －
差入保証金 199,995 － － －
合計 4,663,877 － － －
4 長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度末（2020年6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度末（2021年6月30日）
該当事項はありません。
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（有価証券関係）
1 その他有価証券
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 4,376千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 70,270千円）につ
いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしており
ません。
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 92,947千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 70,270千円）、投
資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額 40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握
することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
2 売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年7月１日 至 2020年6月30日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
株式 99,180 97,779 －
合計 99,180 97,779 －
当連結会計年度（自 2020年7月１日 至 2021年6月30日）
該当事項はありません 。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
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（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
3．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
新株予約権戻入益 16 79
4．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第5回新株予約権
当社取締役、当社監査役、当社従業員
付与対象者の区分及
連結子会社の取締役および従業員
び人数
111名
株式の種類別のス
トック・オプション 普通株式 757,500株
の数（注）
付与日 2016年4月1日
当社が掲げる、一定の業績水準を超過した
場合に限り、その翌日以降に行使すること
が出来る。
付与日から権利確定日まで継続して勤務し
ていること。
ただし、割当てられた本新株予約権のう
ち、それぞれ以下に定められた割合までの
個数に対し行使することが出来る。
ａ 経常利益が10億円を超過した場合
権利確定条件
達成期： 2018年6月期から2019年6月期の
いずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てら
れた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が7億円を超過した場合
達成期： 2018年6月期から2019年6月期の
いずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てら
れた本新株予約権の50％まで
対象勤務期間 ―
自 2018年10月 1日
至 2020年 9月30日
権利行使期間
ただし、権利確定後であっても退職した場
合は行使不可。
（注）1 株式数に換算して記載しております。
2 第5回新株予約権は2020年9月30日をもって権利行使期間が終了しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年6月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第5回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末 －
付与 －
失効 －
権利確定 －
未確定残 －
権利確定後（株）
前連結会計年度末 79,200
権利確定 －
権利行使 67,200
失効 12,000
未行使残 －
（注） 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新
株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
1株当たり調整前行使価格
調整後株式数＝調整前株式数×
1株当たり調整後行使価格
② 単価情報
第5回新株予約権
権利行使価格（円） 659
行使時平均株価
4,070
（円）
付与日における公正
6.7
な評価単価（円）
5．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
6．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
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（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
繰延税金資産
未払事業税 12,085千円 15,015千円
賞与引当金 6,764 28,487
株式報酬費用 5,940 5,903
減価償却超過額 105,985 106,349
投資有価証券評価損 11,644 11,644
関係会社株式評価損 5,641 5,641
資産除去債務 24,492 24,586
事務所移転費用引当金 － 7,966
税務上の繰越欠損金（注）2 49,133 49,133
9,701 11,630
その他
繰延税金資産小計
231,390 266,359
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）2 △49,133 △49,133
△17,286 －
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）1 △66,419 △49,133
繰延税金資産合計 164,971 217,225
繰延税金負債
△7,757 △3,822
資産除去費用
繰延税金負債合計 △7,757 △3,822
繰延税金資産の純額 157,213 213,403
（注）1 評価性引当額が17,286千円減少しております。この減少の内容は、繰延税金資産の回収可能性を判断する
際、会社分類を変更したことに伴うものであります。
2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年6月30日）
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ － 16,964 17,640 13,513 1,014 49,133
損金(※1)
評価性引当額 － － △16,964 △17,640 △13,513 △1,014 △49,133
繰延税金資産 － － － － － － (※2)－
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金49,133千円（法定実効税率を乗じた額）は、連結子会社における税務上の繰越欠損
金残高49,133千円（法定実効税率を乗じた額）の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識して
おりません。
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当連結会計年度（2021年6月30日）
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ 16,964 17,640 13,513 1,014 － 49,133
損金(※1)
評価性引当額 － △16,964 △17,640 △13,513 △1,014 － △49,133
繰延税金資産 － － － － － － (※2)－
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金49,133千円（法定実効税率を乗じた額）は、連結子会社における税務上の繰越欠損
金残高49,133千円（法定実効税率を乗じた額）の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識して
おりません。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
法定実効税率
30.6％ 法定実効税率と税効果会計
（調整） 適用後の法人税等の負担率
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.6 との間の差異が法定実効税
住民税均等割 0.3 率の100分の5以下であるた
税額控除 △4.5 め注記を省略しておりま
評価性引当額の増減 △0.5 す。
のれん償却額 0.2
0.4
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 27.0
（企業結合等関係）
該当事項はありません 。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスおよび目黒オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から3年～5年と見積もり、割引率は0.00％～2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月１日 （自 2020年 7月１日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
期首残高 56,574千円 79,989千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 23,100千円 －千円
時の経過による調整額 315千円 306千円
資産除去債務の履行による減少額 －千円 －千円
期末残高 79,989千円 80,295千円
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入
手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、
当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「プロ
フェッショナルサービス事業」、「プロダクト事業」の2つを報告セグメントとしております。
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じ
て、顧客企業のデータ活用支援を行っており、プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じ
て、顧客企業のデータ活用支援を行っております。
当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。従来、当社グループの報告セグメントは、主に
データ分析の受託・コンサルティングである「アナリティクス事業」、主にシステム開発と他社製プロダクトの
仕入・販売である「ソリューション事業」、主にデジタルマーケティング製品の自社開発・提供である「マーケ
ティングプラットフォーム事業」の3つを報告セグメントとしておりました。当社グループは今後、各サービス
を強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長を実現するべく、データ分析、システム開発を含
むコンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、自社製および他社製プロ
ダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更し、経営管理を一層強化すること
で収益の最大化を図ってまいります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載して
おります。
2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結損益計算
調整額
書計上額
プロフェッショナ （注）1
プロダクト事業 計 （注）2
ルサービス事業
売上高
4,347,145 2,274,203 6,621,348 6,621,348
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上高ま
－ － － － －
たは振替高
4,347,145 2,274,203 6,621,348 6,621,348
計 －
1,716,895 696,764 2,413,660 1,061,096
セグメント利益 △ 1,352,563
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,352,563千円が含まれておりま
す。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び
一般管理費であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産
を記載しておりません。
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当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結損益計算
調整額
書計上額
プロフェッショナ （注）1
プロダクト事業 計 （注）2
ルサービス事業
売上高
4,867,534 2,233,813 7,101,347 7,101,347
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上高ま
－ － － － －
たは振替高
4,867,534 2,233,813 7,101,347 7,101,347
計 －
1,840,881 671,707 2,512,589 851,296
セグメント利益 △ 1,661,293
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,661,293千円が含まれておりま
す。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び
一般管理費であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産
を記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
プロフェッショナルサービス事業
ヤフー株式会社 721,875
プロダクト事業
プロフェッショナルサービス事業
伊藤忠商事株式会社 691,210
プロダクト事業
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当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
プロフェッショナルサービス事業
伊藤忠商事株式会社 878,425
プロダクト事業
プロフェッショナルサービス事業
ヤフー株式会社 872,332
プロダクト事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
（単位：千円）
プロフェッショナ
プロダクト事業 全社・消去 合計
ルサービス事業
8,143 8,143
当期償却額 － －
当期末残高 － － － －
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者と 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 の関係
（千円） （千円）
（千円） 割合（％）
マーケティ
ング領域に
おけるデー
タの収集、
株式会社電 蓄積、分析
（所有）
設立出資
通クロスブ 東京都港区 150,000 および分析 役員の兼任 100,200 － －
関連会社
直接 33.4 （注）1
レイン 結果に基づ
く各種施策
の立案、実
行の支援・
代行
（注）1 会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。
(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
1株当たり純資産額 546.84円 628.83円
1株当たり当期純利益 120.46円 80.99円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 115.85円 －円
（注）1 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
純資産の部の合計額（千円） 4,028,539 4,674,187
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 527 －
（うち新株予約権（千円）） （527） （－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 4,028,012 4,674,187
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
7,366,005 7,433,205
通株式の数（株）
3 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
857,955 601,443
(千円)
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
857,955 601,443
益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 7,122,553 7,426,361
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 283,066 －
（うち新株予約権（株）） （283,066） （－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 － －
の概要
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（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である
Mynd株式会社を吸収合併（以下、本合併）すること、および本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債
権の一部を放棄することを決議いたしました。
（1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ブレインパッド
事業の内容 企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス
（消滅会社）
名称 Mynd株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供、Mynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
② 企業結合予定日
2021年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ブレインパッド
⑤ その他取引の概要に関する事項
Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリや
ウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今後は、
同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資源の集約に
よる事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。
なお、Mynd株式会社は現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有
する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の額 167,000千円
実施日 2021年8月12日
上記の長期貸付金につきましては、Mynd株式会社の支配獲得時に時価評価済であることに加え、2021年6月期
の個別決算において特別損失として貸倒引当金繰入額72百万円を計上済です。この特別損失は連結決算におい
ては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
（2）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取
引として処理いたします。
（自己株式の取得）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第
156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用
したM&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式を取得するものであります。
（2）自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 130,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.75％）
③ 取得する期間 2021年8月13日～2021年12月31日
④ 取得価額の総額 800,000千円（上限）
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
（証券会社による取引一任形式）
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 1,579,085 3,203,460 5,098,733 7,101,347
税金等調整前四半期（当期）
112,213 256,444 569,987 857,138
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
75,765 172,127 386,830 601,443
（当期）純利益（千円）
1株当たり四半期（当期）純
10.23 23.20 52.10 80.99
利益（円）
（会計期間） 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益
10.23 12.96 28.88 28.87
（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度末 当事業年度末
(2020年 6月30日) (2021年 6月30日)
資産の部
流動資産
2,952,356 3,390,499
現金及び預金
15,599 22,111
受取手形
※２ 851,504 ※２ 1,010,930
売掛金
25,264 39,295
仕掛品
226,360 221,099
前払費用
93,000
１年内回収予定の関係会社長期貸付金 －
199,995
差入保証金 －
6,781 18,821
その他
△ 3,780 △ 75,780
貸倒引当金
4,074,086 4,919,972
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
213,701 216,297
建物
△ 130,225 △ 172,345
減価償却累計額
83,475 43,952
建物（純額）
工具、器具及び備品 247,436 198,768
△ 197,341 △ 155,888
減価償却累計額
50,094 42,879
工具、器具及び備品（純額）
133,570 86,831
有形固定資産合計
無形固定資産
238,812 273,412
ソフトウエア
11,140 33,280
ソフトウエア仮勘定
249,952 306,692
無形固定資産合計
投資その他の資産
70,270 110,270
投資有価証券
4,376 104,576
関係会社株式
93,000
関係会社長期貸付金 －
72,906 40,806
長期前払費用
199,995
差入保証金 －
159,136 217,404
繰延税金資産
84 62
その他
599,769 473,120
投資その他の資産合計
983,293 866,644
固定資産合計
5,057,379 5,786,617
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度末 当事業年度末
(2020年 6月30日) (2021年 6月30日)
負債の部
流動負債
94,911 100,190
買掛金
131,871 142,517
未払金
106,948 106,012
未払費用
140,919 208,317
未払法人税等
138,056 137,577
未払消費税等
215,904 181,713
前受収益
23,902 28,347
預り金
22,091 93,035
賞与引当金
26,018
事務所移転費用引当金 －
80,295
－
資産除去債務
874,607 1,104,024
流動負債合計
固定負債
79,989
資産除去債務 －
2,367 141
その他
82,356 141
固定負債合計
956,963 1,104,166
負債合計
純資産の部
株主資本
575,443 597,809
資本金
資本剰余金
552,143 574,509
資本準備金
552,143 574,509
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,972,712 3,510,542
繰越利益剰余金
2,972,712 3,510,542
利益剰余金合計
自己株式 △ 411 △ 411
4,099,888 4,682,450
株主資本合計
527
新株予約権 －
4,100,416 4,682,450
純資産合計
5,057,379 5,786,617
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年 7月 1日 (自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日) 至 2021年 6月30日)
6,617,748 7,098,397
売上高
3,636,786 3,952,364
売上原価
2,980,961 3,146,033
売上総利益
※１ 1,926,251 ※１ 2,304,033
販売費及び一般管理費
1,054,710 841,999
営業利益
営業外収益
※２ 1,971 ※２ 1,889
受取利息
※２ 2,448 ※２ 2,040
受取家賃
3,206 10,909
業務受託料
10,507 4,982
受取販売奨励金
3,780
違約金収入 －
24,925
補助金収入 －
5,496 3,586
その他
27,409 48,332
営業外収益合計
営業外費用
1,302 1,392
為替差損
3,780
貸倒引当金繰入額 －
469 76
その他
5,551 1,469
営業外費用合計
1,076,568 888,862
経常利益
特別利益
138
固定資産売却益 －
※３ 97,779
投資有価証券売却益 －
16 79
新株予約権戻入益
97,934 79
特別利益合計
特別損失
437
固定資産売却損 －
※４ 72,000
貸倒引当金繰入額 －
※５ 26,018
－
事務所移転費用引当金繰入額
98,455
特別損失合計 －
1,174,503 790,487
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 299,866 310,924
14,084
△ 58,267
法人税等調整額
313,951 252,657
法人税等合計
860,551 537,829
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 労務費 1,687,215 45.4 1,986,665 47.4
※ 1
Ⅱ 経費 2,031,590 54.6 2,207,949 52.6
当期総費用 3,718,805 100.0 4,194,615 100.0
期首仕掛品たな卸高 65,477 25,264
合計 3,784,283 4,219,879
期末仕掛品たな卸高 27,805 45,481
※ 2
他勘定振替高 122,232 228,219
たな卸資産評価損 2,541 6,186
当期売上原価 3,636,786 3,952,364
（注）
前事業年度 当事業年度
（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
支払手数料 824,336千円 支払手数料 879,529千円
地代家賃 152,413千円 地代家賃 167,071千円
業務委託費 817,331千円 業務委託費 938,870千円
保守料 7,847千円 保守料 －千円
減価償却費 165,359千円 減価償却費 185,122千円
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。 ※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 122,232千円 ソフトウエア仮勘定 193,240千円
研究開発費 34,978千円
3．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算 3．同左
であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 332,528 309,228 309,228 2,112,161 2,112,161 △ 117 2,753,801
当期変動額
新株の発行 242,914 242,914 242,914 485,829
当期純利益
860,551 860,551 860,551
自己株式の取得 △ 293 △ 293
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
242,914 242,914 242,914 860,551 860,551 △ 293 1,346,087
当期末残高 575,443 552,143 552,143 2,972,712 2,972,712 △ 411 4,099,888
新株予約権 純資産合計
当期首残高 4,480 2,758,282
当期変動額
新株の発行 485,829
当期純利益 860,551
自己株式の取得 △ 293
株主資本以外の項目の当期
△ 3,953 △ 3,953
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 3,953 1,342,134
当期末残高 527 4,100,416
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当事業年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 575,443 552,143 552,143 2,972,712 2,972,712 △ 411 4,099,888
当期変動額
新株の発行 22,366 22,366 22,366 44,732
当期純利益 537,829 537,829 537,829
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 22,366 22,366 22,366 537,829 537,829 － 582,562
当期末残高 597,809 574,509 574,509 3,510,542 3,510,542 △ 411 4,682,450
新株予約権 純資産合計
当期首残高
527 4,100,416
当期変動額
新株の発行 44,732
当期純利益
537,829
株主資本以外の項目の当期
△ 527 △ 527
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 527 582,034
当期末残高
－ 4,682,450
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【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
3．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建物 3～5 年
工具、器具及び備品 3～15 年
（2）無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく
均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっておりま
す。
4．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることが
できる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契
約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛
品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高
はありません。
（4）事務所移転費用引当金
オフィス集約および本社移転に備えるため、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計
上しております。
5．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
6．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（会計方針の変更）
該当事項はありません 。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、当事業年度において、オフィス集約および本社移転の方針を決定したことにより、移転後利用見込
みのない固定資産について耐用年数を変更し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事
業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
前事業年度末 当事業年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
当座借越極度額の総額 350,000千円 350,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 350,000千円 350,000千円
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
前事業年度末 当事業年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
35,640千円 15,510千円
（損益計算書関係）
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度74％、当事業年度74％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
給与及び手当 755,692 千円 1,044,621 千円
減価償却費 22,035 千円 29,472 千円
賞与引当金繰入額 22,091 千円 92,858 千円
※2 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年 7月 1日 （自 2020年 7月 1日
至 2020年 6月30日） 至 2021年 6月30日）
関係会社からの受取利息
1,963千円 1,880千円
関係会社からの受取家賃 2,448千円 2,040千円
※3 投資有価証券売却益
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
※4 貸倒引当金繰入額
当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
※5 事務所移転費用引当金繰入額
オフィス集約および本社移転の方針決定に伴い、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を
計上しております。
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（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円、関連会社株式
100,200千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円）は、市場価格がなく、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度末 当事業年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
繰延税金資産
未払事業税 12,085千円 15,015千円
賞与引当金 6,764 28,487
減価償却超過額 107,908 110,350
投資有価証券評価損 11,644 11,644
関係会社株式評価損 5,641 5,641
資産除去債務 24,492 24,586
株式報酬費用 5,940 5,903
事務所移転費用引当金 － 7,966
9,701 11,630
その他
繰延税金資産小計
184,180 221,226
△17,286 －
評価性引当額
繰延税金資産合計
166,894 221,226
繰延税金負債
△7,757 △3,822
資産除去費用
繰延税金負債合計 △7,757 △3,822
繰延税金資産の純額 159,136 217,404
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度末 当事業年度末
（2020年 6月30日） （2021年 6月30日）
法定実効税率
30.6％ 法定実効税率と税効果会
（調整） 計適用後の法人税等の負担
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.6 率との間の差異が法定実効
住民税均等割 0.3 税率の100分の5以下である
税額控除 △4.5 ため注記を省略しておりま
その他 △0.2 す。
税効果会計適用後の法人税等の負担率
26.7
（企業結合等関係）
該当事項はありません 。
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（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である
Mynd株式会社を吸収合併すること、および本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄
することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであり
ます。
（自己株式の取得）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法
第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであり
ます。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 213,701 2,596 － 216,297 172,345 42,119 43,952
工具、器具及び備品 247,436 26,034 74,703 198,768 155,888 32,725 42,879
有形固定資産計 461,138 28,630 74,703 415,065 328,234 74,845 86,831
無形固定資産
ソフトウエア
1,071,293 174,423 － 1,245,716 972,304 139,823 273,412
ソフトウエア仮勘定 11,140 193,240 171,101 33,280 － － 33,280
無形固定資産計 1,082,433 367,664 171,101 1,278,997 972,304 139,823 306,692
長期前払費用 72,906 6,239 38,339 40,806 － － 40,806
（注） 主な増加理由
ソフトウエア 171,101千円
Rtoaster
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 3,780 72,000 － － 75,780
賞与引当金 22,091 93,035 22,091 － 93,035
事務所移転費用引当金 － 26,018 － － 26,018
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年7月1日から翌年6月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3ヶ月以内
基準日 6月30日
12月31日
剰余金の配当の基準日
6月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によること
ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.brainpad.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）2020年 9月29日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書およびその添付書類
2020年 9月29日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書および確認書
（第18期第1四半期）（自 2020年 7月 1日 至 2020年 9月30日）2020年11月13日に関東財務局長に提出。
（第18期第2四半期）（自 2020年10月 1日 至 2020年12月31日）2021年 2月12日に関東財務局長に提出。
（第18期第3四半期）（自 2021年 1月 1日 至 2021年 3月31日）2021年 5月14日に関東財務局長に提出。
（4）四半期報告書の訂正報告書および確認書
2021年 3月18日に関東財務局長に提出。
（第18期第2四半期）（自 2020年10月 1日 至 2020年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書およびその確認
書であります。
（5）臨時報告書
2020年11月19日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年 8月17日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）に基づく臨時報告
書であります。
（6）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2021年 8月13日 至 2021年 8月31日）2021年 9月13日に関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年9月29日
株式会社 ブレインパッド
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
香川 順 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
森竹 美江 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ブレインパッドの2020年7月1日から2021年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ブレインパッド及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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受託開発を伴う複合取引に関する収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表注記「セグメント情報」 に記載の通り、当 当監査法人は、受託開発を伴う複合取引に関する収益認
連結会計年度においてプロフェッショナルサービス事業に 識を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し
おける売上高は4,867,534千円であり、連結売上高の68.5% た。
を占めている。当該事業には受託開発を伴う複合取引が含 ・複合取引に関する受注登録時の内部統制の整備・運用状
まれる。 況の評価を実施した。
受託開発を伴う複合取引は、1つの契約に要件定義、基
本設計、詳細設計等の複数のフェーズや検収後の保守サー ・全ての売上高、粗利率を基に分布図を作成し、相対的に
ビス等が含まれており、1件当たりの契約金額が多額とな 売上高、粗利率が大きい取引を抽出し、契約の分割単位の
る傾向がある。またフェーズごとに分割して検収を実施し 判断基準についての質問、関係部署へのヒアリングの実
収益の認識を行うため、1つの契約の中に複数の収益の認 施、提案書や契約書及び得意先から入手する検収書の閲
識時点が存在することがある。これらのフェーズの検収時 覧、入金の確認により、収益の認識金額及び認識時期が適
期及び認識する収益の金額は経営者の判断に基づき決定し 切であることを確かめた。
ている。そのため、経営者の判断が収益の認識に重要な影
響があると判断した。 ・上記で検討した取引以外から金額単位抽出法によるサン
このように、受託開発を伴う複合取引については、金額 プリングにより取引を抽出し、提案書や契約書及び得意先
的影響が大きく、契約をどのように分割して収益認識を行 から入手する検収書の閲覧により、収益の認識金額及び認
うかという点には経営者の判断が伴うため、当監査法人は 識時期が適切であることを確かめた。
当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブレインパッドの2021
年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ブレインパッドが2021年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年9月29日
株式会社 ブレインパッド
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
香川 順 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
森竹 美江 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ブレインパッドの2020年7月1日から2021年6月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ブレインパッドの2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
受託開発を伴う複合取引に関する収益認識
損益計算書に記載の通り、当事業年度において売上高が7,098,397千円計上されているが、当該売上高には受託開発
を伴う複合取引が含まれる。
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載され
ている監査上の主要な検討事項（受託開発を伴う複合取引に関する収益認識）と同一内容であるため、記載を省略して
いる。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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EDINET提出書類
株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
2 ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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