株式会社テー・オー・ダブリュー 有価証券報告書 第45期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

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                                                株式会社テー・オー・ダブリュー(E05100)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年９月27日

    【事業年度】                     第45期(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

    【会社名】                     株式会社テー・オー・ダブリュー

    【英訳名】                     TOW CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）　秋　本　道　弘

    【本店の所在の場所】                     東京都港区虎ノ門四丁目３番13号　ヒューリック神谷町ビル

    【電話番号】                     03(5777)1888

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員管理本部長　舛　森　丈　人

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区虎ノ門四丁目３番13号　ヒューリック神谷町ビル

    【電話番号】                     03(5777)1888

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員管理本部長　舛　森　丈　人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第41期       第42期       第43期       第44期       第45期

          決算年月           2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    売上高            (千円)     16,251,013       16,688,881       16,278,697       19,325,800       12,209,473

    経常利益            (千円)      1,823,195       1,873,251       2,017,381       2,332,561        698,918

    親会社株主に帰属する
                (千円)      1,206,675       1,207,666       1,345,469       1,584,565        455,883
    当期純利益
    包括利益            (千円)      1,414,422       1,266,179       1,193,250       1,612,595        703,101
    純資産額            (千円)      8,133,016       8,832,128       9,416,431       10,256,492       10,324,353

    総資産額            (千円)     11,807,734       12,996,196       13,679,557       16,194,287       13,423,533

    １株当たり純資産額            (円)       179.32       194.48       207.60       227.24       228.35

    １株当たり当期純利益            (円)       26.87       26.87       29.94       35.26       10.14

    潜在株式調整後
                 (円)       26.15       26.04       29.09       34.90       10.08
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        68.2       67.2       68.2       63.1       76.5
    自己資本利益率            (％)        15.8       14.4       14.9       16.2        4.5

    株価収益率            (倍)       15.43       15.14       12.88       10.69       32.15

    営業活動による
                (千円)       872,139      1,240,674       1,310,483       1,142,967       3,388,235
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)       △ 6,166      △ 53,660      △ 34,076      △ 110,476      △ 206,206
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 556,323      △ 585,153      △ 620,258      △ 731,370      △ 657,473
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      3,496,857       4,098,717       4,754,865       5,055,985       7,580,540
    の期末残高
    従業員数
                         188       210       198       217       237
    [外、平均臨時            (人)
                         [ 24 ]      [ 23 ]      [ 23 ]      [ 27 ]      [ 17 ]
    雇用者数]
     (注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を[　]外数で記載し
         ております。
       ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年２月16日)を第43期の期首から
         適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
         なっております。
       ４．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株
         当たり当期純利益を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第41期       第42期       第43期       第44期       第45期

          決算年月           2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    売上高            (千円)     14,309,118       12,897,392       13,283,646       16,305,832       10,652,194

    経常利益            (千円)      1,505,769       1,423,747       1,781,617       1,871,274        896,794

    当期純利益            (千円)      1,114,593       1,066,539       1,389,080       1,460,058        807,838

    資本金            (千円)       948,994       948,994       948,994       948,994       948,994

    発行済株式総数            (株)     24,484,548       24,484,548       24,484,548       48,969,096       48,969,096

    純資産額            (千円)      7,664,307       8,188,458       8,831,882       9,547,436       9,992,027

    総資産額            (千円)     10,945,420       11,466,199       12,380,443       14,729,027       12,436,889

    １株当たり純資産額            (円)       169.22       180.50       194.59       211.46       220.96

    １株当たり配当額
                        26.00       27.00       29.00       25.00       12.90
    (内１株当たり            (円)
                        ( 13.00   )    ( 13.00   )    ( 13.00   )    ( 16.50   )     ( 6.10  )
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益            (円)       24.82       23.73       30.91       32.49       17.97
    潜在株式調整後
                 (円)       24.15       23.00       30.04       32.16       17.86
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        69.5       70.7       70.6       64.5       79.9
    自己資本利益率            (％)        15.5       13.6       16.5       16.0        8.3

    株価収益率            (倍)       16.70       17.15       12.47       11.60       18.14

    配当性向            (％)        52.4       56.9       46.9       51.6       71.8

    従業員数
                         153       150       142       155       186
    [外、平均臨時            (人)
                         [ 14 ]      [ 13 ]      [ 12 ]      [ 12 ]      [ 10 ]
    雇用者数]
                        141.3       143.3       141.0       143.7       131.1
    株主総利回り            (％)
    (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 132.2   )    ( 145.0   )    ( 133.1   )    ( 137.2   )    ( 174.7   )
    TOPIX)
                                               418
                         897      1,043        896               355
    最高株価            (円)
                                              (1,102)
                                               231
                         575       769       655               252
    最低株価            (円)
                                               (468)
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を[　]外数で記載
         しております。
       ３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2020年４月１日付
         で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第44期の株価については、当該
         株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、当該株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に
         記載しております。
       ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年２月16日)を第43期の期首から
         適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
         なっております。
       ５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株
         当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。なお、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、
         当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。
       ６．第44期の１株当たり配当額25.00円につきましては、当該株式分割前の１株当たり中間配当額16.50円と当
         該株式分割後の１株当たり期末配当額8.50円を合算した金額となっております。
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    ２  【沿革】
      当社(形式上の存続会社、旧株式会社イベント企画、1980年２月26日設立、本店所在地東京都港区六本木三丁目４番
     33号マルマン六本木ビル、１株の額面金額500円)は、1998年７月１日を合併期日として、株式会社テー・オー・ダブ
     リュー(実質上の存続会社、1976年７月６日に有限会社として設立、1989年３月14日に株式会社に改組、本店所在地東
     京都港区六本木三丁目４番33号マルマン六本木ビル、１株の額面金額50,000円)を合併し、商号を株式会社テー・
     オー・ダブリューに変更いたしました。
      この合併は、実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューの株式における額面金額の変更を目的と
     したものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。
      合併前の当社は休業状態にあり、合併におきましては実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリュー
     の事業を全面的に継承しております。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社テー・オー・ダ
     ブリューでありますから、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。
      なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧株式会社テー・オー・ダブリューの期数を継承し、1998年７
     月１日より始まる事業年度を、第23期としております。
       年月                           事項

     1976年７月       販売促進の企画、コンサートの企画等を目的とし、有限会社テー・オー・ダブリューを東京都千
            代田区に資本金２百万円で設立し、代表取締役に川村治が就任。
     1981年１月       ソニー株式会社のウォークマン発売のキャンペーンを株式会社博報堂より受注。以降株式会社博
            報堂との継続的取引を開始。
     1989年３月       有限会社テー・オー・ダブリューから株式会社テー・オー・ダブリュー(資本金５百万円)に改
            組。
     1989年３月       本店を東京都港区六本木三丁目４番33号マルマン六本木ビルに移転。
     1993年６月       株式会社博報堂の各部局をはじめ、株式会社博報堂プロス、株式会社電通、株式会社東急エー
            ジェンシー、株式会社旭通信社、株式会社読売広告社、株式会社大広、株式会社朝日広告社、株
            式会社マッキャンエリクソン、凸版印刷株式会社、株式会社ジェイアール東日本企画等へ営業活
            動を拡大。
     1993年７月       東京都都制施行50周年記念式典の企画運営業務を受託。
     1994年５月       シーガイアオープニングセレモニーを、春、夏、秋に実施、企画運営業務を受託。
     1995年11月       Windows95発売キャンペーンを受託。
     1996年４月       大阪支社開設。関西地区への営業活動を本格的に開始。
     1996年８月       特定建設業(内装仕上工事業：東京都知事登録)の登録。
     1997年11月       東京湾アクアライン開通記念式典(木更津)の企画、運営を受託。
     1998年２月       冬季長野オリンピックのトーチリレー(聖火リレー)の関東地区の運営、並びに公式スポンサー　
            日本コカ・コーラ株式会社の白馬会場ブースの運営を受託。
     1998年６月       一般建設業(とび土工工事業：東京都知事登録)の登録。
     1998年７月       額面変更を目的とし、当社の100％子会社である株式会社イベント企画と合併(当社は実質上の存
            続会社)。
     1998年８月       夏季国民体育大会の開催式典、並びに秋季大会の開催式典の企画、運営を受託。
     1999年５月       しまなみ海道(本四架橋三原～今治ルート)開通記念式典及び関連行事の企画運営、くまの博の全
            体運営を受託。
     2000年７月       イベント制作会社としては初めて日本証券業協会へ店頭登録。
     2000年12月       ISO14001を認証取得。
     2001年１月       「TOWイベントプランナーズスクール」を開講。
     2001年５月       本店を東京都港区虎ノ門一丁目26番５号　虎ノ門17森ビルへ移転。
     2002年１月       株式会社ユニワンコミュニケーションズと業務提携及び資本提携。
     2002年３月       当社の100％連結子会社株式会社ティー・ツー・クリエイティブ設立。
     2003年１月       大阪支社を大阪市北区西天満六丁目１番２号に移転。
     2004年11月       ISMS(情報セキュリティーマネジメントシステム)の認証を取得。
     2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
     2005年３月       愛知万博の各種パビリオンの企画・演出・運営を受託。
     2005年７月       名古屋支社開設。東海地区への営業活動を本格的に開始。
     2005年８月       Pマーク(プライバシーマーク)の認証を取得。
     2005年11月       viZoo社より新映像技術「Free              Format」のイベントにおける独占販売権、日本国内でのすべての
            実施施工の独占実行(制作)権を取得。
     2007年６月       東京証券取引所市場第二部へ上場。
     2008年６月       東京証券取引所市場第一部指定。
     2009年５月       本店を東京都港区虎ノ門四丁目３番13号　神谷町セントラルプレイスへ移転。
     2010年２月       ジェイコムホールディングス株式会社と業務提携及び資本提携。
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       年月                           事項
     2011年７月       大阪支社を関西支社に名称変更。
     2013年９月       代表取締役に江草康二が就任。
     2013年10月       本店ビル名が神谷町セントラルプレイスからヒューリック神谷町ビルに変更。
     2014年１月       株式会社ワン・トゥー・テン・デザインとの業務提携による新プロジェクト「1→TOW(ワン・
            トゥー・ダブリュー)」を開始。
     2014年７月       デジタルプロモーション室(DP室)をインタラクティブプロモーション室(IP室)に名称変更。
     2014年11月       「TOWインタラクティブプロモーションスクール」を開講。
     2015年７月       株式会社カヤックとの業務提携による新プロジェクトバズるイベント「TOWAC(トワック)」を開
            始。
     2015年９月       監査等委員会設置会社へ移行。
     2015年10月       太陽企画株式会社との業務提携による新プロジェクト　ヴィジュアル・エクスペリエンスユニッ
            ト「T×T(ティー・ティー)」を開始。
     2015年11月       ヴィジョントラスト株式会社との業務提携による新プロジェクト「TOVISION(ティーオーヴィ
            ジョン)」を開始。
     2016年２月       株式会社マテリアルとの業務提携による新プロジェクト「PRモーションズ(ピーアールモーショ
            ンズ)」を開始。
     2016年６月       ３社合同出資による連結子会社株式会社スポーツイズグッドを設立。
     2016年10月       関西支社を大阪市北区堂島浜１丁目４番４号に移転。
     2017年７月       体験デザイン本部を新設。
     2017年７月       関西支社及び名古屋支社を株式会社ティー・ツー・クリエイティブに統合。
     2018年11月       株式会社スポーツイズグッドを解散。
     2019年９月       イベント演出と配信を一気通貫したプロデュースを実現するe-Sports専門チーム「TOW×T2
            Creative     e-Sports     Unit   TTe(ティー・ティー・イー)」を設立。
     2019年11月       EVENT-STREAMING        SOLUTION     by  TOWを提供開始。
     2020年１月       代表取締役社長に秋本道弘、代表取締役副社長に村津憲一が就任。
     2020年６月       新たなイベント実施基準となる「New                 Normalイベントガイドライン」を策定。
     2020年６月       デジタルプラットフォーム時代の体験価値を拡張する「TOWオンラインイベントパッケージ」を
            提供開始。
     2020年８月       リモート撮影・リアルタイム伝送サービス「PResh(プレッシュ)」を提供開始。
     2020年８月       みてもらえる広告番組制作サービス「プロタメ」を提供開始。
     2021年１月       株式会社ティー・ツー・クリエイティブより関西支社及び名古屋支社を移管。
     2021年２月       デジタルマーケティング企業である株式会社デジタルアイデンティティと業務提携。
     2021年２月       メディアマネジメント企業であるINCLUSIVE株式会社と業務提携。
     2021年５月       プロモーション成果データの集合知を活かした成果解析ツール「体験デザインエンジン」を開
            発。
     2021年５月       顧客体験のDX化で成果を追求する新サービス「プロモーションDXパッケージ」を提供開始。
     2021年７月       業務領域拡大を目的として、体験デザイン本部内に「ソーシャルメディアグループ」「顧客体験
            マーケティング室」を新設。
     2021年７月       「TOWグループ神谷町スタジオ」を開設。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ティー・ツー・クリエイティブ）により構成されており、イベン
     ト及びプロモーションの「分析・調査」・「戦略立案・コンセプト策定」・「企画提案」・「実施制作」・「効果検
     証」並びにそれに付帯する業務を行っております。
      なお、業務内容は業務領域の拡大に伴い、詳細な内容に変更しております。
     業務の内容と業務フロー

     (ⅰ)イベント及びプロモーションの位置付け
       イベント及びプロモーションは、企業や行政が生活者と触れ合うコミュニケーション活動の手法でありますが、
      その目的は主催者や広告主となる企業や行政が意図すること（認知、理解促進、購買促進など）を的確に伝え印象
      に残すことであります。
     (ⅱ)イベント及びプロモーションの企画から実施まで
       イベント及びプロモーションは、主催者や広告主が何らかの目的（対象者に情報を発信したいとの意図）を持っ
      た時点で案件が発生いたします。
       当社は、主催者や広告主よりその目的についての説明を受け、分析や調査を経て戦略や企画の作成に入ります。
       その後、幾度かのミーティングを繰り返すことにより、当初の企画から基本計画、実施計画、詳細計画へと段階
      的に移行し、最終的には手法に応じた成果物となり、各種資料に従い準備が行われて、イベント及びプロモーショ
      ンの実施を迎えます。
     (ⅲ)当社の業務範囲
       当社は、上述の企画から実施までを受注し、「分析・調査」・「戦略立案・コンセプト策定」・「企画提案」・
      「実施制作」・「効果検証」並びにそれに付帯する業務を行いますが、それぞれの課題に応じて多くの手法があり
      ます。リアルイベント、オンラインイベント、動画制作、SNSキャンペーン、デジタル広告運用、デジタルメディア
      運用、SNSアカウント運用、デジタルサービスUX設計、PR、SP等、それぞれの領域の専門業者を外注先として業務ご
      とに発注し、プロモーション全体をトータルにプロデュース、ディレクションすることで主催者や広告主の意図す
      ることを生活者に伝えることが当社の業務であります。
       なお、株式会社ティー・ツー・クリエイティブは、このうちイベントの「制作」・「運営」を主として行ってお
      ります。
       これを図示すると次のとおりであります。

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       当社の制作する業務をカテゴリー別に分類すると下表のとおりとなります。
       なお、ビジネス環境及び当社の業務内容の変化に伴い、従来のカテゴリーの見直しを行いました。
                           カテゴリー

    オンラインプロモーション、オンラインイベント

    リアルイベント

    その他

    ４  【関係会社の状況】

                            資本金      主要な事業      議決権の所有

         名称           住所                             関係内容
                            (千円)      の内容      割合(％)
                                              当社が受注したイベントの
    (連結子会社)
                                              制作・運営・演出を行って
                                 イベント制作・
                 東京都港区            100,000              100.0
    株式会社ティー・ツー・クリエ
                                              おります。
                                 運営・演出
    イティブ（注）１、２
                                              役員の兼任     ３名
     (注)   １．株式会社ティー・ツー・クリエイティブは、特定子会社に該当しております。
       ２．株式会社ティー・ツー・クリエイティブについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売
         上高に占める割合が10％を超えております。
         主要な損益情報等　①　売上高　　                  2,289,620千円
                   ②　経常利益　　          442,281千円
                   ③　当期純利益            288,202千円
                   ④　純資産額　         　482,325千円
                   ⑤　総資産額　　1,252,586千円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
       セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                               ( 2021年６月30日       現在)
             事業部門の名称                           従業員数(人)
    営業・制作部門                                         161  (７)

    企画・デジタル部門                                          57  (０)

    管理部門                                          19  (10)

                合計                              237  ( 17 )

     (注)　従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載して
        おります。
     (2)  提出会社の状況

                                               ( 2021年６月30日       現在)
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
            186  ( 10 )            32.1              6.2          6,025,339

             事業部門の名称                           従業員数(人)

    営業・制作部門                                         112  (３)

    企画・デジタル部門                                          56  (０)

    管理部門                                          18  (７)

                合計                              186  ( 10 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載
         しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、従業員の過半数代表者を含む委員会を設置し、適正な手続きと定期的な意
      見交換を行っており、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年９月27日）現在において当社グループが判断
      したものであります。
    （１）会社の経営の基本方針

       当社は、1976年にイベント及びプロモーションを企画、制作、施工、運営する会社として設立以来、一貫してイ
      ベント及びプロモーションを行う会社として、「人と人とのコミュニケーションを大切にする心豊かな社会作りに
      貢献すること」を目標としてまいりました。
       当社グループは、この目標を達成するため、常に新しいイベント及びプロモーションの形態を追求してまいりま
      した。また、デジタル領域も含めた複合的かつ新たな可能性を模索し、領域の拡張とプロモーション業務の発展に
      尽力してまいる所存であります。
    （２）目標とする経営指標

       当社グループは、株主重視の経営という観点から企業価値最大化を図るため、収益性と効率性の観点より、目標
      とする経営指標を、連結経常利益及び従業員一人当たりの売上総利益とし、その向上を目指しております。
    （３）経営環境

       当社グループは、社会・業界の変化に伴う新たな成長機会を以下の二つのように捉えております。
       一つ目は、企業の更なるDX推進とデジタル広告市場の伸長。
       二つ目は、コロナ後を見据えた経済回復とリアル回帰であります。
       これらのリアル・デジタル双方での体験領域の活性化は期待できる材料であり、OMO時代に相応しい体験設計の
      ニーズは高まっていくと考えております。
       このような環境を踏まえ、当社グループはオンラインシフトを通じて培ったノウハウを活かし、デジタル時代に
      相応しいオンライン体験の取り組みと拡大を図っていくこと、そして、リアル回帰の波を早期に掴み、元来当社グ
      ループが得意としているリアル体験施策の復活と拡大を図ること、この２本の柱に取り組むことで、業績回復と領
      域拡大を目指してまいります。
    （４）優先的に対処すべき課題

       上述の社会・業界の変化に対して、従来以上にクライアントの成果に向き合うことを重要課題としております。
      この課題解決に向けて、当社グループの強みである「点」の体験を創る「コンテンツクリエイティブ力」に加え
      て、継続的な顧客育成やファン化に繋げる「線」である「プラットフォームプロデュース力」を強化し、「点と
      線」の掛け合わせでの領域拡張を目指しております。
       そのためのアクションとして、新たな領域の取り込みに向けた「機能別組織」の整備を行いました。体験デザイ
      ン本部内に、SNSプロモーションに取り組む「ソーシャルメディアグループ」を新設したほか、戦略プランナー、プ
      ロモーションプランナー、データサイエンティスト、IPプロデューサー、SNSプロデューサーなど多種多様な人材に
      よる複合チーム「顧客体験マーケティング室」を新設いたしました。
       また、当社のオリジナルソリューションとして、当社が得意とする顧客体験の最前線でデジタル化・DXの実現を
      支援する「プロモーションDXパッケージ」の開発、活発化するオンラインイベントやSNS上のコンテンツ配信・運用
      などのニーズに対応する社内配信スタジオ「TOWグループ神谷町スタジオ」の開設、年間1,000件超の体験施策を手
      掛ける当社のノウハウと成果データを独自のアルゴリズムで分析することで体験施策の最適解やKPIを算出する「体
      験デザインエンジン」の開発などを推進しております。
       こうした取り組みを中心に、クライアント拡張と領域拡張の２軸の拡張を加速し、「オンラインにもオフライン
      にも強いTOW」として成長し、地位を確立することを目指してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあ
      ります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年９月27日）現在において当社グ
      ループが判断したものであります。
     (1)  社会情勢及び自然災害、感染症の流行等に伴うリスクについて

       イベント及びプロモーションは、景気や企業業績などの社会情勢や、地震などの自然災害等の影響を受けやすい
      傾向にあります。
       また、新型コロナウイルスの感染拡大においては、特にリアルイベント分野の業務が中止または規模の縮小と
      なったほか、世界経済が影響を受けたことにより得意先企業の広告需給のバランスの変化等が見られ、当社グルー
      プでもこの分野での受注の減少や規模の縮小が続いております。その影響により、回復の時期を正確に予測するこ
      とは困難な状況であります。
       従いまして、国内市場における景気後退や自然災害、感染症の流行等の発生に伴う需要の縮小は、当社グループ
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  企画、制作業務に関する業界の特徴について

       イベント及びプロモーションの制作は、企画、制作、実施及び管理等、各段階によって構成されます。そのス
      テップについては、コンペによる受注や指名による受注等、その受注形態に関わらず、制作作業に入る前の企画段
      階があり、企画を立案し関係者との打合せを経て制作段階・実施段階に進みます。その段階において主催者や広告
      主からの追加発注や仕様変更の要請があったり、天候や社会情勢の変化により直前に実施内容の変更等が生じたり
      することがあります。結果として、当初の基本計画の内容変更等により、予算金額に変動が生じる場合がありま
      す。また、主催者や広告主側の広告費の削減や広告代理店の変更等により、当社受注分がなくなることもありま
      す。このようにイベント及びプロモーションでは、制作段階・実施段階で当初の内容や金額が変動するケースが多
      いことから、当業界では、契約書の取交しや発注書等が発行されることが少なく、したがって、受注残高の正確な
      把握が困難になっております。このため、当社グループでは社内の受注管理システムにより、案件の進捗度合いの
      正確な把握に努めております。
     (3)  実施期間及び売上時期の変更について

       当社グループが手掛ける業務には、主催者や広告主である企業の新商品やサービスのプロモーションを目的とし
      たものが多く、その商品やサービスによっては製造・販売等に許認可を要するものもあるため、その許認可の下り
      るタイミングにより発売開始時期がずれ込むことがあります。また、商品開発の遅れや生産体制の遅れで発売開始
      時期が遅れたり、逆に早まったりする場合もあります。
       当社グループは、イベント及びプロモーションの終了日をもって売上を計上しておりますが、イベント及びプロ
      モーションは開催時期、期間の変更が発生しやすいため、売上計上時期が、当初の予定時期からずれ込んだ場合
      は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは社内の受注管理システム
      によりイベント及びプロモーションの終了日を把握するとともに、業務終了後にイベント及びプロモーションの終
      了日が記載された業務実施確認書を入手し、受注管理システムの終了日と業務実施確認書に記載された終了日の一
      致を確認しております。
     (4)  特定販売先の売上高構成比について

       当社グループは、幅広い領域の業務を手掛けておりますが、現状、日本における主催者や広告主は、その実施を
      大手広告代理店に発注する場合が多い傾向にあります。従いまして、当社を含むイベント及びプロモーションの企
      画、制作、実施を行う会社は、その多くを大手広告代理店から受注する傾向にあります。
       当社グループにおきましても、販売先上位は主に広告代理店であり、2021年６月期における主要な販売先（㈱電
      通グループ及び㈱博報堂グループ）に対する売上高構成比は88.3%と高くなっております。広告代理店より発注量の
      手控えがあれば、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。
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     (5)  売上高の季節変動について
       当社グループが手掛ける業務は、企業の新商品やサービスのプロモーションを目的としたものが多く、中でも年
      末商戦や夏のボーナス商戦に向けてのプロモーションなどは、10月から12月、４月から６月に実施されることが多
      く、当社グループの売上が第２四半期（10月～12月）と第４四半期（４月～６月）に集中する傾向があります。
      四半期毎の売上高の推移

           第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期           通期計

         売上高     構成比     売上高     構成比     売上高     構成比     売上高     構成比     売上高     構成比
         (百万円)      (％)    (百万円)      (％)    (百万円)      (％)    (百万円)      (％)    (百万円)      (％)
     2017年
          2,737     16.9    5,775     35.5    4,002     24.6    3,734     23.0    16,251     100.0
     ６月期
     2018年
          3,015     18.1    6,021     36.1    3,340     20.0    4,311     25.8    16,688     100.0
     ６月期
     2019年
          2,936     18.0    5,711     35.1    3,692     22.7    3,938     24.2    16,278     100.0
     ６月期
     2020年
          3,765     19.5    6,012     31.1    3,413     17.7    6,134     31.7    19,325     100.0
     ６月期
     2021年
          4,991     40.9    2,929     24.0    1,244     10.2    3,044     24.9    12,209     100.0
     ６月期
     (6)  個人情報漏洩に関するリスクについて

       当社グループは、2004年11月にISMS（情報セキュリティーマネジメントシステム）、2005年８月にはPマーク（プ
      ライバシーマーク）の認証を取得し、個人情報の保護には細心の注意を払っておりますが、個人情報保護管理につ
      いて瑕疵が生じた場合、当社グループの社会的信用並びに当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の概要

      当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及び　

     キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①経営成績

        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた緊急事態宣言発令の影響等
       により依然として先行きは不透明な状況にあります。当社グループを取り巻く市場環境についても、イベントの
       中止や規模の縮小等、大きな影響を受けております。 
        このような事業環境の中、当社グループといたしましては、今後の中期的な成長に向けた基盤づくりが重要と
       考え、以下の「事業成長ビジョン」を策定し積極的な事業展開を継続してまいりました。 
       （事業成長ビジョン） 

        当社グループは「体験価値※」をコアとしたプランニングとプロデュースを駆使して、「魅力的なコンテンツ
       を創る力」と「プラットフォームを活性化する力」を発揮することで、新規顧客の獲得、既存顧客の育成・活性
       化に貢献する『TOW体験デザインモデル』を確立いたします。これを通じ、当社グループの提供価値の拡張とビジ
       ネスの成長を実現し、新たな企業像として『体験価値をコアに、成果をデザインするプロダクション』を目指し
       ます。  
       ※体験価値：情緒的価値・感性的価値・機能的価値を含めて顧客心理に訴えかける価値
        当連結会計年度は、官公庁・団体の大型案件の寄与や、各種オンラインプロモーション施策の引き合いが増加

       したものの、新型コロナウイルス感染拡大に伴うリアルイベントの中止や規模の縮小の影響は大きく、売上高、
       売上総利益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度から大幅に減少いたしま
       した。
        当社グループは、従来よりデジタル領域に力を入れてきましたが、コロナ禍を契機に改革のスピードをさらに
       速めるとともに、様々なアライアンスやソリューション開発に着手しました。これらの取り組みが奏功しオンラ
       インプロモーション領域は計画通りに伸長いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は122億９百万円（前連結会計年度比36.8％減）、営業利益は６億55百万
       円（同71.7％減）、経常利益は６億98百万円（同70.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億55百万円
       （同71.2％減）となりました。
        セグメントの経営成績については、セグメント情報を記載していないため、カテゴリー別で記載しておりま

       す。
        なお、ビジネス環境及び当社の業務内容の変化に伴い、従来のカテゴリーの見直しを行いました。                                              前連結会計
       年度との比較・分析は見直し後のカテゴリーに基づいて記載しております。
       （オンラインプロモーション、オンラインイベント）
        当連結会計年度は、インターネット関連サービス会社や食品会社のオンラインキャンペーン、ゲーム会社等か
       らのeスポーツ大会の運営、精密機器メーカーのオンライン展示会等の大型案件を受注したこと等により、売上高
       は前連結会計年度比47.0%増加の47億11百万円（前連結会計年度は32億４百万円）となりました。
       （リアルイベント）
        当連結会計年度は、大手携帯電話メーカーの販促イベントや大手自動車メーカーの広報販促イベント、国際的
       スポーツイベント関連案件等の大型案件を受注しましたが、新型コロナウイルス感染拡大に伴うリアルイベント
       の中止や規模の縮小の影響は大きく、売上高は前連結会計年度比67.9%減少の34億15百万円（前連結会計年度は
       106億51百万円）となりました。
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       （その他）
        当連結会計年度は、官公庁・団体の大型案件を受注しましたが、売上高は前連結会計年度比25.1%減少の40億53
       百万円（前連結会計年度は54億９百万円）となりました。
      ②財政状態

        当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ27億70百万円減少し、134億23百万円となりました。
       　流動資産は、前期比31億14百万円減少の113億25百万円となりました。これは主に、現金及び預金が25億24百万
       円増加しましたが、未収入金が21億41百万円、受取手形及び売掛金が20億71百万円、電子記録債権が13億18百万
       円減少したこと等によるものであります。
       　固定資産は、前期比３億43百万円増加の20億98百万円となりました。
       　固定資産のうち有形固定資産は、前期比40百万円増加の２億29百万円となりました。これは主に、レイアウト
       変更等によるものであります。
       　無形固定資産は、前期比４百万円増加の28百万円となりました。これは主に、受注管理システムの改修等によ
       るものであります。
       　投資その他の資産は、前期比２億98百万円増加の18億40百万円となりました。これは主に、繰延税金資産が62
       百万円減少しましたが、投資有価証券が３億61百万円増加したこと等によるものであります。
       　流動負債は、前期比29億60百万円減少の25億28百万円となりました。これは主に、買掛金が18億10百万円、そ
       の他が７億16百万円、未払法人税等が３億58百万円減少したこと等によるものであります。
       　固定負債は、前期比１億21百万円増加の５億70百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が１億24百万
       円増加したこと等によるものであります。
       　純資産は、前期比67百万円増加の103億24百万円となりました。これは主に、利益剰余金が２億円減少しました
       が、その他有価証券評価差額金が２億47百万円増加したこと等によるものであります。 
      ③キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ25億24百万
       円増加し、75億80百万円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       　営業活動の結果獲得した資金は33億88百万円(前年同期は11億42百万円の獲得)となりました。これは主に、仕
       入債務の減少額が18億５百万円ありましたが、売上債権の減少額が33億89百万円、未収入金の減少額が23億96百
       万円あったこと等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       　投資活動の結果使用した資金は２億６百万円(前年同期は１億10百万円の使用)となりました。これは主に、有
       形固定資産の取得による支出が１億91百万円あったこと等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       　財務活動の結果使用した資金は６億57百万円(前年同期は７億31百万円の使用)となりました。これは主に、配
       当金の支払額が６億56百万円あったこと等によるものであります。
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      ④制作、受注及び販売の実績

        セグメント情報を記載していないため、制作実績、受注状況及び販売実績は、カテゴリー別で記載しておりま
       す。
        なお、ビジネス環境及び当社の業務内容の変化に伴い、従来のカテゴリーの見直しを行いました。
      ａ．制作実績

        当連結会計年度における制作実績をカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。
                                          当連結会計年度
                                        (自　   2020年７月１日
                カテゴリー
                                         至　  2021年６月30日       )
                                      金額（千円）             前年同期比(％)
      オンラインプロモーション、オンラインイベント                                      3,786,463            51.3
      リアルイベント                                      2,740,190           △67.4
      その他                                      4,069,855           △15.8
                  合計                          10,596,509            △32.7
     (注)　上記の金額はイベント及びプロモーション制作に要した費用で表示しており、消費税等は含まれておりませ
        ん。
      ｂ．受注状況

        イベント及びプロモーションは制作段階、運営段階で当初の内容や金額が変動するケースが多いことから、当
       業界では、契約書の取交しや、発注書等が発行されることが少なく、したがって、受注残高の正確な把握が困難
       なため、受注状況の開示はいたしておりません。
        なお、当社グループでは社内の受注管理システムにより、案件の進捗度合いの正確な把握に努めております。
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      ｃ．販売実績
        当連結会計年度における販売実績をカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。
                                          当連結会計年度
                                        (自　   2020年７月１日
                カテゴリー
                                         至　  2021年６月30日       )
                                      金額（千円）             前年同期比(％)
      制作売上高
       オンラインプロモーション、オンラインイベント                                     4,711,449            47.0
       リアルイベント                                     3,415,498           △67.9
       その他                                     4,053,154           △25.1
                  小計                          12,180,101            △36.8
                企画売上高                             29,371          △51.0
                  合計                          12,209,473            △36.8
     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自　   2019年７月１日               (自　   2020年７月１日
                            至　  2020年６月30日       )         至　  2021年６月30日       )
              相手先
                                  総販売実績に                  総販売実績に
                         金額(千円)                  金額(千円)
                                 対する割合(％)                  対する割合(％)
        ㈱電通ライブ                   6,160,328           31.9      5,321,699           43.6
        ㈱博報堂                   4,084,213           21.1      2,973,608           24.4
        ㈱電通                   1,999,766           10.3          ―         ―
        （注）当連結会計年度の株式会社電通の販売実績及び総販売実績に対する割合につきましては、当該割合が　
           100分の10未満のため、記載を省略しております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

     なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積
       りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、
       実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５                                           経理の状況       １連結
       財務諸表等       (1)連結財務諸表          注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しており
       ます。
        また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なもの
       については、「第５           経理の状況       １連結財務諸表等          (1)連結財務諸表          注記事項　(重要な会計上の見積り)」
       に記載のとおりであります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        （売上高）
       　当連結会計年度における売上高は、官公庁・団体の大型案件の寄与や、各種オンラインプロモーション施策の
       引き合いが増加したものの、新型コロナウイルス感染拡大に伴うリアルイベントの中止や規模の縮小の影響は大
       きく、122億９百万円（前連結会計年度比36.8％減）となりました。
        （売上総利益）
       　売上総利益は、売上高が減少したこと等により、14億70百万円（同54.6％減）となりました。
        （営業利益）
       　販売費及び一般管理費は、人件費の減少及び厳格な管理を行ったことにより、８億15百万円（同11.7％減）と
       なりました。
       　この結果、営業利益は６億55百万円（同71.7％減）となりました。
        （経常利益）
       　営業外収益は助成金収入の増加の影響により、46百万円（同149.0％増）、営業外費用は支払利息の増加の影響
       により、３百万円（同24.3％増）、経常利益は６億98百万円（同70.0％減）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純利益）
       　法人税等を２億54百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は４億55百万円（同71.2％減）とな
       りました。
        （経営成績に重要な影響を与える要因について）
       　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のと
       おりであります。
        （資本の財源及び資金の流動性についての分析）
        キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとお
       りであります。
       　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、イベント及びプロモーションの制作費並びに人件費をはじめ
       とする販売費及び一般管理費になりますが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくため
       に、売掛債権の流動化による資金調達も財源としております。
       　今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のある
       ビジネスを当社グループの成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達
       を実施いたします。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       当社グループは、機動的な調達手段を確保することにより、手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的
      として、取引銀行４行(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行)
      と総額30億50百万円の当座貸越契約を締結しております。
    ５  【研究開発活動】

      特記事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は                 97 百万円であり、その内訳はレイアウト変更工事への投資が70百万円、パソコ
     ンへの投資が11百万円、その他への投資が15百万円であります。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除去、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2021年６月30日       現在
                                帳簿価額(千円)
                                                    従業員数
    事業所名(所在地)          設備の内容
                            工具、器
                                                     (人)
                                   土地
                       建物    具　及び備            リース資産       合計
                                  (面積㎡)
                             品
    本社
                                     ―
             統括管理販売          103,173      71,906            2,212     177,292        173
                                     (―)
    (東京都港区)
    関西支社
                                     ―
             販売           4,231      1,074             ―    5,306        8
                                     (―)
    (大阪市北区)
    名古屋支社
                                     ―
             販売           2,897       938            ―    3,836        5
                                     (―)
    (名古屋市中区)
    従業員社宅
                                    6,027
             福利厚生施設           6,132       ―            ―    12,160        ―
                                     (4)
    (東京都港区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．福利厚生施設はマンションであり、土地については当社持分を記載しております。
     (2)  国内子会社

                                                 2021年６月30日       現在
                                    帳簿価額(千円)
              事業所名                                       従業員数
      会社名               設備の内容
              (所在地)                                        (人)
                                  工具、器具        土地
                             建物                   合計
                                  及び備品      (面積㎡)
    ㈱  テ  ィ  ー  ・
            本社
                                            ―
    ツー・クリエイ                統括管理販売          16,192      14,623            30,815        51
                                            (―)
            (東京都港区)
    ティブ
     (注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    120,000,000

                計                                  120,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2021年６月30日       )  (2021年９月27日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
      普通株式           48,969,096          48,969,096
                                           す。
                                   市場第一部
        計         48,969,096          48,969,096          ―            ―
     (注)　「提出日現在発行数」欄の発行数には、2021年９月１日以降提出日までのストックオプション制度の権利行使
        により発行されたものは含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       イ)  2008年９月25日開催の第32回定時株主総会決議に基づくもの（第６回新株予約権）

    決議年月日                   2008年９月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１

    新株予約権の数（個）           ※         300  (注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　120,000           (注)１、４、５
    内容及び数（株）         ※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                        0.25   (注)２、４、５
    ※
    新株予約権の行使期間           ※         2013年10月１日        ～  2033年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　0.25
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　0.25
    額（円）     ※
                         (注)４、５
                        ・当社取締役でない対象者は、当社取締役に就任し、当社内規に定める
                         定年により当社取締役を退任する場合に限り、割当を受けた新株予約
                         権を行使することができる。
                        ・対象者は、新株予約権を当社内規に定める取締役の定年により退任し
                         た日(現在は満65歳の誕生日の直後に開催される株主総会の終了日と
                         定められている。)から２週間の期間に限り、行使することができ
                         る。
                        ・対象者が定年により当社取締役の地位を退任する当社定時株主総会に
                         おいて承認される決算期の営業利益に応じて、下記の表に記載された
                         割合を乗じて得られた個数を限度として割当を受けた新株予約権を行
                         使することができる。
    新株予約権の行使の条件            ※
                         当該決算期の営業利益が３期前よりも
                         20パーセント以上増加した場合                       100パーセント
                         15パーセント以上20パーセント未満増加した場合                        90パーセント
                         10パーセント以上15パーセント未満増加した場合                        80パーセント
                         ５パーセント以上10パーセント未満増加した場合                        70パーセント
                         ５パーセント未満増加した場合                        50パーセント
                         減少または何ら増加しなかった場合                        ０パーセント
                         ただし、新株予約権１個未満は１の整数倍に切り上げる。
                        ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会
                         決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       (注)３
    交付に関する事項         ※
      ※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
       　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式
         交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整
         を行います。
       ２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、①                                   当社が消滅会社になる合併契約
         書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
         案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式
         移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締
         役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得す
         ることができる。②          当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を
         要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である
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         種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式につ
         いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承
         認 された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
         ③  対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社
         は無償で当該新株予約権を取得することができる。これら①から③に基づき当社が対象者より新株予約権を
         取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生
         日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき
         新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全
         親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保
         有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承
         認を受けた場合に限るものとする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
             当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、
             かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
             交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を
             乗じた金額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
             効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
             とができる期間の末日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             次に準じて決定する。
            （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第
               １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数
               はこれを切り上げる。
            （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
               資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑦  新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑧  新株予約権の譲渡制限
             譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
        ４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
        ５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
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       ロ)  2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ａ号新株予約権）
    決議年月日                   2013年９月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　４

    新株予約権の数（個）           ※         370  (注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　148,000         (注)１、４、５
    内容及び数（株）         ※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                        0.25   (注)２、４、５
    ※
    新株予約権の行使期間           ※         2016年10月１日        ～  2033年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す                   発行価格      0.25
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　0.25
    額（円）     ※
                         (注)４、５
                        ・対象者は、新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して
                         当社取締役の地位にあり、かつ、当社の定める役員定年（但し、役員
                         定年の延長の適用を受けた場合は延長後の役員定年とし、以下本号に
                         おいて同様とする。）により当社取締役を退任する者であることを要
                         する。ただし、2016年７月１日から当社の定める役員定年による当社
                         取締役を定年する日までの間継続して当社取締役の地位にあることは
                         要しない。
                        ・対象者は当社が定める役員定年による取締役退任後半年間に限り新株
                         予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使の条件            ※
                        ・対象者が行使期間の開始日までに、新株予約権の発行にかかる払込金
                         額の全額の支払い（報酬請求権との相殺による）を完了していること
                         を要する。
                        ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億以上であることを要
                         する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。）
                        ・行使期間の開始日以後において対象者が当社取締役在任中に死亡した
                         場合、対象者の相続人は、対象者の死亡後半年間に限り新株予約権の
                         行使ができる。
                        ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会
                         決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       (注)３
    交付に関する事項         ※
      ※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式
         交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整
         を行います。
       ２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、①                               当社が消滅会社になる合併契約書承認
         の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当
         社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計
         画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決
         議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得すること
         ができる。②       対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場
         合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約
         権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力
         発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割に
         つき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立
         完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
         を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
         社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
       　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
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         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承
         認を受けた場合に限るものとする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
             当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、
             かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
             交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を
             乗じた金額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
             効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
             とができる期間の末日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             次に準じて決定する。
            （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
               １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数
               はこれを切り上げる。
            （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
               資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑦  新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
           ⑨  新株予約権の取得に関する事項
            （１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会
               社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社
               が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会
               で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場
               合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することが
               できる。
            （２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合
               は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
       ４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
       ５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
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       ハ)  2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ｂ号新株予約権）
    決議年月日                   2013年９月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　３

    新株予約権の数（個）           ※         150  (注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　60,000         (注)１、４、５
    内容及び数（株）         ※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                        0.25   (注)２、４、５
    ※
    新株予約権の行使期間           ※         2023年10月１日        ～  2033年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す                   発行価格      0.25
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　0.25
    額（円）     ※
                         (注)４、５
                        ・対象者が新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して当
                         社取締役または執行役員の地位にあり、かつ、新株予約権の行使日に
                         当社取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、2016
                         年７月１日から新株予約権の行使日までの間継続して当社取締役また
                         は執行役員の地位にあることは要さない。
                        ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億円以上であることを
    新株予約権の行使の条件            ※
                         要する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。）
                        ・行使期間の開始日以後において対象者が当社取締役在任中又は執行役
                         員在職中に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者の死亡後半年間
                         に限り新株予約権の行使ができる。
                        ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会
                         決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       (注)３
    交付に関する事項         ※
      ※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
       　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式
         交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整
         を行います。
       ２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、①                                当社が消滅会社になる合併契約書承認
         の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当
         社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計
         画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決
         議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得すること
         ができる。②       対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場
         合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約
         権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力
         発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割に
         つき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立
         完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
         を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
         社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承
         認を受けた場合に限るものとする。
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           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
             当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、
             かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
             交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を
             乗じた金額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
             効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
             とができる期間の末日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             次に準じて決定する。
            （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
               １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数
               はこれを切り上げる。
            （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
               資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑦  新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
           ⑨  新株予約権の取得に関する事項
            （１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会
               社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社
               が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会
               で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場
               合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することが
               できる。
            （２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合
               は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
       ４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
       ５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
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       ニ)  2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ｃ号新株予約権）
    決議年月日                   2013年９月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社子会社取締役　４

    新株予約権の数（個）           ※         100  (注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　40,000         (注)１、４、５
    内容及び数（株）         ※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                        0.25   (注)２、４、５
    ※
    新株予約権の行使期間           ※         2018年10月１日        ～  2033年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す                   発行価格      0.25
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　0.25
    額（円）     ※
                         (注)４、５
                        ・対象者が新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して当
                         社子会社取締役又は当社取締役もしくは執行役員以上の地位にあり、
                         かつ、当社の定める役員定年（但し、役員定年の延長の適用を受けた
                         場合は延長後の役員定年とし、以下本号において同様とする。）によ
                         り当社子会社取締役もしくは当社取締役を退任し、又は当社の就業規
                         則に基づき執行役員を定年退職する者であることを要する。ただし、
                         2016年７月１日から新株予約権の行使日までの間継続して当社子会社
                         取締役又は当社取締役もしくは執行役員以上の地位にあることは要し
                         ない。
    新株予約権の行使の条件            ※
                        ・対象者は、当社が定める役員定年による当社子会社取締役もしくは当
                         社取締役退任後又は当社就業規則に基づく当社執行役員定年退職後、
                         半年間に限り新株予約権を行使することができる。
                        ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億円以上であることを
                         要する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。）
                        ・行使期間の開始日以後において、対象者が当社子会社取締役もしくは
                         当社取締役在任中又は当社執行役員在職中に死亡した場合、対象者の
                         相続人は、対象者死亡後半年間に限り新株予約権の行使ができる。
                        ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会
                         決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       (注)３
    交付に関する事項         ※
      ※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
       　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式
         交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整
         を行います。
       ２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、①                                当社が消滅会社になる合併契約書承認
         の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当
         社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計
         画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決
         議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得すること
         ができる。②       対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場
         合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約
         権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力
         発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割に
         つき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立
         完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
         を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
                                 26/108


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社テー・オー・ダブリュー(E05100)
                                                           有価証券報告書
         社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承
         認を受けた場合に限るものとする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
             当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、
             かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の
             数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
             交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を
             乗じた金額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
             効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
             とができる期間の末日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             次に準じて決定する。
            （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
               １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数
               はこれを切り上げる。
            （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
               資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑦  新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
           ⑨  新株予約権の取得に関する事項
            （１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会
               社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社
               が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会
               で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場
               合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することが
               できる。
            （２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合
               は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
       ４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
       ５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
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       ホ)  2016年９月26日開催の第40回定時株主総会決議に基づくもの（第10回新株予約権）
    決議年月日                   2016年９月26日
                        当社従業員　87
    付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社子会社従業員　17
    新株予約権の数（個）           ※         2,142   (注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　428,400         (注)１、４
    内容及び数（株）         ※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                        277円   (注)２、４
    ※
    新株予約権の行使期間           ※         2021年10月１日        ～  2022年３月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す                   発行価格      277
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　138.5
    額（円）     ※
                        (注)４
                        ・対象者は、権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員又は
                         当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。た
                         だし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合に
                         はこの限りではない。
    新株予約権の行使の条件            ※
                        ・対象者が死亡した場合は、対象者の相続人がこれを行使できる。ただ
                         し、新株予約権割当契約に別段の定めがある場合にはこの限りではな
                         い。
                        ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会
                         決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                        ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       (注)３
    交付に関する事項         ※
      ※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
       　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
       　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式
         交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整
         を行います。
       ２．新株予約権１個当たりの払込金額は55,400円とする。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を
         総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（ただし、①                                当社が消滅会社になる合併契約書承認
         の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当
         社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計
         画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決
         議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得すること
         ができる。②       対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、又は対象者が新株予約権の全部も
         しくは一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得
         することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）におい
         て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社
         の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交
         換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前に
         おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
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          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
            新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）の調
            整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権
            のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
            整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×調整前行使価額／調整後行使価額
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株
            式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行の日の前日における株式会社東京証券取引所
            における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）から100円
            を減じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。
            なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
            し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            調整後行使価額＝調整前行使価額／分割・併合の比率
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
            効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の末日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            次に準じて決定する。
            （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
               １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数
               はこれを切り上げる。
            （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
               資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ⑦  新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
          ⑨  新株予約権の取得に関する事項
            （１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会
               社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が
               完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会
               で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合
               とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することがで
               きる。
            （２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、又は対象者が新株予約権の全部もし
               くは一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を
               無償で取得することができる。
          ⑩  端株の取扱い
            新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合にはこれを
            切り捨てるものとする。
          ⑪  新株予約権証券の発行の有無
            新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
       ４．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2020年４月１日            24,484,548       48,969,096           ―    948,994         ―   1,027,376
    (注)   2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式
      分割いたしました。これにより株式数は24,484,548株増加し、発行済株式総数は48,969,096株となっております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2021年６月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
             ―     16     31     81     59    14    12,453      12,654        ―
    (人)
    所有株式数
             ―   53,640     21,912     15,612     56,995      91   341,177      489,427      26,396
    (単元)
    所有株式数
             ―    10.96      4.48     3.19     11.65     0.02     69.70     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式3,991,552株は、「個人その他」に39,915単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載
         しております。
       ２．「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の40株を含めて記載しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                2021年６月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    真木　勝次                東京都大田区                          3,942        8.77
    BBH   FOR   FIDELITY     LOW-PRICED
    STOCK     FUND(PRINCIPAL         ALL   245   SUMMER    STREET    BOSTON,     MA  02210
                                              3,582        7.96
    SECTOR    SUBPORTFOLIO)　（常任代             U.S.A.
    理人　株式会社三菱UFJ銀行）
    川村　治                東京都目黒区                          3,550        7.89
    秋本　道弘                東京都世田谷区                          2,196        4.88

    日本マスタートラスト信託銀行株
                     東京都港区浜松町２－11－３                          1,880        4.18
    式会社（信託口）
    SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内３－３－１                          1,401        3.12
    株式会社日本カストディ銀行（信
                     東京都中央区晴海１－８－12                          1,043        2.32
    託口）
    ライク株式会社                大阪府大阪市北区角田町８－１                          1,040        2.31
    テーオーダブリュー従業員持株会                東京都港区虎ノ門４－３－13                           683       1.52

    志野　文哉                神奈川県横浜市                           609       1.36

           計                   ―               19,929        44.31

     (注)   １．当社は自己株式3,991,552株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
       ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,880千
         株であります。
       ３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,043千株でありま
         す。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年６月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                     ―          ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―             ―

    議決権制限株式(その他)                     ―          ―             ―

                    普通株式     3,991,500

    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                    普通株式     44,951,200

    完全議決権株式(その他)                                449,512            ―
                    普通株式       26,396

    単元未満株式                               ―             ―
    発行済株式総数                     48,969,096          ―             ―

    総株主の議決権                     ―           449,512            ―

    (注)　単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2021年６月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
                 東京都港区虎ノ門四丁目３
    株式会社テー・オー・ダ
                 番13号　ヒューリック神谷              3,991,500          ―   3,991,500         8.15
    ブリュー
                 町ビル
          計             ―         3,991,500          ―   3,991,500         8.15
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    ２  【自己株式の取得等の状況】　
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                         ─         ─         ─         ─
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                    ─         ─         ─         ─
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                    ─         ─         ─         ─
    取得自己株式
    その他(単元未満株式の買増請求)                    ─         ─         ─         ─
    その他(譲渡制限付株式報酬として
                          40,700         12,535        ─         ─
    の自己株式の処分)
    保有自己株式数                    3,991,552         ─         3,991,552         ─
     (注)　当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社の配当方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識しており、安定した配当を継

      続して実施していくことを基本としております。
       当期の配当につきましては、１株につき中間配当金を６円10銭、期末配当金を６円80銭、通期で12円90銭といた
      しました。
       次期の配当につきましても、従来と同様に利益配分の指標として、連結ベースの配当性向及び株価配当利回りの
      二つを基本としてまいります。また、当期に引き続き、連結配当性向換算で50%を上限とするという方針を一時的に
      撤廃いたします。
       具体的には、本決算発表日に公表いたしました次期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益に対し
      て、配当性向40％で算出された１株当たりの予想配当金と、同決算発表日の前日（2021年８月６日）の終値に株価
      配当利回り4.5％を乗じて算出された１株当たりの配当金のいずれか高い方を最低配当金として配当金を決定するこ
      ととしております。
       従いまして、上記計算に基づき決算発表日の前日（2021年８月６日）の終値に株価配当利回り4.5％を乗じて算出
      された14円が最低配当金となり、１株につき中間配当金を７円、期末配当金を７円とさせていただく予定です。
       また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       内部留保資金の使途につきましては、新規事業の創出や必要に応じてM&Aに関わる費用として投入していくことと
      しております。
     (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりでありま
        す。
                         配当金の総額       (千円)           １株当たり配当額         (円)

          決議年月日
    2021年２月８日
                                   274,363                    6.1
    取締役会決議
    2021年９月24日
                                   305,847                    6.8
    定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

     （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

      　当社では、コーポレート・ガバナンスの意味を「企業価値の継続的な向上を目指して、経営層による適正かつ効
      率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ公正で透明性の高い
      経営を実現する仕組みの構築・運用」と考えております。
      1．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

      2．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
      3．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
      4．取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
      5．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
     （コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

      ①   企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
        当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である者を除く）７名及び監査等委員である取締
       役３名を選任しております。
        当社取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役７名（うち柳澤氏は社外取締役）と監査等委員
       である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、経営の最高意思決定機関として法令に定める重要
       事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督機能を果たしております。
        議長：代表取締役社長　秋本道弘
        構成員：取締役６名（うち柳澤氏は社外取締役）
            　川村治、村津憲一、市川公彦、雨宮淳平、舛森丈人、柳澤大輔
            監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）
            　萩原新太郎（監査等委員長）、吉田茂生、平野透
        「取締役会」は原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催し、経営の基本方針や重要事項の決定及び
       業務執行状況の監督を行っております。その他に取締役及び執行役員の会議体として「役員ミーティング」を原
       則月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行って
       おります。
        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役を務める社外取締役３名で構成されております。監査等委員
       会は、公正かつ客観的に監査を行うことを目的に原則月１回定例的に開催しております。また、監査等委員であ
       る取締役は、取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監
       査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である萩原新太郎氏は、弁
       護士の資格を有しており、社外取締役である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、同氏は財
       務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、平野透氏は、広告業界における長年の業務
       経験と高い見識を有しております。
        以上の通り、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機
       能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用し
       ております。
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      ②　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

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     （企業統治に関するその他の事項）
      ①　内部統制システムに関する基本的な考え方
       １　当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
        制
         当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコンプ
        ライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「リスク・コンプライアンス委員会」により、
        その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を実施
        するものとする。更に、疑義ある行為について当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が社内の通報窓口、
        または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。
       ２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切
        に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。
       ３　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機関で
        ある「リスク・コンプライアンス委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管
        理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告するものとする。
       ４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        （１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１
         回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。
        　　その他、取締役及び執行役員の会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事
         項以外の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。
        （２）取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定されて
         いる組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。
       ５　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する
        協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、当社グループにおける法令違反その他コン
        プライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を当社グループ全
        体とする。
       ６　監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当
        該使用人に関する指示の実効性に関する事項
         監査等委員が必要とした場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人を
        置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うもの
        とし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員からの指示の実効性を確保してい
        くものとする。
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       ７　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等
        委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        （１）    当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は当社及びグループ会社の業務の進行状況または業績に与え
         る重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反並びに不
         正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものと
         する。なお、前記に係わらず、監査等委員は必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役並びに使用人に対
         し報告を求めることができるものとする。
        （２）    当社及び当社子会社は、前号の報告及び当社グループ共通の社内通報制度により通報者が通報を行った
         ことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
        （３）    監査等委員は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査の
         実効性を確保するものとする。
        （４）    監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務遂行
         に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理を行うものとする。
       ８　反社会的勢力排除に向けた整備状況
        （１）    当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従
         い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。
        （２）    リスク・コンプライアンス委員会による、協力機関（外注先）への反社会的勢力に関する情報提供依頼
         及び誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。
        （３）    反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当
         要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報する
         ものとする。
        （４）    販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インター
         ネット検索エンジンによる検索を定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力が係わっ
         ていないことを確認するものとする。
       ９　内部統制システム基本方針の運用状況の概要について
         当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取
        り組みを行っております。
        （１）３に記載の「リスク・コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、安全管理委員会、情報セキュリ
         ティ管理委員会、衛生管理委員会等の各責任者から報告をうけ、適宜解決策等を討議し、必要に応じて、取
         締役会等に報告することとしております。
        （２）４（１）に記載の「取締役会」「役員ミーティング」において、経営課題の把握と対応方針、各種リス
         クが顕在化した場合の解決策について討議を行うとともに、情報の共有化をはかっております。
        （３）監査等委員会を毎月１回開催し、適宜情報交換を行っております。また、監査等委員は当社グループ会
         社を含む取締役会、役員ミーティング、リスク・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席し、監査の実
         効性の向上をはかっております。
        （４）内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について開示すべき重
         要な不備がないかのモニタリングを行い、各年度の内部統制システムの運用の最終評価をしております。ま
         た、毎月１回内部監査報告会を開催し、内部監査の実施状況を社長及び副社長に報告し、必要に応じて対策
         を討議しております。この会議には監査等委員も参加しており、業務執行部門の監査状況の把握をしており
         ます。
      ②　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それ
        らの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の内
        部監査部門は、定期的または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員
        会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。
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      ③　責任限定契約の内容の概要
         当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社
        法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定
        する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるも
        のを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ④　取締役の員数

         当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨
        を定款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
        ます。
      ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

       １　自己の株式の取得
         当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能と
        することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己
        の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       ２　剰余金の配当
         当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株
        主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当
        （中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
       ３　取締役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項の規定に定める取締役（監査等委員を含む。）の損害賠償責任につき、法令の
        限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役
        （監査等委員を含む。）がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするも
        のであります。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
      ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定
        める役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行
        為に起因して損害賠償請求がなされた場合（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き
        ます。）の、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保
        険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。
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     (2)  【役員の状況】
    　①　役員一覧
    男性  10 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (千株)
                              1976年７月      ㈲テー・オー・ダブリュー設立
                                    代表取締役
                              1989年３月      ㈱テー・オー・ダブリューに改組
                                    代表取締役社長
       取締役会長        川　村　　　治       1952年８月25日      生                       (注)２     3,550
                              2009年７月      代表取締役会長兼CEO
                              2010年９月      代表取締役会長兼社長兼CEO
                              2012年７月      代表取締役会長兼CEO
                              2013年９月      取締役会長（現任）
                              1977年５月      ㈲テー・オー・ダブリュー入社
                                   取締役
                              1985年７月
                                   ㈱テー・オー・ダブリューに改組
                              1989年３月
                                   取締役第二制作部長
                                   専務取締役制作本部長
                              1995年７月
                                   専務取締役第一本部長
                              2001年７月
     代表取締役社長兼
      最高経営責任者        秋　本　道　弘       1954年９月25日      生        ㈱ティー・ツー・クリエイティブ               (注)２     2,196
                              2004年９月
       （CEO）
                                   代表取締役
                                   当社代表取締役社長兼COO
                              2009年７月
                                   常務取締役兼執行役員第三本部長
                              2010年９月
                                   専務取締役兼執行役員第三本部長
                              2015年７月
                                   常務取締役兼執行役員第三本部長
                              2018年９月
                                   代表取締役社長兼CEO（現任）
                              2020年１月
                              2000年４月      当社入社
                                    第一本部村津チームリーダー
                              2006年７月
                              2012年７月      第一本部副本部長兼
                                    村津チームリーダー
                              2013年７月      執行役員第一本部長
                              2015年７月      執行役員第一本部長兼
                                    インタラクティブプロモーション室
                                    (IP室)担当役員
     代表取締役副社長兼
      最高執行責任者        村　津　憲　一       1977年１月31日      生                       (注)２      86
                              2015年９月      取締役兼執行役員第一本部長兼
       （COO）
                                    IP室担当役員
                              2016年９月      常務取締役兼執行役員第一本部長兼
                                    IP室担当役員
                              2017年７月      常務取締役兼執行役員第一本部長兼
                                    体験デザイン本部長
                              2019年１月      専務取締役兼執行役員営業統括兼
                                    体験デザイン本部長
                              2020年１月      代表取締役副社長兼COO（現任）
                              2004年８月      当社入社
                              2006年７月
                                    第一本部市川チームリーダー
                              2013年７月
                                    第一本部統括チームリーダー兼
                                    市川チームリーダー
                              2016年７月
                                    第一本部副本部長
                              2017年７月
                                    執行役員第一本部副本部長
     取締役兼執行役員
                              2017年７月
              市　川　公　彦       1969年５月10日      生                       (注)２      82
                                    ㈱ティー・ツー・クリエイティブ
       第一本部長
                                    取締役（現任）
                              2019年１月
                                    当社執行役員第一本部長兼
                                    体験デザイン本部副本部長
                              2019年７月
                                    執行役員第一本部長
                              2019年９月
                                    取締役兼執行役員第一本部長
                                    （現任）
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (千株)
                              2006年12月      当社入社
                                   第一本部雨宮チームリーダー
                              2011年７月
                                   第一本部統括チームリーダー兼
                              2013年７月
                                   雨宮チームリーダー
                                   第一本部副本部長補佐兼
                              2017年７月
                                   体験デザイン本部インタラクティブプ
                                   ロモーション室（IP室）室長
     取締役兼執行役員
                                   体験デザイン本部副本部長兼IP室長
              雨　宮　淳　平       1979年４月12日      生                       (注)２      21
                              2018年７月
       第三本部長
                                   執行役員第三本部副本部長兼
                              2019年１月
                                   体験デザイン本部副本部長
                                   執行役員第三本部長
                              2020年１月
                                   ㈱ティー・ツー・クリエイティブ
                              2020年７月
                                   取締役（現任）
                                   当社取締役兼執行役員第三本部長
                              2020年９月
                                   （現任）
                              1982年４月      丸紅エネルギー㈱入社
                              1990年10月      ㈱丹青社入社
                                    当社入社
                              2003年10月
                                    SP戦略本部長
                              2006年７月
                                    取締役SP戦略本部長
                              2006年９月
                              2009年７月      取締役兼執行役員第二本部長
                              2010年７月      執行役員エリア本部長
                              2011年９月      執行役員第二本部長
                              2011年９月      取締役兼執行役員第二本部長
     取締役兼執行役員
              舛　森　丈　人       1960年3月６日      生   2013年４月      取締役兼執行役員第二本部長兼関西               (注)２      353
       管理本部長
                                    支社長
                              2017年７月      執行役員第一本部舛森チーム長
                              2019年１月      執行役員第一本部副本部長
                              2019年７月      執行役員アカウントサービス室担当
                              2021年７月      執行役員管理本部長
                                    ㈱ティー・ツー・クリエイティブ　
                                    取締役管理部長（現任）
                              2021年９月      当社取締役兼執行役員管理本部長
                                    （現任）
                              1998年８月      (資)カヤック設立　代表取締役
                              2005年１月      ㈱カヤック設立　代表取締役
                                    ㈱カヤック（東証マザーズ上場）
                              2014年12月
                                    代表取締役CEO（現任）
        取締役       柳　澤　大　輔       1974年２月19日      生                       (注)２      －
                                    当社社外取締役（現任）
                              2015年９月
                              2016年３月      クックパッド㈱社外取締役（現任）
                              2019年10月      INCLUSIVE㈱社外取締役（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (千株)
                              1978年３月      最高裁判所司法研修所修了
                                    弁護士登録
                              1983年６月      ケンブリッジ大学法学部大学院卒業
        取締役
                              1988年２月      芝綜合法律事務所開設
      （監査等委員）        萩　原　新太郎       1952年１月１日      生                        (注)３      41
                                    パートナー弁護士（現任）
      監査等委員長
                              2000年９月      当社監査役
                              2015年９月      取締役（監査等委員）
                              2017年１月      取締役（監査等委員長）（現任）
                              1974年４月      ㈱三和銀行〔現㈱三菱UFJ銀行〕入行
                              2002年１月      ㈱UFJ銀行〔現㈱三菱UFJ銀行〕
                                    執行役員　京都支店長
                              2003年５月      ㈱三菱東京UFJ銀行〔現㈱三菱UFJ
                                    銀行〕常務執行役員　大阪法人営業
                                    第一～第四部担当
                              2006年６月      三菱UFJ証券㈱〔現㈱三菱UFJ
                                    モルガン・スタンレー証券〕
        取締役
                                                         40
              吉　田　茂　生       1950年５月30日      生                        (注)３
      （監査等委員）
                                    常務執行役員　大阪支店長
                              2008年12月      MUSプリンシパル・インベストメンツ
                                    ㈱取締役社長
                              2010年６月      ㈱キーストーン・パートナース
                                    取締役会長（現任）
                              2010年９月      当社監査役
                              2015年９月      取締役（監査等委員）（現任）
                              2020年６月      藤久㈱取締役会長
                              1976年４月      ㈱電通入社
                              1976年５月      セールスプロモーション局
                              1993年７月      営業部長
                              2004年７月      営業局長
        取締役
               平　野　　透       1954年３月13日      生  2010年４月      執行役員               (注)３      －
      （監査等委員）
                              2014年４月      顧問
                              2017年５月      ㈱アドストリームジャパン　顧問
                                    （現任）
                              2017年９月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                            計                           6,372
     (注)   １．柳澤大輔、萩原新太郎、吉田茂生及び平野透の４名は、社外取締役であります。

       ２．2021年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
       ３．2021年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
       ４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長　萩原新太郎　委員　吉田茂生　委員　平野透
       ５．当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
         監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
             氏名         生年月日                略歴           任期
                                                     (千株)
                              1979年４月      東京国税局入局
                              2016年７月      厚木税務署長
                              2017年８月      税理士登録
          池　上　　大　二           1956年10月１日         2017年９月      池上大二税理士事務所所長             （注）      －
                                    （現任）
                              2018年９月      当社取締役（補欠監査等委員）
                                    （現任）
         (注)    補欠監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。ただし、当該補欠
            監査等委員としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
            結の時を超えることはできないものとしております。
            なお、池上大二は補欠の社外取締役であります。
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      ②　社外取締役の状況
        当社の社外取締役は柳澤大輔、萩原新太郎、吉田茂生、平野透の４氏で、うち萩原新太郎、吉田茂生、平野透
       の３氏は監査等委員であります。
        当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害
       関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しておりま
       す。
        社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの代表取締役CEOを兼務しております。当社は、㈱カヤックとの業
       務提携により、受託するイベントに「面白」を掛け合わせることで新たな価値体験と話題拡散力を生み出すプロ
       ジェクト「TOWAC（トワック）」を2015年７月７日に立ち上げております。同社は、当社と取引関係があります。
       また、クックパッド㈱の社外取締役を兼務しております。なお、当社は、クックパッド㈱との間には特別の関係
       はありません。更に、INCLUSIVE㈱の社外取締役を兼務しております。なお、当社は、INCLUSIVE㈱との業務提携
       により、顧客の潜在的ニーズを顕在化する「次世代ブランディングメディア」と地方メディアと地方プロモー
       ションを統合化する「ローカルインテグレート」の提供を2021年２月８日より開始しております。同社は、当社
       と取引関係があります。
        社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、社外取締役である吉田茂生
       氏は、独立系企業再生・成長支援ファンドを運営する㈱キーストーン・パートナースの取締役会長を兼務してお
       り、社外取締役である平野透氏は、㈱アドストリームジャパンの顧問を兼務しておりますが、いずれも当社との
       特別の関係はありません。なお、柳澤大輔氏、萩原新太郎氏及び吉田茂生氏は、東京証券取引所の定めに基づく
       独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
        当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては
       東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
        社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの創業者であり、同社代表取締役CEOとしてのデジタルコンテンツ
       事業経営の知見やネットワークは、“日本初の体験デザイン・プロダクション”として、インタラクティブ・プ
       ロモーション領域での競争力強化に注力する当社の事業戦略に活かしていただけると判断しております。
        社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通し、企業経
       営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役
       である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十
       分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役である平野透氏
       は、広告業界における長年の業務経験と高い見識を有していることから、客観的立場からの当社経営の監督及び
       適切な助言を十分に期待できると判断しております。
      ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員である取締役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

     　　の関係
       　当社の監査等委員は、現在、その全員が監査等委員であり、内部監査室及び会計監査人との相互連携並びに内
       部統制部門との関係は「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要                                                企業統治
       に関するその他の事項           ９内部統制システム基本方針の運用状況の概要について」及び「同（３）監査の状況　①
       監査等委員監査の状況並びに②内部監査の状況」に記載の通りであります。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員監査の状況
        当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員は内部統制シス
       テムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとし、社内で開催される重要な会議に出席するほか、
       監査等委員は、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に
       関する調査の実施を通じて、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。
        また、監査等委員は会計監査人と年５回の監査実施計画や、実施結果についての面談を行っており、必要に応
       じて会計監査人と意見交換等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内
       部監査につきましても、内部監査報告会への参加や、報告書の閲覧、必要に応じ内部監査担当者への質問等を実
       施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
        当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
       であります。
            氏名                 開催回数                  出席回数

          萩原　新太郎                    13回                  13回
          吉田　茂生                    13回                  12回
           平野　透                   13回                  12回
        監査等委員会における主な検討事項として、内部監査室長から年間監査計画に沿った監査報告と結果を受け、

       必要に応じて検討をしております。
        なお、監査等委員長である萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、監査等委員である吉田茂生氏は、金
       融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査として、内部監査室(室長１名)が設置されております。内部監査室は策定した内部監査計画に基づ
       き、監査等委員、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部
       監査報告会を開催し、社長と関係役員に文書で報告されております。被監査部署に対しては改善を要する事項に
       ついてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。
      ③　会計監査の状況

       a．監査法人の名称
        太陽有限責任監査法人
      　b．継続監査期間

        ８年間
       c．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　石上　卓哉
        指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋　康之　
       d．監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。
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       e．監査法人の選定方針と理由
        監査法人の選定方針は、特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人とし
       ての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘
       案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
        また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
       は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
    　　　f．監査等委員会による監査法人の評価

        当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

      　a．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              22,300             ―         23,500             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             22,300             ―         23,500             ―

      　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

         該当事項はありません。
      　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
      　d．監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもとに検討し、監査
       等　
        委員会の同意を得て決定しております。
      　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人
        の報酬等について、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       （取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）
         当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以
        下、決定方針）」を決議いたしました。
         また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
        された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを
        確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
         取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
        ａ．基本方針
         監査等委員でない取締役に対する報酬等は、基本報酬としての「固定報酬」、業績連動型報酬の「役員賞
        与」、譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されており、社外取締役については、そ
        の職務に鑑み、基本報酬としての「固定報酬」のみ支払うことといたします。
        ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、分掌業務及び同種・同規模の他社との比較、従業員給与
        との均衡等を考慮し、取締役個人の前年度の会社に対する貢献度及び会社の業績等を勘案し決定いたします。
        監査等委員である取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、監査等委員である取締役の協議により、監査等
        委員会にて決定しております。
        ｃ．業績連動型報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
         業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、「連結経常利益」を指標とし、当
        社の目標連結経常利益に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額を基礎として、その目標
        達成率（額）に応じて個人別の業績連動型報酬額を算定し、毎年９月の株主総会後に支給いたします。非金銭
        報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストックオプションとし、業績向上及び当社の企業価値の持続
        的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
        て、2020年９月25日開催の株主総会で決議いただいた年額200,000千円の範囲内で支給いたします。なお、当該
        株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち、社外取締役１
        名）となっております。
        ｄ．金銭報酬の額、業績連動型報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割
        合の決定に関する方針
         固定報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストックオプションの額の割合に関しては、株主
        と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針
        といたします。
        ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         金銭報酬の個人別の報酬額については、報酬限度額（年額600,000千円）内かつ職位ごとに定めた金額の範囲
        で代表取締役社長が業績や責任に応じて試算し、社外取締役及び取締役の検討を経て取締役会にて決定いたし
        ます。なお、業績連動型報酬は算定式に従った金額を取締役会で決議し、株式報酬は、取締役会で取締役個人
        別の割当株式数を決議いたします。
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       （取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項）

         監査等委員でない取締役の報酬等の限度額は、2017年９月26日開催の定時株主総会において年額600,000千
        円、そのうち200,000千円を株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額とすることを決
        議しております。また、2020年９月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役及び社外取締
        役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を新たに導入することが決議され、
        上記の株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠（200,000千円）の範囲内で、本制度に関する                                              報酬及び株
        式報酬型ストックオプションに関する報酬を支給することを決議しております。                                     監査等委員である取締役の報
        酬等の限度額は、2015年９月25日開催の定時株主総会において年額36,000千円と決議しております。提出日現
        在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査等委員でない取締役７名（うち、
        社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名であります。
         なお、当事業年度における当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2020年９月25日開催の取締役会
        にて、監査等委員である取締役の報酬額は、2020年９月25日開催の監査等委員会にてそれぞれ決定しておりま
        す。
       （監査等委員でない取締役に対する業績連動型報酬の算定方法）

         当社は従前より取締役の報酬について、その報酬と業績等との連動性を高めることにより、適正な会社経営
        を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、2006年度の税制改正により業績連
        動型報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）の損金算入が認められるようになったことに
        伴い、従前の月額報酬（固定）に加え、2006年７月１日より新たな取締役報酬制度として、業績への貢献度を
        判断する上で客観的な「単体経常利益」を指標とする業績連動型報酬を導入しておりましたが、連結に占める
        グループ会社の損益影響度拡大に伴い、2016年７月１日より「連結経常利益」を指標としております。
         当該指標を選択した理由は、連結経常利益を経営の重要指標としているためであります。
         なお、当事業年度における連結経常利益の実績（業績連動型報酬の実績額を加算し、控除前に引き直した金
        額）は６億98百万円となり、当初設定した目標連結経常利益２億62百万円を上回る結果となりましたが、新型
        コロナウイルス感染症による影響を受ける前の利益水準以下であるため、役員賞与は支給しておりません。
        （算定方法）

         下表のとおり、利益の指標としては当社の第46期目標連結経常利益10億32百万円（公表済の連結経常利益10
        億円に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額）を基礎として、その目標達成率（額）に
        応じて個人別の業績連動型報酬額を算定するものであります。
         なお、個人別の業績連動型報酬額の上限額については、各取締役それぞれの月額報酬（固定）の６倍としま
        す。
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                                 個人別の業績連動型報酬額
     経常利益
    目標達成率
             役位     係数
           取締役会長
           取締役副会長
                  1.0   月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％
           取締役社長兼
           最高経営責任
            者(CEO)
           取締役副社長
     100％超
           兼執行役員
     の場合
                  0.9   (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.9
           専務取締役　
           兼執行役員
           常務取締役　
                  0.8   (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.8
           兼執行役員
           取締役　　　
                  0.6   (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.6
           兼執行役員
           取締役会長
           取締役副会長
                  1.0   月額報酬×2.5
           取締役社長兼
           最高経営責任
            者(CEO)
           取締役副社長
      100％
           兼執行役員
     の場合
                  0.9   (月額報酬×2.5)×0.9
           専務取締役　
           兼執行役員
           常務取締役　
                  0.8   (月額報酬×2.5)×0.8
           兼執行役員
           取締役　　　
                  0.6   (月額報酬×2.5)×0.6
           兼執行役員
           取締役会長
           取締役副会長
                  1.0   月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％
           取締役社長兼
           最高経営責任
            者(CEO)
           取締役副社長
     100％未満
           兼執行役員
     の場合
                  0.9   (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.9
           専務取締役　
           兼執行役員
           常務取締役　
                  0.8   (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.8
           兼執行役員
           取締役　　　
                  0.6   (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.6
           兼執行役員
    (注)１．新任の監査等委員でない取締役は、選任された月の翌月から適用する。
    　　２．事業年度の途中に辞任した監査等委員でない取締役に対しては、業績連動型報酬を適用しない。
    　　３．事業年度の途中に臨時株主総会で選任された監査等委員でない取締役については、当該臨時株主総会の決議に
        よるものとする。
    　　４．事業年度の途中に役位の異動があった場合には、在籍月数に応じて按分計算する。
        取締役の月額報酬（固定）は以下のとおりであります。

         役名             員数             金額

         取締役              ６名               14,900千円
                                 48/108






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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                            役員の員数
                 (千円)
                                                     (名)
                        固定報酬      非金銭報酬等       業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
    (監査等委員を除く。)              179,637       167,865        2,002         ―      9,770        6
    (社外取締役を除く。)
    取締役(監査等委員)
                     ―       ―       ―       ―       ―      ―
    (社外取締役を除く。)
    社外役員              26,400       26,400         ―       ―       ―      4
      ③   役員ごとの連結報酬等の総額等

        　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        　該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有
       目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資
       株式」として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        　当社は、営業上の取引先との関係維持・強化、資本・業務提携による関係強化、業界や競合他社の動向把
        握・情報収集等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有する
        ことがあります。
        　また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに
        準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               4            186,436
        非上場株式以外の株式               4           1,157,538
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    　　　　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

    　　　　該当事項はありません。
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    　　　　特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                   株式数(株)         株式数(株)
           銘柄                                         式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                    (千円)         (千円)
                      560,000         560,000
        ライク㈱                           資本・業務提携                  有
                     1,154,720          814,800
                        232         232
        ㈱電通グループ                           取引関係の維持・強化                  無
                        922         592
                       1,000         1,000
        ㈱博報堂DYホール
                                   取引関係の維持・強化                  無
        ディングス
                       1,724         1,281
                        100         100
        ㈱フロンティアイ
                                   業界情報収集目的                  有
        ンターナショナル
                        172         157
        (注)   １．㈱電通グループ、㈱博報堂DYホールディングス及び㈱フロンティアインターナショナルは、貸借
            対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が60銘柄に満
            たないため記載しております。
          ２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、
            保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
    　　　　みなし保有株式

      　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 以下に掲げる連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28
      号)に基づいて作成しております。
     (2) 以下に掲げる財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基

      づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年７月１日から2021年６月30日ま
     で)及び事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査
     法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
     会計基準機構へ加入しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              5,055,985              7,580,540
        電子記録債権                              1,630,882               312,834
        受取手形及び売掛金                              4,390,003              2,318,403
                                                   ※4  67,517
        未成業務支出金                               186,538
                                    ※1  3,066,305             ※1  925,193
        未収入金
        前払費用                                51,392              64,577
                                        58,583              55,986
        その他
        流動資産合計                              14,439,692              11,325,052
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              144,077              196,279
                                      △ 55,246             △ 63,652
          減価償却累計額
          建物（純額）                             88,830              132,627
         工具、器具及び備品
                                       280,413              263,701
                                      △ 189,875             △ 175,157
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             90,538              88,543
         リース資産
                                        5,310              5,310
                                       △ 2,035             △ 3,097
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              3,274              2,212
                                      ※2  6,027            ※2  6,027
         土地
         有形固定資産合計                              188,671              229,410
        無形固定資産                                24,349              28,690
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,020,008              1,381,604
         保険積立金                              226,893              226,893
         繰延税金資産                               80,247              17,421
         敷金及び保証金                              203,236              200,753
                                        11,190              13,707
         その他
         投資その他の資産合計                             1,541,574              1,840,379
        固定資産合計                              1,754,595              2,098,481
      資産合計                               16,194,287              13,423,533
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                                  464             5,474
        買掛金                              3,151,839              1,341,268
                                     ※3  840,000            ※3  840,000
        短期借入金
        未払法人税等                               379,790               21,278
        賞与引当金                               104,388               24,570
                                      1,012,395               295,770
        その他
        流動負債合計                              5,488,878              2,528,362
      固定負債
        退職給付に係る負債                               223,084              241,025
        役員退職慰労引当金                               209,767              188,547
        繰延税金負債                                  －            124,133
                                        16,064              17,111
        その他
        固定負債合計                               448,917              570,817
      負債合計                                5,937,795              3,099,180
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               948,994              948,994
        資本剰余金                              1,089,236              1,097,946
        利益剰余金                              8,125,374              7,924,931
                                      △ 381,063             △ 377,237
        自己株式
        株主資本合計                              9,782,542              9,594,635
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               475,351              722,569
                                    ※2   △  46,614           ※2   △  46,614
        土地再評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                               428,736              675,955
      新株予約権                                 45,212              53,763
      純資産合計                               10,256,492              10,324,353
     負債純資産合計                                 16,194,287              13,423,533
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     売上高                                 19,325,800              12,209,473
                                   ※1  16,086,454            ※1  10,738,680
     売上原価
     売上総利益                                 3,239,346              1,470,792
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 244,521              194,265
      従業員給料                                 163,607              145,091
      賞与引当金繰入額                                  7,077              5,517
      退職給付費用                                  5,075              5,457
      役員退職慰労引当金繰入額                                 23,037               9,770
      交際費                                 52,343              51,240
      減価償却費                                  9,467              9,244
      支払手数料                                 112,192              114,144
                                       305,504              280,309
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 922,827              815,040
     営業利益                                 2,316,519               655,751
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      受取配当金                                 15,867              22,514
      助成金収入                                    －            20,269
                                        2,761              3,596
      雑収入
      営業外収益合計                                 18,628              46,381
     営業外費用
      支払利息                                  2,386              2,915
      売上債権売却損                                    －              273
                                         199               25
      雑損失
      営業外費用合計                                  2,585              3,214
     経常利益                                 2,332,561               698,918
     特別利益
      投資有価証券売却益                                 15,000                －
                                          －            12,150
      役員退職慰労引当金戻入額
      特別利益合計                                 15,000              12,150
     特別損失
                                        8,926               332
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  8,926               332
     税金等調整前当期純利益                                 2,338,635               710,736
     法人税、住民税及び事業税
                                       760,000              177,000
                                       △ 5,929              77,852
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  754,070              254,852
     当期純利益                                 1,584,565               455,883
     親会社株主に帰属する当期純利益                                 1,584,565               455,883
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     当期純利益                                 1,584,565               455,883
     その他の包括利益
                                        28,029              247,218
      その他有価証券評価差額金
                                     ※1  28,029           ※1  247,218
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 1,612,595               703,101
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                1,612,595               703,101
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2019年７月１日　至          2020年６月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               948,994        1,089,236         7,271,033         △ 381,063        8,928,201
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 730,223                △ 730,223
     親会社株主に帰属す
                                   1,584,565                 1,584,565
     る当期純利益
     自己株式の処分                                          ―         ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 ―         ―      854,341           ―      854,341
    当期末残高               948,994        1,089,236         8,125,374         △ 381,063        9,782,542
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                       土地再評価差額金
                 額金                 額合計
    当期首残高               447,321        △ 46,614        400,706         87,523       9,416,431
    当期変動額
     剰余金の配当                                               △ 730,223
     親会社株主に帰属す
                                                     1,584,565
     る当期純利益
     自己株式の処分                                                  ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              28,029          ―       28,029        △ 42,310        △ 14,280
     額）
    当期変動額合計               28,029          ―       28,029        △ 42,310        840,060
    当期末残高               475,351        △ 46,614        428,736         45,212       10,256,492
                                 57/108










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                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2020年７月１日　至          2021年６月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               948,994        1,089,236         8,125,374         △ 381,063        9,782,542
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 656,326                △ 656,326
     親会社株主に帰属す
                                    455,883                 455,883
     る当期純利益
     自己株式の処分                       8,709                 3,825        12,535
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 ―       8,709       △ 200,442         3,825       △ 187,907
    当期末残高               948,994        1,097,946         7,924,931         △ 377,237        9,594,635
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                       土地再評価差額金
                 額金                 額合計
    当期首残高               475,351        △ 46,614        428,736         45,212       10,256,492
    当期変動額
     剰余金の配当                                               △ 656,326
     親会社株主に帰属す
                                                     455,883
     る当期純利益
     自己株式の処分                                                 12,535
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              247,218           ―      247,218         8,550        255,768
     額）
    当期変動額合計               247,218           ―      247,218         8,550        67,861
    当期末残高               722,569        △ 46,614        675,955         53,763       10,324,353
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                2,338,635               710,736
      減価償却費                                 56,022              67,280
      株式報酬費用                                △ 42,310              10,430
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  9,186             △ 79,818
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  9,489              17,940
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                 24,097             △ 21,220
      受取利息及び受取配当金                                △ 15,867             △ 22,515
      支払利息                                  2,386              2,915
      助成金収入                                    －           △ 20,269
      固定資産除却損                                  8,926               332
      投資有価証券売却損益（△は益）                                △ 15,000                －
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 524,285             3,389,648
      未収入金の増減額（△は増加）                               △ 1,776,221              2,396,494
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 281,399              119,012
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                △ 18,860                75
      仕入債務の増減額（△は減少）                                1,123,883             △ 1,805,560
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 350,067             △ 633,239
                                          －            △ 1,470
      その他
      小計                                1,811,551              4,130,771
      利息及び配当金の受取額
                                        15,757              17,243
      利息の支払額                                 △ 2,464             △ 2,915
      助成金の受取額                                    －            20,269
                                      △ 681,877             △ 777,134
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,142,967              3,388,235
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 67,023             △ 191,379
      無形固定資産の取得による支出                                △ 10,941             △ 14,678
      投資有価証券の売却による収入                                 30,000                －
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 54,228               △ 493
      敷金及び保証金の回収による収入                                    －              344
                                       △ 8,283                －
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 110,476             △ 206,206
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,146             △ 1,146
                                      △ 730,223             △ 656,326
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 731,370             △ 657,473
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  301,120             2,524,555
     現金及び現金同等物の期首残高                                 4,754,865              5,055,985
                                    ※1  5,055,985            ※1  7,580,540
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数
        1 社
       連結子会社の名称
        (株)ティー・ツー・クリエイティブ
    ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

     　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ３．会計方針に関する事項

     (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
     　イ　有価証券
     　　　　その他有価証券
     　　　　時価のあるもの
     　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
    　　　　　　より算定)
     　　　　時価のないもの
     　　　　　移動平均法による原価法
     　ロ　たな卸資産
     　　　　未成業務支出金
     　　　　　個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

     　イ　有形固定資産（リース資産を除く）
    　　　　　定率法。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
    　　　　　取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
    　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    　　　　　建物　　　　　　　　　８～47年
    　　　　　工具、器具及び備品　　４～15年
    　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
    　　　　　ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法であります。
    　　ハ　リース資産
    　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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     (３)   重要な引当金の計上基準
     　イ　貸倒引当金
     　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
    　　　　については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　　
     　ロ　賞与引当金
     　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
    　　　　す。
     　ハ　役員退職慰労引当金　　　　
     　　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
     　ニ　受注損失引当金
     　　　　当連結会計年度に受注している案件のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるた
    　　　　め、その損失見込額を計上しております。　
     (４)   退職給付に係る会計処理の方法

         当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
    　　　　給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (５)   重要な収益の計上基準

     　　　売上高
     　　　　進捗部分について成果の確実性が認められるイベントについてはイベントの進捗率（イベントの進捗率の見
    　　　　積りは原価比例法）に応じて売上高を計上し、その他のイベントについてはイベントの本番終了日をもって売
    　　　　上高の計上日としております。
     (６)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     　　　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預
    　　　　金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に
    　　　　償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (７)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     　　　　消費税等の会計処理　
     　　　　　税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

     繰延税金資産の回収可能性
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
      　繰延税金資産　　　　　　　17,421千円
      　繰延税金負債　　　　　　              124,133千円
      　連結貸借対照表には、同一納税主体間の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した金額を計上しております。
     (2)  会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

       将来の事業計画により見積られた将来の課税所得に基づき、税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負
      債を計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受
      ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におい
      て、繰延税金資産及び繰延税金負債に重要な影響を与える可能性があります。
      　また、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大または収束を予測することは困難な状況でありま
      すが、翌連結会計年度においても当社グループへの影響が一定の期間に渡り継続するものと仮定し、会計上の見積
      りを行っております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年６月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号                             2019年７月４日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年７月４日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日)
     (1）概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。 
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2）適用予定日

       2022年６月期の期首より適用予定であります。
     (3）当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
      末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
      度に係る内容については記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        未収入金                      2,780,954千円                  565,367千円
    ※２　土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、「土地再評

       価差額金」として純資産の部に計上しております。
      　再評価の方法
        土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示価格に合理
        的な調整を行う方法により算出しております。
      　再評価を行った年月日　　2001年６月30日
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        再評価を行った土地の期末におけ
        る時価と再評価後の帳簿価額との                        4,843千円                 4,802千円
        差額
    ※３　当社グループにおいては、機動的な調達手段の確保により手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的と

       して、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行
       残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        当座貸越極度額の総額                      3,050,000千円                 3,050,000千円
        借入実行残高                       840,000千円                 840,000千円
        差引額                      2,210,000千円                 2,210,000千円
    ※４　損失が見込まれる未成業務支出金と受注損失引当金は相殺表示しております。相殺表示した未成業務支出金に対

    　　　応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        未成業務支出金                          ―千円               2,032千円
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      (連結損益計算書関係)
    ※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
                              △13,952千円                  2,032千円
      (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        その他有価証券評価差額金
        　当期発生額                        40,338千円                356,324千円
                                 ―                 ―
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                               40,338                356,324
                              △12,308                △109,106
        　　税効果額
        　　その他有価証券評価差額金                        28,029                247,218
        その他の包括利益合計                        28,029                247,218
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
     １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式    （注）２          24,484,548           24,484,548               ―       48,969,096
        合計           24,484,548           24,484,548               ―       48,969,096
    自己株式
     普通株式    （注）３          2,016,126           2,016,126              ―       4,032,252
        合計            2,016,126           2,016,126              ―       4,032,252
     （注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
       　２．普通株式の発行済株式の増加24,484,548株は、株式分割によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式の増加2,016,126株は、株式分割によるものであります。
     ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                      新株予約権の
                      目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計       当連結
                      株式の種類
                                                    (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少     会計年度末
            2008年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    4,958
            株予約権
            2013年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    14,797
            株予約権①
            2013年ストック・オ
     提出会社
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    3,695
     (親会社)
            株予約権②
            2013年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    3,366
            株予約権③
            2016年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    18,394
            株予約権
               合計                 ―      ―      ―      ―    45,212
                                 65/108








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     ３　配当に関する事項
     　(1)   配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       （千円）         （円）
    2019年９月25日
               普通株式          359,494          16.00    2019年６月30日         2019年９月26日
    定時株主総会
    2020年２月６日
               普通株式          370,728          16.50    2019年12月31日         2020年３月６日
    取締役会
     （注）   2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり
        配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。
     　(2)   基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                    配当金の総額              １株当たり
       決議      株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     （千円）             配当額(円)
    2020年９月25日
              普通株式        381,963     利益剰余金          8.50   2020年６月30日         2020年９月28日
    定時株主総会
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     当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )
     １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              48,969,096               ―           ―       48,969,096
        合計           48,969,096               ―           ―       48,969,096
    自己株式
     普通株式    （注）          4,032,252              ―         40,700         3,991,552
        合計            4,032,252              ―         40,700         3,991,552
     （注）普通株式の自己株式の減少40,700株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
     ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                      新株予約権の
                      目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計       当連結
                      株式の種類
                                                    (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少     会計年度末
            2008年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    5,380
            株予約権
            2013年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    15,517
            株予約権①
            2013年ストック・オ
     提出会社
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    4,243
     (親会社)
            株予約権②
            2013年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    3,865
            株予約権③
            2016年ストック・オ
            プションとしての新            ―        ―      ―      ―      ―    24,756
            株予約権
               合計                 ―      ―      ―      ―    53,763
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     ３　配当に関する事項
     　(1)   配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       （千円）         （円）
    2020年９月25日
               普通株式          381,963          8.50    2020年６月30日         2020年９月28日
    定時株主総会
    2021年２月８日
               普通株式          274,363          6.10    2020年12月31日         2021年３月５日
    取締役会
     　(2)   基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                    配当金の総額              １株当たり
       決議      株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     （千円）             配当額(円)
    2021年９月24日
              普通株式        305,847     利益剰余金          6.80   2021年６月30日         2021年９月27日
    定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        現金及び預金                      5,055,985千円                 7,580,540千円
        現金及び現金同等物                      5,055,985                 7,580,540
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
       　有形固定資産
        主として、事務用機器であります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産　
       　の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引

    （借主側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2020年６月30日       )            ( 2021年６月30日       )
    １年内                           267,362千円                    267,362千円
    １年超                           445,604                    178,241
    合計                           712,967                    445,604
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     （１）金融商品に対する取組方針
       　　当社グループは、必要資金を主に銀行借入で調達しております。資金運用については、主に流動性の高い短
        期の預金で行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
     （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
       　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当
      　　社グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況
      を　
      　　定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       　　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であ
      　　り、定期的にその保有の妥当性を検証しております。
       　　営業債務である電子記録債務及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。　
       　　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
       　　営業債務や借入金などについては、当社グループでは各社が月次で資金繰計画を作成するなどの方法によ
      　　り、流動性リスクを管理しております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
     　が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)。
      前連結会計年度(        2020年６月30日       )

                     連結貸借対照表計上額(千円)                 時価(千円)            差額(千円)

    (1) 現金及び預金                         5,055,985            5,055,985                ―

    (2)  電子記録債権

                              1,630,882            1,630,882                ―
    (3)  受取手形及び売掛金

                              4,390,003            4,390,003                ―
    (4)  未収入金

                              3,066,305            3,066,305                ―
    (5)  投資有価証券

     ①   その他有価証券

                               846,208            846,208              ―
           資産計                  14,989,385            14,989,385                ―

    (1)  電子記録債務

                                 464            464            ―
    (2)  買掛金

                              3,151,839            3,151,839                ―
    (3)  短期借入金

                               840,000            840,000              ―
    (4)  未払法人税等

                               379,790            379,790              ―
           負債計                   4,372,094            4,372,094                ―

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      当連結会計年度(        2021年６月30日       )

                     連結貸借対照表計上額(千円)                 時価(千円)            差額(千円)

    (1) 現金及び預金                         7,580,540            7,580,540                ―

    (2)  電子記録債権

                               312,834            312,834              ―
    (3)  受取手形及び売掛金

                              2,318,403            2,318,403                ―
    (4)  未収入金

                               925,193            925,193              ―
    (5)  投資有価証券

     ①   その他有価証券

                              1,195,168            1,195,168                ―
           資産計                  12,332,139            12,332,139                ―

    (1)  電子記録債務

                                5,474            5,474             ―
    (2)  買掛金

                              1,341,268            1,341,268                ―
    (3)  短期借入金

                               840,000            840,000              ―
    (4)  未払法人税等

                               21,278            21,278              ―
           負債計                   2,208,021            2,208,021                ―

     （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資　産
      （１）    現金及び預金、（２）電子記録債権、（３）                     受取手形及び売掛金、並びに（４）未収入金
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      （５）投資有価証券

        これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託については、公表されている
       基準価格によっております。
        なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記を参照ください。
     負　債

      （１）電子記録債務、（２）買掛金、（３）短期借入金、（４）未払法人税等
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                         (単位：千円)
          区分            2020年６月30日              2021年６月30日
        非上場株式                    173,800              186,436
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（５）投資
       有価証券」には含めておりません。
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     （注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度(        2020年６月30日       )

                                      １年超       ５年超

                              １年以内                     10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                          5,055,985           ―       ―       ―
    電子記録債権                          1,630,882           ―       ―       ―

    受取手形及び売掛金                          4,390,003           ―       ―       ―

    未収入金                          3,066,305           ―       ―       ―

               合計               14,143,177           ―       ―       ―

      当連結会計年度(        2021年６月30日       )

                                      １年超       ５年超

                              １年以内                     10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                          7,580,540           ―       ―       ―
    電子記録債権                           312,834          ―       ―       ―

    受取手形及び売掛金                          2,318,403           ―       ―       ―

    未収入金                           925,193          ―       ―       ―

               合計               11,136,971           ―       ―       ―

    　（注４）短期借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度（        2020年６月30日       ）

                                                 （単位：千円）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    短期借入金               840,000         ―       ―       ―       ―       ―

         合計          840,000         ―       ―       ―       ―       ―
     当連結会計年度（        2021年６月30日       ）

                                                 （単位：千円）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    短期借入金               840,000         ―       ―       ―       ―       ―

         合計          840,000         ―       ―       ―       ―       ―
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年６月30日       )
                             連結貸借対照表計
                      種類                 取得原価    (千円)     差額  (千円)
                               上額(千円)
                 (1)  株式
                                  816,081         127,214         688,866
                 (2)  債券

                 　①   国債・地方債等

                                    ―         ―         ―
    連結貸借対照表計上額が
                  ②  社債
                                    ―         ―         ―
    取得原価を超えるもの
                 　③   その他
                                    ―         ―         ―
                 (3)  その他

                                  29,377         18,071         11,305
                      小計            845,458         145,286         700,172

                 (1)  株式

                                    749         857        △107
                 (2)  債券

                 　①   国債・地方債等

                                    ―         ―         ―
    連結貸借対照表計上額が
                  ②  社債
                                    ―         ―         ―
    取得原価を超えないもの
                 　③   その他
                                    ―         ―         ―
                 (3)  その他

                                    ―         ―         ―
                      小計              749         857        △107

               合計                  846,208         146,143         700,064

     （注）当社は、その他有価証券で時価のある株式については、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ　　
    　　　　50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の下落の場合には、回復可能性を考慮
    　　　　して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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      当連結会計年度(        2021年６月30日       )

                             連結貸借対照表計
                      種類                 取得原価    (千円)     差額  (千円)
                               上額(千円)
                 (1)  株式
                                 1,157,366          127,810       1,029,555
                 (2)  債券

                 　①   国債・地方債等

                                    ―         ―         ―
    連結貸借対照表計上額が
                  ②  社債
                                    ―         ―         ―
    取得原価を超えるもの
                 　③   その他
                                    ―         ―         ―
                 (3)  その他

                                  37,629         23,343         14,286
                      小計           1,194,995          151,154       1,043,841

                 (1)  株式

                                    172         260        △87
                 (2)  債券

                 　①   国債・地方債等

                                    ―         ―         ―
    連結貸借対照表計上額が
                  ②  社債
                                    ―         ―         ―
    取得原価を超えないもの
                 　③   その他
                                    ―         ―         ―
                 (3)  その他

                                    ―         ―         ―
                      小計              172         260        △87

               合計                 1,195,168          151,414       1,043,753

     （注）当社は、その他有価証券で時価のある株式については、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ　　
    　　　　50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の下落の場合には、回復可能性を考慮
    　　　　して必要と認められた額について減損処理を行っております。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2019年７月１日       　至    2020年６月30日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年７月１日       　至    2021年６月30日       )

      　該当事項はありません。
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      (退職給付関係)

     前連結会計年度（自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       ）
     １．採用している退職給付制度の概要　
       当社は、退職給付制度として退職一時金制度を設けている他、退職年金制度として確定拠出年金制度を設けてお
      ります。なお、連結子会社でも、退職給付制度として退職一時金制度を設けております。
       当社及び連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
     ２．確定給付制度

      (１)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
        退職給付に係る負債の期首残高                              213,594千円
        　退職給付費用                               35,928千円
        　退職給付の支払額　                              △26,438千円
        退職給付に係る負債の期末残高                              223,084千円
      (２)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

    　　　資産の調整表
        非積立型制度の退職給付債務                              223,084千円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              223,084千円
        退職給付に係る負債                              223,084千円

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              223,084千円
      (３)   退職給付費用

        勤務費用                               35,928千円
        退職給付費用                               35,928千円
     ３．確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、11,063千円であります。
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     当連結会計年度（自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）

     １．採用している退職給付制度の概要　
       当社は、退職給付制度として退職一時金制度を設けている他、退職年金制度として確定拠出年金制度を設けてお
      ります。なお、連結子会社でも、退職給付制度として退職一時金制度を設けております。
       当社及び連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
     ２．確定給付制度

      (１)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
        退職給付に係る負債の期首残高                              223,084千円
        　退職給付費用                               36,076千円
        　退職給付の支払額　                              △18,136千円
        退職給付に係る負債の期末残高                              241,025千円
      (２)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

    　　　資産の調整表
        非積立型制度の退職給付債務                              241,025千円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              241,025千円
        退職給付に係る負債                              241,025千円

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              241,025千円
      (３)   退職給付費用

        勤務費用                               36,076千円
        退職給付費用                               36,076千円
     ３．確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、12,001千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自　   2019年７月１日                 (自　   2020年７月１日
                       至　  2020年６月30日       )           至　  2021年６月30日       )
    売上原価                           △3,598千円                     5,288千円
    販売費及び一般管理費                          △38,711千円                     5,142千円

     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                    2008年ストック・オプション                    2013年ストック・オプション①
                     （第６回新株予約権）                   （第８回Ａ号新株予約権）
    付与対象者の区分及び数                         当社取締役１名                    当社取締役４名

    ストック・オプション数

                 普通株式　120,000株                    普通株式　332,000株
    (注)
    付与日             2008年10月15日                    2013年10月15日
                 ・対象者は、当社内規に定める定年によ                    ・対象者は、新株予約権の交付日から
                  り当社取締役を退任すること。                    2016年６月30日までの間継続して当社
                 ・対象者が定年により当社取締役の地位                     取締役の地位にあり、かつ、当社の定
                  を退任する当社定時株主総会において                    める役員定年（但し、役員定年の延長
                  承認される決算期の営業利益が、以下                    の適用を受けた場合は延長後の役員定
                  の要件を満たすこと。(下記の表に記載                    年とし、以下本号において同様とす
                  された割合を乗じて得られた個数を限                    る。）により当社取締役を退任する者
                  度として割当を受けた新株予約権を行                    であることを要する。ただし、2016年
                  使することができる。ただし、新株予                    ７月１日から当社の定める役員定年に
                  約権一個未満は１の整数倍に切り上げ                    よる当社取締役を定年する日までの間
                  る。)                    継続して当社取締役の地位にあること
                          記            は要しない。
                 当該決算期の営業利益が３期前よりも20                    ・対象者は、当社が定める役員定年によ
                 パーセント以上増加した場合                     る取締役退任後半年間に限り新株予約
                             100パーセント         権を行使することができる。
    権利確定条件
                 15パーセント以上20パーセント未満増加                    ・対象者が行使期間の開始日までに、新
                 した場合　　　　　　　　             90パーセント         株予約権の発行にかかる払込金額の全
                                      額の支払いを完了していることを要す
                 10パーセント以上15パーセント未満増加
                                      る。
                 した場合　　　　　　　　             80パーセント
                                     ・2016年6月期における当社の連結経常利
                 ５パーセント以上10パーセント未満増加
                                      益が14億円以上であることを要する。
                 した場合　　　　　　　　             70パーセント
                                      （2016年6月期より以前の決算期の業績
                 ５パーセント未満増加した場合
                                      は問わない。）
                              50パーセント
                                     ・行使期間の開始日以後において対象者
                 減少または何ら増加しなかった場合
                                      が当社取締役在任中に死亡した場合、
                              ０パーセント
                                      対象者の相続人は、対象者の死亡後半
                                      年間に限り新株予約権の行使ができ
                                      る。
                                     ・その他の行使条件については当社取締
                                      役会の決議により定める。
    対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
                 2013年10月１日から                    2016年10月１日から
    権利行使期間
                 2033年９月30日まで                    2033年９月30日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                   2013年ストック・オプション②                    2013年ストック・オプション③

                    （第８回Ｂ号新株予約権）                    （第８回Ｃ号新株予約権）
    付与対象者の区分及び数                        当社執行役員３名                  当社子会社取締役４名

    ストック・オプション数

                 普通株式　160,000株                    普通株式　116,000株
    (注)
    付与日             2013年10月15日                    2013年10月15日
                 ・対象者は、新株予約権の交付日から                    ・対象者は、新株予約権の交付日から
                  2016年６月30日までの間継続して当社                    2016年６月30日までの間継続して当社
                  取締役または執行役員の地位にあり、                    子会社取締役又は当社取締役若しくは
                  かつ、新株予約権の行使日に当社取締                    執行役員以上の地位にあり、かつ、当
                  役または執行役員の地位にあることを                    社の定める役員定年（但し、役員定年
                  要する。ただし、2016年７月１日から                    の延長の適用を受けた場合は延長後の
                  新株予約権の行使日までの間継続して                    役員定年とし、以下本号において同様
                  当社取締役または執行役員の地位にあ                    とする。）により当社子会社取締役若
                  ることは要しない。                    しくは当社取締役を退任し、又は当社
                 ・2016年6月期における当社の連結経常利                     の就業規則に基づき執行役員を定年退
                  益が14億円以上であることを要する。                    職する者であることを要する。ただ
                  （2016年6月期より以前の決算期の業績                    し、2016年７月１日から新株予約権行
                  は問わない。）                    使日までの間継続して当社子会社取締
                 ・行使期間の開始日以後において対象者                     役又は当社取締役若しくは執行役員以
                  が当社取締役在任中または執行役員在                    上の地位にあることは要しない。
                  職中に死亡した場合、対象者の相続人                   ・対象者は、当社が定める役員定年によ
    権利確定条件
                  は、対象者の死亡後半年間に限り新株                    る当社子会社取締役若しくは当社取締
                  予約権の行使ができる。                    役退任後又は当社就業規則に基づく当
                 ・その他の行使条件については当社取締                     社執行役員定年退職後、半年間に限り
                  役会の決議により定める。                    新株予約権を行使することができる。
                                     ・2016年6月期における当社の連結経常利
                                      益が14億円以上であることを要する。
                                      （2016年6月期より以前の決算期の業績
                                      は問わない。）
                                     ・行使期間の開始日以後において対象者
                                      が当社子会社取締役若しくは当社取締
                                      役在任中又は当社執行役員在職中に死
                                      亡した場合、対象者の相続人は、対象
                                      者の死亡後半年間に限り新株予約権の
                                      行使ができる。
                                     ・その他の行使条件については当社取締
                                      役会の決議により定める。
    対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
                 2023年10月１日から                    2018年10月１日から
    権利行使期間
                 2033年９月30日まで                    2033年９月30日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                    2016年ストック・オプション

                     （第10回新株予約権）
                             当社従業員87名
    付与対象者の区分及び数
                          当社子会社従業員17名
    ストック・オプション数
                 普通株式　716,400株
    (注)
    付与日             2016年10月14日
                 ・対象者は、権利行使時においても、当
                  社の取締役もしくは従業員又は当社の
                  子会社の取締役もしくは従業員の地位
                  にあることを要する。ただし、任期満
                  了による退任、定年退職その他正当な
                  理由のある場合にはこの限りではな
                  い。
                 ・対象者が死亡した場合は、対象者の相
                  続人がこれを行使できる。ただし、新
                  株予約権割当契約に別段の定めがある
                  場合にはこの限りではない。
                 ・このほか新株予約権の行使の条件は、
    権利確定条件
                  新株予約権発行の当社取締役会決議に
                  基づき、新株予約権割当契約に定める
                  ところによる。
    対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。



                 2021年10月１日から
    権利行使期間
                 2022年３月31日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
        なお、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数
       に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数

                        2008年ストック・オプション                 2013年ストック・オプション①

                         （第６回新株予約権）                 （第８回Ａ号新株予約権）
    権利確定前　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                              120,000                  148,000
     付与                                ―                  ―
     失効                                ―                 　―
     権利確定                                ―                 　―
     未確定残                              120,000                  148,000
    権利確定後　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                                ―                  ―
     権利確定                                ―                  ―
     権利行使                                ―                  ―
     失効                                ―                  ―
     未行使残                                ―                  ―
                       2013年ストック・オプション②                  2013年ストック・オプション③

                        （第８回Ｂ号新株予約権）                  （第８回Ｃ号新株予約権）
    権利確定前　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                              60,000                  40,000
     付与                                ―                  ―
     失効                                ―                  ―
     権利確定                               　―                   ―
     未確定残                              60,000                  40,000
    権利確定後　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                                ―                  ―
     権利確定                                ―                  ―
     権利行使                                ―                  ―
     失効                                ―                 　―
     未行使残                                ―                  ―
                        2016年ストック・オプション

                         （第10回新株予約権）
    権利確定前　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                              463,800
     付与                                ―
     失効                              35,400
     権利確定                                ―
     未確定残                              428,400
    権利確定後　　　　　　(株)
     前連結会計年度末                                ―
     権利確定                                ―
     権利行使                               　―
     失効                               　―
     未行使残                                ―
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       ②　単価情報

                        2008年ストック・オプション                 2013年ストック・オプション①

                         （第６回新株予約権）                 （第８回Ａ号新株予約権）
    権利行使価格　　　　　　(円)                                0.25                  0.25
    行使時平均株価　　　　　(円)                                 ―                  ―
    公正な評価単価(付与日)　(円)                                52.75                 110.93
                       2013年ストック・オプション②                  2013年ストック・オプション③

                        （第８回Ｂ号新株予約権）                  （第８回Ｃ号新株予約権）
    権利行使価格　　　　　　(円)                                0.25                  0.25
    行使時平均株価　　　　　(円)                                 ―                  ―
    公正な評価単価(付与日)　(円)                                91.25                  99.75
                        2016年ストック・オプション

                         （第10回新株予約権）
    権利行使価格　　　　　　(円)                                 277
    行使時平均株価　　　　　(円)                                 ―
    公正な評価単価(付与日)　(円)                                 62
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　該当事項はありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       繰延税金資産
        会員権評価損                        16,033千円                 16,033千円
        投資有価証券評価損                        10,105                 10,105
        賞与引当金                        32,805                 7,706
        役員退職慰労引当金                        64,540                 58,021
        未払事業税                        33,945                 2,045
        退職給付に係る負債                        69,279                 74,858
        未払賞与                        39,870                 29,003
                                58,367                 57,922
        その他
       繰延税金資産小計
                                324,946                 255,696
                               △38,939                 △38,939
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                286,007                 216,756
       繰延税金負債
        未収還付事業税                          ―              △8,601
                               △205,759                 △314,866
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                        △205,759                 △323,468
       繰延税金資産又は繰延税金負債
                                80,247               △106,711
       （△）の純額
    　(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて
    　　　おります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        固定資産－繰延税金資産                        80,247千円                 17,421千円
        固定負債－繰延税金負債                          ―千円             △124,133千円
     (2)  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       法定実効税率                          30.6％                 30.6％
       (調整)
        交際費                          0.8                 1.7
        住民税均等割                          0.2                 0.6
        連結子会社の税率差異                          1.7                 2.5
        役員報酬                          ―                0.7
        所得拡大促進税制による税額控除                         △1.0                  ―
                                 △0.1                 △0.2
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                 32.2                 35.9
      (資産除去債務関係)

    　　　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
    　　しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    　　　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
    　　が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
    　　方法によっております。
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      当社グループはイベントプロモーション企業として同一セグメントに属するイベント及びプロモーションの「分
     析・調査」・「戦略立案・コンセプト策定」・「企画提案」・「実施制作」・「効果検証」並びにそれに付帯する業
     務を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため、該当事項はありません。
     　なお、業務内容は、業務領域の拡大に伴い、詳細な内容に変更しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
    し　ております。
    ２．地域ごとの情報

    　イ.   売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
    　ロ.   有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)

        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社電通ライブ                              6,160,328      イベントの企画・制作・運営・演出
    株式会社博報堂                              4,084,213      イベントの企画・制作・運営・演出
    株式会社電通                              1,999,766      イベントの企画・制作・運営・演出
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
    し　ております。
    ２．地域ごとの情報

    　イ.   売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
    　ロ.   有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)

        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社電通ライブ                              5,321,699      イベントの企画・制作・運営・演出
    株式会社博報堂                              2,973,608      イベントの企画・制作・運営・演出
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     　該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      該当事項はありません。　
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
            項目              (自　   2019年７月１日               (自　   2020年７月１日
                           至　  2020年６月30日       )         至　  2021年６月30日       )
    １株当たり純資産額                               227円24銭                  228円35銭
    １株当たり当期純利益                               35円26銭                  10円14銭

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               34円90銭                  10円08銭

      (注)   １．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結
     　　　　　会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益
     　　　　　及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　   2019年７月１日          (自　   2020年７月１日
                                 至　  2020年６月30日       )   至　  2021年６月30日       )
        １株当たり当期純利益
        　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                               1,584,565              455,883

        　普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―             ―

        　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                       1,584,565              455,883
        　益(千円)
        　普通株式の期中平均株式数(株)                              44,936,844             44,963,271
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

        　親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                  ―             ―

        　普通株式増加数(株)                                460,360             276,684

                                             2008年９月25日取締役会

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                                             決議
        当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                             ―
                                             第６回新株予約権
        の概要
                                             (普通株式　120,000株)
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     840,000         840,000           0.3       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                       ―         ―         ―      ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      1,146         1,146          ―      ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                           ―         ―         ―      ―
    のものを除く。)
    リース債務(１年以内に返済予定
                          2,389         1,242          ―   2022年～2023年
    のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
            計             843,536         842,389           ―      ―

     (注)   １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
         貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
       ２ ． リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          リース債務               1,146           95          ―          ―
        【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結
        会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       ①当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高            (千円)        4,991,721         7,920,770         9,165,230         12,209,473

    税金等調整前
                 (千円)         200,512         459,280         287,200         710,736
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                 (千円)         112,223         301,643         174,788         455,883
    四半期(当期)純利益
    １株当たり
                 (円)          2.50         6.71         3.89         10.14
    四半期(当期)純利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益
    又は１株当たり四半期純             (円)          2.50         4.21        △2.82          6.25
    損失(△)
       ②連結会計年度終了後の状況

       特記事項はありません。　
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,421,376              7,231,707
        電子記録債権                              1,499,413               312,834
        受取手形                               197,497               40,377
        売掛金                              3,769,548              1,669,726
        未成業務支出金                               133,186               37,212
                                    ※1  2,809,539             ※1  837,785
        未収入金
        前払費用                                46,411              61,224
                                        58,484              55,927
        その他
        流動資産合計                              12,935,457              10,246,795
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              119,797              173,612
                                      △ 44,935             △ 57,177
          減価償却累計額
          建物（純額）                             74,861              116,434
         工具、器具及び備品
                                       209,489              215,878
                                      △ 139,557             △ 141,958
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             69,932              73,919
         リース資産
                                        5,310              5,310
                                       △ 2,035             △ 3,097
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              3,274              2,212
         土地                               6,027              6,027
         有形固定資産合計                              154,095              198,594
        無形固定資産
         電話加入権                               2,652              2,652
                                        11,116              15,988
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               13,769              18,641
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,020,008              1,381,604
         関係会社株式                              150,000              150,000
         会員権                               11,190              11,190
         保険積立金                              226,893              226,893
         繰延税金資産                               29,073                －
         敷金及び保証金                              188,540              200,653
                                          －             2,517
         その他
         投資その他の資産合計                             1,625,705              1,972,858
        固定資産合計                              1,793,570              2,190,094
      資産合計                               14,729,027              12,436,889
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                                  464             5,474
        買掛金                              2,890,851              1,009,648
        関係会社買掛金                               185,700              106,062
                                     ※2  540,000            ※2  540,000
        短期借入金
        リース債務                                1,146              1,146
        未払金                               544,941               68,614
        未払法人税等                               168,127               15,859
        未払消費税等                               114,645                 －
        未払費用                               172,267              116,013
        未成業務受入金                                49,246              11,094
        預り金                                14,361              15,243
                                        83,184              19,954
        賞与引当金
        流動負債合計                              4,764,938              1,909,113
      固定負債
        退職給付引当金                               198,620              214,416
        役員退職慰労引当金                               201,967              181,287
        リース債務                                2,389              1,242
        繰延税金負債                                  －            124,133
                                        13,675              14,668
        その他
        固定負債合計                               416,652              535,748
      負債合計                                5,181,591              2,444,861
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               948,994              948,994
        資本剰余金
         資本準備金                             1,027,376              1,027,376
         その他資本剰余金
          自己株式処分差益                             61,859              70,569
                                      △ 33,277              △ 8,502
          その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,055,958              1,089,443
        利益剰余金
         利益準備金                               22,845              22,845
         その他利益剰余金
          別途積立金                            5,800,000              6,500,000
                                      1,626,751              1,078,263
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             7,449,596              7,601,108
        自己株式                              △ 381,063             △ 377,237
        株主資本合計                              9,073,486              9,262,309
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                               475,351              722,569
                                      △ 46,614             △ 46,614
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                               428,736              675,955
      新株予約権                                 45,212              53,763
      純資産合計                                9,547,436              9,992,027
     負債純資産合計                                 14,729,027              12,436,889
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                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     売上高                                 16,305,832              10,652,194
                                  ※1 ,※2  14,097,434           ※1 ,※2  9,649,386
     売上原価
     売上総利益                                 2,208,397              1,002,807
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                 24,843              25,716
      役員報酬                                 189,512              194,265
      給料                                 110,366              121,159
      役員賞与                                 50,306                －
      賞与                                 36,134               8,733
      賞与引当金繰入額                                  4,974              5,558
      退職給付費用                                  4,765              5,333
      役員退職慰労引当金繰入額                                 23,037               9,770
      法定福利費                                 34,550              30,006
      交際費                                 52,221              51,078
      旅費及び交通費                                 21,853              23,217
      減価償却費                                  8,703              8,898
      賃借料                                 29,807              34,865
      通信費                                  9,576              9,413
      消耗品費                                 13,936               6,966
      支払手数料                                 107,567              110,044
                                       150,251              137,504
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 872,407              782,532
     営業利益                                 1,335,990               220,275
     営業外収益
                                      ※1  1,884              ※1  0
      受取利息
                                     ※1  531,519            ※1  662,672
      受取配当金
                                      ※1  1,200            ※1  1,200
      業務受託手数料
      保険事務手数料                                   252              232
      助成金収入                                    －            11,385
                                        2,162              3,354
      雑収入
      営業外収益合計                                 537,017              678,845
     営業外費用
      支払利息                                  1,534              2,026
      売上債権売却損                                    －              273
                                         199               25
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,733              2,325
     経常利益                                 1,871,274               896,794
     特別利益
      投資有価証券売却益                                 15,000                －
                                          －            12,150
      役員退職慰労引当金戻入額
      特別利益合計                                 15,000              12,150
     特別損失
                                        8,926                5
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  8,926                5
     税引前当期純利益                                 1,877,348               908,938
     法人税、住民税及び事業税
                                       410,000               57,000
                                        7,290              44,099
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  417,290              101,099
     当期純利益                                 1,460,058               807,838
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2019年７月１日                 (自　2020年７月１日
                          至　2020年６月30日)                 至　2021年６月30日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　材料費                         228,270        1.7          222,422        2.3
    Ⅱ　外注費                        12,132,782         87.9         7,906,294        82.8

    Ⅲ　労務費                        1,025,683         7.4         1,009,506        10.6

                              407,751                 415,189

    Ⅳ　経費               ※１                  3.0                 4.3
    　　当期総製造費用                                100.0                 100.0

                            13,794,487                  9,553,412
                              447,031                 133,186

    　　期首未成業務支出金
           計

                            14,241,519                  9,686,599
    　　期末未成業務支出金                         133,186                  39,099

    　　受注損失引当金繰入額                            ―                1,887

                             △10,897                    ―

    　　受注損失引当金戻入額
    　　当期売上原価                        14,097,434                  9,649,386

                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2019年７月１日                  (自　2020年７月１日
                          至　2020年６月30日)                  至　2021年６月30日)
    ※１　経費の主な内訳
    　　　　旅費及び交通費                          53,676千円                  24,499千円
    　　　　賃借料                         166,336千円                  219,494千円
    ※２　原価計算の方法

    　　　個別原価計算を採用しております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年７月１日　至          2020年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                         その他資本剰余金                   その他利益剰余金
               資本金
                                  資本剰余金                   利益剰余金
                   資本準備金                   利益準備金
                        自己株式処     その他資本                   繰越利益剰
                                   合計                   合計
                                           別途積立金
                         分差益     剰余金                    余金
    当期首残高           948,994    1,027,376      61,859    △ 33,277    1,055,958      22,845    5,100,000     1,596,917     6,719,762
    当期変動額
     別途積立金の積立                                       700,000    △ 700,000       ―
     剰余金の配当                                           △ 730,223    △ 730,223
     会社分割による増加
     当期純利益                                           1,460,058     1,460,058
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             ―     ―     ―     ―     ―     ―   700,000     29,834    729,834
    当期末残高           948,994    1,027,376      61,859    △ 33,277    1,055,958      22,845    5,800,000     1,626,751     7,449,596
                 株主資本          評価・換算差額等

                        その他有価

                                       新株予約権     純資産合計
                   株主資本合          土地再評価     評価・換算
               自己株式         証券評価差
                     計         差額金    差額等合計
                         額金
    当期首残高          △ 381,063    8,343,652      447,321    △ 46,614    400,706     87,523    8,831,882

    当期変動額
     別途積立金の積立                 ―                        ―
     剰余金の配当              △ 730,223                       △ 730,223
     会社分割による増加                 ―                        ―
     当期純利益              1,460,058                        1,460,058
     自己株式の処分            ―     ―                        ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    28,029       ―   28,029    △ 42,310    △ 14,280
     額）
    当期変動額合計             ―   729,834     28,029       ―   28,029    △ 42,310    715,553
    当期末残高          △ 381,063    9,073,486      475,351    △ 46,614    428,736     45,212    9,547,436
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     当事業年度(自       2020年７月１日　至          2021年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                         その他資本剰余金                   その他利益剰余金
               資本金
                                  資本剰余金                   利益剰余金
                   資本準備金                   利益準備金
                        自己株式処     その他資本                   繰越利益剰
                                   合計                   合計
                                           別途積立金
                         分差益     剰余金                    余金
    当期首残高           948,994    1,027,376      61,859    △ 33,277    1,055,958      22,845    5,800,000     1,626,751     7,449,596
    当期変動額
     別途積立金の積立                                       700,000    △ 700,000       ―
     剰余金の配当                                           △ 656,326    △ 656,326
     会社分割による増加                         24,775     24,775
     当期純利益                                            807,838     807,838
     自己株式の処分                     8,709          8,709
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             ―     ―    8,709    24,775     33,484       ―   700,000    △ 548,487     151,512
    当期末残高           948,994    1,027,376      70,569    △ 8,502   1,089,443      22,845    6,500,000     1,078,263     7,601,108
                 株主資本          評価・換算差額等

                        その他有価

                                       新株予約権     純資産合計
                   株主資本合          土地再評価     評価・換算
               自己株式         証券評価差
                     計         差額金    差額等合計
                         額金
    当期首残高          △ 381,063    9,073,486      475,351    △ 46,614    428,736     45,212    9,547,436

    当期変動額
     別途積立金の積立                 ―                        ―
     剰余金の配当              △ 656,326                       △ 656,326
     会社分割による増加               24,775                        24,775
     当期純利益               807,838                        807,838
     自己株式の処分           3,825    12,535                        12,535
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    247,218       ―   247,218      8,550    255,768
     額）
    当期変動額合計            3,825    188,823     247,218       ―   247,218      8,550    444,591
    当期末残高          △ 377,237    9,262,309      722,569    △ 46,614    675,955     53,763    9,992,027
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
     　(１)    子会社株式及び関連会社株式
     　　　　移動平均法による原価法
     　(２)    その他有価証券
     　　　　時価のあるもの
     　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         　より算定)
     　　　　時価のないもの
     　　　　　移動平均法による原価法
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

     　　　　未成業務支出金
     　　　　　個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ３    固定資産の減価償却の方法

     　(１)    有形固定資産（リース資産を除く）
     　　　　定率法。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
    　　　　　取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
     　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
     　　　　建物　　　　　　　　　８～47年
     　　　　工具、器具及び備品　　４～15年
     　(２)    無形固定資産（リース資産を除く）
         ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法であります。
    　　(３)     リース資産
    　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４　引当金の計上基準

     　(１)    貸倒引当金
     　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　
     　(２)    賞与引当金
     　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
     　(３)    退職給付引当金
     　　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の金額に基づき、当事業年度末におい
        て発生していると認められる額を計上しております。
    　　　　　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
        法を用いた簡便法を適用しております。
     　(４)    役員退職慰労引当金　　　　
     　　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
     　(５)    受注損失引当金
     　　　　当事業年度末に受注している案件のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるた
    　　　　め、その損失見込額を計上しております。
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      ５　収益の計上基準
     　　　売上高
    　　　　　進捗部分について成果の確実性が認められるイベントについてはイベントの進捗率（イベントの進捗率の見
    　　　　積りは原価比例法）に応じて売上高を計上し、その他のイベントについてはイベントの本番終了日をもって売
    　　　　上高の計上日としております。　　　　　
      ６　その他財務諸表作成のための重要な事項

     　　　　消費税等の会計処理　
     　　　　　税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

     繰延税金資産の回収可能性
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
      　繰延税金負債　　　　　　              124,133千円
      　貸借対照表には、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した金額を計上しております。
     (2)  会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

        「第５      経理の状況       １連結財務諸表等          (1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照
      　下さい。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額
                             前事業年度                 当事業年度
                           ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       未収入金                      2,505,941千円                  539,673千円
    ※２　当社においては、機動的な調達手段の確保により手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的として、取

       引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のと
       おりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       当座貸越極度額の総額                       2,650,000千円                 2,650,000千円
       借入実行残高                        540,000千円                 540,000千円
       差引額                       2,110,000千円                 2,110,000千円
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
       外注費                       2,016,272千円                  730,461千円
       受取利息                         1,884千円                  ―千円
       受取配当金                        515,652千円                 640,158千円
       業務受託手数料                         1,200千円                 1,200千円
    ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
                              △10,897千円                  1,887千円
      (有価証券関係)

    　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及
    び関連会社株式の時価を記載しておりません。
    　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおり
    です。
                            前事業年度                  当事業年度

            区分
                          （ 2020年６月30日       )          （ 2021年６月30日       )
    関係会社株式                         150,000千円                  150,000千円
            計                  150,000千円                  150,000千円

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      (税効果会計関係)
     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       繰延税金資産
        会員権評価損                        16,033千円                 16,033千円
        投資有価証券評価損                        10,105                 10,105
        賞与引当金                        25,471                 6,110
        役員退職慰労引当金                        61,842                 55,510
        未払事業税                        14,129                 2,045
        退職給付引当金                        60,817                 65,654
        未払賞与                        29,597                 21,274
                                55,776                 55,955
        その他
       繰延税金資産小計
                                273,772                 232,688
                               △38,939                 △38,939
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                234,833                 193,748
       繰延税金負債
        未収還付事業税                          ―              △3,015
                               △205,759                 △314,866
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                        △205,759                 △317,881
       繰延税金資産又は繰延税金負債
                                29,073               △124,133
       （△）の純額
     (2)  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
       法定実効税率                          30.6％                 30.6％
       (調整)
        交際費                          0.8                 1.2
        受取配当金                         △8.6                △21.7
        住民税均等割                          0.1                 0.4
        所得拡大促進税制による税額控除                         △0.8                  ―
        役員報酬                           ―                0.5
                                  0.1                 0.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                 22.2                 11.1
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                    (千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
    　建物              119,797      53,815        ―   173,612      57,177      9,762     116,434

    　工具、器具及び備品              209,489      51,040      44,651     215,878      141,958      34,002      73,919

    　リース資産               5,310       ―      ―    5,310      3,097      1,062      2,212

                   6,027                 6,027
    　土地                      ―      ―            ―      ―    6,027
                (△46,614)                 (△46,614)
                  340,624                 400,828
      有形固定資産計                 104,855      44,651           202,233      44,827     198,594
                (△46,614)                 (△46,614)
    無形固定資産
    　電話加入権               2,652       ―      ―    2,652       ―      ―    2,652

    　ソフトウエア              135,257       8,895      1,360     142,792      126,804       4,023     15,988

      無形固定資産計            137,910       8,895      1,360     145,445      126,804       4,023     18,641

    (注)　１.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(　)内は「土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第
    　　　　　34号）」に基づき土地の再評価を行った土地再評価差額金であります。
       ２.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    受注損失引当金                  ―       1,887          ―        ―       1,887
    賞与引当金                83,184        19,954        81,143         2,041        19,954

    役員退職慰労引当金                201,967         9,770        18,300        12,150        181,287

    (注)１．賞与引当金の「当期減少額(その他)」は、支給見込額と支給実績額の差額であります。
      ２．役員退職慰労引当金の「当期減少額(その他)」は、支給見込額と支給実績額の差額であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ７月１日から６月30日まで

    定時株主総会             ９月中

    基準日             ６月30日

                 12月31日
    剰余金の配当の基準日
                 ６月30日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
                 　三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             無料

                 電子公告により行う。
                 https://tow.co.jp/ 
    公告掲載方法
                 (ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じた
                 ときは、日本経済新聞に掲載する方法による)
                 毎年６月末現在の株主名簿に記載または記録された株主のうち、1,000株（10単元）以
                 上を保有する株主に対し、保有期間に応じてQUOカードを贈呈いたします。
                  １年以上３年未満　　　500円分

    株主に対する特典
                  ３年以上                        2,000円分
                 （注）保有期間の確認は、毎年６月末及び12月末時点の株主名簿において、

                 　　　同一株主番号で連続して記載または記録された回数をもとに算出いたします。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (１)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　      第44期   (自　   2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )2020年９月28日関東財務局長に提出
    (２)   内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度　      第44期   (自　   2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )2020年９月28日関東財務局長に提出
    (３)   四半期報告書及び確認書

      第45期   第１四半期(自　        2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )2020年11月13日関東財務局長に提出
      第45期   第２四半期(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )2021年２月12日関東財務局長に提出
      第45期   第３四半期(自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       )2021年５月14日関東財務局長に提出
    (４)   臨時報告書

      2020年９月28日　関東財務局長に提出
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
      臨時報告書であります。
      2021年９月27日　関東財務局長に提出

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
      臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年９月27日

    株式会社テー・オー・ダブリュー
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                       　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石　　上　　卓　　哉
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙　　橋　　康　　之
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テー・オー・ダブリューの2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社テー・オー・ダブリュー及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
    売上高の会計処理の適切性
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
    　会社が属するイベント及びプロモーションの企画・制作                            　当監査法人は、売上高の会計処理の適切性について、会
    に関する業界では、イベント及びプロモーションの制作段                            社が実際にイベント及びプロモーションの企画・制作を実
    階、運営段階で当初の内容や金額が変動するケースが多い                            施していること、売上高が正しい会計期間に正確に記録さ
    ことから、得意先から業務開始前に契約書の取交しや発注                            れていることを確かめるために、主として以下の監査手続
    書等が発行されることが少ないという特徴がある。また、                            を実施した。
    イベント及びプロモーションは開催時期、期間の変更が発
                               ・　売上高の受注から売上計上及び請求に至る内部統制の
    生しやすいため、売上計上時期が当初の予定時期からずれ
                               整備状況及び運用状況を評価した。
    込むことも多いという特性がある。
                               ・　得意先に対し、重要な案件の取引内容の確認及び売掛
    　会社は、案件の進捗度合いと売上計上日となるイベント
                               金の残高確認の手続を実施した。
    及びプロモーションの終了日を受注管理システムで把握
                               ・　案件別の利益率分析や同種案件との比較を実施し、質
    し、また、イベント及びプロモーションの終了時点には業
                               的または金額的に重要と判断した案件について、案件内容
    務実施確認書を入手したのちに売上を計上する管理体制を
                               を把握可能な企画書や主催者や広告主のホームページ等の
    整備、運用している。
                               閲覧、発注書や業務実施確認書との証憑突合並びに入金確
    　しかし、上記のような業界の特徴や特性から生じる売上
                               認の手続を実施した。
    高が適切に会計処理されないリスクは、財務諸表監査にお
                               ・　決算処理において売上金額が変動した重要な案件を抽
    いて重要であるため、当監査法人は、当該事項を監査上の
                               出し、その処理の妥当性を検討した。
    主要な検討事項に該当するものと判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
    　な監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    　価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    　び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                           有価証券報告書
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    　づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
    　結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
    　事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
    　表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
    証　
    　拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    　かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
    　る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    　入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    　意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テー・オー・ダブ
    リューの2021年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社テー・オー・ダブリューが2021年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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                                                           有価証券報告書
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    　る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
    　適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    　部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    　は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
    　任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

        会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年９月27日

    株式会社テー・オー・ダブリュー
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                       　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石　　上　　卓　　哉
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙　　橋　　康　　之
                        業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テー・オー・ダブリューの2020年７月１日から2021年６月30日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社テー・オー・ダブリューの2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    売上高の会計処理の適切性
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(売上高の会計処理の適切性)と同一内容である
    ため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
    　な監査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    　実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    　び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    　き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    　論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
    　注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
    　事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
    　るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    　うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
    　事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

        会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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