西日本旅客鉄道株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 西日本旅客鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
西日本旅客鉄道株式会社(E04148)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月21日
【会社名】 西日本旅客鉄道株式会社
【英訳名】 West Japan Railway Company
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 一明
【本店の所在の場所】 大阪市北区芝田二丁目４番24号
【電話番号】 06－6375－8981
【事務連絡者氏名】 総合企画本部部長 小田 雄生
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区芝田二丁目４番24号
【電話番号】 06－6375－8981
【事務連絡者氏名】 総合企画本部部長 小田 雄生
【縦覧に供する場所】 西日本旅客鉄道株式会社東京本部
（東京都千代田区丸の内三丁目４番１号）
同 近畿統括本部京都支社
（京都市南区西九条北ノ内町５番地５）
同 近畿統括本部神戸支社
（神戸市中央区加納町四丁目４番17号ニッセイ三宮ビル）
同 広島支社
（広島市東区上大須賀町15番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）東京本部は法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮し
て縦覧に供する場所としております。
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西日本旅客鉄道株式会社(E04148)
訂正臨時報告書
１【提出理由】
2021年９月１日（水）開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における募集（以下「海外募集」という。）が決議さ
れ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出し、また、2021年９月13日
（月）付で金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報
告書を提出しておりますが、2021年９月15日（水）付で海外引受会社に対して付与した追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の行使により発行される株式数が確定しましたので、これに関する事項を訂正するため、また海外募集に
係る英文目論見書及びその抄訳を添付するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項
の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
ロ 発行数
（訂正前） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式21,066,800株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受け の対象株式として 当社普通株式
18,319,000株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与 する 追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の 対象株式の上限として 当社普通株式2,747,800株
（訂正後） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式21,066,800株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受け により発行される 当社普通株式
18,319,000株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与 した 追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の 行使により発行される 当社普通株式2,747,800株
へ 発行価額の総額
（訂正前） 100,909,129,328円
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使され
た場合）
（訂正後） 100,909,129,328円
ト 資本組入額の総額
（訂正前） 50,454,564,664円（増加する資本準備金の額は50,454,564,664円）
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使され
た場合）
（訂正後） 50,454,564,664円（増加する資本準備金の額は50,454,564,664円）
リ 発行方法
（訂正前） Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びSMBC
Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社とする引受人（以下「海外引
受会社」という。）に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外
引受会社に 対して 上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を 買取る権利を
付与する。
（訂正後） Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びSMBC
Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社とする引受人（以下「海外引
受会社」という。）に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外
引受会社に上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を 買取らせる。
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西日本旅客鉄道株式会社(E04148)
訂正臨時報告書
ヲ 提出会社が取得する手取金
の総額並びに使途ごとの内
容、金額及び支出予定時期
（訂正前） (1）手取金の総額
払込金額の総額 上限 100,909,129,328円
発行諸費用の概算額 上限 692,000,000円
差引手取概算額 上限 100,217,129,328円
なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限
は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行
使された場合の金額である。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 上限 100,217,129,328円については、海外募集と同日付を
もって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額130,889,394,856円及び
本件第三者割当増資の手取概算額上限19,632,778,132円と合わせ、手取概算額合
計上限250,739,302,316円について、30,000百万円を2022年度末までにコスト構
造改革に向けた鉄道オペレーションの生産性向上に係る設備投資資金の一部、
30,000百万円を2023年度末までに広域鉄道ネットワーク磨き上げに向けた車両新
製に係る設備投資資金の一部、70,000百万円を2027年春までに地域共生の実現に
向けたまちづくりとして大阪駅西側エリアの開発に係る設備投資資金の一部、
30,000百万円を2025年春までに地域共生の実現に向けたまちづくりとして広島駅
ビル開発に係る設備投資資金の一部、10,000百万円を2022年度末までにニュー
ノーマルへの対応力向上に向けたデジタル技術活用等に係る設備投資資金の一部
に充当する予定であります。鉄道事業を中心とする当社グループの事業は多年度
にわたるプロジェクトが多く、期間をかけて効果を着実に発現させていくことも
踏まえ、これらの使途を足掛かりに、次期中期経営計画期間となる2027年度末に
向けて企業価値向上に取り組んでまいります。
また、残額が生じた場合は、リスク耐性を高める強固な財務基盤の維持・強化
に向け、2027年度末までに長期債務の返済資金に充当する予定であります。
（訂正後） (1）手取金の総額
払込金額の総額 100,909,129,328円
発行諸費用の概算額 692,000,000円
差引手取概算額 100,217,129,328円
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額100,217,129,328円については、海外募集と同日付をもっ
て取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額130,889,394,856円及び本件
第三者割当増資の手取概算額上限19,632,778,132円と合わせ、手取概算額合計上
限250,739,302,316円について、30,000百万円を2022年度末までにコスト構造改
革に向けた鉄道オペレーションの生産性向上に係る設備投資資金の一部、30,000
百万円を2023年度末までに広域鉄道ネットワーク磨き上げに向けた車両新製に係
る設備投資資金の一部、70,000百万円を2027年春までに地域共生の実現に向けた
まちづくりとして大阪駅西側エリアの開発に係る設備投資資金の一部、30,000百
万円を2025年春までに地域共生の実現に向けたまちづくりとして広島駅ビル開発
に係る設備投資資金の一部、10,000百万円を2022年度末までにニューノーマルへ
の対応力向上に向けたデジタル技術活用等に係る設備投資資金の一部に充当する
予定であります。鉄道事業を中心とする当社グループの事業は多年度にわたるプ
ロジェクトが多く、期間をかけて効果を着実に発現させていくことも踏まえ、こ
れらの使途を足掛かりに、次期中期経営計画期間となる2027年度末に向けて企業
価値向上に取り組んでまいります。
また、残額が生じた場合は、リスク耐性を高める強固な財務基盤の維持・強化
に向け、2027年度末までに長期債務の返済資金に充当する予定であります。
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訂正臨時報告書
３【添付書類】
別添のとおり、海外募集に係る2021年９月13日付の英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
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