日本製鉄株式会社 臨時報告書
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日本製鉄株式会社(E01225)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月16日
【会社名】 日本製鉄株式会社
【英訳名】 NIPPON STEEL CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 英二
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【電話番号】 (03)6867-4111(代表)
【事務連絡者氏名】 総務室長 有村 智朗
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【電話番号】 (03)6867-4111(代表)
【事務連絡者氏名】 総務室長 有村 智朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
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１ 【提出理由】
当社は、2021年９月14日開催の取締役会決議による委任に基づき、 2021年９月16日 、代表取締役社長の決定によ
り、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)において募集する2024年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債(以下２-Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約
権のみを「本新株予約権」という。)及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下２-Ⅱ.において
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発
行を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１
項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
Ⅰ. 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
日本製鉄株式会社2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ) 発行価額の総額
1,500億円
(ⅳ) 券面額の総額
1,500億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2024年 10 月 ４ 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」とい
う。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、
本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の
事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその
額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
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(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当
社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約権付社債
の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予
約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした
上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただ
し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知
をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債
の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前まで
に通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないこ
とを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約
権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約
権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、
又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何
を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付
した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知
は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則とし
て、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べ
る償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債
の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に
従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210 ％とする(ただし、償還日が2024年９月 21 日から2024年 10 月
３ 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の
会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産
譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新
株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新
設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承
継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限
る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権
に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
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(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買
付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当
社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される
可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公
表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最
善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株
式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の
取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)
した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日
目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の
償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高
額は本社債の額面金額の 210 ％とする。ただし、償還日が2024年９月 21 日から2024年 10 月 ３ 日までの間と
なる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公
開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編
等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り
速やかに(ただし、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通
知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知
の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一
部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上
記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式
売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を
承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発
生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定し
た償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東
京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。ただし、当該効力発生日が当該通知の
日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも
前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる
方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金
額の 210 ％とする。ただし、償還日が2024年９月 21 日から2024年 10 月 ３ 日までの間となる場合、償還金額
は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償
還の通知を行うことはできない(ただし、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債
を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)
乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うこ
とはできない。
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(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは
転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開
市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は
当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)又は本社債の規定の不履行又は不遵守その
他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定
めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限
の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければな
らない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式
は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に
関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
15,000個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授
権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。ただし、当初転換価額は、本新
株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならな
い。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株
式の普通取引の終値をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は １株当たり
×
既発行 処分株式数 の払込金額
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年10月 18 日から2024年９月 20 日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時
間)とする。ただし、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における
３営業日前の日まで(ただし、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本
新株予約権を除く。)、②上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記い
ずれの場合も、2024年９月 20 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後
に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定
する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」
と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東
京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る
株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使する
ことができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ) その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に
従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株
予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その
時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であ
り、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)
費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力を
するものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の証明
書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係
る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一
の数とする。
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② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再
編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従
う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普
通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領
できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はそ
の他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得
られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に
本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承
継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させ
る場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に
従う。
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(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。ただし、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Goldman Sachs International、Merrill Lynch International及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共
同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集。ただし、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午
前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Merrill Lynch International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
1,500億円
(2) 発行諸費用の概算額
約70百万円
(3) 差引手取概算額
約1,499億30百万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約3,000億円
については、2026年３月末までを目途に、設備投資・事業投資・研究開発費・システム投資に対する資金の一
部、並びに借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定している。
ト 新規発行年月日
2021年 10 月 ４ 日
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チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2021年９月 16 日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 950,321,402株
資本金の額 419,524,979,366円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ. 2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
日本製鉄株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ) 発行価額の総額
1,500億円
(ⅳ) 券面額の総額
1,500億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2026年 10 月 ５ 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) 130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、20連続取引
日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の130％以上であっ
た場合、当社は、その選択により、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債の保有者
(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取
り消すことができない。)をした上で、2024年 10 月 ４ 日以降、償還日として定めた日に、残存する本社債
(以下「残存本社債」という。)の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することが
できる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
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(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本
社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30
日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部
(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当
社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約権付社債
の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予
約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした
上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただ
し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知
をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債
の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前まで
に通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないこ
とを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約
権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約
権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、
又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何
を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付
した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知
は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則とし
て、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べ
る償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債
の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に
従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210 ％とする(ただし、償還日が2026年９月 25 日から2026年 10 月
４ 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の
会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産
譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新
株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新
設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承
継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限
る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権
に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
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(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買
付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当
社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される
可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公
表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最
善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株
式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の
取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)
した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日
目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の
償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高
額は本社債の額面金額の 210 ％とする。ただし、償還日が2026年９月 25 日から2026年 10 月 ４ 日までの間と
なる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公
開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編
等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り
速やかに(ただし、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通
知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知
の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一
部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上
記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式
売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を
承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発
生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定し
た償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東
京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。ただし、当該効力発生日が当該通知の
日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも
前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる
方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金
額の 210 ％とする。ただし、償還日が2026年９月 25 日から2026年 10 月 ４ 日までの間となる場合、償還金額
は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償
還の通知を行うことはできない(ただし、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債
を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)
乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うこ
とはできない。
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(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは
転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開
市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は
当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)又は本社債の規定の不履行又は不遵守その
他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定
めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限
の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければな
らない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式
は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に
関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
15,000個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授
権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。ただし、当初転換価額は、本新
株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は
１株当たり
×
既発行 の払込金額
処分株式数
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年10月 18 日から2026年９月 24 日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時
間)とする。ただし、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における
３営業日前の日まで(ただし、上記(ⅵ)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本
新株予約権を除く。)、②上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記い
ずれの場合も、2026年９月 24 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後
に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定
する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」
と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東
京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る
株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使する
ことができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ) その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に
従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株
予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その
時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であ
り、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)
費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力を
するものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ニ)(b)記載の証明
書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係
る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一
の数とする。
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② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再
編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従
う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普
通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領
できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はそ
の他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得
られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に
本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承
継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させ
る場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に
従う。
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(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。ただし、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Goldman Sachs International、Merrill Lynch International及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共
同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集。ただし、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午
前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Merrill Lynch International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
1,500億円
(2) 発行諸費用の概算額
約70百万円
(3) 差引手取概算額
約1,499億30百万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約3,000億円
については、2026年３月末までを目途に、設備投資・事業投資・研究開発費・システム投資に対する資金の一
部、並びに借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定している。
ト 新規発行年月日
2021年 10 月 ４ 日
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チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2021年９月 16 日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 950,321,402株
資本金の額 419,524,979,366円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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