三菱ＨＣキャピタル株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三菱ＨＣキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
三菱ＨＣキャピタル株式会社(E04788)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 3－関東 1－1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月17日
【会社名】 三菱ＨＣキャピタル株式会社
【英訳名】 Mitsubishi HC Capital Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 柳井 隆博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】 東京03(6865)3005
【事務連絡者氏名】 理事 財務部長 富永 修
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】 東京03(6865)3005
【事務連絡者氏名】 理事 財務部長 富永 修
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
100,000 百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年8月24日
効力発生日 2021年9月1日
有効期限 2023年8月31日
3－関東 1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 600,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 600,000百万円
（600,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目8番20号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社名古屋オフィス
（名古屋市中区丸の内三丁目22番24号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社大宮支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3）
三菱ＨＣキャピタル株式会社横浜支店
（横浜市西区北幸一丁目11番5号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社大阪オフィス
（大阪市中央区伏見町四丁目1番1号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社神戸支店
（神戸市中央区明石町48番地）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 三菱ＨＣキャピタル株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金100,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金1億円
発行価額の総額（円） 金100,000,000,000円
発行価格（円） 額面100円につき金100円
利率（％） １．2021年9月27日の翌日から2026年9月27日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第1
項第（1）号①に定義する。以下同じ。）においては、年0.630％とする。
２．2026年9月27日の翌日から2046年9月27日までの利払日においては、各利率改定日（下記
に定義する。以下同じ。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。以下
同じ。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。以
下同じ。）における1年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号①に定義す
る。以下同じ。）に0.720％を加算したものとする。ただし、かかる利率は0％を下回ら
ない。
３．2046年9月27日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利
率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日における1年国債金
利に1.720％を加算したものとする。ただし、かかる利率は0％を下回らない。
「利率改定日」とは、2026年9月27日およびその1年後ごとの応当日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が
償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日
直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年3月27日および9月27日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
（1）利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第2項第
（1）号に定義する。）（ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記
「償還の方法」欄第2項第（2）号③に定義する。以下同じ。））までこれをつけ、
利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。
「利払日」とは、初回を2022年3月27日とし、その後毎年3月27日および9月27日を
いう。
② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行
営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振
替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下「業務
規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有す
る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
本②において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利
率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額（ただし、半か年
に満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年の日割で計算した
金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。
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③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第（3）号に定義する。以下同じ。）
後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本
社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社
債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息お
よび任意未払残高（本項第（3）号③イに定義する。以下同じ。）は、別記「償還
の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
④ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）5．「劣後特約」）に
定める劣後特約に従う。
（2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第2項および第3項の規定にもとづき決定される本社債の利率の計算
に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に
定義する。）の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサ
イト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承
継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その
承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を
記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示
される1年国債金利をいう。
② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日の
レートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国
債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー
（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）ま
たは市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大
5者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレート
として提示可能であった参照1年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半
年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場
合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディー
ラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ一つずつ除いた残りの提示レー
トの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。）と
する。
④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者であ
る場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位
を四捨五入する。）とする。
⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場
合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの
最新の1年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページ
に表示されていた1年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金
利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから
当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最
終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の
円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
⑥ 当社は、財務代理人（別記（（注）4．「財務代理人」）第1項に定める財務代理人
をいう。以下同じ。）に本号①ないし⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代理
人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5
銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定され
た本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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（3）任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知
を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部ま
たは一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停
止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がな
ければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以
下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金
額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄各号に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、
当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部または全部を
支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われ
る。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属す
る月の第2銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌
日）から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下
の（ⅰ）または（ⅱ）の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利
払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意
未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額
およびこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁
済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力
を行うこととする。
（ⅰ）当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権
利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余
金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当および全額に満たない配当
をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
（ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
れかによる場合を除く。）
（ａ）会社法第155条第8号ないし第13号にもとづく事由
（ｂ）会社法第192条第1項にもとづく単元未満株主からの買取請求
（ｃ）会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項または
第816条の6第1項にもとづく反対株主からの買取請求
（ｄ）会社法第116条第1項または第182条の4第1項にもとづく反対株主からの買
取請求
（ｅ）会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条にもとづく子会社か
らの取得
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（ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは
募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券ま
たは借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後債務（下
記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当および残余
財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）
5．「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続にお
ける支払に関する条件および権利を有し、その利息にかかる権利および償還また
は返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に
応じて決定されるものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われた
ときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、
当該任意停止利払日にかかる任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済す
るべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場
合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者およ
び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）
および該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社
債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて算出される。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払
日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順に充当される。そ
の場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対する追加利息の内訳
を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2081年9月27日
償還の方法 １．償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第（2）号に定める
金額による。）
２．償還の方法および期限
（1）満期償還
本社債の元金は、2081年9月27日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の
支払とともにその総額を償還する。
（2）期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社
債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2026年9月27日（以下「初回任意償還日」という。）および初回任意償還
日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）におい
て、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者
および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社
の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、額面100円に
つき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができ
る。
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② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日
が初回任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割合で、
（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円につき
金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払
とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入
されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合
理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償
還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）
に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理
人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還日
が初回任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割合で、
（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円
につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未
払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会
社日本格付研究所、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社および
ムーディーズ・ジャパン株式会社またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以
下同じ。）のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評
価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時
点において想定されている資本性より低いものとして取扱うことを決定した旨の公
表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
（3）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行
休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日
に繰り上げる。
（4）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期
日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
（5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）5．「劣後特約」）に定める劣
後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつ
けない。
申込期間 2021年9月17日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年9月27日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
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（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
（1）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡの信用格付を2021年9月17日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
（2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ＋の信用格付を2021年9月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に
あたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信頼す
べき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在
する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものと
し、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条
第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の
発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、本社債権
者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４．財務代理人
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（1）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2021年9月17日付本社債財務代
理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
（2）財務代理人は、本社債に関して、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者と
の間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
（3）当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続ま
たは日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよびロを合
計した金額の、本社債にもとづく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超
えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲での
み、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法にもとづく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始さ
れた場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定にもとづく破産手続開始の決定をし
た場合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定にもとづく更生手続開始の決定
をした場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定にもとづく再生手続開始の決定
をした場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権または
これらに準ずる債権であって、本社債にもとづくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
法の規定にもとづき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定にもとづき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満
足（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法にもとづき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
すべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法にもとづき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
すべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方
法で全額の満足を受けた場合
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「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債
に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産か
ら各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項（以下「本社債要項」という。）の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して
不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる
者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するす
べての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定が
なされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したと
き、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の
決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続ま
たはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債
権者は、当社に対して負う債務と本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条にもとづく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定にもとづき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．公告の方法
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じ
た場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲
載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債権者集会
（1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集
会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
（2）本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（3）本社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の
10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面（本
（注）第2項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券）を当社または財務代理人
に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人
に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
（4）本項第（1）号および前号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
とし、財務代理人が本社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その
指示にもとづき手続を行う。
（5）本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会は、
一つの社債権者集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
11．発行代理人および支払代理人
業務規程等にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13．社債要項の公示
当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供
する。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
（1）引受人は、本社債の全
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 60,000
証券株式会社
額につき、共同して買
取引受を行う。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 10,000
（2）本社債の引受手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 10,000
は、額面100円につき
金60銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 10,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 10,000
－
計 100,000
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第1項第4号ニに掲
げる株券等に該当し、当社は金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当いたします。当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループの持分法適用会社であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は株式会社三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社であります。当社は、本社債の発行価格および利率（以
下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社および大和証券株式会社を本社債の独立引受幹事会社（以下「独立引受幹事」という。）とし、
独立引受幹事が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と事務遂行上で同等の権限をもって引受審
査内容の妥当性を確認し、独立引受幹事が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から発行価格等
の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与する等、日本証券業協会の定める
「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」第2条に定める措置を講じています。また、本社債
の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプ
レ・マーケティングの方式により決定いたしました。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
100,000 690 99,310
（２）【手取金の使途】
差引手取概算額99,310百万円は、20,000百万円を2021年12月19日に期限前償還予定の日立キャピタル株式会社
第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の償還資金に、残額を2021年12月末までに社債
（短期社債含む）償還資金に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の償還および買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合は、株式会社日本格付研究所およびＳ＆Ｐグ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社（以下「Ｓ＆Ｐ」という。）から本社債と同等の資本性が認定される商
品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借
り換えることを見送る可能性がある。
（ⅰ）Ｓ＆Ｐによる当社への格付がＡ－以上であり、かつ、当該償還または買入消却によりこの水準を下回る懸念が
ない場合
（ⅱ）当該償還または買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2021年6月末時点と比べて悪化しない場合
（ⅲ）（x）連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満または（y）連続した10年間において、
本社債当初発行元本総額の25％未満の買入消却の場合
（ⅳ）本社債が税制事由または資本性変更事由（Ｓ＆Ｐによる資本性評価基準の変更による場合に限る。）により償
還される場合
（ⅴ）本社債にＳ＆Ｐによる資本性（またはＳ＆Ｐにより「資本性」と同義で用いられる用語をいう。以下同じ。）
を付与されない場合
（ⅵ）主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時点
において上記（ⅰ）ないし（ⅱ）に該当しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する。
当該借り換えは、当該償還または買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社または当社の子会
社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいＳ＆Ｐによる資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却する
ことにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期（自2020年4月1日 至2021年3月31日） 2021年6月25日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第1四半期（自2021年4月1日 至2021年6月30日） 2021年8月13日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
（1）1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年9月17日）までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月25
日に関東財務局長に提出
（2）1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年9月17日）までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月29
日に関東財務局長に提出
（3）1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年9月17日）までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年7月1日に
関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記3（1）の臨時報告書の訂正報告書）を2021年7月15日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2021年9
月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提
出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、これら将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において入手可能な情報に基づき判断したも
のであります。これらの記載は、実際の結果とは異なる可能性があり、当社はこれらの記載のうち、いかなる内容
についても、確実性を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
三菱ＨＣキャピタル株式会社 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目5番1号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社名古屋オフィス
（名古屋市中区丸の内三丁目22番24号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社大宮支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3）
三菱ＨＣキャピタル株式会社横浜支店
（横浜市西区北幸一丁目11番5号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社大阪オフィス
（大阪市中央区伏見町四丁目1番1号）
三菱ＨＣキャピタル株式会社神戸支店
（神戸市中央区明石町48番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目8番20号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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