株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月15日
【会社名】 株式会社Sun Asterisk
【英訳名】 Sun* Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 小林 泰平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田紺屋町45番地１
【電話番号】 03-6419-7655
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 裕輔
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田紺屋町45番地１
【電話番号】 03-6419-7655
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 裕輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、株式会社Trys（以下、Trys）の発行済株式の100％を取得し、子
会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： 株式会社Trys
② 本店の所在地： 東京都港区赤坂二丁目14番５号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長CEO 大竹 慎太郎
代表取締役CCO 稲富 正博
④ 資本金の額 ： 100百万円（2020年12月31日現在）
⑤ 純資産の額 ： △47百万円（2020年12月31日現在）
⑥ 総資産の額 ： 825百万円（2020年12月31日現在）
⑦ 事業の内容 ： コンテンツプラットフォーム事業
（ゲーム開発・運営、デジタルコンテンツ制作、漫画動画）
(２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2019年１月期 2020年１月期 2020年12月期
売上高 965 2,142 1,943
営業利益 △279 78 △221
経常利益 △290 94 △202
当期純利益 △299 85 △271
(３）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは 、 あらゆる産業のデジタライゼーションを促進し 、「 本気で課題に挑む人たちと 、 事業を通して社会
にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと 」 をミッションとして 、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業を
展開しています 。 その中で 、 エンターテインメント領域においても 、 MOOOSという新サービスの企画・運営など積極的
な展開を推進しています 。 このエンターテインメント領域における事業展開を更に加速させるために 、 M&Aという手法
も模索してきました 。
Trysは 、 2020年5月に 、 Exys株式会社（2008年２月創業）と株式会社トライフォート（2012年８月創業）の２社統合
により誕生した会社であり 、 デジタルコンテンツ制作とソーシャル × スマートフォン領域に特化したアプリ開発を強
みとし 、 コンテンツプラットフォーム事業を展開しています 。 Trysは統合後に不採算事業の撤退や財務リストラク
チャリングに取り組み 、 当期（2021年12月期）は黒字化を見込んでいます 。
Trysが保有するリソース 、 情報資産 、 ノウハウは 、 当社のエンターテインメント領域の事業拡大に大きく貢献するも
のと判断し 、 当社グループに参画していただくこととなりました 。 また 、 Trysのコンテンツプラットフォーム事業に
も 、 当社グループのアセットを活用することで推進力を加速出来ると考えています 。
ブロックチェーン技術を中心に据えた 、 NFTやDeFiなどのソリューションは 、 まずはエンターテインメント領域で浸
透・発展していると考えています 。 ゲーム開発・運用の経験が豊富なTrysを軸に既存事業で従来通り収益をあげなが
ら 、 CryptocurrencyやNFTを活用した領域に徐 々 に展開 、 ビジネス実装と運営の経験を積み 、 その後BtoBソリューショ
ンや生活・社会インフラへのブロックチェーン技術の活用を当社グループとして推進していきます 。
今後も当社グループは 、 Trysの参画に加え 、 既存事業の更なる拡大と新規事業領域の開発 、 M&Aの積極的な推進によ
り 、「 誰もが価値創造に夢中になれる世界 」 というビジョンの達成を目指します 。
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株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
臨時報告書
(５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社Trysの普通株式 569百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 4百万円
合計（概算額） 573百万円
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(１）当該異動に係る特定子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 ： 株式会社Trys
② 所在地 ： 東京都港区赤坂二丁目14番５号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長CEO 大竹 慎太郎
代表取締役CCO 稲富 正博
④ 資本金の額 ： 100百万円（2020年12月31日現在）
⑤ 事業の内容 ： コンテンツプラットフォーム事業
（ゲーム開発・運営、デジタルコンテンツ制作、漫画動画）
(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：0個
異動後：27,805個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 0.0％
異動後：100.0％
（注）Trysの発行済株式27,825株のうち20株は自己株式のため、当社の議決権所有割合は100％となります。
(３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、株式会社Trysの発行済株式の100％を取得
し、子会社化することについて決議いたしました。当該子会社の売上高及び仕入高の総額が当
社の売上高及び仕入高の総額の100分の10以上に相当するため、当該子会社が当社の特定子会社
に該当することとなります。
② 異動の年月日：2021年９月30日（予定）
以 上
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