株式会社出前館 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社出前館 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月15日
【会社名】 株式会社出前館
【英訳名】 DEMAE-CAN CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 英雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 51,259,740,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年９月13日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2021年９月15日に発行価額等が決定され、また、
2021年９月15日付で臨時報告書の訂正報告書を提出したことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
（１）募集の方法
（２）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分について
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類 の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜訂正前＞
＜前略＞
(注) １ 本株式の発行は、2021年９月13日開催の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）により
ます。Zホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）は、上記発行数のうち 22,740,700株の範囲
内で、本海外募集（後記「２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集の条件」に定義します。）及び本有価
証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）後におけるZHDグループ（後記「２ 株
式募集の方法及び条件 （２）割当予定先の選定理由」に定義します。）の当社株式の実質保有割合（ZHD
の株式保有割合、LINE株式会社（以下「LINE」といいます。）の株式保有割合及び未来Fund有限責任事業組
合の株式保有割合のうちLINEの持分に相当する10％分の合算値）を38.29％とするために必要な株式数（100
株未満を切り捨てた数とします。）（以下「基本申込株数」といいます。）については申込みを行う予定で
あり、さらに、本海外募集における払込金額の総額、本申込対象株式数（NAVER）（以下に定義します。）
に本第三者割当における払込金額を乗じて得られる金額及び基本申込株数に本第三者割当における払込金額
を乗じて得られる金額の合計額から本海外募集及び本第三者割当に係る発行諸費用を控除した額が、当社の
資金需要額である800億円を下回る場合には、その差額を本第三者割当における払込金額で除した株数（100
株未満を切り捨てた数とし、かつ、22,740,700株から基本申込株数を控除した数を上限とします。）（基本
申込株数と併せて、以下「本申込対象株式数（ZHD）」といいます。）についても追加的に 申込みを行う予
定です。また、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）は、上記発行数のうち 16,641,800株の範
囲内で、180億円を本第三者割当における払込金額で除した数の株式（100株未満を切り捨てた数としま
す。）（以下「本申込対象株式数（NAVER）」という。） につき申込みを行う予定です。但し、NAVERによる
払込みが2021年10月１日（金）以降になる場合には、本海外募集及び本第三者割当後におけるNAVER及び未
来Fund有限責任事業組合による当社の議決権保有割合の合算値が20.00％を上回らない数（100株未満を切り
捨てた数とします。）を上限とします。申込みがなされた限度で当社普通株式が発行されることになるた
め、本第三者割当における実際の発行数は上記よりも減少する場合があります。
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
(注) １ 本株式の発行は、2021年９月13日開催の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）により
ます。Zホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）は、上記発行数のうち 19,158,900 株につき
申込みを行う予定です。また、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）は、上記発行数のうち
10,368,600 株 につき申込みを行う予定です。但し、NAVERによる払込みが2021年10月１日（金）以降になる
場合には、本海外募集及び本第三者割当後におけるNAVER及び未来Fund有限責任事業組合による当社の議決
権保有割合の合算値が20.00％を上回らない数（100株未満を切り捨てた数とします。）を上限とします。申
込みがなされた限度で当社普通株式が発行されることになるため、本第三者割当における実際の発行数は上
記よりも減少する場合があります。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
＜訂正前＞
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,382,500株 65,217,420,000 32,608,710,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,382,500株 65,217,420,000 32,608,710,000
＜中略＞
(注) ３ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、 ZHD及びNAVERから割当株式数の上限について申込みがあったもの
と仮定した上で、2021年９月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
す。)における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
＜訂正後＞
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,382,500株 51,259,740,000 25,629,870,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,382,500株 51,259,740,000 25,629,870,000
＜中略＞
(注) ３ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、 NAVERから 10,368,600 株について申込みがあったものと仮定して
記載しております。
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(2) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
(円) (円) 単位 (円)
2021年９月29日（水）から 2021年９月30日（木）から
未定 未定
2021年10月28日（木）まで 2021年10月29日（金）まで
100株 ―
(注)１ (注)１
（注）５ （注）５
(注)１ 当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集（以下「本海外募集」といいます。）に
よる新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。日本証券業協会の定める有価証券の引受け
等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、 2021年９月15日
（水）から2021年９月17日（金）までの間のいずれかの日 （以下「発行価格等決定日」といいます。）
に、本海外募集における価額（発行価格及び処分価格） を決定し 、併せて発行価額（払込金額であり、
本海外募集の引受人より当社に支払われる金額）及び資本組入額 を決定いたします 。本第三者割当にお
ける払込金額は、本海外募集において 決定される 発行価格及び処分価格と同一 とします 。
＜中略＞
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記「（３）申込取扱場
所」に所定の申込書を提出し、払込期間内に後記「（４）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。なお、前記「１ 新規発行株式」に記載のとおり、 割当予定先は、 募集株式数 の全部又
は一部について 、申込み及び払込みを行わず失権する可能性があります。
＜後略＞
＜訂正後＞
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
(円) (円) 単位 (円)
2021年９月29日（水）から 2021年９月30日（木）から
2021年10月28日（木）まで 2021年10月29日（金）まで
1,736 868 100株 ―
（注）５ （注）５
(注)１ 当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集（以下「本海外募集」といいます。）に
よる新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。日本証券業協会の定める有価証券の引受け
等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、 2021年９月15日
（水） （以下「発行価格等決定日」といいます。）に、本海外募集における価額（発行価格及び処分価
格） が決定され 、併せて発行価額（払込金額であり、本海外募集の引受人より当社に支払われる金額）
及び資本組入額 についても決定されました 。本第三者割当における払込金額は、本海外募集において 決
定された 発行価格及び処分価格と同一 です 。
＜中略＞
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記「（３）申込取扱場
所」に所定の申込書を提出し、払込期間内に後記「（４）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。なお、前記「１ 新規発行株式」に記載のとおり、 ZHDは 19,158,900 株、NAVERは
10,368,600 株についてそれぞれ申込み及び払込みを行う予定であり、当該株式数を超える 募集株式数 に
ついては 、申込み及び払込みを行わず失権する可能性があります。
＜後略＞
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
65,217,420,000 240,000,000 64,977,420,000
＜中略＞
(注) ３ 払込金額の総額は、 ZHD及びNAVERから割当株式数の上限について申込みがあったものと仮定した上で、2021
年９月10日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
51,259,740,000 240,000,000 51,019,740,000
＜中略＞
(注) ３ 払込金額の総額は、 NAVERから 10,368,600 株について申込みがあったものと仮定して記載しております。
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
本第三者割当における差引手取概算額及び本海外募集における発行価額の総額(以下「本海外募集に係る手取概算
額」といいます。)の合計 約800 億円について、2024年２月末までに 650 億円を運転資金(マーケティング費用)に、
2024年２月末までに100億円を設備資金(システム強化/開発資金)に、2024年２月末までに50億円を運転資金(配達員
増強資金)に充当する予定であります。
(注) １ 2021年９月10日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した本海外募集
に係る手取概算額の見込額は、約300億円です。 また、前記「（１） 新規発行による手取金の額」に記
載のとおり、本第三者割当における差引手取概算額は64,977,420,000円であり、これらの合計額は約950
億円です。もっとも、ZHD及びNAVERは、当社の資金需要額である800億円の調達に向けて、前記「１ 新規
発行株式」のとおりそれぞれ申込みを行う予定です。そのため、手取金の使途については、本第三者割当
における差引手取概算額及び本海外募集に係る手取概算額の合計額を約800億円とした上で記載しており
ます。
２ 当社は、本海外募集及び本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの
間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予
定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
①運転資金(マーケティング費用)
国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全体が成長していく中で、フードデリバ
リー大手競合他社との競争が激化しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将来に亘り順調な成長を遂げ
ていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、より一層のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を
前倒しで進めることで、中期経営計画における業績目標の中でも出前館流通金額の成長の加速に注力することが
必要になるとの判断に至りました。そこで、当社は、より多くのユーザーにサービスをご利用いただくととも
に、 加盟店及び配達員の獲得にもつながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や利用促進に向けたクー
ポン施策をより積極的かつ機動的に講じていく予定であります。2021年８月期において年間約150億円であった
マーケティング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザーの方にはもちろん、まだ当社
サービスをご利用いただいてない方向けにも利用を促進するための費用として、2024年２月末までに 650 億円を充
当する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現
度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
＜後略＞
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＜訂正後＞
上記 本第三者割当における差引手取概算額及び本海外募集における発行価額の総額(以下「本海外募集に係る手取
概算額」といいます。)の合計 約 830 億円について、2024年２月末までに 約 680 億円を運転資金(マーケティング費用)
に、2024年２月末までに 100 億円を設備資金(システム強化/開発資金)に、2024年２月末までに 50 億円を運転資金(配
達員増強資金)に充当する予定であります。
(注) １の全文削除
(注) １ 当社は、本海外募集及び本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの
間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２ 調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予
定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
①運転資金(マーケティング費用)
国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全体が成長していく中で、フードデリバ
リー大手競合他社との競争が激化しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将来に亘り順調な成長を遂げ
ていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、より一層のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を
前倒しで進めることで、中期経営計画における業績目標の中でも出前館流通金額の成長の加速に注力することが
必要になるとの判断に至りました。そこで、当社は、より多くのユーザーにサービスをご利用いただくととも
に、 加盟店及び配達員の獲得にもつながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や利用促進に向けたクー
ポン施策をより積極的かつ機動的に講じていく予定であります。2021年８月期において年間約150億円であった
マーケティング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザーの方にはもちろん、まだ当社
サービスをご利用いただいてない方向けにも利用を促進するための費用として、2024年２月末までに 約 680 億円を
充当する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現
度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分について
＜訂正前＞
当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。詳細に
つきましては、2021年９月13日提出の臨時報告書をご参照ください。また、本海外募集に係る払込金額、増加する資
本金及び資本準備金の額並びに発行価格及び処分価格(募集価格)は、発行価格等決定日に決定 いたします 。
＜訂正後＞
当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。詳細に
つきましては、2021年９月13日提出の臨時報告書 及び2021年９月15日提出の臨時報告書の訂正報告書 をご参照くださ
い。また、本海外募集に係る払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額並びに発行価格及び処分価格(募集価格)
は、発行価格等決定日に決定 されました 。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
＜訂正前＞
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年９月13日に関東財務
局長に提出
＜訂正後＞
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年９月13日に関東財務
局長に提出
10 【訂正報告書】
金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき訂正報告書（上記９の臨時報
告書の訂正報告書）を2021年９月15日に関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日(2021年９月 13 日)までの間において変更及び追加すべき事由が生じております。以下
の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、追加及び変更箇所については、 罫で示して
おります。
[事業等のリスク]
以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重
要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリス
クに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開
示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網
羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
行われる必要があると考えております。
なお、将来に関する事項は、 2021年９月13日 現在において当社が判断したものであります。
＜後略＞
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2021年９月 15 日)までの間において変更及び追加すべき事由が生じてお
ります。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、追加及び変更箇所については、
罫で示しております。
[事業等のリスク]
以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重
要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリス
クに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開
示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網
羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
行われる必要があると考えております。
なお、将来に関する事項は、 2021年９月15日 現在において当社が判断したものであります。
＜後略＞
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