日本国土開発株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日本国土開発株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本国土開発株式会社(E00059)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月21日
【会社名】 日本国土開発株式会社
【英訳名】 ＪＤＣ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 朝倉 健夫
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂４-９-９
【電話番号】 03-3403-3311
【事務連絡者氏名】 管理本部副本部長 音 石 博 憲
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂４-９-９
【電話番号】 03-3403-3311
【事務連絡者氏名】 管理本部副本部長 音 石 博 憲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 46,858,300 円
（注）本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本国土開発株式会社 名古屋支店
(名古屋市東区白壁一丁目45番地)
日本国土開発株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区西中島五丁目５番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 75,700株
単元株式数100株
(注) １. 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役( 社外取締役および監査等委員である 取締役を除きます。 以下、「対象取締役」と
いいます。)および執行役員に対する報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること
により当社の対象取締役および執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年７月23日開催の当社取締役会お
よび2019年８月29日開催の当社第90期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式制
度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、2021年９月21日開催の当社取締役会決議により行われるもの
です。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の募集は、本制度に基づき、当社の対象取締役に
対する第93期事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日)および執行役員に対する第92期事業年度(2020
年６月１日から2021年５月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役３
名および執行役員18名(以下「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、割
当対象者との間で、以下①～⑤に記載の点をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であり
ます。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税第54条第１項および所得税法施行
令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式(以下「特定譲渡制限付株式」といいます。)に該当致します。
① 譲渡制限期間
2021年10月20日～2024年10月19日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以
下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役
(監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」と
いいます 。)の地位から退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由 （任期満了、死
亡等であり自己都合によるものを除きます。） がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取
得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定
めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役等の
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上
記の地位を退任又は退職した場合には、 上記と同様に本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除します（割当対象者が取締役で、 2021 年 9 月から最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの
間の退任又は退職の場合においては、 2021 年 9 月から割当対象者が当社の取締役等の地位から退任又は退
職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）
の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除します。）。
④ 株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締
役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取
締役会の決議により、 当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します（割当対象者が取締
役で、2021年9月から最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの間の退任又は退職の場合におい
ては、2021年9月から割当対象者が当社の取締役等の地位から退任又は退職した日を含む月までの月数を
12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任
又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除します。）。 上記に規定する場合には、当社
は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３. 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）株式会社証券保管振替機構は2021年10月11日（月）に本社を東京都中央区日本橋兜町７番１号に移転
予定です。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 75,700 株 46,858,300 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 75,700 株 46,858,300 ―
(注) １. 第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく割当対象者に対する当社第93期事業年度(2021年６月１日から
2022年５月31日)および第92期事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日)に係る譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額
当社の取締役： ３名(※) 23,900株 14,794,100円
当社の執行役員：18名 51,800株 32,064,200円
計 75,700株 46,858,300円
※ 社外取締役および監査等委員である取締役 を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年10月７日～
619 ― 100株 ― 2021年10月20日
2021年10月19日
(注) １. 発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年９月17日(取締役会決議日の前営業日)
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である619円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２. 第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。
３. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４. 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５. 本自己株式処分は、本制度に基づく割当対象者に対する当社第93期事業年度(2021年６月１日から2022年５
月31日)および第92期事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本国土開発株式会社 本店 東京都港区赤坂４-９-９
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 170,000 ―
(注) １. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法により行われるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第92期(自2020年６月１日 至2021年５月31日) 2021年８月26日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年８月27日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本国土開発株式会社 本店
（東京都港区赤坂四丁目９番９号）
日本国土開発株式会社 名古屋支店
(名古屋市東区白壁一丁目45番地)
日本国土開発株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区西中島五丁目５番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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