鳥越製粉株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
鳥越製粉株式会社(E00351)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2021年９月13日
【会社名】 鳥越製粉株式会社
【英訳名】 THE TORIGOE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 鳥越 徹
【本店の所在の場所】 福岡県うきは市吉井町276番地の１
【電話番号】 （0943）75-3121
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区比恵町５番１号
【電話番号】 （092）477-7112
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
（注） 上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行ってお
ります。
1/3
EDINET提出書類
鳥越製粉株式会社(E00351)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年９月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社として鳥越精麦株式会社（以下、「鳥越精
麦」）を設立し、同社に対して当社の精麦・飼料事業を会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本吸収分割」）の方法に
より承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本吸収分割の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 鳥越精麦株式会社
本店の所在地 福岡県うきは市吉井町276番地の１
代表者の氏名 代表取締役社長 楠原 敏之
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
精麦の製造及び販売、飼料の販売
事業の内容
（なお、本吸収分割前には事業を行いません。）
（注） 鳥越精麦は、2021年９月下旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
鳥越精麦は、2021年９月下旬に設立予定であるため、該当事項はありません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
鳥越製粉株式会社 100％
（注） 鳥越精麦は、2021年９月下旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
（注） 鳥越精麦は、2021年９月下旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
２．本吸収分割の目的
当社グループにおける精麦・飼料事業は、当社並びに当社の連結子会社である中島精麦工業株式会社（以下、「中
島精麦」）、石橋工業株式会社（以下、「石橋工業」）及び株式会社カネニ（以下、「カネニ」）の４社にて、それ
ぞれの得意分野、地域ごとに独自の営業、開発、生産活動を行っておりましたが、４社のそれぞれの強みと特長を活
かしつつ、競争力向上に向けた一段の体質強化、各社横断的な連携による一層の競争力強化を図るためには、当社の
精麦・飼料事業を鳥越精麦に承継させた上で、中島精麦、石橋工業、カネニ及び鳥越精麦の当社子会社の４社が実施
する共同株式移転の方法により当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社を設立し、一体的な事業運営
を行うことが当社グループとして最適であると判断いたしました。
各社の精麦・飼料事業における経営資源を中間持株会社が一括管理することで、当社グループの精麦・飼料事業に
関する意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を目指して参り
ます。
2/3
EDINET提出書類
鳥越製粉株式会社(E00351)
臨時報告書
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新設する鳥越精麦を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分
割）です。
(2）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4）その他の吸収分割契約の内容
当社は、2021年10月11日に、鳥越精麦との間で、吸収分割契約を締結することを予定しており、吸収分割契約の
内容は、現時点では確定しておりません。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は
行いません。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 鳥越精麦株式会社
本店の所在地 福岡県うきは市吉井町276番地の１
代表者の氏名 代表取締役社長 楠原 敏之
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 精麦の製造及び販売、飼料の販売
以 上
3/3
