株式会社出前館 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月13日
【会社名】 株式会社出前館
【英訳名】 DEMAE-CAN CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 英雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
2021年９月13日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除
く。)における新株式発行及び自己株式の処分による当社普通株式の募集(以下「本海外募集」という。)を決議し、こ
れに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は上記取締役会において、Zホールディングス株式会社及びNAVER Corporationを割当予定先とする第三
者割当による新株式の発行（以下「並行第三者割当」という。）を決議しております。
２ 【報告内容】
(1) 株式の種類 当社普通株式
(2) 募集株式数 19,293,900株
(注) 海外募集による新株式発行に係る当社普通株式16,053,900株及び海外募
(発行数)
集による自己株式の処分に係る当社普通株式3,240,000株との合計
19,293,900株
(3) 発行価格及び処分価格 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
(募集価格)
る方式と同様のブックビルディング方式により、2021年９月15日(水)から2021
年９月17日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終
値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１
円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で発行価格等決
定日に決定する。)
(4) 発行価額 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
(会社法上の払込金額)
る方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定す
る。)
(5) 資本組入額 未定
(資本組入額は、１株あたりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(２)の発行
数で除した金額とする。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れさ
れない。)
(6) 発行価額の総額 未定
(7) 資本組入額の総額 未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則
第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加す
る資本金の額を減じた額とする。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本
組入れされない。)
(8) 株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
(9) 募集方法 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)におけ
る募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(２)記載の全株式を個別買取引受け
(発行方法)
させる。
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(10)引受人の名称 J.P. Morgan Securities plc(主幹事会社)
SMBC Nikko Capital Markets Limited
(11)募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取 ① 手取金の総額
金の総額並びに使途ごと 払込金額の総額(注) 30,672,670,464円(見込)
の内容、金額及び支出予 発行諸費用の概算額 160,000,000円(見込)
定時期 差引手取概算額(注) 30,512,670,464円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年９月10日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準と
して算出した見込額です。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による上記差引手取概算額及び並行第三者割当による差引手
取概算額の合計約800億円については、2024年２月末までに650億円を運
転資金（マーケティング費用）に、2024年２月末までに100億円を設備資
金（システム強化/開発資金）に、2024年２月末までに50億円を運転資金
（配達員増強資金）に充当する予定であります。
（注）１．本海外募集及び並行第三者割当に係る手取概算額の合計は、
2021年９月10日（金）現在の東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額です。
２．当社は、本海外募集及び並行第三者割当の払込みにより調達
した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金に
て安定的な資金管理を図る予定であります。
３．調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておら
ず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(1)運転資金（マーケティング費用）
国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全
体が成長していく中で、フードデリバリー大手競合他社との競争が激化
しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将来に亘り順調な成長
を遂げていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、よ
り一層のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を前倒しで進めることで、
中期経営計画における業績目標の中でも出前館流通金額の成長の加速に
注力することが必要になるとの判断に至りました。そこで、当社は、よ
り多くのユーザーにサービスをご利用いただくとともに、加盟店及び配
達員の獲得にもつながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や
利用促進に向けたクーポン施策をより積極的かつ機動的に講じていく予
定であります。2021年８月期において年間約150億円であったマーケティ
ング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザー
の方にはもちろん、まだ当社サービスをご利用いただいてない方向けに
も利用を促進するための費用として、2024年２月末までに650億円を充当
する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大き
いことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資
を実現していく予定です。
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(2)設備資金（システム強化/開発資金）
当社は、これまでシステム強化やシステム開発において、ユーザーエク
スペリエンス（「ＵＸ」、ユーザーがサービスを通じて得る体験）、
ユーザーインターフェース（「ＵＩ」、ユーザーが画面上で見られる情
報）の更なる向上に取り組んでまいりました。当社が今後も国内フード
デリバリー業界を牽引するためには、積極的なプロダクト改善によるＵ
Ｘ・ＵＩの向上、加盟店売上高の増加、配送効率の向上を図っていくこ
とが不可欠であります。また、当社、Zホールディングス株式会社及びア
スクル株式会社で実証実験している日用品や食料品の「PayPayダイレク
ト by ASKUL」が今後本格化する場合には、機動的にシステム基盤の構築
を行う必要があると考えています。
具体的には、かかる既存の「出前館」事業システムの改善や、新規シス
テムの構築にあたって、2024年２月末までに合計100億円を充当する予定
です。
これらは、現時点で入手しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を
記載したものです。但し、システム開発として調達する資金のうち、資
金の支出予定期間内に投下されなかったものが発生した場合であって
も、当社の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来
的に具体化するシステム開発に充当する予定であり、現時点において代
替使途は想定しておりません。
(3)運転資金（配達員増強資金）
新型コロナウィルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりは、当
社の、デリバリー機能を持たない飲食店の配達を代行する「シェアリン
グデリバリー」の需要の急激な拡大に繋がっております。当社は、アル
バイト配達員とデリバリーパートナー（業務委託配達員）の双方を活用
し、ユーザーが満足する配達時間内のサービス提供に努めております。
一方で、フードデリバリー大手競合他社との配達員の獲得競争も同時に
激化している状況であるため、今後、注文時間のピーク時などにおいて
配達時間の遅延等により、収益機会を逸する可能性が高まるリスクがあ
ることを課題と認識しております。このような状況を改善させるため
に、注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制を確立させる
とともに、配達網を広げるために配達員を増強することによるシェアリ
ングデリバリー機能の強化が必要と判断し、配送員確保に向けた採用費
用として2024年２月末までに50億円を充当する予定です。
なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強につ
いては、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果
の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
(13)払込期日 2021年９月30日(木)
(14)当該有価証券を金融商品 株式会社東京証券取引所
取引所に上場しようとす なお、自己株式の処分については該当事項はない。
る場合における当該金融
商品取引所の名称
(15)その他の事項 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年８月31日(火)現在)
発行済株式総数 85,486,500株
資本金の額 16,113百万円
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総
数及び資本金の額は2021年８月31日現在の数字を記載してい
る。
安定操作に関する事項
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臨時報告書
該当事項なし。
以 上
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