株式会社出前館 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社出前館 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月13日
【会社名】 株式会社出前館
【英訳名】 DEMAE-CAN CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 英雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 小林 元樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 65,217,420,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年９月10日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 39,382,500株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 本株式の発行は、2021年９月13日開催の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）により
ます。Zホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）は、上記発行数のうち22,740,700株の範囲
内で、本海外募集（後記「２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集の条件」に定義します。）及び本有価
証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）後におけるZHDグループ（後記「２ 株
式募集の方法及び条件 （２）割当予定先の選定理由」に定義します。）の当社株式の実質保有割合（ZHD
の株式保有割合、LINE株式会社（以下「LINE」といいます。）の株式保有割合及び未来Fund有限責任事業組
合の株式保有割合のうちLINEの持分に相当する10％分の合算値）を38.29％とするために必要な株式数（100
株未満を切り捨てた数とします。）（以下「基本申込株数」といいます。）については申込みを行う予定で
あり、さらに、本海外募集における払込金額の総額、本申込対象株式数（NAVER）（以下に定義します。）
に本第三者割当における払込金額を乗じて得られる金額及び基本申込株数に本第三者割当における払込金額
を乗じて得られる金額の合計額から本海外募集及び本第三者割当に係る発行諸費用を控除した額が、当社の
資金需要額である800億円を下回る場合には、その差額を本第三者割当における払込金額で除した株数（100
株未満を切り捨てた数とし、かつ、22,740,700株から基本申込株数を控除した数を上限とします。）（基本
申込株数と併せて、以下「本申込対象株式数（ZHD）」といいます。）についても追加的に申込みを行う予
定です。また、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）は、上記発行数のうち16,641,800株の範
囲内で、180億円を本第三者割当における払込金額で除した数の株式（100株未満を切り捨てた数としま
す。）（以下「本申込対象株式数（NAVER）」という。）につき申込みを行う予定です。但し、NAVERによる
払込みが2021年10月１日（金）以降になる場合には、本海外募集及び本第三者割当後におけるNAVER及び未
来Fund有限責任事業組合による当社の議決権保有割合の合算値が20.00％を上回らない数（100株未満を切り
捨てた数とします。）を上限とします。申込みがなされた限度で当社普通株式が発行されることになるた
め、本第三者割当における実際の発行数は上記よりも減少する場合があります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,382,500株 65,217,420,000 32,608,710,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,382,500株 65,217,420,000 32,608,710,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）上の払込金額の総額です。
資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額(会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとします。)です。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本
金の額を減じた額とします。
３ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、 ZHD及びNAVERから割当株式数の上限について申込みがあったもの
と仮定した上で、 2021年９月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
す。)における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
(円) (円) 単位 (円)
2021年９月29日（水）から 2021年９月30日（木）から
未定 未定
2021年10月28日（木）まで 2021年10月29日（金）まで
100株 ―
(注)１ (注)１
（注）５ （注）５
(注)１ 当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集（以下「本海外募集」といいます。）に
よる新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。日本証券業協会の定める有価証券の引受け
等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年９月15日
（水）から2021年９月17日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）
に、本海外募集における価額（発行価格及び処分価格）を決定し、併せて発行価額（払込金額であり、
本海外募集の引受人より当社に支払われる金額）及び資本組入額を決定いたします。本第三者割当にお
ける払込金額は、本海外募集において決定される発行価格及び処分価格と同一とします。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記「（３）申込取扱場
所」に所定の申込書を提出し、払込期間内に後記「（４）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。なお、前記「１ 新規発行株式」に記載のとおり、割当予定先は、募集株式数の全部又
は一部について、申込み及び払込みを行わず失権する可能性があります。
５ 本第三者割当に関して、ZHDによる申込みは2021年９月29日（水）、払込みは2021年９月30日（木）を予
定しております。NAVERによる申込みは2021年９月29日（水）、払込みは2021年９月30日（木）を予定し
ていますが、外国為替及び外国貿易法に基づく手続の関係により、異なる日に行われる可能性がありま
す。また、申込期間中に、外国為替及び外国貿易法に基づく手続が完了しない場合には、申込み及び払
込みが行われない可能性があります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社出前館 経営企画本部 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
65,217,420,000 240,000,000 64,977,420,000
(注) １ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額は、 ZHD及びNAVERから割当株式数の上限について申込みがあったものと仮定した上で、 2021
年９月10日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
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(2) 【手取金の使途】
本第三者割当における差引手取概算額及び本海外募集における発行価額の総額(以下「本海外募集に係る手取概算
額」といいます。)の合計約800億円について、2024年２月末までに650億円を運転資金(マーケティング費用)に、
2024年２月末までに100億円を設備資金(システム強化/開発資金)に、2024年２月末までに50億円を運転資金(配達員
増強資金)に充当する予定であります。
(注) １ 2021年９月10日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した本海外募集
に係る手取概算額の見込額は、約300億円です。 また、前記「（１） 新規発行による手取金の額」に記
載のとおり、本第三者割当における差引手取概算額は64,977,420,000円であり、これらの合計額は約950
億円です。もっとも、ZHD及びNAVERは、当社の資金需要額である800億円の調達に向けて、前記「１ 新規
発行株式」のとおりそれぞれ申込みを行う予定です。そのため、手取金の使途については、本第三者割当
における差引手取概算額及び本海外募集に係る手取概算額の合計額を約800億円とした上で記載しており
ます。
２ 当社は、本海外募集及び本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの
間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予
定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
①運転資金(マーケティング費用)
国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全体が成長していく中で、フードデリバ
リー大手競合他社との競争が激化しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将来に亘り順調な成長を遂げ
ていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、より一層のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を
前倒しで進めることで、中期経営計画における業績目標の中でも出前館流通金額の成長の加速に注力することが
必要になるとの判断に至りました。そこで、当社は、より多くのユーザーにサービスをご利用いただくととも
に、 加盟店及び配達員の獲得にもつながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や利用促進に向けたクー
ポン施策をより積極的かつ機動的に講じていく予定であります。2021年８月期において年間約150億円であった
マーケティング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザーの方にはもちろん、まだ当社
サービスをご利用いただいてない方向けにも利用を促進するための費用として、2024年２月末までに650億円を充
当する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現
度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
②設備資金(システム強化/開発資金)
当社は、これまでシステム強化やシステム開発において、ユーザーエクスペリエンス(「ＵＸ」、ユーザーが
サービスを通じて得る体験)、ユーザーインターフェース(「ＵＩ」、ユーザーが画面上で見られる情報)の更なる
向上に取り組んでまいりました。当社が今後も国内フードデリバリー業界を牽引するためには、積極的なプロダ
クト改善によるＵＸ・ＵＩの向上、加盟店売上高の増加、配送効率の向上を図っていくことが不可欠でありま
す。また、当社、ZHD及びアスクル株式会社(以下「アスクル」といいます。)で実証実験している日用品や食料品
の「 PayPayダイレクト by ASKUL 」が今後本格化する場合には、機動的にシステム基盤の構築を行う必要があると
考えています。
具体的には、かかる既存の「出前館」事業システムの改善や、新規システムの構築にあたって、2024年２月末
までに合計100億円を充当する予定です。
これらは、現時点で入手しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を記載したものです。但し、システム開
発として調達する資金のうち、資金の支出予定期間内に投下されなかったものが発生した場合であっても、当社
の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来的に具体化するシステム開発に充当する予定であ
り、現時点において代替使途は想定しておりません。
③運転資金(配達員増強資金)
新型コロナウイルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりは、当社の、デリバリー機能を持たない飲食
店の配達を代行する「シェアリングデリバリー」の需要の急激な拡大に繋がっております。当社は、アルバイト
配達員とデリバリーパートナー(業務委託配達員)の双方を活用し、ユーザーが満足する配達時間内のサービス提
供に努めております。一方で、フードデリバリー大手競合他社との配達員の獲得競争も同時に激化している状況
であるため、今後、注文時間のピーク時などにおいて配達時間の遅延等により、収益機会を逸する可能性が高ま
るリスクがあることを課題と認識しております。このような状況を改善させるために、注文時間に合わせ柔軟に
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機能する合理的な配達員体制を確立させるとともに、配達網を広げるために配達員を増強することによるシェア
リングデリバリー機能の強化が必要と判断し、配送員確保に向けた採用費用として2024年２月末までに50億円を
充 当する予定です。
なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強については、経営に与える影響が極めて大
きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分について
当社は、本取締役会決議において、当社普通株式19,293,900株について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式の発行及び自己株式の処分を決議しております。詳細に
つきましては、2021年９月13日提出の臨時報告書をご参照ください。また、本海外募集に係る払込金額、増加する資
本金及び資本準備金の額並びに発行価格及び処分価格(募集価格)は、発行価格等決定日に決定いたします。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
① ZHD
名称 Zホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
有価証券報告書
第26期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月17日 関東財務局長に提出
訂正有価証券報告書
直近の有価証券報告書等の提出日 第26期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年７月15日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第27期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月10日 関東財務局長に提出
② NAVER
NAVER Corporation
名称
NAVER Green Factory, 6, Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si,
本店の所在地
Gyeonggi-do, Korea
SEONGSOOK HAN, President & CEO
代表者の役職及び氏名
資本金 1,562百万円ウォン（2021年６月30日現在）
検索エンジン「NAVER」、「NAVER Webtoon」及び「VLIVE」等を含むコン
事業の内容
テンツサービス事業の展開
National Pension Service
9.99％
主たる出資者及び出資比率
BlackRock Fund Advisors
5.04％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
① ZHD
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
ZHDグループによる当社株式の実質保有割合は38.29％（LINEの株式保有
割当予定先が保有してい
割合（35.79％）及び未来Fund有限責任事業組合の株式保有割合
る当社の株式の数
（24.99％）のうちLINEの持分に相当する10％分の合計値）です。
人事関係 当社の役員１名がZHDの取締役を兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
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2021年７月より、当社、ZHD及びアスクルの間で日用品や食料品を即時配
技術又は取引関係
達する「PayPayダイレクト by ASKUL」の実証実験を開始しております。
② NAVER
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
NAVERの100％子会社であるNAVER J．Hub株式会社が株式の90％を保有し
割当予定先が保有してい
ている未来Fund有限責任事業組合を通じて、当社株式20,548,000株を間
る当社の株式の数
接保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、いずれも本有価証券届出書提出日現在のもの
であります。
(3) 割当予定先の選定理由
① ZHD
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、
2020年３月にZHDの子会社であるLINEとの間で資本業務提携契約を締結し、LINEとのマーケティングやシステム開発
などの分野において連携強化を行ってまいりました。2021年７月には当社、ZHD、アスクルとの間で日用品や食料品
を即時配達する「PayPayダイレクト by ASKUL」の実証実験を開始いたしました。ZHD及びその傘下のLINE（以下あ
わせて「ZHDグループ」といいます。）とは、上記含め様々な取り組みを通じて更なるシナジーの実現を目指し、本
第三者割当を通じてZHDグループが現状の当社株式の実質保有割合38.29％（LINEの株式保有割合（35.79％）及び未
来Fund有限責任事業組合の株式保有割合（24.99％）のうちLINEの持分に相当する10％分の合計値）を本海外募集の
後も引き続き保有することが当社の企業価値向上に資すると判断し、ZHDを割当予定先とする本第三者割当を行うこ
とといたしました。
② NAVER
当社は、未来Fund有限責任事業組合の持分の90％を保有するNAVERに対しても、引き続き安定株主として当社の経
営を支えていただく観点から、その実質保有比率を概ね維持できる数量として、180億円に相当する株数について、
NAVERを割当予定先とする本第三者割当を行うことといたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
ZHD 22,740,700株
NAVER 16,641,800株
(5) 株券等の保有方針
ZHDが取得する株式については、当社とZHDとの間で継続保有に関する保有方針で合意しており、中長期的な戦略
的パートナーとして株式引受契約（以下「本株式引受契約（ZHD）」といいます。）を締結しており、中長期的に当
社株式を保有し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。また、NAVERが取得する株式について
は、当社とNAVERとの間で継続保有に関する保有方針で合意しており、中長期的な戦略的パートナーとして株式引受
契約（以下「本株式引受契約（NAVER）」といいます。）を締結しており、中長期的に当社株式を保有し、当社の企
業価値の向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、割当予定先のそれぞれから、割当予定先が割当を受けた日から２年以内に本第三者割当により発
行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当
社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する
ことにつき、確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
① ZHD
ZHDの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2021年６月30日現在の要約四半期連結財政状態計算
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書及び2021年４月１日から2021年６月30日までの間の要約四半期連結損益計算書に基づき確認し、総合的に考慮し
た結果、本第三者割当の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
② NAVER
当社は、NAVERが2021年８月17日に韓国金融監督院が運営する電子開示システムDARTに提出した第23期半期報告書
（対象期間：2021年１月１日から2021年６月30日）に記載されている財務諸表により、NAVERが本第三者割当による
新株式の発行に係る払込みに要する財産を保有しているものと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
① ZHD
ZHDは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、ZHDが東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス
報告書（最終更新日2021年６月25日）に記載された「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
状況」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に
対しては毅然と対応する方針であり、かかる方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明
記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動
を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底していることなどを確認したこと
により、ZHD及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
② NAVER
NAVERは韓国証券取引所に上場しております。当社は、当社が契約するリサーチデータベースプロバイダーの保有
する情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載情報からの検索を実施し、反社会的勢力と
関係がないことを確認していること、NAVERとの間で締結した本株式引受契約（NAVER）において、NAVERから、
NAVER又はその役員若しくは主要株主は、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない
旨の表明保証を受けていることにより、当社は、NAVER並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がない
と判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当における払込金額につきましては、本海外募集における発行価格及び処分価格と同額といたしま
す。本海外募集における発行価格及び処分価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25
条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により決定いたします。したがいまして、本第三者割当の払
込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の
決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、本第三者割当の払込金額は会社法に定める
特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきまして
は、本取締役会において、当社監査役４名（うち社外監査役４名）のうち同取締役会に出席した当社監査役３名
（うち社外監査役３名）中２名が適法である旨意見を表明しており、欠席した赤塚宏監査役（社外監査役）からも
事前に同意見である旨の確認を得ております。なお、当社監査役のうち、ZHDの100％子会社であるLINEの執行役員
である奇高杆氏は利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会での審議には参加せず、また、監査役会で
意見を表明しておりません。
また、当社代表取締役社長である藤井英雄及び取締役藤原彰二は、ZHDの100％子会社であるLINEに所属してお
り、取締役舛田淳はLINEの役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会の審議
及び決議には参加しておりません。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数の上限は39,382,500株（議決権の数393,825個）であり、2021年２月28日現
在の当社普通株式の発行済株式総数85,486,500株に対する割合は46.07％（2021年２月28日現在の総議決権数
822,047個に対する割合は47.91％）に相当するものであります。なお、本海外募集及び本第三者割当により発行又
は処分される合計株式数は最大58,676,400株（議決権の数最大586,764個）であり、2021年２月28日現在の当社の発
行済株式総数85,486,500株に対する割合は最大68.64％（2021年２月28日現在の総議決権数822,047個に対する割合
は最大71.38％）に相当するものであります。これにより、株式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資
金を前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の使途に充当すること
によって、ユーザー、加盟店及び配送員の獲得を進めることでエコシステムの更なる充実化を図り、流通量No.１プ
ラットフォームになることを図るため、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、今
回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、上記は、本第三者割当に係る募集株式数の全部につき申込み及び払込みがなされると仮定していますが、
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、ZHDは、基本申込株数を超える募集株式数の全部又は一
部について、申込み及び払込みを行わず失権する可能性があります。したがって、当社が本第三者割当において実
際に発行する当社普通株式の数は上記よりも減少する可能性があります。すなわち、2021年９月10日（金）現在の
東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として試算した場合、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式」記載の基本申込株数及び本申込対象株式数（NAVER）はそれぞれ19,158,900株及び10,869,500株となり、ZHD及
びNAVERはそれぞれ、かかる基本申込株数及び本申込対象株式数（NAVER）についてのみ申込み及び払込みを行うこ
とが見込まれます。この場合、本第三者割当により発行される株式数は30,028,400株（議決権の数300,284個）であ
り、2021年２月28日現在の当社普通株式の発行済株式総数85,486,500株に対する割合は35.13％（2021年２月28日現
在の総議決権数822,047個に対する割合は36.53％）に相当することとなります。また、本海外募集と合算した場合
に発行又は処分される合計株式数は49,322,300株（議決権の数493,223個）であり、2021年２月28日現在の当社の発
行済株式総数85,486,500株に対する割合は57.70％（2021年２月28日現在の総議決権数822,047個に対する割合は
60.00％）に相当することとなります。
また、本第三者割当により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このため、経営
者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である森一生（独立役員）及び富山浩樹（独立役員）の２名に
よって構成される諮問委員会（以下「本諮問委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達
手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、本第三者割当による資金調達の必要性及び
相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される当社株式に係る議決権の数は、最大で393,825個であり、2021年２月28日現在の当社
株式の総議決権数(822,047個)に対する割合は47.91％となります。そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示
に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
LINE株式会社 東京都新宿区新宿４-１-６ 29,428 35.80％ 29,428 20.89％
東京都千代田区紀尾井町１番
Zホールディングス株式会社 - - 22,740 16.14％
３号
未来Fund有限責任事業組合 東京都新宿区新宿４-１-６ 20,548 25.00％ 20,548 14.59％
NAVER Green Factory, 6,
Buljeong-ro, Bundang-gu,
NAVER Corporation
- - 16,641 11.81％
Seongnam-si, Gyeonggi-do,
Korea
中村 利江
東京都中央区 3,874 4.71％ 3,874 2.75％
(戸籍名：西村 利江)
ビーエヌワイエム エスエー
2 KING EDWARD STREET,
エヌブイ ビーエヌワイエ
ム ジーシーエム クライア LONDON EC1A 1HQ UNITED
ント アカウンツ エム ア 3,425 4.17％ 3,425 2.43％
KINGDOM
イエルエム エフイー
(東京都千代田区丸の内２-７-
(常任代理人 株式会社三菱Ｕ
１)
ＦＪ銀行)
エムエルアイ フォークライ
MERRILL LYNCH FINANCIAL
アントジェネラル オムニ
CENTRE 2 KING EDWARD STREET
ノンコラテラルノントリー
1,981 2.41％ 1,981 1.41％
LONDON UNITED KINGDOM
ティーピービー
(東京都中央区日本橋１－４－
(常任代理人 BofA証券株式会
１)
社)
ザ バンク オブ ニュー
240 GREENWICH STREET, NEW
ヨーク
メロン 140051 YORK, NY 10286, U.S.A. 1,682 2.05％ 1,682 1.19％
(常任代理人 株式会社みずほ
(東京都港区港南２-15-１)
銀行決済営業部)
1585 Broadway New York, New
MSCO CUSTOMER SECURITIES
York 10036, U.S.A.
1,480 1.80％ 1,480 1.05％
(常任代理人 モルガン・スタ
(東京都千代田区大手町１-９-
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社)
７)
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
ジェーピー モルガン バン
CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
ク ルクセンブルク エスエ
イ 381572 1,289 1.57％ 1,289 0.92％
L-2633 SENNINGERBERG,
(常任代理人 株式会社みずほ
LUXEMBOURG
銀行決済営業部)
(東京都港区港南２-15-１)
ザ バンク オブ ニュー
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
ヨーク 133652
BRUSSELS, BELGIUM 1,259 1.53％ 1,259 0.89％
(常任代理人 株式会社みずほ
(東京都港区港南２-15-１)
銀行決済営業部)
バンク オブ ニユーヨー
PETERBOROUGH COURT 133
ク ジーシーエム クライア
FLEET STREET LONDON EC4A
ント アカウント ジエイ
ピーアールデイ アイエス 1,041 1.27％ 1,041 0.74％
2BB UNITED KINGDOM
ジー エフイー－エイシー
(東京都千代田区丸の内２-７-
(常任代理人 株式会社三菱
１)
UFJ銀行)
計 ― 66,011 80.30％ 105,393 74.81％
(注) １ 「住所」、「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の株主名
簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当及び本海外募集の目的で
ある株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。本第三者割当による増加分は、募集株式
数の全部につき申込み及び払込みがなされると仮定していますが、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式」に記載のとおり、割当予定先は、募集株式数の全部又は一部について、申込み及び払込みを行わず失権
する可能性があります。
３ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４ 「総議決権に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数
点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 上記のほか、本有価証券届出書提出日現在において自己株式が3,267,074株ありますが、本海外募集及び本
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第三者割当の後の自己株式の数は27,074株となります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「デリバリーの日常化」という世界の実現に向けて、出前館の拡大に向けた取り組みを加速してまいり
ました。2016年８月より、デリバリー機能を自社で有さない飲食店がデリバリーを開始出来ることを目的として、
シェアリングデリバリー®事業を開始いたしました。
2020年上半期に始まった新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受けて、フードデ
リバリーサービスに対する需要は急拡大し、飲食店でのデリバリー参入が大幅に進みました。現在のフードデリバ
リー市場の成長は、新型コロナウイルスの一過性のものではなく、ライフスタイルの変化によるフードデリバリー
の浸透率の上昇が背景にあると考え、今後も持続的な市場の拡大が見込めると考えております。
2020年３月にLINEとの間で資本業務提携契約を締結し、LINEとの連携強化を行うことで、当社の「出前館」事業
は、2021年５月31日現在74,000店舗を超える加盟店及び650万人を超えるアクティブユーザー数（直近１年以内に利
用した「出前館」ユーザー）を有し、全47都道府県でシェアリングデリバリーを展開するなど、フードデリバリー
業界の中で国内最大規模の地位を確立することでデリバリーのエコシステムが充実化しつつあります。また、LINE
IDとの連携を行うことで、元々ファミリー層に強かった出前館にLINEユーザーによる利用が加わった結果、20代を
はじめとした若年層の利用が進み、より身近なサービスになりつつあります。
2021年７月には、当社、ZHD及びアスクルの間で日用品や食料品を即時配達する「PayPayダイレクト by ASKUL」
の実証実験を開始いたしました。経済産業省が発表した2020年のBtoC-EC市場規模（物販系分野）は12兆2,333億円
と大規模であり、今後ますます需要の増加が期待されます。当社、ZHD及びアスクルは上記の実証実験により、配達
先のラストワンマイルの即時配達ニーズを把握するとともに、取扱商品の拡大や他の地域及びサービスでの展開を
検討し、さらなるユーザー体験の向上に努めてまいります。また、当社はデリバリー事業の拡大に努め、即時配達
のインフラとなることを目指します。
一方、2016年に国内フードデリバリー市場の成長性に着目した海外大手フードデリバリー事業者が国内市場に参
入して以降、特に直近１－２年の新規参入者の増加を背景に、競争環境は厳しさを増してきており、当社を含めた
国内フードデリバリー事業者は激しいユーザー、加盟店、配達員の獲得競争の最中にあります。他方、厳しい競争
環境のもと、かかる獲得競争の継続が困難となり、一部事業者の撤退や事業統合など、業界の合従連衡の兆しも見
えてきております。
このような環境下、当社が将来に亘り順調に成長していくためには、より一層のユーザー、加盟店及び配達員の
獲得を進めることによって圧倒的な市場シェアを獲得することで収益性を高めていき、プロダクト改善によるユー
ザー体験の向上、加盟店売上高の増加、配送効率の向上を実行し、流通量No.１プラットフォームとしての地位を揺
るぎないものとすることが肝要であると考えております。そのうえで、今後想定される国内フードデリバリー業界
における合従連衡をリードする立場になるべく、更なる市場シェア拡大策及び成長投資の実行が不可欠であるとの
判断に至りました。
かかる資金需要に対応するために、今般、新株式の発行及び自己株式の処分を通じて、総額約800億円の資金調達
を行うことを決議いたしました。当社は、本海外募集を通じて広範な投資家からの需要を募ることで、調達金額の
最大化を図りつつ、海外機関投資家を中心とした株主構成の一層の多様化と、株式の流動性の向上を図るととも
に、ZHDグループとは、既にLINE/Yahoo! JAPANプラットフォームを通じたユーザー獲得の促進及びユーザー獲得コ
ストの低減といったシナジーを実現しており、また、上記の当社、ZHD及びアスクル間の「PayPayダイレクト by
ASKUL」などの拡大を検討していることから、ZHDグループが現状の当社株式の実質保有割合38.29％（LINEの株式保
有割合（35.79％）及び未来Fund有限責任事業組合の株式保有割合（24.99％）のうちLINEの持分に相当する10％分
の合計値）を本海外募集の後も引き続き保有し、上記シナジーの最大化を追求可能な形態で資金調達を行うこと
が、当社の企業価値向上に資すると判断し、ZHDを割当予定先とする本第三者割当を行うことといたしました。な
お、ZHDは、当社の資金需要を最大限サポートする観点から、今後の株価動向にかかわらず本資金調達の総額約800
億円を維持することを目的として、株式保有割合が上記の現状の実質保有割合を上回ることとなるとしても上限
22,740,700株までの範囲で本第三者割当の申込みを行うことを、本株式引受契約（ZHD）において約束しておりま
す。ZHDが上限22,740,700株の本第三者割当の申込みを行った場合、ZHDグループの当社株式の保有割合（LINEの保
有割合との合計値）は最大で41.99％となる見込みです。
本株式引受契約（ZHD）においては、上記のほか、当社及びZHDがそれぞれの企業グループが持つ強みを一体化さ
せることにより、国内フードデリバリー市場において流通量No.1を達成するとともに、今後、日用品領域その他の
フードデリバリー以外の領域においても事業の拡大を図るため、人材の提供、送客、サービス連携等の検討を行う
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ことを合意しております。
さらに、当社は、2021年２月28日現在における当社の第２位の主要株主（株式保有割合：24.99％）である未来
Fund有限責任事業組合の持分の90％を保有するNAVERに対しても、引き続き安定株主として当社の経営を支えていた
だく観点から、その実質保有比率を概ね維持できる数量として、180億円に相当する株数の本第三者割当を行うこと
といたしました。なお、NAVERは、当社の株式の取得のために外国為替及び外国貿易法に基づく手続が必要になるこ
とから、本第三者割当に係る申込み及び払込みの時期及び数量につき、本株式引受契約（NAVER）において、本海外
募集及びZHDに対する本第三者割当とは異なる合意をしております。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
前記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当しま
すが、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の具体的な資金使途
に係る資金を調達するために必要な資金調達方法であるところ、既存株主の皆様には将来的な株式の希薄化による
既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の具体的な資金使途に本第三者割当による調達資金を充
当することが将来の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、当社としましては、将来に向けた事業拡大
及び収益向上による企業価値向上につながり、既存株主の皆様の共同の利益が不利益を上回り、株主の皆様の利益
に資するものであると考えております。したがいまして、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当においては希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条
に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割
当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総
会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要
すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、これらを総合的に勘
案した結果、経営者から一定程度独立した諮問委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手
することといたしました。
なお、ZHD及びNAVERはいずれも、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める「支配株主その他施行
規則で定める者」に該当しないため、本第三者割当は直接的には同条に定める「支配株主との重要な取引等」には
該当しないと考えられるものの、当社の筆頭株主である主要株主のLINEがZHDの100％子会社であること及びNAVERは
当社の株式の25.0％（2021年２月28日現在）を保有する未来Fund有限責任事業組合の持分の90％（2021年９月13日
現在）を保有しており、かつZHDの株式の65.3％（2021年３月31日現在）を保有するAホールディングス株式会社の
株式の50％を保有していること等に照らして、本第三者割当の公正性を期すため、当社は、「支配株主との重要な
取引等」に該当する場合に求められる東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の２に定める手続と同等の
手続、すなわち、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者による本第三者割当が少数株主にとって不利益
なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと考えました。
このため、前記「３ 発行条件に関する事項 ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した
根拠」に記載する本諮問委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見並びに本第三者
割当が少数株主にとって不利益でないことに関する意見を求め、以下の内容の意見書を2021年９月13日に入手して
おります。なお、本諮問委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本諮問委員会の意見の概要)
１．結論
本第三者割当について、必要性及び相当性(少数株主にとって不利益でないことも含む。)が認められると思料
する。
２．理由
(1) 必要性
発行会社によれば、本海外募集及び本第三者割当に係る手取概算額合計約800億円について、2024年２月末ま
でに650億円を運転資金（マーケティング費用）に、2024年２月末までに100億円を設備資金（システム強化/開
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発資金）に、2024年２月末までに50億円を運転資金（配達員増強資金）に充当する予定であるとのことです。
国内フードデリバリー業界の事業環境を踏まえ、発行会社が今後想定される国内フードデリバリー業界にお
ける合従連衡をリードする立場になるためには更なる市場シェア拡大策及び成長投資の実行が不可欠であると
いう状況下においては、本第三者割当による調達する資金の具体的な使途には必要性があることは、客観的・
合理的に認められます。また、発行会社とZHDグループとの関係性を前提とすると、ZHDグループが現状の発行
会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き保有し、ユーザー獲得の促進及びユーザー獲得コストの
低減といったシナジーの最大化を追求可能な形態で資金調達を行うことが、発行会社の企業価値向上に資する
との考え方には合理性があると考えられます。さらに、NAVERグループについても、NAVERグループが持つ知見
やノウハウを活用したサポートを受けることや、発行会社のサービス上における検索機能の向上に向けた開発
のサポートを受けることを検討していきながら、引き続き安定株主として発行会社の経営を支えていただく観
点から、現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も概ね維持可能な形態で資金調達を行うこと
が、貴社の企業価値向上に資するとの考え方には合理性があると考えられます。したがって、発行会社におい
て、本第三者割当を行う必要性が認められます。
(2) 相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
発行会社において、今回の資金調達に際して、最適な資金調達方法について検討し、第三者割当以外の資
金調達手段についても検討したとのことです。
しかしながら、本第三者割当は本海外募集と同時に行われるものであるところ、ZHDグループとの間のシナ
ジーの最大化を追求し、ZHDグループが現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き保有
するとともに、NAVERグループについても、引き続き安定株主として発行会社の経営を支えていただく観点か
ら、現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も概ね維持可能な形態で資金調達を行うという目
的に鑑みれば、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングは海外募集と同時に行う場合にZHDグ
ループ及びNAVERグループの実質保有割合を維持することができないこと、短期間かつ確実性の高い資金確
保、成長施策の推進の要請を満たすことができないことから、不適当です。また、金融機関等からの借り入
れでは財務基盤の強化は不可能です。さらに、本第三者割当は、上記の通りZHDグループ及びNAVERグループ
による実質保有割合の維持を基本としながらも、本海外募集における調達金額が当初の想定を下回る一定の
場合において、ZHDが追加的な申込みを通じて発行会社の必要な資金の調達を確保する機能も有しており、よ
り高い確率で必要資金の調達を行うことが発行会社の企業価値向上に資することから、発行会社において
は、第三者割当が資金調達手段として最も適切であると判断したとのことです。
以上のことから、発行会社が資金調達の手段として、本海外募集と並行して行う本第三者割当を選択した
ことは、相当であると判断しております。
(イ)割当予定先について
発行会社からは、ZHDグループとの間においては、LINEとのマーケティングやシステム開発などの分野にお
ける連携強化や「PayPayダイレクト by ASKUL」の実証実験その他の取り組みを行ってきており、今後も様々
な取り組みを通じて更なるシナジーの実現を目指していることから、本第三者割当を通じてZHDグループが現
状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き保有することが発行会社の企業価値向上に資
するとの説明を受けており、当委員会は、かかる発行会社の説明に関して、不合理な点を見出しておりませ
ん。また、NAVERグループについて、引き続き安定株主として発行会社の経営を支えていただく観点から、現
状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も概ね維持することが発行会社の企業価値向上に資する
との説明を受けており、当委員会は、かかる発行会社の説明に関して、不合理な点を見出しておりません。
また、ZHDは、今後の株価動向にかかわらず本資金調達の総額約800億円を維持することを目的として、株式
保有割合が現状の実質保有割合を上回ることとなるとしても上限22,740,700株までの範囲で本第三者割当の
申込みを行うことを、本株式引受契約（ZHD）において約束しているとのことです。ZHDが上限22,740,700株
の本第三者割当の申込みを行った場合、ZHDグループの発行会社株式の保有割合（LINEの保有割合との合計
値）は最大で41.99％となる見込みであるとのことですが、当該申込みは、発行会社の資金需要を最大限サ
ポートする観点から行われるものであり、発行会社の企業価値向上に資するものであるとの発行会社からの
説明を受けており、当委員会は、かかる発行会社の説明に関しても、不合理な点を見出しておりません。
また、当委員会は、ZHDが東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2021年
６月25日）に記載された「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を参照し、ZHD
が「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定
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し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め
ていることから、ZHD及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。さら
に、 NAVERは韓国証券取引所に上場しており、発行会社によれば、発行会社は、発行会社が契約するリサーチ
データベースプロバイダーの保有する情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載情
報からの検索を実施し、反社会的勢力と関係がないことを確認しているとの説明を受けており、また、本株
式引受契約（NAVER）において、NAVERから、NAVER、NAVERの役員又は主要株主は、反社会的勢力ではなく、
又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定であることから、当委員会は、
NAVER、NAVERの役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないと判断しております。以上のことから、当
委員会は、ZHD及びNAVERの割当予定先としての相当性は認められるものと判断しております。
(ウ)発行条件について
発行条件の相当性を検討するに際して、当委員会は、発行会社とZHDとで締結される予定の本株式引受契約
（ZHD）及び発行会社とNAVERとで締結される予定の本株式引受契約（NAVER）のドラフトを検討し、いずれの
ドラフトに関しても、発行会社の代理人弁護士の助言を受けた上で、適切に交渉が進められている点も確認
しました。また、発行条件のうち本第三者割当の払込金額は、本海外募集における発行価格及び処分価格と
同額とされており、本海外募集における発行価格及び処分価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受
け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により決定されるとのことで
す。以上のことから、当委員会としては、本第三者割当の発行条件について相当であると判断しておりま
す。
(エ)希薄化について
当委員会は、本第三者割当が発行会社の一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益をもたらすも
のか否かという観点から、検討いたしました。
発行会社の企業価値の向上を図るためには、国内フードデリバリー業界の事業環境を踏まえ、発行会社が
今後想定される国内フードデリバリー業界における合従連衡をリードする立場になるために、更なる市場
シェア拡大策及び成長投資の実行のための資金調達が不可欠であるという発行会社の説明は十分に合理的で
す。また、本連結会計年度（2021年８月期）における営業損失は19,000,000千円であると予想しており（昨
年度の連結会計年度（2020年８月期）は2,623,102千円の営業損失）であり、事業で得た収益から当該資金を
確保することも考えにくいという点のほか、本第三者割当を通じてZHDグループ及びNAVERグループが現状の
発行会社の株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き保有することが発行会社の企業価値向上に資す
るという点をも踏まえると、本第三者割当を行う必要があるという発行会社の説明には十分な合理性が認め
られると考えられます。以上のことから、本第三者割当は、発行会社の一般株主にとって、希薄化という不
利益を上回る利益をもたらすと言えるものと判断しております。
(オ)本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないか否かについて
当委員会は、①本第三者割当によって企業価値の向上が期待できること、②払込金額その他の発行条件が
相当であること、③株式の希薄化の規模は合理的であること、④取締役会決議において利益相反の疑いを回
避するための措置が講じられる予定であること等を総合的に検討すれば、本第三者割当は少数株主にとって
不利益ではないと判断しております。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)2020年11月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)2021年１月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)2021年４月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第３四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)2021年７月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年11月30日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月１日に関東財務
局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東財務
局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年６月25日に関東財務
局長に提出
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年９月13日に関東財務
局長に提出
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株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日(2021年９月13日)までの間において変更及び追加すべき事由が生じております。以下
の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、追加及び変更箇所については、 罫で示して
おります。
[事業等のリスク]
以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重
要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリス
クに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開
示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網
羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
行われる必要があると考えております。
なお、将来に関する事項は、 2021年９月13日 現在において当社が判断したものであります。
(1) 当社グループの事業環境について
① インターネットの普及状況について
「出前館事業」においては、インターネットを利用したサービス提供を行っており、スマートフォンやタブ
レット型端末機器の普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今
後も拡大していくことが事業の成長のための必要条件となっております。今後、パソコンとスマートフォンやタ
ブレット型端末機器の両面で、より安価で快適にインターネットを利用出来る環境がさらに整備され、情報通信
や電子商取引を含むインターネット関連市場は拡大を続けるものと想定しております。
ただし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、通信利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当
社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及
び業績に影響を与える可能性があります。
② 食品宅配市場動向について
日本における食品宅配市場規模は、2018年度は前年より2.8％増加の２兆1,399億円と堅調に推移しており、そ
の後も約２％の成長率で市場規模が拡大していくと予想されております(矢野経済研究所「2019年版 食品宅配市
場の展望と戦略」)。
しかしながら、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、予想
通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 酒類市場及び外食産業におけるアルコール飲料を扱う料飲主体部門の動向について
日本における2018年度の酒類市場規模は、前年より1.4％縮小し、３兆5,100億円とマイナス成長となっており
(矢野経済研究所「2019年版 酒類市場の現状分析と将来展望」)、また、日本における2019年の外食産業市場規
模は、１人当たり外食支出の増加、訪日外国人の増加、消費増税などにより、前年比1.3％増加し、26兆439億円
と推計されております。そのうち、料飲主体部門においてアルコール飲料を扱うカテゴリーである「居酒屋・ビ
ヤホール等」「料亭・バー等」は、前年より0.3％増加し２兆8,024億円となっております（一般社団法人日本
フードサービス協会「令和１年外食産業市場規模推計について」)。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による実経済への影響により、アルコール飲料の需要減少や何らかの予
期せぬ要因により、酒類市場がさらに縮小、アルコール飲料を扱う料飲店の市場規模が縮小する場合には、当社
の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 災害等について
出前館事業での加盟店が提供する宅配料理の原材料である食材や通信販売事業での焼酎等の原材料である芋・
麦・米については、天候や地震、台風、津波等の自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影
響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、更に、市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グ
ループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。加えて、燃料の高騰により宅配便の送料が上昇す
る場合も、注文件数、販売数が減少し、同様に影響を与える可能性があります。
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当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、有事の際の対応策の検討を進めております
が、万が一にも火災、停電、大規模感染が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性
が あります。また、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性は皆無とは言えず、大規模災害
等の発生により、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業継続自体が不可能となる可能性が
あります。
⑤ 事業等に係る法律等の規制について
酒類販売に関しては、酒類販売業免許、酒税等を定める酒税法の規制を受けており、税法の改正等により、今
後の事業展開において影響を受ける可能性があります。また、酒税の税率の変更によって販売価格、販売動向等
に影響を受ける可能性があります。
このほか、当社グループの事業において規制されている法律等はございませんが、事業に関連する「個人情報
保護法」及び関係法令、「電気通信事業法」、「プロバイダ責任制限法（特定電気通信役務提供者の損害賠償責
任の制限および発信者情報の開示に関する法律）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」ならびに「特
定電子メールの送信の適正化等に関する法律」や「消費者契約法」、「特定商取引法」、「景品表示法」および
広告等に係るその他の法的規制などのほか「資金決済法」、「下請法」、「独占禁止法」などを遵守しておりま
すが、これらの法律等の改正等により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。
(2) 当社グループの事業について
① 特定事業への依存度合いについて
当社グループは、2020年８月期の売上高に占める「出前館事業」の割合が91.0％、「通信販売事業」の割合が
9.0％となっております。このため、「出前館事業」において、計画通りオーダー数や加盟店数が増加しない場
合もしくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコス
トの高騰、その他の予測不能な要因により、業績が悪化した場合、また、「通信販売事業」において、原材料価
格の高騰、景況の悪化による飲食店のニーズ減少、燃料の高騰による宅配便の送料改定、酒類販売に関する法的
規制の変化や税法の改正により、業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
ります。
② 中期経営計画 等の施策 について
当社グループが策定した中期経営計画では、 デリバリーサイト の No.1 企業としてさらに絶対的な地位を確立
するため、より強固な事業基盤を築く必要があると認識し、アクティブユーザー数の増加を通じたオーダー数の
継続的な増加による出前館の持続的な成長、新たな事業であるシェアリングデリバリー®の事業展開の加速への施
策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指し、その達成に向けて取り組んでおります。 当社は、本第三者
割当及び本海外募集による調達資金を用いた施策を通じて、出前館流通金額の成長に注力する予定です。
しかしながら、これらの施策の実施については、フードデリバリー市場又はシェアリングデリバリー市場が拡
大しないリスク、他社との競合等により当社グループが国内外のシェアを拡大できないリスク、優秀な従業員を
確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、
又は、対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性
や、当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。また、かかる中期経営計画を作成する
にあたって前提としている多くの前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない
可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により、当該計画の施策
がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。
また、当社は、日用品領域その他のフードデリバリー以外の領域においても事業の拡大を図っておりますが、
それらの事業において想定通りの競争力を獲得できない可能性があります。
③ 他社との競合について
「出前館」の運営においては、宅配チェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセン
ターによる加盟店や利用者に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイトの構築等に取り組
むことで、競争力の向上に努めております。
しかしながら、当社グループと同様にインターネット上で宅配注文を仲介するサイトを運営する競合企業が 多
く 存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合の激化が発生した場合、また、加盟店が独自のサイトで
の宅配サービスを強化した場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
「通信販売事業」においては、飲食店や法人を顧客ターゲットとしたBtoBビジネスに特化することに加え、焼
酎やワイン等のボトルにオリジナルラベルを貼ることで商品の差別化を図っております。また、コールセンター
における新規開拓及びリピートオーダー獲得のためのノウハウ、顧客基盤自体が競争力の源泉であると考えてお
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ります。
しかしながら、現時点では強力な競合企業は存在しないものの、新規参入があった場合には、当社グループの
事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ システム障害について
当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンやタブレット、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等
の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断され
た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ対策やサーバーの二重化等、安定稼動
のために努めておりますが、急激なアクセスの集中化やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等により
サーバーが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 個人情報管理について
当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護
に関する法律」が定める個人情報取扱事業者であります。個人情報については、 当社情報管理責任者 を責任者と
し、法令を遵守したサイト表示に留意するとともに加盟店に対しては情報管理体制の強化を要請しております。
また、個人情報にアクセス可能な社員を制限することで、個人情報管理体制を整備しております。
しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報の流出等により、重大なトラブルが発生
した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業
及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 技術・サービスの陳腐化について
当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコン、スマート
フォンやタブレット等の端末機器の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービ
スモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。
このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及
び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 経営上の重要な契約について
当社は、LINE株式会社との間で、資本業務提携契約 、及びプラットフォーム等使用許諾及び業務委託契約 を締
結しております。また、当社グループの「通信販売事業」においては、主力商品である高級焼酎の仕入れに関し
て、複数の酒造メーカーとオリジナル焼酎に関しての専売契約を締結しております。この契約については、更新
を予定しておりますが、各相手先の事業戦略の変更等から、期間満了、更新拒絶、解除その他の理由でこれらの
契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
(3) 事業体制について
① 知的財産権について
当社グループは、「出前館」のサイト名称および「シェアリングデリバリー®」をはじめ、「通信販売事業」
で取扱う焼酎の主力商品である「酔神」、「酔神の心」、ワインの主力商品である「SUIJIN WINE 」などオリジ
ナルの商品名について商標登録を行っており、運営サイト及びサービス名称等について積極的に商標登録の取得
に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが
提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有
する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化してお
ります。
しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した
場合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結
果、解決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
す。
② 小規模組織による運営体制について
当社は、 2021 年 ７ 月末現在、取締役 ７ 名、監査役 ４ 名並びに従業員 308 名と小規模組織であり、社内管理体制
もこの規模に応じたものとなっております。
また、連結子会社である 株式会社出前館コミュニケーションズ は 2021 年 ７ 月末現在、取締役 ５ 名(当社との兼
務取締役 ２ 名が同社取締役を兼務)、監査役１名(当社監査役が同社監査役を兼務)並びに従業員 53 名と同様に小
規模組織となっております。
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今後は、事業拡大に伴い人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予
定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの
事 業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ グループ経営について
当社グループは2012年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結
子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。
しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不
祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を
及ぼす可能性があります。
④ 人材の確保と育成について
当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念や行動指
針を理解し、賛同いただける人材の確保を最重要課題として、新規学卒採用だけでなく、優秀なパートタイ
マー・アルバイトからの社員登用や、中途採用などで積極的に優秀な人材の獲得に取り組んでまいります。また
人材の育成に関しても、経営者自ら創業マインドや当社経営理念・行動指針の教育を重点的に行うほか、事業内
容に即した教育研修アプリを導入するなど、当社の核となり得る人材を育成しております。しかしながら、必要
な人材を適時適切に確保できない場合、又は、社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業
展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他
① 大株主との関係について
本第三者割当及び本海外募集の結果、Zホールディングス株式会社及びその子会社のLINE株式会社は、 未来
Fund有限責任事業組合の株式保有割合のうちLINE株式会社の持分に相当する10％分と併せて少なくとも当社の株
式の38.29％を所有する主要株主となる予定です。
LINE株式会社は当社へ取締役３名、監査役１名を派遣しておりますが、当社グループの経営方針および政策決
定、事業展開については、独自の意思決定によって進めており、関係は良好であります。
両社は、今後も大株主であり続けるものと思われますが、今後、同社の経営方針に変更があった場合、当社定
款の変更等、株主の承認が必要となる事項に関し、同社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに意思決
定に影響を及ぼす可能性があります。また、同社の当社議決権の保有比率に大きな変更があった場合、当社株価
に影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年12月25日開催の取締役会決議 及び2020
年10月15日開催の取締役会決議 に基づき、当社役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するイン
センティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やイン
センティブを目的とする新株予約権を発行する可能性があります。
現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があり
ます。 2021 年８月末現在、これらの新株予約権等による潜在株式数は 712,400 株であり、発行済株式総数
85,486,500 株の 0.83 ％に相当しております。
③ 配当政策について
当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主
の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行
いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。
しかしながら、2020年８月期では、無配といたしました。
今後も当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の
実施を行えない可能性があります。
④ 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産について
当社は、2020年８月期においても２期連続で当期純損失を計上したことで税務上の繰越欠損金が存在してお
り、通常の税率に基づく法人税、住民税および事業税が課せられておりません。また、2021年８月期も積極的な
事業展開を計画しているため、この状態が続くものと想定しております。
⑤ 感染症流行による事業活動への影響について
新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、当社グループの社員及び派遣・請負ス
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有価証券届出書（参照方式）
タッフ等やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。
また、感染症の拡大により、飲食店の営業時間の短縮など実体経済に深刻な影響を与え続けた場合には、当社
加盟店の減少などを招き、当社の財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対して、当社サービスは飲食店支援策の一つであることを踏
まえ、積極的な営業活動を通じて業績への影響が最小となるよう、本社、事業所へ出勤する際の検温、手指消
毒、マスク着用の徹底に努めるほか時差出勤やテレワーク(在宅勤務)の実施に加え、ソーシャルディスタンスを
確保するためのWEB会議の開催及び不要不急の出張や取引先との会合への出席についても慎重な対応を行う等の
対策を講じております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社出前館 本社
(東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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