株式会社トップカルチャー 四半期報告書 第37期第3四半期(令和3年5月1日－令和3年7月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第37期第3四半期(令和3年5月1日－令和3年7月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社トップカルチャー(E03336)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月13日
【四半期会計期間】 第37期第３四半期(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日)
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CCO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025) 232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長CFO 吉 田 勝 一
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025) 232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長CFO 吉 田 勝 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第36期 第37期
回次 第３四半期 第３四半期 第36期
連結累計期間 連結累計期間
自 2019年11月１日 自 2020年11月１日 自 2019年11月１日
会計期間
至 2020年７月31日 至 2021年７月31日 至 2020年10月31日
売上高 (千円) 23,310,910 20,613,785 30,127,312
経常利益 (千円) 491,841 403,147 476,592
親会社株主に帰属する四半期(当期)
純利益又は親会社株主に帰属する (千円) 428,416 △ 1,788,506 371,310
四半期純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 430,579 △ 1,786,821 373,258
純資産額 (千円) 3,704,052 1,859,910 3,646,731
総資産額 (千円) 23,016,093 19,468,469 20,182,516
１株当たり四半期(当期)純利益金額
(円) 35.45 △ 148.00 30.73
又は四半期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) 35.38 ― 30.66
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 15.9 9.4 17.9
第36期 第37期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2020年５月１日 自 2021年５月１日
会計期間
至 2020年７月31日 至 2021年７月31日
１株当たり四半期純利益金額又は
(円) 8.58 △ 161.00
四半期純損失金額（△）
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 第37期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当
たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内
容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が当社の事業に与える影響については、今後の状況を注視してまい
ります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
ります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制によ
り、非常に厳しい状況となりました。 日本国内においても、ワクチン接種が始まりコロナ禍の収束への期待が高ま
る一方で、接種が行き渡るには未だ時間がかかるものと思われ、今後の経済活動についても 先行きが不透明な状態
が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境につきましても、2020年４月の緊急事態宣言以降、全店舗にて営業時間の短縮
を継続して行っており、感染症拡大を防ぐための新生活様式などの各種対策が、今後も店舗運営やお客様の消費活
動にどのような影響を及ぼすか想定が難しくなっております。
このような状況のもと、当社グループは2021年７月の取締役会にて、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式
会社（以下、CCC という）にFC 加盟し事業展開しておりますレンタル事業（以下、当該事業という）から撤退する
ことを決議いたしました。当社グループの主軸である蔦屋書店事業において、当該事業は創業以来主力として売上
を牽引しておりましたが、近年のスマートフォンの普及や動画配信サイトの隆盛により、レンタル市場自体は縮小
傾向となっております。当該事業の売上は前年比を下回り続け、コロナ禍による生活様式の変化も進み、特に近年
大幅に下がりました。お客様の映像や音楽の楽しみ方の変化により、レンタルの利用が減ってきていることに加え
て、これが今後益々加速度的に進むことが想定される中において、当社グループといたしましても、事業転換する
ことで、更なる発展と収益性の向上を図っていくこととし、CCC と当該事業の撤退について協議を重ね、2023年10
月期までに撤退することを決定しました。また、これに伴い当該事業の撤退に伴う事業撤退損失2,144百万円を特別
損失に計上いたしました。
また、これらの施策を支える財務面において、自己資本の充実を図り、安定的な事業運営を行うために、第三者
割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに定款の一部変更を実
施することも決議いたしました。こちらにつきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」（重要
な後発事象）をご参照ください。
このようなレンタル事業の撤退も見据えて、当社グループでは売上構成の見直しを行い、日用品・家庭用品の導
入、リモートワークやイベント開催、趣味・学習機会の場として活用いただけるコワーキングスペースの拡大、
メーカーとのコラボレーションによる企画販売等を実施し、書籍販売事業や特撰雑貨・文具の販売や新規事業の強
化に努めてまいりました。
また、売上構成の見直しによる収益性の向上に加え、コスト面においても効率化を継続し、社内のＤＸ化による
徹底した商品・在庫管理の促進とセルフレジ拡大による販売管理費率の削減を進めております。
一方で、契約満了等に伴い、蔦屋書店豊栄店（2021年1月）、蔦屋書店緑が丘店（2021年４月）、蔦屋書店厚木戸
室店（2021年５月）、TSUTAYAアトレヴィ田端店（2021年６月）の4店舗が閉店いたしました。これによりグループ
店舗数は71店舗となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高20,613百万円（前年同四半期11.6％減）となり、営業
利益476百万円（前年同四半期1.1％増）、経常利益403百万円（前年同四半期18.0％減）、親会社株主に帰属する四
半期純損失1,788百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益428百万円）となりました。
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売上・利益の増減要因
売上面につきましては、前年 末から 1 月中旬にかけての記録的な大雪による交通障害と、前年の新型コロナウイル
ス感染拡大に伴い発動された緊急事態宣言に影響を受けた巣籠り需要による売上の伸長や、マスク等の衛生用品の
売上が拡大した反動が大きく影響し、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高前年同期比は88.1％
（既存店90.6％）となりました。
利益面につきましては、セルフレジの利用促進や店舗オペレーションの見直しにより業務の効率化が進み、販管
費の削減に繋がりました。これにより、営業利益は前年同期比1.1％増加し476百万円となりました。経常利益につ
いては前年計上した受取補償金も影響し、前年同期比18.0％減少し403百万円となりました。また、親会社株主に帰
属する四半期純損失につきましては、前述したレンタル事業撤退に伴い計上した特別損失2,144百万円が大きく影響
し、1,788百万円（前年同期 親会社株主に帰属する四半期純利益428百万円）となりました。
セグメントの状況は、次のとおりです。
①蔦屋書店事業
当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高20,099百万円（前年同期比88.1％）、セグメント利
益は405百万円（前年同期比97.7％）となりました。
主力商品の売上高前年同期比は、書籍93.5％（既存店96.2％）、特撰雑貨・文具78.5％（既存店80.1％）、
レンタル64.3％（既存店66.8％）、ゲーム・リサイクル88.0％（既存店91.4％）、販売用ＣＤ95.7％（既存店
97.2％）、販売用ＤＶＤ78.6％（既存店80.2％）、賃貸不動産収入99.9％（既存店100.2％）となりました。
②スポーツ関連事業
当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、前年同期に新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、繁
忙期に休業を実施した反動等もあり、売上高158百万円（前年同期比115.6％）、セグメント利益11百万円（前年同
期セグメント損失11百万円）となりました。
③訪問看護事業
訪問看護事業につきましては、事業所が2か所となり、利用者も順調に増加した結果、当セグメントの当第３四
半期連結累計期間の業績は、売上高78百万円（前年同期比122.1％）、セグメント利益7百万円（前年同期比
73.7％）となりました。
④その他
当セグメントの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高292百万円（前年同期比93.6％）、セグメント利益
１百万円（前年同期比31.7％）となりました。
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(2) 財政状態の分析
総資産につきましては、前連結会計年度末比714百万円減少し、19,468百万円となりました。これは主に商品が
429百万円増加し、現金及び預金が641百万円、短期貸付金が150百万円それぞれ減少した結果、流動資産が170百万
円減少し、建物及び構築物が140百万円、リース資産が277百万円、敷金及び保証金が100百万円、それぞれ減少し
たことにより、固定資産が543百万円減少したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末比1,072百万円増加し、17,608百万円となりました。これは主に未払金
が2,199百万円、短期借入金が1,000百万円、それぞれ増加した一方で、長期借入金が984百万円、リース債務が351
百万円、未払消費税が174百万円、買掛金が153百万円、それぞれ減少したことによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末比1,786百万円減少し、1,859百万円となりました。これは主に、利益
剰余金が1,788百万円減少したことによるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは中期経営計画を策定し、公表しております。詳細につきま
しては７月15日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
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(7) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下
記のとおりとなっております。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
前年同期比
至 2020年７月31日 ) 至 2021年７月31日 )
区 分
(％)
売上高 構成比 売上高 構成比
(千円) (％) (千円) (％)
書籍 12,490,486 53.5 11,682,437 56.6 93.5
特撰雑貨・文具 3,854,892 16.5 3,026,524 14.7 78.5
レンタル 2,336,261 10.0 1,501,745 7.3 64.3
ゲーム・リサイクル 1,023,942 4.4 900,924 4.4 88.0
販売用ＣＤ 625,410 2.7 598,766 2.9 95.7
蔦屋書店事業
賃貸不動産収入 427,721 1.8 427,327 2.1 99.9
販売用ＤＶＤ 484,721 2.1 381,226 1.8 78.6
その他 1,558,467 6.7 1,580,075 7.6 101.4
セグメント間の
― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 22,801,904 97.8 20,099,027 97.4 88.1
外部顧客に対する売上高 132,624 0.6 144,106 0.7 108.7
スポーツ関連 セグメント間の
4,788 0.0 14,690 0.1 306.8
事業 内部売上高又は振替高
計 137,412 0.6 158,797 0.8 115.6
外部顧客に対する売上高 64,349 0.3 78,546 0.4 122.1
セグメント間の
訪問看護事業 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 64,349 0.3 78,546 0.4 122.1
外部顧客に対する売上高 312,031 1.3 292,105 1.4 93.6
セグメント間の
その他 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 312,031 1.3 292,105 1.4 93.6
合計 23,315,699 100.0 20,628,476 100.0 88.5
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
３ 蔦屋書店事業の「その他」は、金券他であります。
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(8) 主要な設備
①重要な設備の新設等
当第３四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。
また、当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。
②重要な設備の除却等
当第３四半期連結累計期間に完了した主な設備の除却等は、既存店４店舗の閉店であり、その内容は以下の通り
です。
事業所名 除却等の
セグメントの 除却等による減少能力
会社名 設備の内容
名称 年間売上額（2020年10月期）
(所在地) 完了年月
株式会社
蔦屋書店豊栄店 店舗閉店に伴う
トップ 蔦屋書店事業 2021年１月 128,853千円
（新潟県新潟市） 既存店の除却
カルチャー
株式会社
蔦屋書店緑が丘店 店舗閉店に伴う
トップ
蔦屋書店事業 2021年４月 66,257千円
（岩手県盛岡市） 既存店の除却
カルチャー
蔦屋書店
株式会社
店舗閉店に伴う
厚木戸室店
トップ 蔦屋書店事業 2021年５月 332,074千円
既存店の除却
（神奈川県厚木市）
カルチャー
株式会社 TSUTAYA
店舗閉店に伴う
トップ アトレヴィ田端店 蔦屋書店事業 2021年６月 240,038千円
既存店の除却
カルチャー （東京都北区）
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との間で、FC加盟し事業展
開しておりますレンタル事業から撤退する合意書を締結いたしました。締結に至る経緯につきましては、「第２
事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の（１）経営成績の分
析 をご参照下さい。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 33,472,000
計 33,472,000
(注)2021年８月27日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな種類の株式として
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を追加し、発行可能種類株式総数を規定するとともに、普通株式の発行可能株式
総数を変更しております。なお、当該変更後の当社定款に定める発行可能種類株式総数は、21,000株増加し、
33,493,000株となっております。
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2021年９月13日)
( 2021年７月31日 ) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 12,688,000 12,688,000
（市場第一部） 100株であります。
単元株式数は
Ａ種優先株式 ― 15,000 ―
１株であります。(注1)
単元株式数は
Ｂ種優先株式 ― 6,000 ―
１株であります。(注2)
計 12,688,000 12,709,000 ― ―
(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株
主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭に
よる剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又は
A種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種
優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、
当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日とし
てA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」
という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる
日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行
うことを要しない。
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(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。A種優先株式1株当たりの
優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する
場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につ
き、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位ま
で計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰
余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計
算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下
「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優
先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配
当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支
払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式
における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて
適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払わ
れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合に
は、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式におけ
る「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」
と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控
除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当
金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除す
る。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
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４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求（以下「償還請
求」という。）することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求
の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な
範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付
する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又
は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とす
る。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(1＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中
優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A
種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控
除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済
優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の
日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A種優
先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換
えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定
める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるA種優先株式の
取得を「強制償還」という。）。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比
例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算
式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額
（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
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②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期
中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式にお
ける「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当
金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額か
ら控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価
額から控除する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引
換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するこ
とを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。な
お、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主
に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。
ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝A種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、
基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転
換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支
払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支
払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転
換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとす
る。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後
転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額について
も同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数
を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を
生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに
基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
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調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普
通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下
記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない
場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における
当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなさ
れた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増
加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、
普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有す
る普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出
資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円と
し、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対
価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際し
て取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交
換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しく
は権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)
(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合
を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他
の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株
予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、
交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付され
る日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当て
を受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
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７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わな
い。
８. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質
権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位（それらの間では同順
位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第2順位（それらの間では同順位）、その他の種
類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰
余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順位）、
その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭
による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又は
B種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＢ種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ
種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
としてB種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当
金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行わ
れる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配
当を行うことを要しない。
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(4) 優先配当金の額
Ｂ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した
金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期
日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの
剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として
計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以
下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種
優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｂ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式1株当たりの
累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、
残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当
が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算す
る。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗
じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
Ｂ種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を
基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする
（以下、Ｂ種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３. 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
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４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種優先株主は、2028年9月1日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しない
ときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）
することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償
還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲
で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式
は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において
決定する。
(2) 償還価額
Ｂ種優先株式1株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式1株当たりの累積未
払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払
優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
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(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年9月1日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに
限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種
優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日
における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額
（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるB種優先株式の取得を
「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按
分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｂ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式
1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)
に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当
金を計算する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会
社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会
社の普通株式をB種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転
換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式
数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際
し、当該転換請求を行ったB種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年9月1日から2024年11月30日まで
②2025年9月1日から2025年11月30日まで
③2026年9月1日から2026年11月30日まで
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(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読
み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通
株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記
(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社
の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通
株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増
加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普
通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普
通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出
資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円と
し、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価
関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、そ
の行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請
求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使
に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利
の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権
利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)
(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を
含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証
券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予
約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換
又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出
するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満
小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合
理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又
は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を
必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調
整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟
酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各B
種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
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８. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権
者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、
Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位（それらの間では同順位）、
Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第2順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株
式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の
配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順位）、そ
の他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
自 2021年５月１日
― 12,688,000 ― 2,007,370 ― 2,303,691
至 2021年７月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年７月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 603,400
普通株式 12,080,300
完全議決権株式(その他) 120,803 ―
普通株式 4,300
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 12,688,000 ― ―
総株主の議決権 ― 120,803 ―
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
2 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(2021年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
②【自己株式等】
2021年７月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式） 新潟県新潟市西区小針
603,400 ― 603,400 4.75
株式会社トップカルチャー ４丁目９番１号
計 ― 603,400 ― 603,400 4.75
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年５月１日から2021年
７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年11月１日から2021年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2020年10月31日) (2021年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,222,414 1,581,397
売掛金 353,096 376,642
商品 7,693,293 8,122,327
前払費用 279,485 279,523
未収入金 112,797 260,303
その他 169,705 40,121
△ 404 △ 404
貸倒引当金
流動資産合計 10,830,389 10,659,911
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,962,192 1,822,067
土地 1,423,759 1,423,759
リース資産（純額） 2,662,285 2,384,810
113,442 119,278
その他（純額）
有形固定資産合計 6,161,680 5,749,916
無形固定資産
50,744 46,857
その他
無形固定資産合計 50,744 46,857
投資その他の資産
敷金及び保証金 2,832,878 2,732,260
306,823 279,522
その他
投資その他の資産合計 3,139,702 3,011,783
固定資産合計 9,352,127 8,808,557
資産合計 20,182,516 19,468,469
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2020年10月31日) (2021年７月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 3,506,658 3,353,166
短期借入金 1,800,000 2,800,000
1年内返済予定の長期借入金 1,589,710 1,294,891
リース債務 467,361 435,618
未払法人税等 78,046 10,670
賞与引当金 48,000 20,000
未払金 553,155 2,752,842
417,055 213,666
その他
流動負債合計 8,459,987 10,880,854
固定負債
長期借入金 3,722,782 2,737,936
リース債務 3,429,190 3,109,473
資産除去債務 555,797 526,296
退職給付に係る負債 64,666 58,656
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
長期未払金 41,792 22,547
長期預り敷金保証金 198,501 205,261
126 4,590
その他
固定負債合計 8,075,797 6,727,704
負債合計 16,535,785 17,608,559
純資産の部
株主資本
資本金 2,007,370 2,007,370
資本剰余金 2,303,141 2,303,141
利益剰余金 △ 427,926 △ 2,216,433
△ 270,027 △ 270,027
自己株式
株主資本合計 3,612,557 1,824,050
その他の包括利益累計額
△ 1,035 △ 394
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 1,035 △ 394
新株予約権
8,249 8,249
26,960 28,004
非支配株主持分
純資産合計 3,646,731 1,859,910
負債純資産合計 20,182,516 19,468,469
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年７月31日) 至 2021年７月31日)
売上高 23,310,910 20,613,785
16,289,674 14,311,609
売上原価
売上総利益 7,021,236 6,302,175
販売費及び一般管理費 6,550,533 5,826,097
営業利益 470,703 476,078
営業外収益
受取利息 11,997 11,359
協賛金収入 19,143 19,588
原子力立地給付金 7,812 ―
受取補償金 63,313 ―
20,386 32,834
その他
営業外収益合計 122,653 63,781
営業外費用
支払利息 89,769 75,910
収用に伴う閉店費用 11,645 ―
支払手数料 ― 60,801
100 ―
その他
営業外費用合計 101,514 136,712
経常利益 491,841 403,147
特別損失
※１ 4,178 ※１ 24,189
減損損失
※２ 2,144,100
―
事業撤退損
特別損失合計 4,178 2,168,289
税金等調整前四半期純利益 487,662 △ 1,765,141
法人税、住民税及び事業税 56,753 22,320
法人税等合計 56,753 22,320
四半期純利益 430,909 △ 1,787,462
非支配株主に帰属する四半期純利益 2,492 1,044
親会社株主に帰属する四半期純利益 428,416 △ 1,788,506
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年７月31日) 至 2021年７月31日)
四半期純利益 430,909 △ 1,787,462
その他の包括利益
△ 330 641
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △ 330 641
四半期包括利益 430,579 △ 1,786,821
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 428,086 △ 1,787,865
非支配株主に係る四半期包括利益 2,492 1,044
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【注記事項】
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染拡大が事業に影響を与える期間と大きさについては、前事業年度の有価証券報告書
（追加情報）に記載しました仮定に重要な変更はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
建物及び構築物
店舗 リース資産 新潟市西区
当社グループは、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、4,178千円の減損損失を特別損失として計上いたしました。これは主
に、追加投資の実施により、帳簿価額が将来キャッシュ・フローを上回る見込みとなり帳簿価額を回収可能額ま
で減損したことによるものであります。
減損損失の内訳は、建物及び構築物2,554千円、リース資産1,624千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
新潟市中央区
新潟市西区
新潟市江南区
新潟県長岡市
新潟県南魚沼市
その他
店舗
群馬県伊勢崎市
埼玉県比企郡川島町
埼玉県比企郡滑川町
長野県千曲市
宮城県仙台市泉区
当社グループは、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、24,189千円の減損損失を特別損失として計上いたしました。これは主
に、追加投資の実施により、帳簿価額が将来キャッシュ・フローを上回る見込となり、帳簿価額を回収可能額ま
で減損したことによるものであります。
減損損失の内訳は、その他24,189千円であります。
なお、回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割り引いて算定してお
ります。
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※２ 事業撤退損
当第３四半期連結累計期間においては、2,144,100千円の事業撤退損を特別損失として計上いたしました。これ
は主に,カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、CCCという）にFC 加盟し事業展開しておりますレ
ンタル事業（以下、当該事業という）からの撤退に係る損失であります。
当社グループの主軸である蔦屋書店事業において、当該事業は創業以来主力として売上を牽引しておりました
が、近年のスマートフォンの普及や動画配信サイトの隆盛により、レンタル市場自体が縮小傾向にあります。
当該事業の売上は前年比を下回り続け、コロナ禍による生活様式の変化も進み、特に近年大幅に下がりました。
お客様の映像や音楽の楽しみ方の変化により、レンタルの利用が減ってきていることに加えて、これが今後益々
加速度的に進むことが想定される中において、事業転換することで、更なる発展と収益性の向上を図っていくこ
ととし、2023年10月期までに撤退することを決定しました。また、これに伴い当該事業の撤退に伴う事業撤
退損失2,144,100千円を特別損失に計上いたしました。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年７月31日 ) 至 2021年７月31日 )
減価償却費 539,393千円 480,417千円
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
報告セグメント
調整額
損益計算書
その他
合計 （注）２
スポーツ 訪問看護 計上額
（注１）
蔦屋書店事業
関連事業 事業
（注）３
売上高
外部顧客に
22,801,904 132,624 64,349 312,031 23,310,910 ― 23,310,910
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は
― 4,788 ― ― 4,788 △ 4,788 ―
振替高
計 22,801,904 137,412 64,349 312,031 23,315,699 △ 4,788 23,310,910
セグメント利益又
415,537 △ 11,091 9,708 5,793 419,948 50,755 470,703
は損失（△）
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
蔦屋書店事業
関連事業 事業
減損損失 4,178 ― ― ― ― 4,178
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
報告セグメント
調整額
損益計算書
その他
合計 （注）２
スポーツ 訪問看護 計上額
（注１）
蔦屋書店事業
関連事業 事業
（注）３
売上高
外部顧客に
20,099,027 144,106 78,546 292,105 20,613,785 ― 20,613,785
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は
― 14,690 ― ― 14,690 △ 14,690 ―
振替高
計 20,099,027 158,797 78,546 292,105 20,628,476 △ 14,690 20,613,785
セグメント利益 405,950 11,581 7,159 1,841 426,533 49,545 476,078
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業であります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
蔦屋書店事業
関連事業 事業
減損損失 24,189 ― ― ― ― 2,418
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株あたり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
項目
至 2020年７月31日 ) 至 2021年７月31日 )
(1) １株当たり四半期純利益金額又は１株あたり四半期
35円45銭 △148円00銭
純損失額（△）
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社
428,416 △1,788,506
株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
428,416 △1,788,506
四半期純利益金額又は親会社に帰属する
四半期純損失金額（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 12,084,520 12,084,520
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
35円38銭 ―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
― ―
普通株式増加数(株) 24,425 ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 ― ―
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも
のの１株あたり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
（第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行及び資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。また、
2021年８月31日にＡ種優先株式及びＢ種優先株式の総額（2,100,000千円）の払込みが完了したことに伴い、資本金及び
資本準備金の額の減少についてその効力が発生しました。
① 株式会社ＤaＩ及び株式会社日本政策投資銀行（以下「本Ａ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額
1,500,000千円のＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下
「本Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「本Ｂ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額
600,000千円のＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といい、Ａ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称しま
す。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ｂ種優先株式第三者割当」といい、本Ａ種優先株式第三者
割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。）
③ 2021年８月27日開催予定の臨時株主総会を開催し、(i)本優先株式第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定
の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式の発行前に計上されている資
本準備金の2,303,691千円を、その他資本剰余金に振り替えること(ⅳ)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件とし
て、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準
備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること。
（参考）本優先株式第三者割当の日程
2021年７月15日（木） 第三者割当に係る取締役会決議
臨時株主総会への本優先株式第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年８月27日（金） 臨時株主総会決議
2021年８月27日（金）～2021年８月31日（火） Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の払込期間
Ⅰ本第三者割当について
１ 発行の概要
（１）Ａ種優先株式
2021年８月31日又は株主総会で別途定める日
① 払 込 期 日
② 発 行 新 株 式 数 Ａ種優先株式15,000株
③ 発 行 価 額 １株につき100,000円
④ 調 達 資 金 の 額 1,500,000千円
第三者割当の方法により、株式会社ＤaＩに
募集又は割当方法
12,000株、株式会社日本政策投資銀行に3,000
⑤
（ 割当予定先 ）
株、Ａ種優先株式を割当てます。
（２）Ｂ種優先株式
2021年８月31日又は株主総会で別途定める日
① 払 込 期 日
② 発 行 新 株 式 数
Ｂ種優先株式6,000株
③ 発 行 価 額
１株につき100,000円
④ 調 達 資 金 の 額
600,000千円
第三者割当の方法により、カルチュア・コン
募集又は割当方法
⑤
ビニエンス・クラブ株式会社に全てのＢ種優
（ 割当予定先 ）
先株式を割当てます。
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２ 本優先株式の概要
（１）Ａ種優先株式
①優先配当
Ａ種優先株式の優先配当率は、年８％に設定されており、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、普通株主に優先して配当
を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事
業年度以降に累積します。Ａ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ａ種優先株式発行要項において、Ａ種優先株
主は、いつでも当社の普通株式を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できる
こととしています。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種
優先株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：350円
・修正条項：転換価額は2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下、本項において、それぞれ「転換価額
修正日」といいます。）にその時の時価（[転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取
引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値]）×95％）に修正されます。但し、修正の
下限は当初転換価額の50％とします。
なお、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年7月15日付で締結した株式投資契約（以下「本Ａ種優先株式第
三者割当契約」といいます。）において、Ａ種優先株式にかかる金銭対価取得請求権の発生した日から６ヶ月が経過し
た場合、2027年２月28日を経過した場合、剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合等に限り、普
通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権 （償還請求権）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ａ種優先株式発行要項において、Ａ種優先株主
は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとして
います。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＡ種優先株式の発
行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額
（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、分配可能額を
限度としております。
なお、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ａ種優先株式第三者割当契約において、2026年８月31日
までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないこととしております。ただし、当社の2022
年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日
をＡ種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償
還価額の合計額以下になった場合、当社の2021年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書
における経常損益が２事業年度連続で赤字となった場合等に限り、2026年８月31日以前であっても、金銭を対価とする
取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
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④金銭を対価とする取得条項 （強制償還）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ａ種優先株式発行要項において、Ａ種優先株式に付
された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価
として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条
項によりＡ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ａ種優先株式の発行日から取得日までの期間
の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期
間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としておりま
す。
なお、当社は、本Ａ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ａ種優先株式第三者割当契約において、金銭を対価とす
る取得条項に基づくＡ種優先株式の取得にかかる条件として、主に以下の制限を定めることで合意しております。
・2022年２月28日以降であること。
・Ａ種強制償還日においてＡ種強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、Ａ種強制償還日を定めることは
できない。
・金銭を対価とする本優先株式の全部又は一部の取得は、引受人による金銭を対価とする取得請求権の行使及び普通株
式を対価とする取得請求権の行使に優先する。
⑤議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要しま
す。
（２）Ｂ種優先株式
①優先配当
Ｂ種優先株式の優先配当率は、年1.0％に設定されており、Ｂ種優先株主及びＡ種優先株主は普通株主に優先して配当を
受け取ることができます。ある事業年度において、Ｂ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業
年度以降に累積します。Ｂ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｂ種優先株式発行要項において、Ｂ種優先株
主は、2024年９月１日から2024年11月30日まで、2025年９月１日から2025年11月30日まで、2026年９月１日から2026年
11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合のみ、当社の普通株式を対価としてＢ種優
先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、Ｂ種優先株式の取得と引
換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得ら
れる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：350円
③金銭を対価とする取得請求権 （償還請求権）
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｂ種優先株式発行要項において、Ｂ種優先株主
は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く）が存しない時に限り、金銭を対価
としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を
対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、分配可能額の80％の範囲内において、「Ｂ種払込金額+Ｂ種累積
未払配当金額+Ｂ種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
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④金銭を対価とする取得条項（強制償還）
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｂ種優先株式発行要項において、2028年９月１日以
降かつＡ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く）が存しない時に限り、当社の取締役会が別に定める日が
到来することをもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種優先株式の全部又
は一部を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、の金銭を交付することができる
こととしています。
なお、この金銭を対価とする取得条項が行使された場合の強制償還価額は、分配可能額を限度として、「Ｂ種払込金額
の２倍の金額+Ｂ種累積未払配当金額+Ｂ種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｂ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要しま
す。
３ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,100,000千円
② 発行諸費用の総額 60,801千円
③ 差引手取総額 2,039,198千円
(注)１ 払込金額の総額は、Ａ種優先株式の払込価格総額1,500,000千円、Ｂ種優先株式の払込価額総額600,000千円
を合算した金額であります。
２ 発行諸費用の総額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種優先株式及びＢ種優先株に係る価値評価
費用、並びにその他事務費用（払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計で
あります。
３ 発行諸費用の総額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）
本Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にともない発生するコ
ストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財務基盤を強化してま
いります。
Ⅱ．本資本金及び資本準備金の額の減少について
１ 本資本金及び資本準備金の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を
減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えます。
２ 本資本金及び資本準備金の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本金の額
本優先株式第三者割当後の資本金の額3,057,370千円を1,050,000千円減少して、2,007,370千円とする。
（２） 減少すべき資本準備金の額
本優先株式第三者割当後の資本準備金の額3,353,691千円を3,353,691千円減少して、0円とする。
（３） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行っ
たうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年９月13日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 石 尾 雅 樹 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 齋 藤 康 宏 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカ
ルチャーの2020年11月1日から2021年10月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年5月1日から2021年7
月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年11月1日から2021年7月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2021年7月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
の重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、2021年8月31日に、第三者割当による優先株式の払込が完了し
ており、また、これに伴い資本金及び資本準備金の額の減少について効力が発生している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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