株式會社ポスコ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式會社ポスコ(E05807)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月９日
株式會社ポスコ
【会社名】
(POSCO)
崔 正友（Choi, Jeong-Woo）
【代表者の役職氏名】
最高経営責任者兼代表理事
（ CEO and Representative Director）
大韓民国慶尚北道浦項市南区東海岸路6261
【本店の所在の場所】
（6261 Donghaean-ro (Goedong-dong), Pohang-si, Nam-gu,
Kyongsangbuk-do, Republic of Korea）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
東京都港区六本木１丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
【電話番号】 （03）6271－9900
弁護士 松添 聖史／弁護士 谷田部 耕介／弁護士 渡邊 大貴
【事務連絡者氏名】
【連絡場所】 ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
東京都港区六本木１丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
【電話番号】 （03）6271－9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注）
１．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ウォン」又は「Ｗ」は韓国の通貨を指す。本書において記載されてい
る日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、100Ｗ＝9.49円（2021年９月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信売買相場の仲値）の換算率により換算されている。
２．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ユーロ」又は「€」はユーロを指す。
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臨時報告書
１【提出理由】
株式會社ポスコ（以下「当社」又は「発行者」といいます。）は、 2021年８月13日付の当社の理事会決議に基づき、本
邦以外の地域において有価証券を発行しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ．有価証券報告書の種類及び銘柄
新株予約権付社債券（以下「本社債」という。）
ロ．新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価格
本社債の額面金額の 104.0％（各本社債の額面金額は100,000ユーロ（136,032,000ウォン（１ユーロ＝1,360.32ウォンの
換算率による。））(12,909,437円))
(ⅱ) 発行価額の総額
1,108,536,000ユーロ (1,507,963,691,520ウォン（１ユーロ＝1,360.32ウォンの換算率による。）(143,105,754,325円))
(ⅲ) 券面額の総額
1,065,900,000ユーロ (1,449,965,088,000ウォン（１ユーロ＝1,360.32ウォンの換算率による。）(137,601,686,851円))
(ⅳ) 利率
本社債に利息は付されない。
(ⅴ) 償還期限
1. 満期償還による償還：2026年９月１日
2. 期限前償還：
a. 本社債の保有者（以下「本社債券者」という。）は、以下において、期限前償還を主張する権利（以下「プットオプ
ション」という。）を行使することができる。
・ 払込日から３年後（ 2024年９月１日）以降、
・ 当社の支配権の変更が発生した場合、又は
・ 当社が発行した株式の上場が廃止された場合（又は連続 30取引日以上にわたり取引が停止された場合）。
b. 発行者は、期限前償還を行う権利（以下「コールオプション」という。）を行使することができる。
・ 払込日から３年後（ 2024年９月１日）から本社債の満期日の30営業日前までにおける連続する30取引日のうち、20取
引日の株価（終値ベース）が転換価格の130％以上である場合、
・ 本 社債の未償還残高が発行総額の 10％未満の場合（クリーンアップ・コール）、又は
・ 関係法令の改正により付加税負担の理由が発生した場合。
(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社が発行する 2,932,480株の記名式普通株式（自己株式）
(ⅶ) 新株予約権の総数
2,932,480個
(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額
本新株予約権の行使時には、本社債と引き換えに当社の普通株式が交付される。本社債の価額は、１ユーロ＝ 1,360.32
ウォンの為替レートでウォンに換算された額面価額である。
転換価格は、１株当たり 494,450ウォンである。
無償増資、株式分割、株式併合、株式の種類の変更、株主に対するオプション又はワラントの発行、株式配当、現金配
当、その他の資産による配当、市場価格を下回る価格での新株の発行等の転換価格の調整理由がある場合には、関連する
本社債の条件にしたがい転換価格を調整するものとする。ただし、転換価格の調整額が既存の転換価格の１％未満の場
合、転換価格は調整されず、次の調整理由が発生した時点まで繰り越される。
(ⅸ) 新株予約権の行使期間
2021年10月12日から2026年８月22日まで（払込日から41日後から満期償還日の10日前まで）
(ⅹ) 新株予約権の行使の条件
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・ 本社債権者は、本新株予約権の行使期間内にのみ本新株予約権を行使することができる。
・ 本社債券者が発行者に対し当該本社債の償還を請求する権利を行使した場合には、本新株予約権を行使することはで
きない。
・ 本新株予約権は、授権された額面価額による元本を有する本社債についてのみ行使することができる。
・ 本社債券者が本新株予約権を行使した場合、発行者は、本新株予約権を行使した本社債券者の証券口座に、本新株予
約権の行使日後 10営業日以内に、転換時に交付される数の株式を記録させるものとする。
(xi) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入れ額
該当なし。（本新株予約権の行使により自己株式が交付される。）
(xii) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当なし。
ハ．発行方法
アジア及びヨーロッパの金融市場における募集
ニ．引受人の氏名又は名称
J.P. Morgan Securities
BNP Paribas
HSBC
ホ．募集を行う地域
アジア及びヨーロッパの金融市場
へ．提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
1,449,965,088,000ウォン (137,601,686,851円)
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
設備投資： 1,014,975,561,600ウォン（96,321,180,796円）
債務返済： 144,996,508,800ウォン（13,760,168,685円）
他社が発行する有価証券の取得： 289,993,017,600ウォン（27,520,337,370円）
当社は、２次電池及び水素産業へ事業を多角化し、中核事業としてそれらを商業化することを目指しており、その一環と
して海外における投資を実行、計画している。
上記に関連して、本社債の発行により調達した資金は、２次電池材料設備及び関連株式、水素設備並びにグリーン水素関
連株式などへの投資に充当される予定である。
ト．新規発行年月日又は受渡年月日
2021年９月１日
チ．上場金融商品取引所の名称
シンガポール証券取引所
リ．その他の事項（ 2021年９月９日現在）
資本金の額： 482,403,125,000ウォン（45,780,056,563円）
発行済株式総数： 87,186,835株
以上
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