Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 著しい影響 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2021年９月８日
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2021年３月29日開催の当社株主総会決議に基づき、2021年９月７日開催の当社取締役会において、第三者
割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 2,192,210株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき4,500円
資本組入額 １株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,864,945,000円
資本組入額の総額 4,932,472,500円
(注)１ 資本組入額の総額は、新株の発行2,192,210株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、4,932,472,500円
であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を
定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
CJP SE IX Holdings, L.P. 222,223株
株式会社海外需要開拓支援機構 1,111,111株
FIL Investments (Japan) Limitedの関連ファンド 244,444株
Baillie Gifford Shin Nippon plc 244,444株
Keystone Positive Change Investment Trust plc 36,666株
東京センチュリー株式会社 111,100株
株式会社山形銀行 111,111株
佐竹化学機械工業株式会社 111,111株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内、ケイマン諸島、英国
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,864,945,000円 400,000,000円 9,464,945,000
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（注）発行諸費用の概算額は、アドバイザー費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消
費税は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のため
の資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2021年９月10日（Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plcを割当
予定先とする株式発行)
2021年９月30日（Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plc以外の
者を割当予定先とする株式発行）
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長６ヶ月を経過するま
での間売却しない（但し、各投資契約に定める場合を除く。）旨のロックアップ条項を定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
CJP SE IX Holdings, L.P.
名称
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
所在地
KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
出資額 0円
組成目的 当社の株券等の取得及び保有
組成日 2020年12月8日
割当予
主たる出資者及びそ
割当予定先の要望により非開示
定先の
の出資比率
概要
CJP SE IX Holdings GP, L.L.C.
名称
1209 Orange Street, Wilmington, DE
本店の所在地
19801, United States
業務執行組合員又は
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
これに類する者に関
Robert Rosen, Authorized Person
代表者の役職・氏名
する事項
資本金 該当事項はありません。
事業の内容 投資業
主たる出資者及びその出資比率 割当予定先の要望により非開示
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
該当事項はありません。
割当予
式の数
人事関係 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 222,223株
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
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払込みに要する資金等の状況 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先の実態 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
名称 株式会社海外需要開拓支援機構
東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー私書箱95号
本店の所在地
割当予
代表取締役社長 CEO 川崎 憲一
代表者の役職・氏名
定先の
資本金 50,650百万円
概要
事業の内容 株式会社海外需要開拓支援機構法に定める対象事業活動支援
主たる出資者及びそ
日本政府（89％）
の出資比率
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数
出資関係
当社と
割当予定先が保有している当社の株
普通株式928,030株
式の数
割当予
割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。また、割当予定先
人事関係
定先の
の社員3名が当社に出向しており、追加でもう1名出向予定です。
間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 1,111,111株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けて
おります。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
払込みに要する資金等の状況 の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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名称 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
所在地 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
出資額 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
組成目的 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
組成日 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
主たる出資者及びそ
割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。
の出資比率
割当予
名称 フィデリティ投信株式会社
定先の
本店の所在地 〒106-0032 東京都港区六本木七丁目7番7号
概要
フィデリティ投信株式会社
国内の主たる事務所の責任者
インベストメント・コンプライアンス部
の氏名及び連絡先
業務執行組合員又は
近藤 光浩
これに類する者に関
デレック・ヤング (Derek Young)
代表者の役職・氏名
する事項
資本金 10億円
事業の内容 投資運用業
割当予定先の要望により非開示とさせていた
主たる出資者及びその出資比
率
だきます。
当社が保有している割当予定
該当事項はありません。
先の株式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当
該当事項はありません。
割当予
社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 244,444株
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
払込みに要する資金等の状況 の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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Baillie Gifford Shin Nippon plc
名称
c/o Baillie Gifford & Co, Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh
本店の所在地
EH1 3AN U.K.
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
割当予 連絡先
定先の
Praveen Kumar: Investment Manager at Baillie Gifford & Co, acting as
代表者の役職・氏名
概要
agent for and on behalf of Baillie Gifford Shin Nippon plc
6,026 千ポンド (2021年１月31日現在)
資本金
事業の内容 上場会社及び未上場会社への投資
Investec Wealth & Investment Limited (1.38%)
主たる出資者及びそ
の出資比率
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
該当事項はありません。
割当予
式の数
人事関係 該当事項はありません。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 244,444株
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
払込みに要する資金等の状況 の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
Keystone Positive Change Investment Trust plc
名称
c/o Baillie Gifford & Co, Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh EH1
本店の所在地
3AN U.K.
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
割当予
連絡先
定先の
Kate Fox: Investment Manager at Baillie Gifford & Co, acting as agent
代表者の役職・氏名
概要
for and on behalf of Keystone Positive Change Investment Trust plc
6,760 千ポンド(2021年３月31日現在)
資本金
事業の内容 上場会社及び未上場会社への投資
Wells Capital Management Inc. (9.98%)
主たる出資者及びそ
の出資比率
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
該当事項はありません。
割当予
式の数
人事関係 該当事項はありません。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 36,666株
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
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割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の
払込みに要する資金等の状況 報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保でき
るものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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名称 東京センチュリー株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田練塀町３番地
（有価証券報告書）
割当予
第52期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
定先の
2021年６月28日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告
概要
書等の提出日
（四半期報告書）
第53期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月６日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社
普通株式1,562,500株
割当予
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 111,100株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受け
ております。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる
払込みに要する資金等の状況 旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を
確保できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていること
割当予定先の実態
から、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
名称
割 当 株式会社山形銀行
本店の所在地
予 定
山形県山形市七日町三丁目１番２号
直近の有価証券報告
先 の
（有価証券報告書）
書等の提出日
概要
第209期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月24日 関東財務局長に提出
（有価証券報告書の訂正報告書）
第209期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年８月11日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
第210期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月10日 関東財務局長に提出
出資関係 当社が保有している割当予定先 該当事項はありません。
当 社
の株式の数
と 割
割当予定先が保有している当社 該当事項はありません。
当 予
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
定 先
資金関係 該当事項はありません。
の 間
技術関係 該当事項はありません。
の 関
係 取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 111,111株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受
けております。
払込みに要する資金等の状況 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了でき
る旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資
金を確保できるものと判断しております。
割当予定先の実態 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けているこ
とから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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名称
割 当 佐竹化学機械工業株式会社
本店の所在地
予 定
埼玉県戸田市新曽６６
代表者の役職・氏名
先 の
代表取締役社長 西岡光利
概要
資本金
90百万円（2021年９月１日現在）
事業の内容
産業機械製造販売
主たる出資者及びそ
西岡光利 (21.48%)
の出資比率
長嶋 敏郎 (11.13%)
出資関係 当社が保有している割当予定先 該当事項はありません。
当 社
の株式の数
と 割
割当予定先が保有している当社 該当事項はありません。
当 予
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
定 先
資金関係 該当事項はありません。
の 間
技術関係 該当事項はありません。
の 関
取引関係 当社のタイ国プラントで使用する一部機器のサプライヤーです。また、培
係
養プロセスのさらなる合理化に向けた共同研究を行っております。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 111,111株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受
けております。
払込みに要する資金等の状況 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了でき
る旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資
金を確保できるものと判断しております。
割当予定先の実態 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けているこ
とから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受
ける者を募集することにつき、2021年３月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
東京都中央区日本橋
KISCO株式会社 3,944,900 16.33 3,944,900 14.98
本町4丁目11番2号
Archer Daniels 230 Victoria Street
Midland #11-08 Bugis
2,355,049 9.75 2,355,049 8.94
Singapore, Pte. Junction, Singapore
Ltd. 188024
株式会社海外需要 東京都港区六本木6丁
928,030 3.84 2,039,141 7.74
開拓支援機構 目10番1号
株式会社ゴールド 東京都渋谷区松濤2丁
1,875,000 7.76 1,875,000 7.12
ウイン 目20番6号
東京センチュリー 東京都千代田区神田
1,562,500 6.47 1,673,600 6.35
株式会社 練塀町3番地
関山 和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 6.74 1,627,700 6.18
小島プレス工業株 愛知県豊田市下市場
1,599,600 6.62 1,599,600 6.07
式会社 町3丁目30番地
菅原 潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 5.30 1,278,800 4.85
長野県北佐久郡軽井
本城 慎之介 1,028,900 4.26 1,028,900 3.91
沢町
大和PIパートナー 東京都千代田区丸の
374,800 1.55 374,800 1.42
ズ株式会社 内1丁目9番1号
計 ― 16,575,279 68.63 17,797,490 67.56
（注)１「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年９月８日の株主名簿に基づき記載し
ております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月８日現在の総議決権数241,506個に本書
記載の第三者割当により増加する議決権数（21,918個）を加えた数を分母として算出した数値となります。
３「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 17,966百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 24,901,390株（自己株式749,936株を含んでおります。）
２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
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(1) 当該事象の発生年月日
2021年９月７日（取締役会決議日）
(2) 当該事象の内容
当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び合同会社Eveとの間で、2020年12月25日に株式会社三菱UFJ銀行と締結した金
銭消費貸借契約に関する第一全面変更契約書等を締結することを決議し、2020年９月７日付で本契約等を締結いたし
ました。
(3) 当該事象の損益に与える影響
本件による2021年12月期の当社業績への影響は精査中であります。
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