株式会社ホープ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ホープ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ホープ(E32405)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2021年９月２日
【会社名】 株式会社ホープ
【英訳名】 HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
【本店の所在の場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 150,079,800円
（第11回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 12,050,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,422,050,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年８月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株式及び新株予約権の募集条件、その他新
株式及び新株予約権の発行に関し必要な事項が2021年９月２日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正す
るため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(3）割り当てようとする株式の数
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 276,900株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2021年８月27日（金）（以下「発行決議日」といいま
す。）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．発行数は、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といい
ます。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場
合の見込数であり、本新株式の割当予定先である、株式会社メディア４ｕ（以下「メディア４ｕ」といいま
す。）及びトリプルワン投資事業組合（以下「トリプルワン」といい、メディア４ｕとあわせて、個別に又
は総称して「株式割当予定先」といいます。）のそれぞれに対する割当予定金額である5,000万円及び１億
円をそれぞれ2021年８月26日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円
で除した数（100株未満切上げ）の合計として算出しております。実際の発行数は、各割当予定金額を、当
該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株式及び第11回新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年９月２日又は2021年９
月３日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額で除した数（100株未満切上げ）となります。
実際の発行数は、以下の各号に記載される株式数の合計となる予定です。
① 5,000万円を下記「２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集の条件」（注）４の記載に従って算出さ
れる金額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
② １億円を下記「２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集の条件」（注）４の記載に従って算出される
金額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
３ ．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 276,900株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2021年８月27日（金）（以下「発行決議日」といいま
す。）開催の当社取締役会決議 及び2021年９月２日（木）（以下「条件決定日」といいます。）付の当社取
締役会 により発行を決議しております。
２ ．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２の全文削除及び３の番号変更
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 276,900株 （注）２ 150,079,800（注） ３ 75,039,900（注） ４
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 276,900株 （注）２ 150,079,800（注） ３ 75,039,900（注） ４
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行数については、上記「１ 新規発行株式」（注）２をご参照下さい。
３ ．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり 、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値
の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込
額であり、上記「１ 新規発行株式」（注）２に記載の発行数の見込数に2021年８月26日の東証終値の90％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円を乗じた金額として算出しており ます。 実
際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
４ ．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり 、上記３と同様の仮定に基づく見込額で
す。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし ます。また、増
加する資本準備金の額は、 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とし ます。
（訂正後）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 276,900株 150,079,800（注） ２ 75,039,900（注） ３
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 276,900株 150,079,800（注） ２ 75,039,900（注） ３
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ ．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ ．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額
は、 75,039,900円であり ます。
（注）２の全文削除及び３、４の番号変更
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
542（注）４ 271（注）５ 100株 2021年９月21日（火） ― 2021年９月21日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と 各株式割当予定先 との間でそれぞれ、本新株式に係る総数引受契約を締
結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに各株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当
による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であり 、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値の90％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際
の発行価格は、542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額のいずれか高い方とし ます。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり 、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値
の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込
額で す。
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
542（注）４ 271（注）５ 100株 2021年９月21日（火） ― 2021年９月21日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と 、株式会社メディア４ｕ（以下「メディア４ｕ」といいます。）及びト
リプルワン投資事業組合（以下「トリプルワン」といい、メディア４ｕとあわせて、個別に又は総称して
「株式割当予定先」といいます。） との間でそれぞれ、本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日ま
でに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに各株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当
による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり ま す。
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４【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 50,000個（新株予約権１個につき100株）
12,050,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に50,000を乗じた金額としま
発行価額の総額
す。）
本新株予約権１個当たり241円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.41円） とします
が、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記「第３ 第
発行価格 三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及びその具体
的内容」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決
定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年９月21日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ホープ 経営管理部
申込取扱場所
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
払込期日 2021年９月21日（火）
割当日 2021年９月21日（火）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 福岡支店
（注）１．本新株予約権の発行については、2021年８月27日（金）開催の当社取締役会決議によるものであります。
（後略）
（訂正後）
発行数 50,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 12,050,000円
第11回新株予約権（以下「 本新株予約権 」といいます。） １個当たり241円（本新株予約権の目
発行価格
的である株式１株当たり2.41円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年９月21日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ホープ 経営管理部
申込取扱場所
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
払込期日 2021年９月21日（火）
割当日 2021年９月21日（火）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 福岡支店
（注）１．本新株予約権の発行については、2021年８月27日（金）開催の当社取締役会決議 及び2021年９月２日（木）
付の当社取締役会 によるものであります。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権
特質 の目的となる株式の種類」欄参照）5,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照）は100株）で確
定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
２．行使価額の修正
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項を条件に、行使価額は、各修正日
（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東証終値の90％に相当する金
額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正され
る。行使価額の算出に際しては、新株予約権割当予定先と議論を行った上で、同種の資
金調達案件との条件比較から、ディスカウント率を10％として計算することとしてい
る。
「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当
社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７．(1)に定める本新株予約権
の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除
く。）をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、
修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取
引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 とす
る。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
準用して調整される。
５．割当株式数の上限
5,000,000株（2021年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,775,100株に対する割
合は、64.31％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,492,050,000 円（上記第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、 この金額は、下限行使価額が、発行決議日の直前取引日
の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額に等しいと仮定して計算した金額であり、実際の金額
は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
ある。）
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
を可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄参照。）。
（中略）
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額 とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修
正及び第４項に定める調整を受ける。
（中略）
新株予約権の行使により 2,722,050,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の
総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
（後略）
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（訂正後）
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権
特質 の目的となる株式の種類」欄参照）5,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照）は100株）で確
定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
２．行使価額の修正
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項を条件に、行使価額は、各修正日
（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の 東京証券取引所（以下「東
証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値とし、以下「 東証終値 」といいます。） の90％に相当する金額（円
位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。行
使価額の算出に際しては、新株予約権割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達
案件との条件比較から、ディスカウント率を10％として計算することとしている。
「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当
社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７．(1)に定める本新株予約権
の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除
く。）をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、
修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 270円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式
の普通取引の出来高加重平均価格の45.67％、発行決議日の直前取引日の東証終値の
44.85％） とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
5,000,000株（2021年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,775,100株に対する割
合は、64.31％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,362,050,000 円（上記第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
る。）
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
を可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄参照。）。
（中略）
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 482円 とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正
及び第４項に定める調整を受ける。
（中略）
新株予約権の行使により 2,422,050,000 円
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の
総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
（後略）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,872,129,800 2,862,129,800
10,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額の総額
（12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（ 2,710,000,000 円）を
合算した金額であります。
２．本新株式の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額を本新株式の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式の最終的な発行価額
は、当該金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い方の金額に決定されます。
３ ． 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引
日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約権の当初の行使価額で
あると仮定して、 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です が、本新株
予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます 。
４ ．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
５ ．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
６ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,572,129,800 2,562,129,800
10,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額の総額
（12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（ 2,410,000,000 円）を
合算した金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定した場合の金額です。
３ ．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４ ．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除及び３、４、５、６の番号変更
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
（中略）
本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達す
る資金の額は、上記のとおり合計 2,862,129,800 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途について
は、以下のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
＜本新株式及び本新株予約権の発行＞
① エネルギー事業における電源調達費用 160 2021年10月
＜本新株予約権の行使＞
② 本社債の償還 1,000 2021年９月～2021年12月
1,702
③ エネルギー事業における電源調達費用 2021年12月～2022年３月
2,862
合計
（後略）
（訂正後）
（中略）
本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達す
る資金の額は、上記のとおり合計 2,562,129,800 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途について
は、以下のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
＜本新株式及び本新株予約権の発行＞
① エネルギー事業における電源調達費用 160 2021年10月
＜本新株予約権の行使＞
② 本社債の償還 1,000 2021年９月～2021年12月
1,402
③ エネルギー事業における電源調達費用 2021年12月～2022年３月
2,562
合計
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(3）割り当てようとする株式の数
（訂正前）
① 本新株式
本新株式の総数は276,900株です。当社は、各株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。 な
お、実際の発行数は、各割当予定金額を、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日の
直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額で除
した数（100株未満切上げ）となります。
メディア４ｕ 92,300株
トリプルワン 184,600株
（後略）
（訂正後）
① 本新株式
本新株式の総数は276,900株です。当社は、各株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
メディア４ｕ 92,300株
トリプルワン 184,600株
（後略）
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（訂正前）
① 本新株式
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．※ 本新株式
について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同
時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる
一方、本資本業務提携も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるた
め、当該公表を受けての値動きを予測することは困難で あるといえます 。当社は、かかる公表に伴う株価への
影響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2021年８月26日の東証終値の90％に相当する金額で
ある542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い方とする 予定です 。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日
までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点にお
ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につ
きましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％を基準
としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、
また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リス
クに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であ る と判断しております。こ
の判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛
成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、 当社及び当社監査役による本株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本株式の発
行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本株式の
発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証
券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式の発行価額の決定方法
は合理的であると判断しました。
また、 当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値
を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」にも準拠していることから、 上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断
は 適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．※ 本新株予
約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行において
は、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の
発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難で す 。当社は、かかる公表に伴う株価への
影響を織り込むため、 本日（ 発行決議日 ） 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株
予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する 予定です 。
上記に従って、当社は、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行
要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買
取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計
（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定
に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格
算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされ
ること、並びに本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定めら
れたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデル
のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機
関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（602円）、ボラティリティ（93％）、当社の配当
利回り（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予
定先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高
の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生す
ること等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（241円）を参考に、 本日（ 発行決議日 ） 時点
の本新株予約権の１個の発行価額を241円と しています 。
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また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円滑な行使
等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て10％としました。本新株予約権の行使価額は
当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額
の １円未満の端数を切り上げた金額としました。
なお、 当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新
株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
ると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断
しました。
また、 当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際し
ては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変
動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
おり、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定
機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることか
ら、 上記の決定方法に基づき 本新株予約権の払込金額 を決定するという取締役の判断は 適法である旨の意見が
なされています。
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（訂正後）
① 本新株式
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．※ 本新株式
について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同
時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる
一方、本資本業務提携も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるた
め、当該公表を受けての値動きを予測することは困難で した 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り
込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2021年８月26日の東証終値の90％に相当する金額である542円
と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い方とする ことといたしました 。
当該決定方法により、2021年９月２日付の当社取締役会において、2021年８月26日の東証終値の90％に相当す
る金額である542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額である482円を比較し、本新
株式１株当たりの払込金額を、542円としました。
なお、当該払込金額は、条件決定日の直前取引日の東証終値に対し1.31％（小数第３位を四捨五入。以下、
プレミアム率・ディスカウント率の計算につき同じ。）のプレミアム、条件決定日の直前取引日までの１ヶ月
間の東証終値の単純平均値605円（１円未満端数切捨て。以下、平均値の計算につき同じ。）に対し10.41％の
ディスカウント、条件決定日の直前取引日までの３ヶ月間における東証終値の単純平均値814円に対し33.42％
のディスカウント、条件決定日の直前取引日までの６ヶ月間における東証終値の単純平均値1,342円に対し
59.61％のディスカウントとなっております。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日
までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点にお
ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につ
きましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％を基準
としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、
また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リス
クに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であ り、当該決定方法により条
件決定日に決定された本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金
額及び条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額以上となることからも、割当予定先に特に有
利な金額には該当しないもの と判断しております。
この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員
の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値
を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」にも準拠していることから、 株式割当予定先に特に有利な金額ではなく 適法である旨の意見を得ておりま
す。
② 本新株予約権
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．※ 本新株予
約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行において
は、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の
発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難で した 。当社は、かかる公表に伴う株価へ
の影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権
の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する ことといたしました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予
約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予
定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、
価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった
他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使
がなされること、並びに本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約
に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当
該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（ 発行決議日時点： 602円 、条件決定日時
点：535円 ）、ボラティリティ（ 発行決議日時点： 93％ 、条件決定日時点：93％ ）、当社の配当利回り
（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金
調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予定先の
行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定
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訂正有価証券届出書（参照方式）
割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること
等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点における 評価額（241円）を参考に、
発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を241円と 決定しました 。 また、株価変動等諸般の事情を考
慮の上で本日（2021年９月２日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定日）時点の評価額は、215円と
算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約
権１個の発行価額を、金215円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主
の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を金241円と決定しまし
た。
また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円滑な行使
等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て10％としました。本新株予約権の行使価額は
当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額としました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際し
ては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変
動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
おり、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定
機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることか
ら、本新株予約権の払込金額 は、新株予約権割当予定先に特に有利でなく 適法である旨の意見がなされていま
す。
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