富士フイルムホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 富士フイルムホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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富士フイルムホールディングス株式会社(E00988)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月2日
【会社名】 富士フイルムホールディングス株式会社
【英訳名】 FUJIFILM Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 禎一
【本店の所在の場所】 東京都港区西麻布二丁目26番30号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。)
【電話番号】 03(6271)1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 吉沢 勝
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目7番3号
【電話番号】 03(6271)1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 吉沢 勝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,347,504,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 148,600株
単元株式数100株
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、
当社の取締役(社外取締役を除きます。)の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に
高めることを目的として、2021年6月29日開催の当社第125回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬
制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本
制度に基づき、2021年9月2日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書
の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)7名及び
執行役員8名に対しては2021年6月開催の当社定時株主総会から2022年6月開催予定の当社定時株主総会ま
での期間、富士フイルム株式会社の取締役14名(当社取締役又は執行役員兼務者10名を含みます。)及び執
行役員・フェロー15名(当社執行役員兼務者4名を含みます。)に対しては2021年6月開催の富士フイルム
株式会社定時株主総会から2022年6月開催予定の富士フイルム株式会社定時株主総会までの期間、富士フイ
ルムビジネスイノベーション株式会社の取締役8名(当社取締役兼務者1名を含みます。)及び執行役員11
名(以下、上記の当社、富士フイルム株式会社及び富士フイルムビジネスイノベーション株式会社の取締
役、執行役員及びフェローを「割当対象者」といいます。)に対しては2021年6月開催の富士フイルムビジ
ネスイノベーション株式会社定時株主総会から2022年6月開催予定の富士フイルムビジネスイノベーション
株式会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、それぞれ支給された金銭報酬債権を現
物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡
制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2021年9月28日から割当対象者が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、
当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位(ただし、特定分野に限定した業務
の委嘱を受ける参与等の職位を除きます。)及び使用人のいずれの地位も喪失した日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において
決定される当社又は当社の連結子会社の職位(ただし、特定分野に限定した業務の委嘱を受ける参与等
の職位を除きます。以下同じです。)及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当
社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部又は一部を、当該退任又は退職の
時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社又は当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会におい
て決定される当社又は当社の連結子会社の職位若しくは使用人のいずれかの地位にあったことを条件と
して、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限
期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社の連結子会
社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会
社の職位及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年7月から割当対象者が当
社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当
社又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月
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数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当
対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、
こ れを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2021年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
1,347,504,800 ―
その他の者に対する割当 148,600株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 1,347,504,800 ―
148,600株
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に対
しては2021年6月開催の当社定時株主総会から2022年6月開催予定の当社定時株主総会までの期間、富士フ
イルム株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対しては2021年6月開催の富士フイルム株式会社定時株
主総会から2022年6月開催予定の富士フイルム株式会社定時株主総会までの期間、富士フイルムビジネスイ
ノベーション株式会社の取締役及び執行役員に対しては2021年6月開催の富士フイルムビジネスイノベー
ション株式会社定時株主総会から2022年6月開催予定の富士フイルムビジネスイノベーション株式会社定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のと
おりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役:7名(※1)
26,400株 239,395,200円
当社の執行役員:8名 8,800株 79,798,400円
上記(注)3.記載の各
期間分
子会社の取締役:22名(※2)
82,100株 744,482,800円
子会社の執行役員・フェロー:26名(※3)
31,300株 283,828,400円
※1 社外取締役を除きます。
※2 当社の取締役又は執行役員兼務者11名を含みます。
※3 当社の執行役員兼務者4名を含みます。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
9,068 ― ―
100株 2021年9月22日 2021年9月28日
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に対しては
2021年6月開催の当社定時株主総会から2022年6月開催予定の当社定時株主総会までの期間、富士フイルム
株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対しては2021年6月開催の富士フイルム株式会社定時株主総会
から2022年6月開催予定の富士フイルム株式会社定時株主総会までの期間、富士フイルムビジネスイノベー
ション株式会社の取締役及び執行役員に対しては2021年6月開催の富士フイルムビジネスイノベーション株
式会社定時株主総会から2022年6月開催予定の富士フイルムビジネスイノベーション株式会社定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行わ
れるため、金銭による払込みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
富士フイルムホールディングス株式会社
東京都港区西麻布二丁目26番30号
人事部
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 3,500,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第125期(自2020年4月1日 至2021年3月31日) 2021年6月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第126期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年9月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2021年6月30日に関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年9月2日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年9月2日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
富士フイルムホールディングス株式会社本店
東京都港区西麻布二丁目26番30号
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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