株式会社関西スーパーマーケット 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 異動 合併
提出日
提出者 株式会社関西スーパーマーケット
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社関西スーパーマーケット(E03184)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年9月1日
     【会社名】                   株式会社関西スーパーマーケット
     【英訳名】                   KANSAI    SUPER   MARKET    LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長              福谷   耕治
     【本店の所在の場所】                   兵庫県伊丹市中央5丁目3番38号
     【電話番号】                   072(772)0341(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長            北山   忠和
     【最寄りの連絡場所】                   兵庫県伊丹市中央5丁目3番38号
     【電話番号】                   072(772)0341(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長            北山   忠和
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
        当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー                                 リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイ
      リング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急
      オアシス(以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2O
      リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)との間で、当社を株式交換完
      全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)、並びに、当社を
      吸収分割会社、当社100%出資により設立予定の子会社(以下「分割準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社と
      し、当社の営む一切の事業(以下「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいま
      す。)により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当
      社とH2Oグループの事業を統合すること(以下「本経営統合」といいます。)について、H2Oリテイリング、イズミヤ
      及び阪急オアシスとの間で、経営統合に関する契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決
      議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
        また、当社は、2021年8月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式
      交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契
      約を締結いたしました。本株式交換により、2021年12月1日をもって、H2Oリテイリングが当社の親会社となり、ま
      た、H2O子会社が当社の子会社となる予定であり、当社の親会社及び特定子会社に異動が見込まれております。さら
      に、本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)である2021年12月1日(予定)をもっ
      て、当社の代表取締役の異動(退任)が生じる予定です。
        以上のほか、当社は、本経営統合契約に従い、2021年9月下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係
      る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する予定です。
        よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号
      の2、第7号及び第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     I.本株式交換に関する事項
       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
      1.本株式交換の相手会社についての事項
         イズミヤ
       (1)  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                            (2021年3月31日現在)
          商号             イズミヤ株式会社
          本店の所在地             大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号
          代表者の氏名             代表取締役社長 梅本 友之
          資本金の額             100百万円
          純資産の額             215百万円
          総資産の額             38,155百万円
          事業の内容             スーパーマーケットの経営
       (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

             事業年度           2019年3月期           2020年3月期           2021年3月期

          売上高
                          218,278百万円           210,924百万円           133,011百万円
          営業利益
                          ▲1,226百万円           ▲3,145百万円            3,095百万円
          経常利益
                          ▲1,227百万円           ▲3,359百万円            2,686百万円
          当期純利益
                          ▲3,774百万円           ▲9,741百万円             465百万円
       (3)  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                             (2021年3月31日現在)
                  大株主の名称                 発行済株式の総数に占める持株数の割合
          エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
                                                     100%
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       (4)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                              (2021年3月31日現在)
         資本関係             該当事項はありません。
         人的関係             該当事項はありません。
         取引関係             該当事項はありません。
         阪急オアシス

       (1)  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                            (2021年3月31日現在)
          商号             株式会社阪急オアシス
          本店の所在地             大阪府大阪市北区角田町8番7号
          代表者の氏名             代表取締役社長 永田 靖人
          資本金の額             100百万円
          純資産の額             13,532百万円
          総資産の額             51,142百万円
          事業の内容             スーパーマーケットの経営
       (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

             事業年度           2019年3月期           2020年3月期           2021年3月期

          売上高
                          112,592百万円           109,415百万円           110,762百万円
          営業利益
                            455百万円            9百万円         1,515百万円
          経常利益
                            121百万円          ▲353百万円            901百万円
          当期純利益
                           ▲978百万円          ▲6,000百万円             799百万円
       (3)  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                             (2021年3月31日現在)
                  大株主の名称                 発行済株式の総数に占める持株数の割合
          エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
                                                     100%
       (4)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                              (2021年3月31日現在)
         資本関係             該当事項はありません。
         人的関係             該当事項はありません。
         取引関係             該当事項はありません。
      2.本株式交換の目的

       (1)  本経営統合の目的・意義・経緯
          スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、
         他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大に
         よる外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社
         との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。
         そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジ
         タル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきて
         おります。
          このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて
         問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略とし
         て、①健康経営、②生産性の向上、③教育の3つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
          他方、H2Oリテイリングは、2021年7月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)を策定
         し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店
         事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリン
         グは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社
         とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
          当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシス

         テム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関
         西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結
         しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程
         度の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してま
         いりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマ
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         イノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕
         入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築
         等)  の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリン
         グは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってま
         いりました。
          そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、H2Oリテイリングとは別の第三者(以下「本提案者」といいま

         す。)から、当社株式に対する公開買付け(以下「第三者公開買付け」といいます。)を行い、当社を子会社
         化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。
         当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイ
         リングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当
         社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役
         である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務
         所  弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いまし
         た。
          一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結

         果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を
         本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対
         して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観
         的な立場から慎重に検討をすることといたしました(特別委員会の設置の経緯並びにその検討の過程及び内容
         等については、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照くださ
         い。)。
          その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、

         同委員会の指示を受けながら、2021年7月下旬から8月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、
         法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合に
         よる収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同
         様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社において
         も、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディ
         リジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方
         針等について協議を重ねました。
          これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ(以下
         「H2Oリテイリング・グループ」といいます。)のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当
         社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及
         びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅
         速化、人材交流の強化等が促進され、もって3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると
         考えるに至りました。
          当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グルー
         プの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結
         果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期
         待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内
         のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおける
         No.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、
         第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジー
         による企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の
         利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
          以上の理由から、当社は、2021年8月31日開催の取締役会の決議により、本経営統合を実施することを決定

         し、2021年8月31日付でH2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で本経営統合契約を締結いたしま
         した。
          なお、上記取締役会決議による決定は、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書
         の入手」に記載のとおり、本経営統合に係る取引の実施を勧告するとともに、当該取引の実施は当社の少数株
         主にとって不利益なものではない旨の特別委員会の答申に基づき行われております。
       (2)  本経営統合の方式

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         ①当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換
            当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交
           換)の方法によります。
            なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直
           前の銀行営業日)までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額を
           それぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です
           (以下「本増資」といいます。)。
         ②当社による吸収分割

            本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会
           社とする吸収分割(本吸収分割)により、当社の営む一切の事業(本事業)に関する権利義務を分割準備会
           社に承継させます。
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       (3)  本経営統合のストラクチャー(概略図)

         ①現状(2021年8月31日現在)
            2021年8月31日現在、当社については、H2Oリテイリングが3,200,000株(所有割合:10.66%)、少数株主

           が残りの株式を所有しており、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれH2Oリテイリングが発行済
           株式の全てを所有しております。イズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式総数は現在いずれも2,000株です
           が、本増資後はいずれも2,001株となる予定です。
         ②本株式交換の効力発生後(2021年12月1日(予定))



            本株式交換により、当社については、H2Oリテイリングが37,034,909株(所有割合:58.00%)、少数株主
           が残りの株式を所有することとなり、H2Oリテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急
           オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て(本増資後はいずれも2,001株)を所有することと
           なる予定です。
            なお、当社は、2021年9月中に、当社の100%出資の子会社である分割準備会社を設立する予定です
         ③本吸収分割の効力発生後(2022年2月1日(予定))




            本吸収分割により、当社は、本事業を分割準備会社に移管し、その結果、分割準備会社及びH2O子会社の
           3社を完全子会社とする持株会社となる予定です。なお、本吸収分割の効力発生を条件に、当社は商号を変
           更し、分割準備会社は商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
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      3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

       (1)  本株式交換の方法
          本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交
         換です。
       (2)  本株式交換に係る割当ての内容

                                               阪急オアシス
                     当社             イズミヤ
                                           (株式交換完全子会社)
               (株式交換完全親会社)              (株式交換完全子会社)
      本株式交換に係る
                      1             11,909              5,000
        交換比率
      本株式交換により
                           当社の普通株式:33,834,909株(予定)
      交付する株式数
     (注1)株式の割当比率
         イズミヤの普通株式1株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式
         1株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記2.(2)①「当社、イズ
         ミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリング
         からイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する
         4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提と
         なる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
     (注2)本株式交換により交付する当社株式数
         当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイ
         ズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交
         付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新
         たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式
         1株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定で
         す。
       (3)  本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

          本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付
         社債を発行していないため、該当事項はありません。
       (4)  その他の株式交換契約の内容

          当社が、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で締結した本株式交換契約の内容は、それぞれ別紙1及び別紙2
         のとおりです。
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      4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

       (1)  割当ての内容の根拠及び理由
          当社は、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記(4)
         「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、本株式交換比率
         その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール                                    ジャパン(以下「アイ・アール
         ジャパン」といいます。)を、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファ
         イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。
          また、特別委員会は、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」のとおり、株
         式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)を本提案者、H2Oグ
         ループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。
          当社は、下記(4)③「当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関で
         あるアイ・アール         ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記(4)⑤「当社における独
         立した法律事務所からの助言の取得」に記載の森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びその
         アドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ
         て、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書
         の入手」に記載のとおり当社特別委員会から本答申書(下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及
         び答申書の入手」に定義されます。)の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、下記(2)②
         「算定の概要」に記載のとおり、アイ・アール                      ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委
         員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあ
         ること(又はこれを下回ること)、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は
         少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)(以下
         「本フェアネス・オピニオン」といいます。)が取得されていること、また、上記2.(1)「本経営統合の目
         的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社
         の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
         ことは妥当であると判断いたしました。
          特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール                                 ジャパン及びプルータス・コンサル

         ティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対
         して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状
         況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アー
         ル  ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記3.(2)
         「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資する
         ものとの判断に至り、取締役会に対し、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認することを勧告して
         おります。当社は、かかる勧告に基づき、2021年8月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び
         本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
          また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な
         影響を与える事情が生じた場合(本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。)その
         他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更
         されることがあります。
       (2)  算定に関する事項

         ① 算定機関の名称及び両社との関係
            アイ・アール       ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した
           算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な
           利害関係を有しません。
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         ② 算定の概要

            アイ・アール       ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
           ることから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部に
           おける当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月31日か
           らの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終
           値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類
           似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評
           価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞ
           れ採用し算定を行いました。
            イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用し
           ていないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社
           比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いまし
           た。
            当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおり
           です。
                     採用方法

                                            株式交換比率の算定結果
             当社                 イズミヤ
            DCF法                  DCF法                12,094~18,413
           類似会社比較法                  類似会社比較法                  11,531~17,710
            市場株価法                 類似会社比較法                  8,876~15,344
                     採用方法

                                            株式交換比率の算定結果
             当社                阪急オアシス
            DCF法                  DCF法                 5,780~9,619
           類似会社比較法                  類似会社比較法                  2,544~8,795
            市場株価法                 類似会社比較法                  1,958~7,620
            アイ・アール       ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提

           供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであ
           ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、イズ
           ミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び
           負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
           頼も行っておりません。アイ・アール                  ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び
           経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測(利益計画を含
           みます。)については、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び
           判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
            なお、アイ・アール          ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が
           見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して
           3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれ
           ぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで
           取組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率
           化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎とした当
           社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株
           式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資
           予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円
           及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
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            プルータス・コンサルティングは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が

           存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第
           一部における当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月
           31日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月
           間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)、また、比較可能な上場類似会社が複数存在
           し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状
           況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
            イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用し
           ていないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社
           比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
            当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおり
           です。
                     採用方法

                                            株式交換比率の算定結果
             当社                 イズミヤ
            DCF法                  DCF法                9,531~25,545
           類似会社比較法                  類似会社比較法                  9,793~14,789
            市場株価法                 類似会社比較法                  9,177~14,211
                     採用方法

                                            株式交換比率の算定結果
             当社                阪急オアシス
            DCF法                  DCF法                3,486~14,192
           類似会社比較法                  類似会社比較法                  2,510~5,639
            市場株価法                 類似会社比較法                  2,352~5,418
            プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシス

           から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なも
           のであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当
           社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の
           資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は
           査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在
           までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測
           (利益計画を含みます。)については、当社の同意の下、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により
           現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
            なお、プルータス・コンサルティングが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な
           増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度
           に対して3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利
           益がそれぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オ
           アシスで取り組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及
           び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎
           とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
           なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤにつ
           いて増資予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の
           4,122,425,608円及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
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            また、当社は、2021年8月30日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得

           しております。本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスが作成した事業計画、当社
           の市場株価及び当社、イズミヤ及び阪急オアシスの類似会社に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らし
           て、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地か
           ら公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサル
           ティングが、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから、各社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受ける
           とともに、それらに関する当社の認識を含めた説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加え
           て、本株式交換の概要、背景及び目的に係る当社、イズミヤ及び阪急オアシスへの質疑応答、プルータス・
           コンサルティングが必要と認めた範囲内での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業環境、経済、市場及び
           金融情勢等についての検討並びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立
           した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております(注)。
          (注)プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株

             式交換比率の算定を行うに際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた基礎資料及び一
             般に公開されている資料、並びに当社、イズミヤ及び阪急オアシスから聴取した情報が正確かつ完全で
             あること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティン
             グに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証
             を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータス・コンサル
             ティングは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社
             の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を
             行っておらず、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑
             定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又はそれら
             に類似する事項に関する適用法令の下での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の信用力につい
             ての評価も行っておりません。
             プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社、イズミ
             ヤ及び阪急オアシスの事業計画その他の資料は、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により当
             該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としてお
             り、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提
             となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しており
             ません。
             プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社、イズ
             ミヤ及び阪急オアシスの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件
             に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事
             項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提とし
             ております。また、プル―タス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実施されるこ
             と、本株式交換の税務上の効果が当社、イズミヤ及び阪急オアシスの想定と相違ないこと、本株式交
             換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらさ
             れると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自
             の調査を行う義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実行
             に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社
             から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・コンサルティングは、会計、税務及
             び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計
             及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うもので
             もありません。プルータス・コンサルティングは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想
             定される効果が実現することを前提としております。
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             本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された本株式交換比率が当社

             の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市
             場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティング
             に供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意
             見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサ
             ルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、
             本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本
             フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありませ
             ん。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正な
             ものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他
             の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本株式交換に関す
             るいかなる行動も推奨するものではありません。
             また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び特別委員会の判断
             の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであ
             り、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
       (3)  上場廃止となる見込み及びその事由

          本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、
         当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部に上場される予定ですが、東京証券取引所の上場廃止基準
         (市場第一部)に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東
         京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当
         社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合
         していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
       (4)  公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)

          当社は、H2Oリテイリングが当社株式3,200,000株(所有割合にして10.66%)を保有する主要株主であり、か
         つ当社との間で2016年10月27日付資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本
         株式交換を含む本経営統合の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反
         を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
       ① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手

       (Ⅰ)  設置の経緯等
          上記2.(1)「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載のとおり、当社は、2021年6月上旬に第三者提案を受
         領し、第三者取引の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行
         う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び
         判断を行うための体制の構築を行いました。具体的には、当社は、2021年7月3日開催の取締役会の決議によ
         り、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに弁護士として豊
         富な経験や専門的な知識等を有する渡辺徹氏(北浜法律事務所                             弁護士)の5名によって構成される特別委員会
         を設置し、特別委員会に対し、(a)当社取締役会に対して第三者取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役
         会における第三者取引の実施についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問
         いたしました。
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          他方、当社及びH2Oリテイリングは、その間も両社の資本業務提携のあり方について協議を重ね、2021年7月

         12日頃から、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする本株式
         交換により本経営統合を行うことについて検討を本格化させました。そこで、当社取締役会は、2021年7月17
         日、特別委員会に対し、本株式交換を行う取引(以下「本株式交換取引」といいます。)についても、(a)当
         社取締役会に対して本株式交換取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役会における本株式交換取引の実施に
         ついての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。さらに、当社及び
         H2Oリテイリングの間の本経営統合に関する協議の進捗を受け、2021年8月21日、特別委員会に対し、当社を、
         (i)H2Oリテイリングの子会社とし、かつ、(ii)当社の営む一切の事業を承継する新会社、イズミヤ及び阪急オ
         アシスの3社を完全子会社とする持株会社とするための取引(以下、本株式交換取引と併せて「本取引」と総
         称します。)に関し、①当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか、②当社取締役会における本取引の
         実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、上記第三者取引に係る諮問事項
         及び本株式交換取引に係る諮問事項と併せて「本諮問事項」と総称します。)について、改めて諮問いたしま
         した。
          また、当社取締役会は、本諮問事項に関し、特別委員会の判断内容を最大限尊重して第三者取引及び本取引
         に関する意思決定を行うこと、並びに特別委員会が第三者取引又は本取引の実施若しくは第三者取引又は本取
         引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会はその実施の承認をしないことを決議しており
         ます。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が関係当事者との間で行う交渉の過程に実質的に
         関与すること、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関する
         アドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若
         しくは承認(事後承認を含みます。)すること、及び(iii)必要に応じ、当社の役職員その他特別委員会が必要
         と認める者から本諮問事項に関する検討及び判断に必要な情報を受領することを決議しております。
          なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、特別委員会の回数
         に応じて算出される金額の報酬(但し、社外有識者である委員についてはタイムチャージによる報酬)を支払
         うものとされております。
       (Ⅱ)  検討の経緯

          特別委員会は、2021年7月3日から2021年8月30日までの間に合計13回にわたって開催され、特別委員会の
         各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行うなどして、本諮問事項に関して、慎重に
         協議及び検討を行うとともに、H2Oリテイリングとの間で交渉を行いました。
          まず、特別委員会は、2021年7月3日、独立性の程度、専門性及び実績等に鑑み、独自の法務アドバイザー
         として、北浜法律事務所を選任し、その後同年8月2日には、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第
         三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任しております。また、特別委員会は、当社のファイ
         ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール                               ジャパン並びに当社の法務アドバイザーで
         ある森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこ
         れらの選任を承認しております。
          その上で、特別委員会は、アイ・アール                   ジャパン及び森・濱田松本法律事務所から、第三者提案がなされた
         経緯や本取引の検討に至る経緯、各取引のスキーム概要、想定スケジュールの概要並びに第三者取引及び本取
         引において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して特別委員会の委員に求め
         られる役割等について検討を行っております。
          特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、第三者取引に関する質問事項を本提案者及び当社に送付し、本
         取引に関する質問事項をH2Oリテイリング及び当社に送付の上、それぞれ回答を受領しております。また、特別
         委員会は、当社の経営陣(福谷耕治代表取締役社長、中西淳常務取締役等)に対して複数回特別委員会への出
         席を求め、当社の経営方針、企業価値向上に向けた取組みの内容やスーパーマーケット業界の動向等、また第
         三者取引及び本取引のそれぞれについて想定されるシナジー、両取引の比較その他の事項について当社の経営
         陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加
         えて、特別委員会は、本提案者及びH2Oリテイリングに対しても、それぞれ特別委員会への出席を求め、それぞ
         れ第三者取引又は本取引の意義及び目的、取引条件、想定されるシナジー、それぞれの取引後の経営方針その
         他の事項等について関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
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          なお、特別委員会は、当社の経営陣からDCF法による算定の前提となる当社の事業計画(以下「本事業計画」

         といいます。)の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、また、その内容の
         検証に際してプルータス・コンサルティング及びアイ・アール                             ジャパンの助言を受け、本事業計画を承認して
         おります。また、特別委員会は、イズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価(DCF法による評価)の前提と
         なった各事業計画に関しても、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール                                     ジャパンの助言を受け、その
         内容を検証するとともに、本増資がイズミヤ[及び阪急オアシス]の事業計画に与える影響等を確認しておりま
         す。
          さらに、特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール                                  ジャパンより、それぞれが実施し
         た株式価値算定に係る算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程、重要な前提条件等に関する質疑応
         答を行った上で、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価及びこれらを前提とする株式交換比
         率の算定について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しております。
          また、特別委員会は、北浜法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から、第三者取引及び本取引に関する当
         社の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
          さらに、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による算定・分析結
         果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリ
         ジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株
         価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール                                       ジャパンを通じ、H2Oリテ
         イリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねました。
          このように、特別委員会は、第三者取引及び本取引の取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与いた
         しました。
       (Ⅲ)  判断内容

          特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年8月31日付
         で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいま
         す。)を提出いたしました。
       (A)答申内容

         (ⅰ)   当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告する。また、当社取締役会に対し、第三者取引を実施すること
            は勧告しない。
         (ⅱ)   当社取締役会における本取引の実施についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
       (B)答申理由

         (ⅰ)   本取引の実施を勧告する理由(第三者取引に反対する理由)
            (a)  大要以下のとおり、第三者取引及び本取引について、シナジーの実現可能性やシナジー実現の過程で
              生じうるデメリット等を勘案した場合、第三者取引より、本取引による方が当社事業の発展可能性が
              大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えられる。
              ・第三者取引については、本提案者の経営手法やノウハウを当社の店舗運営に取り入れることで売上
               拡大や利益率改善に繋がる可能性は相応にあると考えるものの、①業態の違いに起因するオペレー
               ションの違いが大きく、融合が困難と考えられること、②ターゲットとする顧客層が異なり、第三
               者取引によって当社のブランドイメージを毀損する可能性があること、③人事政策が大きく異なっ
               ており、当社の従業員にとって不利益となる可能性があり、引いては、当社のサービス力の低下に
               繋がる可能性があること、及び④中長期的なビジョンが共有されておらず、第三者取引を実施した
               後の統合プロセスに支障が生じる可能性があることから、シナジーの実現可能性に疑義があり、ま
               た、シナジー実現の過程で生じうるデメリットを看過することができない。
              ・本取引については、①事業環境及び経営課題が共有されていること、②資本業務提携の実績があ
               り、統合後の取組みに連続性があること、③業態が共通しており、オペレーションの融合が可能と
               考えられること、④人事政策に共通するところが多く、人事交流を通じたシナジーの実現が期待で
               きること、及び⑤持株会社体制への移行はシナジーの早期実現に資すると考えられることから、シ
               ナジーの実現が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものと考える。
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            (b)  第三者取引においては、現金を対価とする公開買付け等が行われ、株主に対して直接対価が交付され

              る一方で、本取引においては、本株式交換によって当社がH2O子会社を取得し、H2Oリテイリングに対
              して株式が発行されるにとどまり、株主に対して直接対価が交付されることはない。このように、両
              取引は、対価の構造が異なるため、その経済条件を単純に比較することはできない。もっとも、プ
              ルータス・コンサルティング及びアイ・アール                      ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の算定
              結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合後の当社の株式価
              値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対価)と
              比較し、これを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
         (ⅱ)   以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引については、当社の少数株主の利益を図る観点から、(a)
            取引条件の妥当性が確保され、かつ、(b)公正な手続が実施されており、当社取締役会における本取引を
            実施する旨の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
            (a)  取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由
              ・アイ・アール        ジャパンの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用でき
               るものと判断されるところ、本株式交換比率は、アイ・アール                              ジャパンによる算定結果における
               市場株価法及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内にあり、DCF法の算定レンジの下限を下回っ
               ている。なお、株式交換比率が算定レンジの下限を下回っていることは、当社の少数株主の利益に
               とって有利であると評価し得る。
              ・プルータス・コンサルティングの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信
               用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、プルータスによる算定結果における各算定
               方法の算定レンジの範囲内にある。
              ・本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断
               されるところ、本株式交換比率が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評価されてい
               る。
              ・プルータス・コンサルティング及びアイ・アール                        ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の
               算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合の当社の株
               式価値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対
               価)と比べてこれを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
            (b)  公正な手続が実施されていると判断した理由
              ・設置時期の適切性、委員の独立性及び属性、取引条件の交渉過程への関与、独立性のある専門家ア
               ドバイザーの起用、当社経営陣へのインタビューをはじめとする答申に必要な情報の取得、委員の
               報酬の設定方法等により、特別委員会が有効に機能するための工夫がなされている。
              ・当社取締役会における第三者取引及び本取引に関する意思決定については、特別委員会の判断内容
               を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が、第三者取引及び本取引の取引条件が妥当でないと
               判断した場合には、当社取締役会は第三者取引及び本取引に賛同しないこととされている。
              ・当社及び特別委員会において、それぞれ独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、独
               立した外部専門家の専門的助言を取得している。
              ・特別委員会が検討を開始した当初から、第三者取引及び本取引の2つの対抗的提案が存在したこと
               に加え、さらに他の対抗的買収提案者が対抗的買収を提案しうるための最低限の状況は確保されて
               おり、間接的マーケットチェックが実施されているものと評価できる。
              ・本取引については、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は明示的には設定されていないが、
               2021年10月29日を目途に開催予定の当社の臨時株主総会における特別決議による承認が得られるこ
               とが前提となっており、当社の株主総会における議決権行使比率が90%程度であることを考慮すれ
               ば、事実上、H2Oリテイリングを除く少数株主の過半数の賛同がない限り、実行できないものと
               なっている。
              ・当社が2021年8月31日付で公表した「当社とエイチ・ツー・オー                               リテイリング       グループの経営統
               合(資本業務提携)、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社
               化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並び
               に代表取締役の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースのドラフト等についても確認した
               結果、少数株主に対して適切な情報提供が行われる予定であると認められる。
              ・本取引は、少数株主がこれに賛同する場合と反対する場合とで置かれる経済条件につき差異が生じ
               るものではなく、また、反対株主には株式買取価格決定請求権が確保されており、強圧性が生じな
               いよう配慮がなされていると評価できる。
       ② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

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          特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算
         定機関としてプルータス・コンサルティングを選定し、プルータス・コンサルティングから、本事業計画の内
         容を含む本株式交換比率の算定に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、2021年8月30日に、株式価値
         及 び株式交換比率算定書(以下、「本算定書(プルータス)」といいます。)を取得いたしました。本算定書
         (プルータス)の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。また、特別委員会は、プルータ
         ス・コンサルティングから、本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本
         フェアネス・オピニオンも取得しております。本算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの概要
         については、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
       ③ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

          当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取
         引及び本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として、アイ・アール                                              ジャパンを
         選定し、2021年8月30日に本株式交換に係る株式交換比率算定書(以下「本算定書(アイ・アール                                                ジャパ
         ン)」といいます。)を取得いたしました。本算定書(アイ・アール                                 ジャパン)の概要は、上記(2)「算定に
         関する事項」をご参照ください。
          なお、アイ・アール          ジャパンは、当社に対し、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(い
         わゆるフェアネス・オピニオン)は提出しておりません。
       ④ 特別委員会における独自の独立した法務アドバイザーからの助言の取得

          特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アド
         バイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、第三者提案及び本取引に係る特別委員会の審議
         の方法及びその過程、第三者提案及び本取引に関する留意点等について、法的な観点から助言を受けておりま
         す。
       ⑤ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得

          当社は、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして
         森・濱田松本法律事務所を選定し、第三者提案及び本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等に
         ついて法的な観点から助言を受けております。
       ⑥ 当社における利害関係のない取締役全員による承認

          当社の取締役のうち、森忠嗣氏は、過去にH2Oリテイリングの取締役であったため、本取引において特別の利
         害関係を有するおそれが否定できないことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当社取締役会における第
         三者取引及び本取引に係る審議及び決議に参加しておりません。なお、2021年8月31日開催の当社の取締役会
         においては、森忠嗣氏以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名が出席の上、出席取
         締役の全員一致により、本経営統合契約の締結につき承認可決されております。
      5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
        商号                 株式会社関西スーパーマーケット
        本店の所在地                 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        代表者の氏名                 現時点では確定しておりません。
        資本金の額                 現時点では確定しておりません。
        純資産の額                 現時点では確定しておりません。
        総資産の額                 現時点では確定しておりません。
        事業の内容                 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業
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     II.親会社の異動に関する事項

       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
       1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
                                              (2021年3月31日現在)
                         エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
        名称
        住所                 大阪府大阪市北区角田町8番7号
        代表者の氏名                 代表取締役社長 荒木 直也
        資本金の額                 17,796百万円
        事業の内容                 グループ会社の経営企画・管理
      2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

                         所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
            異動前               32,000個                    10.66%
            異動後               370,349個                    58.00%
      (注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年8月10日に提出した第64期第1四半期報告書
           (以下「第1四半期報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数
           (300,181個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
      (注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株
           主の議決権の数(300,181個)に本株式交換により交付する予定である株式数(33,834,909株)に係る議決
           権の数(338,349個)を加えた数(638,530個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しており
           ます。
      3.当該異動の理由及びその年月日

       (1)  異動の理由
          本株式交換により、その効力発生日付でH2Oリテイリングは当社株式33,834,909株を新たに取得することか
         ら、当社の親会社に該当することとなるためです。
       (2)  異動の年月日

         2021年12月1日(本株式交換効力発生日)
     III.特定子会社の異動に関する事項

       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
      1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
       (1)  イズミヤ
          上記I.1.イズミヤ (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
         事業の内容」をご参照ください。
       (2)  阪急オアシス
          上記I.1.阪急オアシス (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
         及び事業の内容」をご参照ください。
      2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

       (1)  イズミヤ
                          所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                 ―個                    ―
           異動後                2,001個                    100%
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       (2)  阪急オアシス

                          所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                 ―個                    ―
           異動後                2,001個                    100%
      3.当該異動の理由及びその年月日

       (1)  異動の理由
          本株式交換により、その効力発生日付でイズミヤ及び阪急オアシスは当社の連結子会社となり、また、イズ
         ミヤ及び阪急オアシスの売上高の総額が、それぞれ当社の売上高の総額の100分の10以上に相当することから、
         当社の特定子会社に該当することとなるためです。
       (2)  異動の年月日

          2021年12月1日(本株式交換効力発生日)
     IV.本吸収分割に関する事項

       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく報告)
      1.本吸収分割の相手会社についての事項
       (1)  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号                KS分割準備株式会社
        本店の所在地                兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        代表者の氏名                現時点では確定しておりません。
        資本金の額                現時点では確定しておりません。
        純資産の額                現時点では確定しておりません。
        総資産の額                現時点では確定しておりません。
        事業の内容                食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
      (注1)分割準備会社は、2021年9月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
      (注2)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
           「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
       (2)  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

          分割準備会社は、2021年9月に設立予定であるため、該当事項はありません。
       (3)  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                  大株主の名称                 発行済株式の総数に占める持株数の割合
          当社                                           100%
       (注)分割準備会社は、2021年9月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
       (4)  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      資本関係                当社100%出資の子会社として設立される予定です。
      人的関係                当社より取締役を派遣する予定です。
      取引関係                営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
       (注)分割準備会社は、2021年9月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
      2.本吸収分割の目的

          上記Ⅰ.2「本株式交換の目的」をご参照ください。
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      3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

       (1)  本吸収分割の方法
          当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によ
         り、本事業を分割準備会社に承継する方法を予定しています。本吸収分割については、2021年10月29日を目途
         に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年2月1日を効力発生日として実施される
         予定です。
          なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となる予定です。
       (2)  本吸収分割に係る割当ての内容

          本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の
         交付は行いません。
       (3)  本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

          該当事項はありません。
       (4)  その他の本吸収分割契約の内容

          当社は、2021年9月下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを予定してお
         り、本吸収分割契約の内容は、現時点では確定しておりません。
      4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

          本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交
         付は行いません。
      5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
        商号                株式会社関西スーパーマーケット(旧商号:KS分割準備株式会社)
        本店の所在地                兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        代表者の氏名                現時点では確定しておりません。
        資本金の額                現時点では確定しておりません。
        純資産の額                現時点では確定しておりません。
        総資産の額                現時点では確定しておりません。
        事業の内容                食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
       (注)分割準備会社は、2022年2月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
          「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
     V.代表取締役の異動に関する事項

       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく報告)
      1.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
       (1)  新たに代表取締役となる者
          現時点では確定しておりません。
       (2)  代表取締役でなくなる者

          氏名
                    新役職名           旧役職名           異動年月日           所有株式数
        (生年月日)
        福谷 耕治                                2021年12月1日
                     未定        代表取締役社長                        26,900株
     (1956年12月25日生)                                    (予定)
    (注)所有株式数については、2021年3月31日時点の株式数を記載しています。なお、所有株式数には当社役員持株会に
        おける本人持分を含めておりません。
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      2.新たに代表取締役になる者の主要な略歴

         現時点では確定しておりません。
                                                        以 上
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    別紙1 本株式交換契約(イズミヤ)
                            株式交換契約書

     株式会社関西スーパーマーケット(以下「甲」という。)及びイズミヤ株式会社(以下「乙」という。)は、2021年8

    月31日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
    第1条(株式交換の方法)
     甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下
    「本株式交換」という。)を行う。
    第2条(商号及び住所)
     甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
      (1) 甲:株式交換完全親会社
         (商号)株式会社関西スーパーマーケット
         (住所)兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
      (2) 乙:株式交換完全子会社
         (商号)イズミヤ株式会社
         (住所)大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号
    第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
    1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「本割当対象株主」
       という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に11,909を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。
    2. 甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式11,909株の割合をもっ
       て、甲の株式を割り当てる。
    第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
     本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定
    める。
    第5条(効力発生日)
     本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本株式交換の
    手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更すること
    ができる。
    第6条(株主総会決議)
    1. 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会
       決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下「株式交換承認総
       会」という。)を求める。
    2. 甲は、甲の株式交換承認総会において、甲の定款を2021年12月1日付で別紙のとおり変更する旨の決議を求める(か
       かる定款変更を、以下「本定款変更」という。)。
    第7条(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
    1. 甲は、2021年9月30日を基準日として、1株当たり8円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
    2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決
       議を行ってはならないものとし、かつ、本契約締結日後、本効力発生日より前の日のいずれかの日を取得日とする自
       己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法
       第797条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除
       く。)を行わないものとする。
    第8条(その他の増資・組織再編)

    1. 甲及び乙は、乙が本効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とする。)までにエイ
       チ・ツー・オー        リテイリング株式会社に対して第三者割当ての方法により募集株式1株の発行(払込金額:1株当た
       り12,261,720,000円。以下「本増資」という。)を行う予定であることを確認する。
    2. 甲及び乙は、甲が株式会社阪急オアシス(住所:大阪府大阪市北区角田町8番7号。以下「丙」という。)との間で本
       契約締結日付で株式交換契約を締結し、同契約に基づき、2021年12月1日を効力発生日として、甲を株式交換完全親
       会社、丙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本阪急オアシス株式交換」という。)を行う予定であること
       を確認する。
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    3. 甲及び乙は、甲が本契約締結日後速やかに甲の完全子会社として設立する予定の株式会社(以下「丁」という。)と
       の間で甲を吸収分割会社、丁を吸収分割承継会社とし、甲が甲の営む一切の事業に関して有する権利義務を丁に承継
       させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約を締結し、2022年2月1日を効力発生日として本
       吸収分割を行う予定であることを確認する。
    第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
     本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式
    交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難と
    なった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除するこ
    とができる。
    第10条(本株式交換及び本契約の効力)
    1. 本株式交換は、本効力発生日において、本増資に係る払込金額全額の払込み及び乙の募集株式1株の発行が行われて
       いること並びに本定款変更が効力を生じていることを条件として、本阪急オアシス株式交換と同時に、その効力を生
       じるものとする。
    2. 本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条各項に定める各議案について甲若しくは乙の株式交換承認総会の決議
       による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が
       得られなかったとき(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲又は本割
       当対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しないとき及
       び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられたときを含むが、これらに限られ
       ない。)、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
    第11条(準拠法及び管轄裁判所)
    1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
    2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審についての専
       属的合意管轄裁判所とする。
    第12条(協議事項)
     本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定
    める。
                             (以下余白)
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     本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
    2021年8月31日
                  甲: 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
                   株式会社関西スーパーマーケット
                   代表取締役社長 福谷 耕治 ㊞
                  乙: 大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号

                   イズミヤ株式会社
                   代表取締役社長 梅本 友之 ㊞
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    ( 別紙)定款変更の内容
                                              (下線部分は変更部分)
                 現行定款                          変更案
       第1条~第5条(条文省略)                         第1条~第5条(現行どおり)
       (発行可能株式総数)                         (発行可能株式総数)

       第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  50,000,000     株  第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  100,000,000      株
           とする。                         とする。
       第7条~第     32 条(条文省略)                   第7条~第     32 条(現行どおり)

       (新設)                         附則


                                第1条 第6条(発行可能株式総数)の変更は、2021
                                年12月1日付でその効力を生じる。なお、本附則は、
                                同日の経過後にこれを削除する。
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    別紙2 本株式交換契約(阪急オアシス)
                            株式交換契約書

     株式会社関西スーパーマーケット(以下「甲」という。)及び株式会社阪急オアシス(以下「乙」という。)は、2021

    年8月31日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
    第1条(株式交換の方法)
     甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下
    「本株式交換」という。)を行う。
    第2条(商号及び住所)
     甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
      (1) 甲:株式交換完全親会社
         (商号)株式会社関西スーパーマーケット
         (住所)兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
      (2) 乙:株式交換完全子会社
         (商号)株式会社阪急オアシス
         (住所)大阪府大阪市北区角田町8番7号
    第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
    1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「本割当対象株主」
       という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に5,000を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。
     2. 甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式5,000株の割合をもっ
       て、甲の株式を割り当てる。
    第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
     本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定
    める。
    第5条(効力発生日)
     本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本株式交換の
    手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更すること
    ができる。
    第6条(株主総会決議)
    1. 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会
       決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下「株式交換承認総
       会」という。)を求める。
    2. 甲は、甲の株式交換承認総会において、甲の定款を2021年12月1日付で別紙のとおり変更する旨の決議を求める(か
       かる定款変更を、以下「本定款変更」という。)。
    第7条(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
    1. 甲は、2021年9月30日を基準日として、1株当たり8円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
    2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決
       議を行ってはならないものとし、かつ、本契約締結日後、本効力発生日より前の日のいずれかの日を取得日とする自
       己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法
       第797条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除
       く。)を行わないものとする。
    第8条(その他の増資・組織再編)
    1. 甲及び乙は、乙が本効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とする。)までにエイ
       チ・ツー・オー        リテイリング株式会社に対して第三者割当ての方法により募集株式1株の発行(払込金額:1株当た
       り4,122,425,608円。以下「本増資」という。)を行う予定であることを確認する。
    2. 甲及び乙は、甲がイズミヤ株式会社(住所:大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号。以下「丙」という。)との間
       で本契約締結日付で株式交換契約を締結し、同契約に基づき、2021年12月1日を効力発生日として、甲を株式交換完
       全親会社、丙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本イズミヤ株式交換」という。)を行う予定であること
       を確認する。
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    3. 甲及び乙は、甲が本契約締結日後速やかに甲の完全子会社として設立する予定の株式会社(以下「丁」という。)と
       の間で甲を吸収分割会社、丁を吸収分割承継会社とし、甲が甲の営む一切の事業に関して有する権利義務を丁に承継
       させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約を締結し、2022年2月1日を効力発生日として本
       吸収分割を行う予定であることを確認する。
    第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
     本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式
    交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難と
    なった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除するこ
    とができる。
    第10条(本株式交換及び本契約の効力)
    1. 本株式交換は、本効力発生日において、本増資に係る払込金額全額の払込み及び乙の募集株式1株の発行が行われて
       いること並びに本定款変更が効力を生じていることを条件として、本イズミヤ株式交換と同時に、その効力を生じる
       ものとする。
    2. 本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条各項に定める各議案について甲若しくは乙の株式交換承認総会の決議
       による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が
       得られなかったとき(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲又は本割
       当対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しないとき及
       び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられたときを含むが、これらに限られ
       ない。)、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
    第11条(準拠法及び管轄裁判所)
    1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
    2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審についての専
       属的合意管轄裁判所とする。
    第12条(協議事項)
     本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定
    める。
                             (以下余白)
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     本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
    2021年8月31日
                  甲: 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
                   株式会社関西スーパーマーケット
                   代表取締役社長 福谷 耕治 ㊞
                  乙: 大阪府大阪市北区角田町8番7号

                   株式会社阪急オアシス
                   代表取締役社長 永田 靖人 ㊞
                                27/28


















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    (別紙)定款変更の内容
                                              (下線部分は変更部分)
                 現行定款                          変更案
       第1条~第5条(条文省略)                         第1条~第5条(現行どおり)
       (発行可能株式総数)                         (発行可能株式総数)

       第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  50,000,000     株  第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  100,000,000      株
           とする。                         とする。
       第7条~第32条(条文省略)                         第7条~第32条(現行どおり)

       (新設)                         附則


                                第1条 第6条(発行可能株式総数)の変更は、2021
                                年12月1日付でその効力を生じる。なお、本附則は、
                                同日の経過後にこれを削除する。
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