デジタルアーツ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | デジタルアーツ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
デジタルアーツ株式会社(E05303)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月31日
【会社名】 デジタルアーツ株式会社
【英訳名】 Digital Arts Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 道具 登志夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
【電話番号】 03-5220-6045
【事務連絡者氏名】 管理部長 小西 勲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
【電話番号】 03-5220-6045
【事務連絡者氏名】 管理部長 小西 勲
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社は、2021年８月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員に対
して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づ
き本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
Ⅰ．第11回有償新株予約権(有償ストック・オプション)について
(1) 銘柄
デジタルアーツ株式会社 第11回有償新株予約権
(2) 発行数
690個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は、2,000円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会
決議の前取引日の東京証券取引所における当社終値8,310円/株、株価変動性61.502％、配当利回り0.662％、無リス
ク利子率0.246％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額8,310円/株、満期までの期間15.77年、業績
条件)に基づいて、第三者評価機関である山田コンサルティンググループ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し
て、モンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額を参考に決定したものである。
(4) 発行価額の総額
574,770,000円
(5) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株
式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整
する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株
当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、8,310円とする。当該行使価額は2021年８月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同
額である。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
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① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生
じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規
定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される
証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合に
は、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2036年７月１日から2038年６月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年３月期から2036年３月期までの
いずれかの期における当社の営業利益が14,736百万円を超過した場合、上記(7)に定める期間に限り本新株予約
権を行使することができる。また、営業利益については、当社有価証券報告書に記載された単体の損益計算書
における営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
④ その他の条件ついては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これ
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 16名 690個
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(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2021年９月24日
(15) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができ
る。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得すること
ができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(18) 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021年９月24日
(19) 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
Ⅱ．第12回有償新株予約権(有償ストック・オプション)について
(1) 銘柄
デジタルアーツ株式会社 第12回有償新株予約権
(2) 発行数
1,975個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は、2,700円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会
決議の前取引日の東京証券取引所における当社終値8,310円/株、株価変動性70.010％、配当利回り0.662％、無リス
ク利子率0.423％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額8,310円/株、満期までの期間20.77年、業績
条件)に基づいて、第三者評価機関である山田コンサルティンググループ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し
て、モンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額を参考に決定したものである。
(4) 発行価額の総額
1,646,557,500円
(5) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株
式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整
する。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株
当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、8,310円とする。当該行使価額は2021年8月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同
額である。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生
じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規
定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される
証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合に
は、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2041年７月１日から2043年６月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年３月期から2041年３月期までの
いずれかの期における当社の営業利益が20,630百万円を超過した場合、上記(7)に定める期間に限り本新株予約
権を行使することができる。また、営業利益については、当社有価証券報告書に記載された単体の損益計算書
における営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
④ その他の条件ついては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これ
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 79名 1,975個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2021年９月24日
(15) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができ
る。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得すること
ができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
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(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(18) 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021年９月24日
(19) 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
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