Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 有価証券報告書 第32期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第32期(令和2年6月1日－令和3年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月27日
【事業年度】 第32期（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
【会社名】 Shinwa Wise Holdings株式会社
【英訳名】 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 倉田 陽一郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2017年５月 2018年５月 2019年５月 2020年５月 2021年５月
5,348,142 2,781,368 2,932,458 1,719,155 2,813,145
売上高 （千円）
303,389 198,421
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 265,494 △ 134,967 △ 322,739
親会社株主に帰属する当期純
166,315 23,367
利益又は親会社株主に帰属す （千円） △ 257,306 △ 56,546 △ 305,705
る当期純損失（△）
165,654 20,898
包括利益 （千円） △ 262,038 △ 53,686 △ 304,400
2,010,357 1,906,976 1,895,937 1,760,373 1,781,272
純資産額 （千円）
6,432,210 6,120,821 4,735,676 3,085,092 3,239,184
総資産額 （千円）
330.56 293.65 287.83 247.70 250.64
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり当期純利益又は１
28.13 3.29
（円） △ 40.93 △ 8.66 △ 44.16
株当たり当期純損失(△）
潜在株式調整後１株当たり当
27.89
（円） － － － －
期純利益
31.16 30.69 40.04 57.06 55.00
自己資本比率 （％）
8.82 1.32
自己資本利益率 （％） － － －
10.81 125.53
株価収益率 （倍） － － －
営業活動によるキャッシュ・
756,197 34,191 36,151 758,679
（千円） △ 1,550,695
フロー
投資活動によるキャッシュ・
67,130 405,652 322,021
（千円） △ 1,253,805 △ 16,913
フロー
財務活動によるキャッシュ・
2,134,153
（千円） △ 175,633 △ 995,227 △ 932,149 △ 578,352
フロー
現金及び現金同等物の期末残
606,922 1,321,150 756,162 185,883 345,571
（千円）
高
43 71 43 37 36
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 7 ) ( 7 ) ( 8 ) ( 8 ) ( 7 )
（注）１．第29期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にエネルギー関連事業における太陽光
発電施設の販売台数の減少及びマレーシアにおけるＰＫＳ事業の赤字業績によるものであります。
２．第31期の売上高、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の著しい増加は、主に新型コロナウイルス
感染症の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、オークションの開催の自粛、営業活動の縮小を行ったこと
によるものであります。
３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
４．第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、
また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第32期潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
６．第29期から第31期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
記載しておりません。
７．第29期から第31期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載
しておりません。
８．売上高には、消費税等は含まれておりません。
2/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第30期の期首か
ら適用しており、第29期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等と
なっております。
3/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
(2）提出会社の経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2017年５月 2018年５月 2019年５月 2020年５月 2021年５月
1,631,758 864,243 546,971 328,045 335,663
売上高 （千円）
35,881 54,228 17,809
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 91,938 △ 22,272
当期純利益又は当期純損失
30,379 45,818
（千円） △ 14,915 △ 336,016 △ 56,093
（△）
987,181 1,073,780 1,133,142 1,133,142 1,133,142
資本金 （千円）
6,926,900 7,250,900 7,439,900 7,439,900 7,439,900
発行済株式総数 （株）
1,745,096 1,923,803 1,978,125 1,819,565 1,763,471
純資産額 （千円）
3,567,537 3,332,640 3,385,594 2,192,150 1,943,939
総資産額 （千円）
287.18 300.15 300.30 256.02 248.13
１株当たり純資産額 （円）
7.2 7.2 3.0
１株当たり配当額 － －
（円）
（うち１株当たり中間配当
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
額）
１株当たり当期純利益又は１
5.14 7.29
（円） △ 2.28 △ 48.53 △ 7.89
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
5.09 6.99
（円） － － －
期純利益
48.8 57.6 58.4 83.0 90.7
自己資本比率 （％）
1.80 2.50
自己資本利益率 （％） － － －
59.14 68.31
株価収益率 （倍） － － －
140.1 98.7
配当性向 （％） － － －
26 6 7 6 5
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 7 ) ( －) ( －) ( －) ( －)
81.7 134.5 104.0 102.7 113.0
株主総利回り （％）
（比較指標：JASDAQ INDEX
（％） ( 124.1 ) ( 156.0 ) ( 129.2 ) ( 143.9 ) ( 163.8 )
スタンダード）
最高株価 （円） 410 888 607 610 735
最低株価 （円） 273 296 240 194 365
（注）１．第29期の従業員数の大幅な減少は、2017年12月１日付で、当社が吸収分割により持株会社体制へ移行したこ
とによるものであります。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第30期から第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、
また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第30期から第32期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第30期から第32期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第30期から第32期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
4/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２【沿革】
年月 事項
1987年８月 美術品の業者交換会 親和会 発足
1989年６月 株式会社親和会設立（東京都中央区銀座七丁目３番13号）
1990年３月 本社を東京都中央区銀座八丁目５番４号に移転
1990年７月 古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可 第301069001858号）
1990年９月 第１回 シンワアートオークション 近代日本絵画オークション （現 近代美術オークショ
ン）を開催
1991年６月 商号をシンワアートオークション株式会社に変更
2000年６月 交換会事業からの撤退
2000年７月 本社を東京都中央区銀座四丁目２番15号に移転
2003年12月 本社を東京都中央区銀座七丁目４番12号に移転
2005年４月 大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
2005年９月 大阪営業所（大阪市中央区）を開設
2009年３月 大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖
2013年４月 シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）設立、エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）の株式取得
2013年10月 Jオークション株式会社（現Shinwa Market株式会社）設立
2015年10月 SHINWA MYANMER COMPANY LIMITID設立
2015年11月 シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）へ全部譲渡
2016年１月 LYS BLANC, H.K. CO., LIMITED（現Shinwa Medico Hong Kong Limited）の株式取得
2016年３月 SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED、SHINWA MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED設立
2017年４月 SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の株式取得
2017年６月 Shinwa Prive株式会社設立
2017年８月 Shinwa Auction株式会社設立
2017年10月 シンワクリエイト株式会社設立
2017年12月 会社分割（吸収分割）により持株会社へ移行、商号を「Shinwa Wise Holdings株式会社」に変更
2019年５月 SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの全保有株式を売却
5/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
３【事業の内容】
［概 要］
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社７社（孫会社
３社を含む）非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にオークション関連事業及びエネルギー関連事
業を行っております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりで
あります。
(1）オークション関連事業
オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。
オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術
PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション、西
洋美術、ワイン、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。
オークション関連その他事業は、プライベートセール（オークション以外での相対取引である画廊事業等）を中
心に、貴金属等買取サービス等も行っております。
部門 主な内容
オークション事業
・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション
近代美術オークション ・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20
万円以上の作品
近代陶芸オークション ・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む）
・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション
近代美術ＰａｒｔⅡオークション
・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品
・戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン、ＭＡＮＧ
その他オークション
Ａ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション
オークション関連その他事業
プライベートセール ・オークション以外での相対取引である画廊事業等
・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売
その他 を委託された取引
・貴金属等買取サービス 他
(2）エネルギー関連事業
太陽光発電施設を自社保有して売電事業を行っております。また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料
となるPKS（パーム椰子殻）の販売事業を行っております。
(3）その他
海外不動産販売紹介事業、医療機関向け支援事業及びミャンマー連邦共和国における植林事業等を行っておりま
す。
6/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
7/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
会社名 住所 資本金 主要な事業の内容 又は被所 関係内容
有割合
（％）
役員の兼任
（連結子会社）
東京都中央区 50百万円 オークション事業 100 営業上の取引
Shinwa Auction(株)
資金援助
役員の兼任
（特定子会社）
東京都中央区 10百万円 美術品取引（画廊業） 100 営業上の取引
Shinwa Prive(株)
資金援助
役員の兼任
（連結子会社）
東京都中央区 90百万円 エネルギー事業 100 営業上の取引
Shinwa ARTEX(株)
資金援助
役員の兼任
（連結子会社）
宝飾品を中心としたオーク
東京都中央区 10百万円 51 営業上の取引
Shinwa Market(株)
ション関連事業
資金援助
Shinwa Prive(株)が100％
（連結子会社）
東京都中央区 10百万円 不動産の売買、賃貸、管理 100
出資する当社の孫会社
シンワクリエイト(株)
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が70％
70
（連結子会社）
出資する当社の連結子会
東京都中央区 20百万円 医療機関向け支援事業 （20）
シンワメディコ(株)
社（孫会社である。）
（注）１
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が100％
（連結子会社）
MYR
出資する当社の連結子会
SHINWA APEC MALAYSIA
Malaysia PKS事業 100
1,000,000
社（孫会社である。）
SDN.BHD.
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が
（非連結子会社）
52.5
HKD
52.5％出資する当社の孫
Shinwa Medico Hong
Hong Kong 医療機関向け支援事業 （45）
20,000
会社
Kong Limited （注）１
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が
（非連結子会社）
67.5
USD
67.5％出資する当社の孫
SHINWA MYANMER COMPANY
Myanmar 植林事業 （27.5）
50,000
会社
（注）１
LIMITID
役員の兼任
(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。
２．Shinwa Prive株式会社は特定子会社に該当しております。
３．Shinwa Auction株式会社、Shinwa Prive株式会社及びShinwa ARTEX株式会社については、売上高（連結会社
相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
8/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
主要な損益情報等
Shinwa Auction(株) Shinwa Prive(株) Shinwa ARTEX(株)
(1）売上高 658,594千円 729,395千円 1,800,543千円
(2）経常利益 126,548千円 5,654千円 120,151千円
(3）当期純利益 60,974千円 6,096千円 26,511千円
(4）純資産額 46,071千円 64,410千円 165,402千円
(5）総資産額 933,692千円 1,013,955千円 1,155,067千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年５月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
オークション関連事業 19（７）
エネルギー関連事業（国内） ４（-）
エネルギー関連事業（国外） ７（-）
全社（共通) ５（-）
その他 １（-）
合計 36 （ 7 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであ
ります。
(2）提出会社の状況
2021年５月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（才） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
5 47.3 10.6 4,109,201
（ －）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．持株会社体制への移行により、従業員数は、当社の従業員のみとなっております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
9/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重
かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。
(2）目標とする経営指標
当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期
的な指標として掲げております。
(3）経営戦略等
当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課
題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークションにおける取扱点数と取扱価
格の増加、そして新型コロナウイルス感染症の感染拡大に影響されにくい新規事業の開発を目指します。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
オークション関連事業においては、古美術やワイン等の一部のオークションの堅調な推移が期待できる一方、こ
こ数年、近代美術の中低価格帯の相場が低迷しており、この状況は今期も継続する可能性があります。
当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに
取り組んでまいりましたが、近代美術だけでなく、近代美術以外の新たな柱となり得るコンテンポラリーアート
（戦後美術を含む）へのシフトに注力してまいります。また、新たに「資産形成アート投資サロン」を立ち上げ、
アートコレクターを呼び込み、オークションへの取扱点数と取扱価格を増加させると同時に、新型コロナウイルス
感染症の感染拡大に影響されにくい新たな事業の開発に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ITを利用し
て顧客の美術作品の保管する倉庫事業を立ち上げると同時に、アートファンドを立ち上げることにより、アートの
価値を高め、事業の拡大を図ってまいります。また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業
は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛と
してのダイヤモンドへの需要が高まってきており売上の増大を目指します。
エネルギー関連事業においては、同事業そのものの縮小を図り、アート関連事業に経営のリソースを集中させて
いくため、太陽光発電施設事業を縮小していきます。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業は、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるマレーシア国内でのロックダウン状態が解除され次第、事業活動を積
極的に再開し収益化を目指します。
(5）新型コロナウイルス感染症の影響及びその対応
2020年１月以降世界的に感染が拡大している新型コロナウイルス感染症を契機として、政府による緊急事態宣言
が発動され、個人の外出自粛や企業の事業活動が制限されるなど、先行き不透明な状態が続いていくと考えられま
す。
当社としては、お客様、取引先、関係先等及びに従業員の安全確保を最優先とし、リモートワークやオンライン
会議の利用による接触機会の低減、マスクの着用義務、アルコール消毒の徹底などの感染予防策を実施し、感染防
止に努めております。
(6）その他、経営上重要な事項
注記事項（重要な後発事象）を参照ください。
10/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりで
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．グループ全体
小規模組織について
当社グループはグループ従業員数40名程度と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっており
ます。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確
保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務
に支障をきたすおそれがあります。
２．オークション関連事業
(1)オークションへの出品について
日本国内の美術市場全体では、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、
依然として先行き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少
傾向が続いており、予断を許さない状況が続いております。いかなる状況においても出品募集営業を徹底して強化
していく所存でありますが、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)売上高の構成について
オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数
料）であります。落札手数料は、落札価額の200万円以下に対し15.0％、200万円超5,000万円以下に対し12.0％、
5,000万円超に対し10.0％、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。
なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。こ
の場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に
計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、
出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。
(3)美術品の査定について
オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。
査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成してい
ます。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適
切な評価額を決定する体制を整えています。
しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケー
スが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)鑑定・鑑別の外部委託について
オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しており
ます。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受
け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループ
は、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことは
ありません。
オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催す
る近代美術、近代陶芸、戦後美術＆コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関
し、当社グループは、オークションの開催日から５年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落
札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡ等のオークション
で取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作
品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下に
つながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)オークション未収入金及びオークション未払金について
オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対す
る未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オーク
ション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35
11/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オーク
ションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。
(6)前渡金制度について
当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、
オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができ
る前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ
月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献して
おります。
前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還される
ことになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前
渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が
発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)一括保証取引について
オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合がありま
す。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合が
ありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
(8)美術品等の保管について
当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保して
おり、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故について
は保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループ
の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予
見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)法的規制等について
当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティー
ズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当
し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者
契約法、古物営業法等の規制を受けております。
これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした
事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を
得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グルー
プの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術＆コンテンポラリー
アートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリ
ティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の
取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法
律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、
標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っ
ております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グルー
プは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により
当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
12/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
(10)古物の取り扱いについて
当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不
測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生
等の可能性があります。
(11)著作権について
オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受
けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作
権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或い
は著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(12)顧客情報の取り扱いについて
当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報
に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、
不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損
失の発生等の可能性があります。
(13)戦略的在庫商品の保有について
美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マ
スターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関し
て理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的
在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを
迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想してい
た販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)新型コロナウイルス感染症の影響について
2019年12月に新型コロナウイルス感染症が確認され、日本全国に拡大を続けています。当社は、お客様、取引
先、関係先等及び従業員の安全を第一とし、感染拡大を防ぐための行動を継続していきます。
当社は業績への影響を軽微に抑えるため、テレワークの導入やweb会議等を活用して「密閉、密集、密接」を避
ける対応を実施しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、
オークションの延期、中止などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３.エネルギー関連事業
(1)法的規制等について
低圧型太陽光発電施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となりますが、固定価
格買取制度が大幅に変更された結果、市場全体の販売価格は低下しており、事業の採算性に関して今まで以上に十
分な検討が必要となってまいります。
(2)気象・災害等について
太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発
電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(3)ＰＫＳ事業について
当社グループは、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるＰＫＳ(パーム椰子殻)販売事業を行ってお
りますが、再生可能エネルギーに占めるバイオマス発電の割合は上昇が見込まれるため、今後、原材料の仕入価格
が上昇して利益を圧迫し、または量的確保そのものが難しくなる可能性があり、これらの要因が当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入等の取引は外貨建て取引のため、為替相場の変動により仕入価
格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
13/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４.その他
(1)為替相場について
当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートに
よる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
与える可能性があります。
(2)デリバティブ取引のリスクについて
当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期
借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価し
たうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
14/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2020年６月１日～2021年５月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影
響が一旦落ち着きをみせ、緊急事態宣言が解除されてからは国内の経済活動は徐々に再開しましたが、11月以降に
新型コロナウイルス感染症による景気下振れのリスクが急速に顕在化いたしました。新型コロナウイルス感染症の
感染拡大が内外経済に与える影響に加え、米中通商問題、ミャンマーでのクーデターなどの海外での問題、また経
済の動向や金融資本市場の変動の影響も受け、先行きは極めて不透明な状況にあります。
そのような中、日本国内の美術品市場は、昨年後半から徐々に活気を取り戻り始めましたが、特にコンテンポラ
リーアート市場は全体の流通量も増加しております。この傾向は今後しばらく続くと思われ、当社もこの分野の強
化をしてまいります。20世紀の日本近代美術は、依然、これまでの低迷感から抜け出しているとは言い切れない状
況ではありますが、現在のアート業界全体の勢いを鑑みると、今後、日本の近代美術が大きく復活する可能性もあ
ります。
エネルギー関連事業では、事業縮小を進めていますが、当期は、自社所有の秩父太陽光発電所の売却を完了しま
した。マレーシアのPKS事業に関しては、マレーシアの新型コロナウイルス感染拡大によるロックダウンがたびた
び実施され、事業推進が困難な環境となり、情報収集を中心とする１年となりました。新型コロナウイルス感染症
が収束次第、事業を本格的に再開し収益化を目指します。
ａ.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前年比154,092千円増の3,239,184千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前年比133,193千円増の1,457,911千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前年比20,898千円増の1,781,272千円となりました。
15/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
ｂ.経営成績
各事業の業績は次のとおりです。
1.オークション関連事業
オークション関連事業は、取扱高4,127,972千円（前年比45.6％増）、売上高1,869,280千円（前年比21.5％
増）、セグメント利益275,843千円（前年は146,361千円のセグメント損失）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
第32期
2021年５月期
取扱高 前年比増減 売上高 前年比増減 オークション オークション オークション 落札率
開催数 出品数 落札数
（千円） （％） （千円） （％） （％）
近代美術オークション
902,400 66.7 170,552 71.1 7 649 493 76.0
近代陶芸オークション
385,932 27.1 70,016 21.4 4 819 752 91.8
近代美術PartⅡオークショ
233,430 47.3 57,859 66.3 7 1,341 1,155 86.1
ン
その他オークション
1,120,915 209.1 282,211 220.2 22 2,996 2,577 86.0
（注）２
オークション事業合計
2,642,677 93.5 580,640 107.1 40 5,805 4,977 85.7
プライベートセール
1,483,319 1.2 1,270,876 2.7
その他
1,976 △40.8 17,763 △11.4
オークション関連
1,485,295 1.1 1,288,640 2.4
その他事業合計
オークション関連事業合計
4,127,972 45.6 1,869,280 21.5
16/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（注）１．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
ⅰ）オークション事業
当連結会計年度は、2020年５月期に開催できなかった近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及び
戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各２回、西洋美術オークション、ワインオークション及び
MANGAオークションを各１回の計９回のオークションを当期に加え、オークションの開催回数は40回（前年度開催
回数21回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及び戦後美術＆コンテンポ
ラリーアートオークションを各７回、近代陶芸オークション及びワインオークションを４回、西洋美術オークショ
ン、MANGAオークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各３回、特別オークションを１回で取扱高は
昨年と比し93.5%増加し、大幅な増加となりました。
近代美術オークションは、出品点数86.0％増、落札点数85.3％増、エスティメイト下限合計額に対する落札価額
合計額の比率は、平均で120.3％と高水準で推移いたしました。
近代陶芸オークションは、出品点数19.4％増、落札点数20.7％増、エスティメイト下限合計額に対する落札価額
合計額の比率は、平均で168.8％と極めて高水準で推移いたしました。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数96.9％増、落札点数85.1％増、エスティメイト下限合計額に対す
る落札価額合計額の比率は、平均で119.0％と高水準で推移いたしました。
その他オークションでは、ワインオークションはワイン・リカーオークションと名称を変え、ウイスキーの取り
扱いを本格的に始め、取扱高は325,640千円、前年比101.6%増となっております。新たな柱となり得る戦後・現代
美術へのシフトの一環として、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを７回開催し、取扱高137,130千
円、落札率83.3％の実績を上げました。また、初夏特別オークションを開催しており、落札率100%、エスティメイ
ト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、294.9％と高水準で推移いたしました。
その結果、2020年５月期に開催予定で、今期に延期したオークション分の取扱高を前期に組み替えなおしても、
オークションの年間取扱高は前年比34.7%増加いたしました。
オークション入札もこれまでの会場、電話、書面のほかにライブビッティングによる入札を可能にし、オーク
ションに参加する顧客の幅が大きく拡大しております。
ⅱ）オークション関連その他事業
プライベートセール部門では第３四半期以降復調の兆しが見られ、取扱件数は順調に推移し、取扱高1,483,319
千円となりました。また、4月中旬以降に販売を開始したShinwa Art NFTを紐づけた作品の売上は短い期間ではあ
りましたが順調に売り上げを伸ばし、取扱高27,236千円となっております。
その他、資産防衛ダイヤモンド販売事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策
から生じるインフレ懸念から、資産防衛としての需要が高まり、今期は取扱高471,147千円、前年比で96.1%増加し
ました。
2.エネルギー関連事業
マレーシアにおけるPKS事業では、継続して収益改善に取り組むとともに、販売先の開拓にも注力いたしました
が、新型コロナウイルス感染症の影響による、マレーシア政府のたびたびのロックダウン政策により、事業推進が
困難な環境となり、情報収集を中心とする１年となりました。新型コロナウイルス感染症が収束次第、事業を本格
再開し収益化を目指します。一方、当社が自社所有しておりました発電所を売却し、当連結会計年度の売上高
937,177千円（前年比435.2%増、対前年増加額762,059千円）、セグメント利益は、51,555千円（前年は34,590千円
のセグメント損失）となりました。
以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,813,145千円（前年比63.6％増、対前年増加額1,093,989千
円）、営業利益211,998千円（前年は271,469千円の営業損失）、経常利益198,421千円（前年は322,739千円の経常
損失）、親会社株主に帰属する当期純利益23,367千円（前年は305,705千円の親会社株主に帰属する当期純損失）
となりました。
17/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー
の増加、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローの減少の結果159,688千円の資金獲得となり、当連結会
計年度末の現金及び現金同等物は345,571千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、758,679千円（前年は36,151千円の獲得）となりまし
た。これは主に、棚卸資産の減少による資金増加814,187千円、オークション未払金の増加による資金増加543,627
千円、オークション未収入金の増加による資金減少520,422千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、16,913千円（前年は322,021千円の獲得）となりまし
た。これは主に有形固定資産売却による資金増加3,282千円、保険積立金の積立による資金減少5,155千円、無形固
定資産の取得による資金減少17,070千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、578,352千円（前年度は932,149千円の使用）となりま
した。これは主に長期借入金よる資金増加181,500千円に対し、短期借入金の純減少額による資金減少164,800千円
及びセールアンド割賦バックの支出による資金減少503,451千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載は
しておりません。
ｂ.受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
ｃ.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 （自 2020年６月１日 前年同期比（％）
至 2021年５月31日）
オークション関連事業（千円） 1,869,280 21.5
エネルギー関連事業（千円） 937,177 435.2
報告セグメント計（千円） 2,806,457 63.8
その他（千円） 6,688 19.2
合計（千円） 2,813,145 63.6
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
18/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
相手先
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
株式会社ニトリ 767,794 44.7 － －
株式会社新生鍍金工業 － － 780,640 27.8
株式会社クレール － － 345,454 12.3
（注）当連結会計年度の株式会社ニトリの販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきまし
ては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.経営成績等
1.財政状態の分析
当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比154,092千円増の3,239,184千円となりました。内訳は
流動資産が210,427千円増の2,732,474千円、固定資産は56,335千円減の506,709千円となりました。流動資産の主
な内訳と増減は、現金及び預金477,576千円（前年比159,689千円の増加）、オークション未収入金521,770千円
（520,422千円の増加）、売掛金493,402千円（479,098千円の増加）、商品1,031,922千円（前年比851,675千円の
減少）、前渡金64,723千円（前年比45,037千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、建物（純額）
46,922千円(前年比10,754千円の減少）、繰延税金資産174,141千円（前年比27,101千円の減少）であります。
負債は前年比133,193千円増の1,457,911千円となりました。内訳は流動負債が535,740千円増の1,106,332千円、
固定負債が402,547千円減の351,579千円となりました。流動負債の主な内訳と増減は、短期借入金86,700千円（前
年比164,800千円の減少）、オークション未払金545,962千円（前年比543,627千円の増加）であります。固定負債
の主な内訳と増減は、長期借入金332,921千円（1年内返済予定の長期借入金含む）（前年比117,581千円の増加）
であります。
純資産は、前年比20,898千円増加の1,781,272千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利
益23,367千円を計上したことにより利益剰余金がΔ63,190千円となったことによるものです。この結果、１株当た
り純資産額は250.64円、自己資本比率は55.0％となっております。
2.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」
に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
オークション関連事業においては、古美術やワイン等の一部のオークションの堅調な推移が期待できる一方、こ
こ数年、近代美術の中低価格帯の相場が低迷しており、この状況は今期も継続する可能性があります。
当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに
取り組んでまいりましたが、近代美術だけでなく、近代美術以外の新たな柱となり得るコンテンポラリーアート
（戦後美術を含む）へのシフトに注力してまいります。また、新たに「資産形成アート投資サロン」を立ち上げ、
アートコレクターを呼び込み、オークションへの取扱点数と取扱価格を増加させると同時に、新型コロナウイルス
感染症の感染拡大に影響されにくい新たな事業の開発に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ITを利用し
て顧客の美術作品の保管する倉庫事業を立ち上げると同時に、アートファンドを立ち上げることにより、アートの
価値を高め、事業の拡大を図ってまいります。また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業
は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛と
してのダイヤモンドへの需要が高まってきており売上の増大を目指します。
エネルギー関連事業においては、同事業そのものの縮小を図り、アート関連事業に経営のリソースを集中させて
いくため、太陽光発電施設事業を縮小していきます。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業は、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるマレーシア国内でのロックダウン状態が解除され次第、事業活動を積
極的に再開し収益化を目指します。
ｃ.資本の財源及び資金の流動性
19/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
資金需要
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー
関連事業のPKS（ヤシ殼）輸出事業仕入資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。
20/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
財務政策
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの
借入を主に資金の調達を行っております。
オークション関連事業の資金については、取引行１行と計100,000千円の当座貸越契約を締結しており、安定的
な調達を図っております。
また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社
グループでの効率的な資金活用を図っております。
ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標とし
て、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。当連結会計年度のＲＯＥ（自己資本当期純利益
率）は、1.3%でした。
②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。
連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況 １ 連
結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載の
とおりであります。
連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前
提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の
結果と異なる場合があります。
当社が行った見積りのうち重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記
事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
なお、仮定の前提である新型コロナウイルス感染症による影響については、第５「経理の状況」 １ 連結財務
諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
21/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４【経営上の重要な契約等】
１．正規特約店委託契約
当社子会社（Shinwa Auction株式会社）は、2021年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しておりま
す。
(1）契約の目的
特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としておりま
す。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売
却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
(2）契約期間に関する事項
契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。
(3）紹介料に関する事項
特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
(4）契約解除に関する事項
契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満た
ない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。
(5）その他
当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社（以下、「アイアート」といいま
す。）は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議
し、株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）を
ご参照ください。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
22/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は 18,899 千円であります。その主なも
のは、ソフトウェア取得17,070千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
提出会社
2021年５月31日現在
帳簿価額（単位：千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） 車両運搬 工具、器具 ソフト （人）
建物 合計
具 及び備品 ウエア
本社
セグメント全体 本社機能 46,199 - 9,663 17,919 73,782 ５
（東京都中央区）
（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。
２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は本社7,833千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設
該当事項はありません。
23/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 18,000,000
計 18,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 （株） （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2021年５月31日） （2021年８月27日） 取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当社
東京証券取引所
における標準となる株式であり
7,439,900 7,439,900
普通株式 ＪＡＳＤＡＱ
ます。なお、単元株式数は100株
（スタンダード）
であります。
7,439,900 7,439,900
計 ― ―
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
24/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2016年６月１日～
2017年５月31日 332,000 6,926,900 56,724 987,181 56,724 591,931
（注）２、３
2017年６月１日～
2018年５月31日 324,000 7,250,900 86,599 1,073,780 86,599 678,530
（注）１
2018年６月１日～
2019年５月31日 189,000 7,439,900 59,361 1,133,142 59,361 737,892
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2016年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
56,430千円増加しております。
３．新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しており
ます。
（５）【所有者別状況】
2021年５月31日現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） - 3 30 46 18 13 4,024 4,134 －
所有株式数
- 1,590 9,645 10,479 7,062 296 45,304 74,376 2,300
（単元）
所有株式数の
- 2.14 12.97 14.09 9.49 0.40 60.91 100 －
割合（％）
（注）自己株式332,882株は、「個人その他」に3,328単元、「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しておりま
す。
25/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（６）【大株主の状況】
2021年５月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
渋谷区幡ヶ谷１丁目３０－８ 359,100 5.05
サイブリッジ合同会社
倉田 陽一郎（常任代理人 三田証 Mid-Levels,HongKong（東京都中央区日
340,000 4.78
券株式会社） 本橋兜町３ー１１）
Room 1402, Sun Hung Kai Centre, 30
采譽投資有限公司（常任代理人 三
Harbour Road, Wanchai, Hong Kong（東 330,000 4.64
田証券株式会社）
京都中央区日本橋兜町3-11）
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ Ｔ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥ
ＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ Ｔ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ 277,500 3.90
ＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（千代田
区丸の内２丁目７－１）
219,400 3.09
松井証券株式会社 千代田区麹町１丁目４番地
兵庫県高砂市米田町島２ 205,000 2.88
株式会社ヤングアート
150,000 2.11
堀 泰幸 茨城県茨木市
149,400 2.10
日本証券金融株式会社 中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号
兵庫県加古川市米田町平津４６６番地７ 126,000 1.77
株式会社ヤング住研
113,800 1.60
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 千代田区丸の内３丁目３番１号
2,270,200 31.91
計 ―
（注）上記のほか、自己株式が332,882株あります。
26/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年５月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
332,800
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
7,104,800 71,048
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
2,300
単元未満株式 普通株式 － －
7,439,900
発行済株式総数 － －
71,048
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
2021年５月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
名称 式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
Shinwa Wise
東京都中央区銀座
332,800 332,800 4.47
-
７-４-12
Holdings株式会社
332,800 332,800 4.47
計 － -
（注）当社は、単元未満自己株式を82株保有しております。
27/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２【自己株式の取得等の状況】
（株式の種類等） 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
- - - -
取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 332,882 - 332,882 -
（注）当期間の保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによ
る株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持な
らびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとして
おります。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えて
おります。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会
であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
て、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績は４期ぶりの黒字回復はしたものの、今後の業績動向、将来への成長
投資、財務体質の強化を総合的に勘案し、やむをえず無配といたします。
28/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るため
に、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全
性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（倉田陽一郎、伊勢彦
信、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役２名（秋元之浩、張志軍）の計６名の取締役及び社外監査役３名（小
林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、月１回の定例取締役会を開催するほか、必
要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各
グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締
役社長の倉田陽一郎であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名（小林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査
役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っておりま
す。常勤監査役は小林公成が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、
代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の小
林公成であります。
（コーポレートガバナンス体制模式図）
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
29/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備して
おります。
ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員
及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しておりま
す。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会
的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するた
め、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底
を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心とな
りグループ全体の教育等を行っております。
また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として
「内部通報制度」を設置運営しております。
ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情
報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書ま
たは記録を常時閲覧できることとしております。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に
周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実
施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っておりま
す。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとし
ております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を
防止する体制を整えることとしております。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、こ
の浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業
績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとし
ております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効
率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っており
ます。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に
管理することとしております。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及
び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会
社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の
効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、
当社グループの業務の適正を確保しております。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査するこ
ととしております。
当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当
該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
30/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令すること
ができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実
施し、その結果を監査役会に報告します。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受ける
ことはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしてお
ります。
ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤
の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができ
る体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがあ
る場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべき
ものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査
役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を
当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監
査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行によ
り経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計
士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。
監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の
職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしておりま
す。
ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、2021年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方
針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、2021年５月期に16回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規
定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
て中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
31/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容
当社は、社外取締役２名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定
める最低責任限度額としております。
チ．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内
容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者
が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行っ
た役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置
を講じております。保険料は全額当社負担します。
32/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 22.2 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1987年４月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会
社入社
1988年10月 ウォーバーグ投資顧問株式会社入
社
1992年４月 メースピアソン投資顧問株式会社
入社
1997年10月 ミネルヴァ投資顧問株式会社設
立 代表取締役
1998年10月 国務大臣金融再生委員会委員長
政務秘書官
1999年７月 ミネルヴァ投資顧問株式会社代表
取締役
2001年６月 当社代表取締役社長
2009年４月 SHINWA ART AUCTION HONG KONG
COMPANY LIMITED（現ASIAN ART
AUCTION ALLIANCE COMPANY
LIMITED）代表取締役（現任）
2013年４月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）代表取締役社長
取締役社長
シンワメディカル株式会社（現シ
倉田 陽一郎 1965年２月11日 生
(注)４ 340,000
代表取締役
ンワメディコ株式会社）代表取締
役社長
2016年１月 Shinwa Medico Hong Kong Limited
代表取締役（現任）
2017年10月 シンワクリエイト株式会社代表取
締役社長
2017年12月 Shinwa Market株式会社代表取締役
社長（現任）
2018年８月 当社取締役会長
2019年８月 Shinwa ARTEX株式会社代表取締役
社長
2020年３月
当社代表取締役社長（現任）
2020年４月 Shinwa Prive株式会社代表取締役
社長（現任）
シンワクリエイト株式会社代表取
締役社長（現任）
2020年６月 Shinwa Auction株式会社代表取締
役会長
1962年８月 イセ株式会社代表取締役(現任)
1969年５月 イセファーム株式会社代表取締役
社長
1971年６月 イセ食品株式会社代表取締役社長
1980年12月 イセアメリカ株式会社代表取締役
(現任)
1983年４月 イセ文化基金理事長
取締役会長 伊勢 彦信 1929年５月５日 生 (注)4 -
1992年４月 イセ食品株式会社代表取締役会長
(現任)
2010年12月 一般財団法人イセ文化財団代表理
事(現任)
2020年２月 アイアート株式会社代表取締役(現
任)
2020年３月 当社取締役会長（現任）
33/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1990年４月 立山アルミニウム工業株式会社入
社
2000年４月 伊藤忠商事株式会社生活資材部門
リーテイル室入社
2000年８月 リーテイルブランディング株式会
社設立代表取締役専務
2004年６月 リーテイルブランディング株式会
社代表取締役社長(現任)
2007年11月 株式会社ナルミヤ・インターナ
ショナル取締役
2009年６月 伊勢(香港)有限公司董事
2009年７月 伊勢(中国)有限公司董事
取締役 秋元 之浩 1967年４月13日 生 (注)4 30,000
2011年４月 H.ISE Singapore Pte. Ltd.取締役
(現任)
2012年３月 株式会社小僧寿し本部取締役
2014年４月 ISE パワー株式会社代表取締役社
長(現任)
2015年４月 ISE エネルギー株式会社取締役(現
任)
2018年６月 イセ・エスフーズ株式会社代表取
締役社長(現任)
2019年５月
アイアート株式会社取締役(現任)
2019年８月
イセ食品株式会社取締役(現任)
2020年３月
当社取締役（現任）
1997年９月 株式会社アウル設立代表取締役(現
任)
2014年５月 シンワメディコ株式会社執行役員
(現任)
2015年８月 エーペック株式会社(現 Shinwa
ARTEX 株式会社)入社
2015年10月 エーペック株式会社(現 Shinwa
ARTEX 株式会社)総務部長
取締役 岡崎 奈美子 1966年10月17日 生 (注)4 25,200
2017年12月 Shinwa ARTEX 株式会社 執行役員
文化支援事業部・High Networth・
渉外海外子会社担当
2020年４月 Shinwa ARTEX株式会社代表取締役
社長（現任）
2020年４月 シンワメディコ株式会社代表取締
役社長（現任）
2020年３月
当社取締役（現任）
34/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1999年４月 海南建恒實業投資有限公司入社
2015年５月
采譽投資有限公司董事(現任)
取締役 張 志軍 1971年11月21日 生 (注)4 -
2015年12月
喜昌投資有限公司董事長（現任）
2020年３月
当社取締役（現任）
2000年４月 株式会社中田商事入社
2005年３月 株式会社エヌシーシープロモ入社
2008年２月 株式会社オーガニックファクト
リー入社
2009年11月 株式会社モミアンドトイ・エン
ターテイメント入社
取締役 高橋 健治 1977年７月６日 生 (注)4 -
2013年４月 リーテイルブランディング株式会
社入社
2018年10月 アールビー・エコー株式会社取締
役
2020年２月 アールビー・トラスト株式会社業
務部長（現任）
2020年８月 当社取締役（現任）
1987年４月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱
UFJ銀行)入社
2000年７月 株式会社世界文化社常務取締役
CFO
常勤監査役 小林 公成 1963年７月26日 生
(注)5 -
2006年12月 株式会社世界文化社専務取締役
2016年１月 株式会社KKホールディングス設立
代表取締役(現任)
2020年３月
当社監査役（現任）
1978年４月
弁護士登録(第二東京弁護士会)
1980年５月 新橋法律事務所
1983年４月 四谷共同法律事務所開設
2013年４月 弁護士法人北千住パブリック法律
監査役 大谷 恭子 1950年４月25日 生 (注)5 -
事務所所長(東京弁護士会)
2017年４月 アリエ法律事務所パートナー
2020年３月
当社監査役（現任）
1993年４月 ＫＰＭＧピートマーウィック株式
会社 入社
1999年９月 アクタスマネジメントサービス株
式会社入社
2002年２月 税理士登録
2002年10月 高橋隆敏税理士事務所代表（現
監査役 高橋 隆敏 1970年６月７日 生 (注)6 -
任）
2012年９月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）設立 代表取締役
2013年４月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）監査役（現任）
2018年８月 当社監査役（現任）
計
395,200
（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。
２．取締役秋元之浩及び取締役張志軍は、社外取締役であります。
３．監査役小林公成、監査役大谷恭子及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。
４．2021年８月26日開催の定時株主総会から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時
５．2020年３月26日開催の臨時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時
６．2018年８月30日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時
35/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
② 社外役員の状況
当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３
名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立
性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社
外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断し
ております。
社外取締役伊勢彦信氏は、経営者としての豊富な知識と経験に加え、美術作品に関する豊富な見識を活かし、
当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職
務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外取締役秋元之浩氏は、経営者としての豊富な知識と経験を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締
役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと
判断し選任しております。
社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役
会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判
断し選任しております。
社外監査役小林公成氏は、会社役員や経営コンサルタントとして培った豊富な経験と専門知識を活かし、客観
的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役とし
ての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締
役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと
判断し選任しております。
社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、
2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これら
の知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を
務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グ
ループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未
満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生
じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は、上記３名の社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外取締役１名は当社株式を保有しておりますが、その数
は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係ま
たは取引関係その他の特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして
相互連携を図っております。
監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づ
いて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的
には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求
め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交
換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随
時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれて
いるものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監
査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたして
おり、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密
な連携はとれているものと考えております。
36/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社
は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は経営コンサルタント、弁護士及び税理士
であり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する
監視を行っております。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況につい
て聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備して
おり、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵ
ＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
小林 公成 16回 16回
大谷 恭子 16回 16回
高橋 隆敏 16回 16回
②内部監査の状況
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部
監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。
③会計監査の状況
ア．会計監査人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
イ．継続監査期間
９年間
ウ．業務を執行した公認会計士
鹿目 達也氏
安河内 明氏
エ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他３名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定し
ております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340
条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いた
します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解
任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、そ
の必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会
に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任し
いたしました。
37/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
カ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換
を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
16,600 16,800
提出会社 － －
連結子会社 － － － －
16,600 16,800
計 － －
イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規
模、監査日数等を勘案し決定しております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
38/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており
ます。
１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針
としております。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と
同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしておりま
す。
２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受ける
ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配
分としております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が
適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確
認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千
円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円でありま
す。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の総額 基本報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
役員区分 役員の員数
（千円） （千円） （千円） （千円）
（人）
取締役
63,792 56,792 7,000 5
-
（社外取締役を除く）
監査役
- - - - -
（社外監査役を除く）
35,800 33,800 2,000 6
社外役員 -
合計 99,592 90,592 9,000 - 11
（注）１．取締役の報酬限度額は、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において、年額150,000千円以内と
決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と
決議いただいております。
３．当事業年度末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しており
ますのは、2020年12月31日及び2021年５月31日をもって辞任した社内取締役２名を含んでいるためで
あります。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
39/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分及び考え方
イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維
持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式
ロ．純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
2 50,050
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
40/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年６月１日から2021年５月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監
査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内
容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
41/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年5月31日) (2021年5月31日)
資産の部
流動資産
※２ 317,886 ※２ 477,576
現金及び預金
14,303 493,402
売掛金
1,348 521,770
オークション未収入金
※２ 1,883,597 ※２ 1,031,922
商品
109,761 64,723
前渡金
195,150 143,081
その他
△ 2 △ 2
貸倒引当金
2,522,047 2,732,474
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
138,626 136,821
建物及び構築物
△ 80,950 △ 89,899
減価償却累計額
57,676 46,922
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具 73,730 70,179
△ 35,930 △ 39,773
減価償却累計額
37,800 30,405
機械装置及び運搬具（純額）
土地 12,900 12,900
51,469 51,282
その他
△ 27,320 △ 32,242
減価償却累計額
24,149 19,039
その他（純額）
132,526 109,267
有形固定資産合計
無形固定資産
22,110 30,053
ソフトウエア
22,110 30,053
無形固定資産合計
投資その他の資産
51,420 51,420
投資有価証券
※１ 64,873 ※１ 64,873
関係会社株式
201,242 174,141
繰延税金資産
106,221 92,313
その他
△ 15,348 △ 15,358
貸倒引当金
408,408 367,388
投資その他の資産合計
563,045 506,709
固定資産合計
3,085,092 3,239,184
資産合計
42/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年5月31日) (2021年5月31日)
負債の部
流動負債
9,641 21,789
買掛金
2,334 545,962
オークション未払金
※２、※３ 251,500 ※２、※３ 86,700
短期借入金
25,000 10,000
１年内償還予定の社債
※２ 59,332 ※２ 22,336
１年内返済予定の長期借入金
19,480 96,379
未払法人税等
10,704 12,270
賞与引当金
14,500
役員賞与引当金 -
※２ 192,598
296,394
その他
570,591 1,106,332
流動負債合計
固定負債
15,000 5,000
社債
※２ 156,008 ※２ 310,585
長期借入金
16,650 14,085
退職給付に係る負債
57,000
役員退職慰労引当金 -
31,991
繰延税金負債 -
※２ 449,525
長期割賦未払金 -
27,951 21,909
その他
754,126 351,579
固定負債合計
1,324,718 1,457,911
負債合計
純資産の部
株主資本
1,133,142 1,133,142
資本金
801,835 801,835
資本剰余金
利益剰余金 △ 86,557 △ 63,190
△ 86,299 △ 86,299
自己株式
1,762,120 1,785,488
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 1,747 △ 4,216
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 1,747 △ 4,216
1,760,373 1,781,272
純資産合計
3,085,092 3,239,184
負債純資産合計
43/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年6月1日 (自 2020年6月1日
至 2020年5月31日) 至 2021年5月31日)
1,719,155 2,813,145
売上高
※４ 1,212,521 ※４ 1,886,069
売上原価
506,634 927,076
売上総利益
※１ 778,104 ※１ 715,077
販売費及び一般管理費
211,998
営業利益又は営業損失（△） △ 271,469
営業外収益
609 519
受取利息
204 141
未払配当金除斥益
2,195 1,402
デリバティブ評価益
1,665 837
受取保険金
219 160
法人税等還付加算金
9,360 10,188
助成金収入
7,777
為替差益 -
882
受取査定報酬 -
1,053 1,823
その他
15,308 23,734
営業外収益合計
営業外費用
20,028 6,885
支払利息
9,363
為替差損 -
12,619 6,594
支払手数料
24,543
臨時総会費用 -
8,658
繰上返済費用 -
12,710
保険解約損 -
23 2,463
その他
66,578 37,311
営業外費用合計
198,421
経常利益又は経常損失（△） △ 322,739
特別利益
※２ 1,027
固定資産売却益 -
1,500
-
役員退職慰労引当金戻入額
2,527
特別利益合計 -
特別損失
※３ 1,262
固定資産除却損 -
2,280 1,300
訴訟関連損失
80,454
補修工事関連費用 -
28,000
和解金 -
56,704
投資有価証券評価損 -
7,050
-
貸倒損失
66,035 111,016
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
89,932
△ 388,774
失（△）
22,036 71,455
法人税、住民税及び事業税
△ 105,105 △ 4,890
法人税等調整額
66,565
法人税等合計 △ 83,068
23,367
当期純利益又は当期純損失（△） △ 305,705
非支配株主に帰属する当期純利益 - -
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
23,367
△ 305,705
帰属する当期純損失（△）
44/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年6月1日 (自 2020年6月1日
至 2020年5月31日) 至 2021年5月31日)
23,367
当期純利益又は当期純損失（△） △ 305,705
その他の包括利益
※ 1,305 ※ △ 2,468
為替換算調整勘定
1,305
その他の包括利益合計 △ 2,468
20,898
包括利益 △ 304,400
（内訳）
20,898
親会社株主に係る包括利益 △ 304,400
非支配株主に係る包括利益 - -
45/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,133,142 739,381 247,529 △ 221,063 1,898,990
当期変動額
剰余金の配当
△ 19,761 △ 19,761
自己株式の取得 △ 38 △ 38
自己株式の処分 62,453 134,802 197,256
親会社株主に帰属する
△ 305,705 △ 305,705
当期純損失（△）
連結範囲の変動 △ 8,619 △ 8,619
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
- 62,453 △ 334,086 134,764 △ 136,869
当期末残高 1,133,142 801,835 △ 86,557 △ 86,299 1,762,120
その他の包括利益累計額
その他の包 純資産合計
為替換算調
括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高 △ 3,052 △ 3,052 1,895,937
当期変動額
剰余金の配当 △ 19,761
自己株式の取得
△ 38
自己株式の処分 197,256
親会社株主に帰属する
△ 305,705
当期純損失（△）
連結範囲の変動
△ 8,619
株主資本以外の項目の
1,305 1,305 1,305
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1,305 1,305 △ 135,563
当期末残高
△ 1,747 △ 1,747 1,760,373
46/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2020年6月1日 至 2021年5月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,133,142 801,835 △ 86,557 △ 86,299 1,762,120
当期変動額
親会社株主に帰属する
23,367 23,367
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - - 23,367 - 23,367
当期末残高 1,133,142 801,835 △ 63,190 △ 86,299 1,785,488
その他の包括利益累計額
その他の包 純資産合計
為替換算調
括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高
△ 1,747 △ 1,747 1,760,373
当期変動額
親会社株主に帰属する
23,367
当期純利益
株主資本以外の項目の
△ 2,468 △ 2,468 △ 2,468
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 2,468 △ 2,468 20,898
当期末残高 △ 4,216 △ 4,216 1,781,272
47/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年6月1日 (自 2020年6月1日
至 2020年5月31日) 至 2021年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
89,932
△ 388,774
損失（△）
93,606 69,778
減価償却費
10
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 2
1,565
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 4,266
14,500
役員賞与引当金の増減額（△は減少） -
1,170
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 2,565
21,000
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △ 23,874
受取利息及び受取配当金 △ 609 △ 519
20,028 6,885
支払利息
56,704
投資有価証券評価損益（△は益） -
デリバティブ評価損益（△は益） △ 2,195 △ 1,402
7,050
貸倒損失 -
1,262
固定資産除却損 -
固定資産売却益 - △ 1,027
12,710
保険解約損 -
80,454
補修関連工事費用 -
28,000
和解金 -
4,255
売上債権の増減額（△は増加） △ 499,348
182,733
オークション未収入金の増減額（△は増加） △ 520,422
163,455 3,370
未収入金の増減額（△は増加）
256,720 814,187
たな卸資産の増減額（△は増加）
38,229 45,037
前渡金の増減額（△は増加）
12,098
仕入債務の増減額（△は減少） △ 99,589
543,627
オークション未払金の増減額（△は減少） △ 272,228
4,120 12,080
前受金の増減額（△は減少）
49,423 160,160
その他
130,831 846,502
小計
利息及び配当金の受取額 626 527
利息の支払額 △ 19,131 △ 6,917
法人税等の支払額 △ 91,173 △ 443
14,998 27,464
法人税等の還付額
補修関連工事支払額 - △ 80,454
- △ 28,000
和解金の支払額
36,151 758,679
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 3,106 △ 1,829
3,282
有形固定資産の売却による収入 -
無形固定資産の取得による支出 △ 4,970 △ 17,070
定期預金の預入による支出 △ 360,002 △ 132,004
695,000 132,003
定期預金の払戻による収入
敷金及び保証金の差入による支出 - △ 1,630
236 2,732
敷金及び保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出 △ 5,155 △ 5,155
2,757
保険積立金の解約による収入 -
20
-
投資その他の資産の増減額（△は増加）
322,021
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 16,913
48/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年6月1日 (自 2020年6月1日
至 2020年5月31日) 至 2021年5月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 861,042 △ 164,800
181,500
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 147,932 △ 63,919
社債の償還による支出 △ 44,000 △ 25,000
自己株式の取得による支出 △ 38 -
197,256
自己株式の処分による収入 -
配当金の支払額 △ 19,752 △ 44
セール・アンド・リースバックによる支出 △ 2,714 △ 2,637
△ 53,926 △ 503,451
セールアンド割賦バック取引による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 932,149 △ 578,352
2,414
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 3,725
159,688
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 571,561
現金及び現金同等物の期首残高 756,162 185,883
1,282
-
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
※ 185,883 ※ 345,571
現金及び現金同等物の期末残高
49/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 7 社
連結子会社の名称
Shinwa Auction株式会社
Shinwa Prive株式会社
Shinwa ARTEX株式会社
Shinwa Market株式会社
シンワメディコ株式会社
シンワクリエイト株式会社
SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.
(2）主要な非連結子会社の名称等
Shinwa Medico Hong Kong Limited
SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表
に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の状況
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない関連会社の名称等
中国芸術品投資管理有限公司
ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しておりま
す。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連
結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
50/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ たな卸資産
商品、製品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、
定額法）を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 8年～15年
機械及び装置 17年
車両運搬具 5年
その他 3年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
す。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）
とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
51/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額
を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計
上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
結会計年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
１.収益認識に関する会計基準
「 収益認識に関する会計基準 」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日）
「 収益認識に関する会計基準の適用指針 」 （企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されま
す。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務に充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2022年５月期の期首から適用予定であります 。
（３）当該会計基準の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
価中であります。
２.時価算定に関する会計基準
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時
52/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用さ
れます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳
等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で
は、評価中であります。
53/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（重要な会計上の見積り）
１.たな卸資産の評価
（１）当連結会計年度に計上したたな卸資産は1,031,922千円であり、当連結会計年度において収益性の
低下による簿価切り下げ額29,712千円を売上原価に計上しております。
（２）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下
げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を
用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の
連結財務諸表において影響を与えます。
なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
２.繰延税金資産の回収可能性
（１）当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 174,141千円
（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もってお
ります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際
に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におい
て、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
（会計上の見積りの変更）
（たな卸資産）
当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り
下げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用
いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本として、評価方法、一定の期間、一定の率については、保有状
況や過年度の販売実績を検証することで、毎期妥当性を検討しておりましたが、当連結会計年度において帳
簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することといたしました。
これは2017年12月の持株会社化から２年以上が経過し、在庫販売に大きな割合を占めるプライベートセー
ルに関しても体制変更後の諸施策を進める中で、保有方針が確立されるとともに、十分な販売実績データが
蓄積されたことに伴い、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映さ
せるために、帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することに至りました。また、
この状況の変化に伴い規則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と判断されたものについて
は追加的な切り下げを行うことといたしました。
この結果 、 従来の方法と比べて 、 当連結会計年度の売上原価が54,777千円減少し 、 営業利益 、 経常利益 、 税金
等調整前当期純利益は同額増加しております 。
54/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染
拡大に伴う会計上の見積りについて）において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年５月期
中には収束するものと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、今後の新型コロ
ナウイルス感染症の拡大については、その収束時期等を正確に予測することが困難な状況であり、翌連結会
計年度までは一定の影響が継続するとの仮定の下、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積
りに重要な影響はないものと判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染
症拡大による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
55/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年5月31日） （2021年5月31日）
関係会社株式 64,873千円 64,873千円
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年5月31日） （2021年5月31日）
定期預金 132,003千円 100,000千円
商品 853,788 170,193
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年5月31日） （2021年5月31日）
短期借入金 100,000千円 86,700千円
１年内返済予定長期借入金 17,332 17,332
長期借入金 156,008 138,676
未払金 53,926 -
割賦未払金 449,525 -
※３ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行取引（前年度：取
引銀行５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残
高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年5月31日） （2021年5月31日）
当座貸越極度額の総額 300,000千円 100,000千円
借入実行残高 100,000 86,700
差引額 200,000 13,300
56/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月1日 （自 2020年6月1日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
役員報酬 146,109 千円 141,264 千円
給料及び手当 170,562 千円 149,472 千円
地代家賃 133,394 千円 111,049 千円
退職給付費用 2,745 千円 1,470 千円
賞与引当金繰入額 10,704 千円 12,270 千円
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月1日 （自 2020年6月1日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
機械装置 -千円 1,027千円
計 - 1,027
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月1日 （自 2020年6月1日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
建物及び構築物 -千円 1,148千円
その他 - 113
計 - 1,262
※４ 期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月1日 （自 2020年6月1日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
102,610 千円 29,712 千円
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月1日 （自 2020年6月1日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 1,305千円 △2,468千円
組替調整額 - -
税効果調整前
1,305 △2,468
税効果額 - -
為替換算調整勘定
1,305 △2,468
その他の包括利益合計
1,305 △2,468
57/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 7,439,900 - - 7,439,900
合計 7,439,900 - - 7,439,900
自己株式
普通株式（注） 852,800 82 520,000 332,882
合計 852,800 82 520,000 332,882
（注）自己株式の増加82株は単元未満株式の買い取りによるもので、自己株式の減少520,000株は第三者割当によるもの
です。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） （円）
2019年8月29日
普通株式 19,761 3.00 2019年5月31日 2019年8月30日
定時株主総会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
58/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 7,439,900 - - 7,439,900
合計 7,439,900 - - 7,439,900
自己株式
普通株式（注） 332,882 - - 332,882
合計 332,882 - - 332,882
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年6月１日 （自 2020年6月１日
至 2020年5月31日） 至 2021年5月31日）
現金及び預金勘定 317,886千円 477,576千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △132,003 △132,004
現金及び現金同等物 185,883 345,571
59/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
エネルギー関連事業における「機械装置及び運搬具」であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な
余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバ
ティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークショ
ン出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。
短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。
社債及び長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そ
のうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引
（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認
後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予
想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託
契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクは
ほとんどないと認識しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用
しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけ
るデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを
示すものではありません。
60/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。
前連結会計年度（2020年５月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 317,886 317,886 -
(2）売掛金 14,303
(3）オークション未収入金 1,348
△2
貸倒引当金 *１
1,346 1,346 -
(4）前渡金 109,761 109,761 -
資産計 443,298 443,298 -
(1）買掛金 9,641 9,641 -
(2）オークション未払金 2,334 2,334 -
(3）短期借入金 251,500 251,500 -
(4）１年内償還予定の社債 25,000 25,000 -
(5）１年内返済予定の長期借入金 59,332 59,332 -
(6）社債 15,000 15,000 -
(7）長期借入金 156,008 156,008 -
(8）長期割賦未払金（１年内含む） 503,451 501,467 △1,984
負債計 1,022,267 1,020,283 △1,984
デリバティブ取引 *２ （6,841） （6,841） -
(*１)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
ては（ ）で示しております。
61/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当連結会計年度（2021年５月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 477,576 477,576 -
(2）売掛金 493,402
(3）オークション未収入金 521,770
△2
貸倒引当金 *１
521,768 521,768 -
(4）前渡金 64,723 64,723 -
資産計 1,557,471 1,557,471 -
(1）買掛金 21,789 21,789 -
(2）オークション未払金 545,962 545,962 -
(3）短期借入金 86,700 86,700 -
(4）１年内償還予定の社債 10,000 10,000 -
(5）１年内返済予定の長期借入金 22,336 22,336 -
(6）社債 5,000 5,000 -
(7）長期借入金 310,585 310,585 -
負債計 1,002,372 1,002,372 -
デリバティブ取引 *２ （5,439） （5,439） -
(*１)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
ては（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) オークション未収入金 (4) 前渡金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
負 債
(1) 買掛金 (2) オークション未払金 (3) 短期借入金 (4)１年内償還予定の社債 (5)１年内返済予定の
長期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(6) 社債 (7) 長期借入金
これらの時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
62/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
投資有価証券 51,420 51,420
関係会社株式 64,873 64,873
注（１）これらについては、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には含
めておりません。
（２）前連結会計年度において投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年５月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 317,886 - - -
売掛金 14,303 - - -
オークション未収入金 1,348 - - -
前渡金 109,761 - - -
合計 443,300 - - -
当連結会計年度（2021年５月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 477,576 - - -
売掛金 493,402 - - -
オークション未収入金 521,770 - - -
前渡金 64,723 - - -
合計 1,557,473 - - -
63/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
４．借入金、社債及び割賦未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 251,500 - - - - -
1年内償還予定の社債 25,000 - - - - -
社債 - 10,000 5,000 - - -
1年内返済予定の長期借
59,332 - - - - -
入金
長期借入金 - 17,332 17,332 17,332 17,332 86,680
長期割賦未払金
53,926 449,525 - - - -
（１年内含む）
合計 389,758 476,857 22,332 17,332 17,332 86,680
当連結会計年度（2021年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 86,700 - - - - -
1年内償還予定の社債 10,000 - - - - -
社債 - 5,000 - - - -
1年内返済予定の長期借
22,336 - - - - -
入金
長期借入金 - 31,228 31,228 31,228 35,062 181,839
合計 119,036 36,228 31,228 31,228 35,062 181,839
64/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年５月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額51,420千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2021年５月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額51,420千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2020年５月31日）
投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。
当連結会計年度（2021年５月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2020年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
契約額等のう
契約額等 時価 評価損益
区分 取引の種類 ち１年超
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引
変動受取・固定支払 173,340 156,008 △6,841 △6,841
合計 173,340 156,008 △6,841 △6,841
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2021年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
契約額等のう
契約額等 時価 評価損益
区分 取引の種類 ち１年超
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引
変動受取・固定支払 156,008 138,676 △5,439 △5,439
合計 156,008 138,676 △5,439 △5,439
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
65/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が
有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 15,480千円 16,650千円
退職給付費用 2,745 1,470
退職給付の支払額 △1,575 △4,035
社内規定変更に伴う影響額 - -
退職給付に係る負債の期末残高 16,650 14,085
３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
簡便法で計算した退職給付費用 2,745千円 1,470千円
2,745 1,470
66/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
繰延税金資産
賞与引当金否認額 3,074千円 4,187千円
退職給付に係る負債否認額 5,660 4,808
未払事業税否認額 1,288 10,758
減価償却超過額 297 218
貸倒引当金否認額 4,759 4,766
棚卸商品評価損否認額 101,006 79,875
関係会社株式評価損否認額 7,195 7,195
資産除去費用 3,888 3,888
減損損失 4,795 4,425
繰越欠損金 228,660 215,862
45,895 26,019
その他
繰延税金資産小計
406,523 362,006
税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額（注）２ △105,427 △134,672
△49,866 △49,665
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
△155,293 △184,337
251,230 177,669
繰延税金資産合計
繰延税金負債
未払事業税 △1,669 -
△80,309 △3,528
特別償却準備金
繰延税金負債合計 △81,979 △3,528
繰延税金資産の純額 169,250 174,141
繰延税金負債の純額 - -
（注）１．評価性引当額が29,044千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に
係る評価性引当額17,272千円の増加によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ 355 4,201 7,304 645 200,875 215,862
欠損金（注１）
評価性引当額 － △355 △4,201 △7,304 △645 △92,918 △105,427
繰延税金資産 － － － － － 123,233 （注２）123,233
（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（注２）税務上の繰越欠損金228,660千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産123,233千円を計上
しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し
た部分については評価性引当額を認識しておりません。
67/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当連結会計年度（2021年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
355 4,201 7,304 645 2,479 200,875 215,862
欠損金（注１）
評価性引当額 △355 △4,201 △7,304 △645 △2,479 △119,684 △134,672
繰延税金資産 － － － － － 81,191 （注２）81,191
（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（注２）税務上の繰越欠損金215,862千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産81,191千円を計上し
ております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した
部分については評価性引当額を認識しておりません。
２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
法定実効税率 税金等調整前当期純損失 30.6％
（調整） を計上しているため、記載
交際費等永久に損金に算入されない項目 を省略しております。 6.9
住民税均等割 1.9
子会社との税率差異 8.3
過年度法人税等 △1.4
評価性引当額 28.4
△0.7
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
74.0
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
（セグメント情報）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になってい
るものであります。
当社グループは、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業とエネルギー関連事業、その
他医療機関向け支援事業等を行っております。
したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連
事業」及び「エネルギー関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
（単位：千円）
68/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
報告セグメント
その他 連結財務諸表
合計 調整額
オークショ エネルギー （注）１ 計上額
計
ン関連事業 関連事業
売上高
1,538,425 175,118 1,713,543 5,611 1,719,155 1,719,155
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
- - - - - - -
売上高又は振替高
1,538,425 175,118 1,713,543 5,611 1,719,155 1,719,155
計 -
セグメント利益又は損
△ 146,361 △ 34,590 △ 180,952 △ 417 △ 181,370 △ 90,099 △ 271,469
失（△）
1,324,069 1,101,103 2,425,173 42,533 2,467,706 617,385 3,085,092
セグメント資産
その他の項目
23,722 66,231 89,953 89,953 3,653 93,606
減価償却費 -
有形固定資産及び無
3,600 1,019 4,619 4,619 3,457 8,076
-
形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
険事業、海外不動産事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が
含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額617,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれており
ます。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等でありま
す。
(3) 減価償却費の調整額3,653千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
す。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,457千円は、主に各報告セグメントに配分していない
全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
69/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他 連結財務諸表
合計 調整額
オークショ エネルギー （注）１ 計上額
計
ン関連事業 関連事業
売上高
1,869,280 937,177 2,806,457 6,688 2,813,145 2,813,145
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
- - - - - - -
売上高又は振替高
1,869,280 937,177 2,806,457 6,688 2,813,145 2,813,145
計 -
セグメント利益又は損
275,843 51,555 327,398 2,068 329,466 211,998
△ 117,468
失（△）
2,444,816 323,785 2,768,602 82,189 2,850,791 388,392 3,239,184
セグメント資産
その他の項目
24,148 43,679 67,827 67,827 1,950 69,778
減価償却費 -
有形固定資産及び無
18,417 481 18,899 18,899 18,899
- -
形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
険事業、海外不動産事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△117,468千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△117,468千円
が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額388,392千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれており
ます。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等でありま
す。
(3) 減価償却費の調整額1,950千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
す。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
（関連情報）
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
70/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
株式会社ニトリ 767,794 オークション関連事業
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
株式会社新生鍍金工業 780,640 エネルギー関連事業
株式会社クレール 345,454 オークション関連その他事業
（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
71/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
会社等の 資本金 事業の内容 議決権等の 関連当事者 取引の 取引金額 期末
種類 名称又は 所在地 又は 又は役職 所有（被所有） との関係 内容 （千円） 科目 残高
氏名 出資金 割合（%）
当社代表
倉田 所有 自己株式
役員及び 取締役
陽一郎 － － 直接 － の処分 96,960 － －
その近親者 社長
4.78%
（注）１．議決権等の被所有割合は、自己株式処分後のものであります。
２．自己株式の処分は取締役会決議（2019年８月２日決議）に基づき、払込金額は前日の終値の1株あたり404円
であります。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
期末
会社等の 資本金 議決権等の
事業の内容 関連当事者と 取引の 取引金額 科 残高
種類 名称又は 所在地 又は 所有（被所有）
又は役職 の関係 内容 (千円) 目 （千
氏名 出資金 割合（％）
円）
当社 買
役員及び 伊勢 美術品の
－ － 取締役 － － 318,181 掛 －
その近親者 彦信 売買
会長 金
72/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
73/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
１株当たり純資産額 247.70円 250.64円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
△44.16円 3.29円
（△）
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載し
ておりません。また、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期
純損失であり、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
純資産の部の合計額（千円） 1,760,373 1,781,272
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） - -
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 1,760,373 1,781,272
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
7,107,018 7,107,018
通株式の数（株）
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
失（△）
親会社株式に帰属する当期純利益又は親会社
△305,705 23,367
株式に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
親会社株式に帰属する当期純利益又は親会社株
△305,705 23,367
主に帰属する当期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株） 6,923,212 7,107,018
（重要な後発事象）
当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社（以下、「アイアート」といいま
す。）は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交
換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいま
す。）を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年８月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株
主総会にて承認されました。
１．被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 アイアート
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
２．本株式交換を行う理由
当社とアイアートの両社が属する美術業界においては、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊
以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。当社代表
の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もと
もとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望な
どについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オー
クション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力
圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。その中で、当社とアイアート社の
将来的な事業統合も視野に入れ、2020年３月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイ
74/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
アートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりま
した。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の３名は当社とアイアート社における利益相
反 関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発
揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成
を図り、４期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。
当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力
を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に
推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行い、当社の企業価値向上を目指してまいりま
す。
３．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株主総会基準日（当社） 2021年５月31日
取締役会決議日（当社） 2021年７月29日
株式交換契約締結日（両社） 2021年７月29日
株主総会開催日（当社） 2021年８月26日
臨時株主総会開催日（アイアート） 2021年７月29日
本株式交換の効力発生日 2021年９月９日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式
交換は、当社及びアイアートのそれぞれ株主総会決議により、本株式交換の承認を受けた上で2021年９月９日
を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 アイアート
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当て比率 1 2,544.5
株式交換により交付する株式
当社の普通株式：2,544,500株（予定）
数
（注１）株式の割当比率
アイアートの普通株式１株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効
力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場
合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成
が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがありま
す。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記
録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の
数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付
する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株
式を発行する予定です。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者
算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定
結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務
会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討
し、交渉・協議を重ねた結果、2021年７月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議い
たしました。
75/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に
重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式
交 換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を
変更することがあります。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される
見込みです。
76/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率（％） 担保 償還期限
（千円） （千円）
年月日 年月日
Shinwa Wise
第２回無担保社債 25,000 15,000
2017.11.24 0.44 なし 2022.11.24
（注）１ (10,000) (10,000)
Holdings㈱
15,000 －
Shinwa ARTEX㈱
子会社普通社債（注）１ 2017.10.５ 0.18 なし 2020.10.５
(15,000) (－)
40,000 15,000
合計 － － － － －
(25,000) (10,000)
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
10,000 5,000 － － －
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 251,500 86,700 1.60 －
１年以内に返済予定の長期借入金 59,332 22,336 1.42 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 156,008 310,585 1.34 2022年～2031年
その他有利子負債 － － － －
１年以内に返済予定の長期割賦未払金 53,926 － － －
長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除
449,525 － － －
く。）
合計 970,291 419,621 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、長期借入金は利子
補給後の利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
ります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 31,228 31,228 31,228 35,062
合計 31,228 31,228 31,228 35,062
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
77/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 227,053 1,335,152 1,689,470 2,813,145
税金等調整前四半期純損失
（△）又は税金等調整前当期 △94,404 △41,686 △143,233 89,932
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
純損失（△）又は親会社株主
△95,562 △89,347 △152,745 23,367
に帰属する当期純利益（千
円）
１株当たり四半期損失（△）
又は１株当たり当期純利益 △13.45 △12.57 △21.49 3.29
（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期純損失 △13.45 0.87 △8.92 24.78
（△）（円）
78/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年５月31日) (2021年５月31日)
資産の部
流動資産
※１ 182,901 ※１ 104,803
現金及び預金
1,337 1,337
オークション未収入金
※２ 17,300 ※２ 78,892
売掛金
※２ 166,937 ※２ 187,029
未収入金
441,662 330,198
商品
750,534 672,900
関係会社短期貸付金
24,800 24,800
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
※２ 35,996 ※２ 18,375
その他
△ 2 △ 2
貸倒引当金
1,621,468 1,418,335
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
56,191 46,199
建物
14,395 9,663
工具、器具及び備品
70,586 55,862
有形固定資産合計
無形固定資産
22,110 17,919
ソフトウエア
22,110 17,919
無形固定資産合計
投資その他の資産
50,050 50,050
投資有価証券
120,600 120,600
関係会社株式
500 500
出資金
37,269 37,269
敷金及び保証金
16,458 16,485
長期未収入金
286,486 292,510
関係会社長期貸付金
112,128 98,923
繰延税金資産
△ 145,506 △ 164,516
貸倒引当金
477,986 451,821
投資その他の資産合計
570,682 525,604
固定資産合計
2,192,150 1,943,939
資産合計
79/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年５月31日) (2021年５月31日)
負債の部
流動負債
439 3,607
買掛金
2,334 2,351
オークション未払金
※１ 250,000 ※１ 86,700
短期借入金
10,000 10,000
１年内償還予定の社債
42,000
１年内返済予定の長期借入金 -
4,480 10,840
未払法人税等
2,664 1,426
賞与引当金
9,000
役員賞与引当金 -
42,868 48,547
その他
354,786 172,473
流動負債合計
固定負債
15,000 5,000
社債
1,560 1,755
退職給付引当金
1,239 1,239
長期預り金
17,799 7,994
固定負債合計
372,585 180,467
負債合計
純資産の部
株主資本
1,133,142 1,133,142
資本金
資本剰余金
737,892 737,892
資本準備金
63,943 63,943
その他資本剰余金
801,835 801,835
資本剰余金合計
利益剰余金
37,687 37,687
利益準備金
その他利益剰余金
△ 66,801 △ 122,894
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 29,113 △ 85,206
自己株式 △ 86,299 △ 86,299
1,819,565 1,763,471
株主資本合計
1,819,565 1,763,471
純資産合計
2,192,150 1,943,939
負債純資産合計
80/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年６月１日 (自 2020年６月１日
至 2020年５月31日) 至 2021年５月31日)
※１ 328,045 ※１ 335,663
売上高
174,933 122,093
売上原価
153,112 213,569
売上総利益
※２ 226,283 ※２ 249,967
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 73,170 △ 36,397
営業外収益
※１ 16,129 ※１ 13,189
受取利息
2,014
為替差益 -
291 1,172
その他
16,420 16,376
営業外収益合計
営業外費用
8,687 2,241
支払利息
1,906
為替差損 -
24,543
臨時総会費用 -
50 10
その他
35,187 2,251
営業外費用合計
経常損失（△） △ 91,938 △ 22,272
特別損失
113
固定資産除却損 -
131,657 19,000
関係会社貸倒引当金繰入額
1,300
訴訟関連損失 -
89,999
子会社株式評価損 -
37,574
-
投資有価証券評価損
259,232 20,413
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 351,170 △ 42,686
法人税、住民税及び事業税 1,231 201
13,205
△ 16,385
法人税等調整額
13,406
法人税等合計 △ 15,153
当期純損失（△） △ 336,016 △ 56,093
81/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,133,142 737,892 1,489 739,381 37,687 288,977 326,664 △ 221,063 1,978,125
当期変動額
自己株式の取得
△ 38 △ 38
自己株式の処分 62,453 62,453 134,802 197,256
剰余金の配当 △ 19,761 △ 19,761 △ 19,761
当期純損失（△） △ 336,016 △ 336,016 △ 336,016
当期変動額合計
- - 62,453 62,453 - △ 355,778 △ 355,778 134,764 △ 158,560
当期末残高 1,133,142 737,892 63,943 801,835 37,687 △ 66,801 △ 29,113 △ 86,299 1,819,565
純資産合計
当期首残高 1,978,125
当期変動額
自己株式の取得 △ 38
自己株式の処分 197,256
剰余金の配当
△ 19,761
当期純損失（△） △ 336,016
当期変動額合計 △ 158,560
当期末残高 1,819,565
82/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
当事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高
1,133,142 737,892 63,943 801,835 37,687 △ 66,801 △ 29,113 △ 86,299 1,819,565
当期変動額
当期純損失（△） △ 56,093 △ 56,093 △ 56,093
当期変動額合計 - - - - - △ 56,093 △ 56,093 - △ 56,093
当期末残高
1,133,142 737,892 63,943 801,835 37,687 △ 122,894 △ 85,206 △ 86,299 1,763,471
純資産合計
当期首残高 1,819,565
当期変動額
当期純損失（△） △ 56,093
当期変動額合計 △ 56,093
当期末残高 1,763,471
83/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額
法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
１.たな卸資産の評価
（１）当事業年度の貸借対照表に計上した金額
商品 330,198千円
（２）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下
げの方法により算定）を採用しております。具体的には棚卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用
いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務
諸表において影響を与えます。
なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５ 経理の状
況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
84/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
２.繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 98,923千円
（２）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もってお
ります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際
に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税
金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５ 経理の状
況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
（会計上の見積りの変更）
（たな卸資産）
当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下
げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて
毎期規則的に切り下げを行うことを基本として、評価方法、一定の期間、一定の率については、保有状況や過
年度の販売実績を検証することで、毎期妥当性を検討しておりましたが、当事業年度において帳簿価額切り下
げに係る一定の期間及び一定の率について変更することといたしました。
これは2017年12月の持株会社化から２年以上が経過し、在庫販売に大きな割合を占めるプライベートセール
に関しても体制変更後の諸施策を進める中で、保有方針が確立されるとともに、十分な販売実績データが蓄積
されたことに伴い、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるた
めに、帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することに至りました。また、この状況
の変化に伴い規則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と判断されたものについては追加的な
切り下げを行うことといたしました。
この結果 、 従来の方法と比べて 、 当事業年度の売上原価が5,593千円増加し 、 営業損失 、 経常損失 、 税引前当期純
損失は同額増加しております 。
85/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社では、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計
上の見積りについて）において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年５月期中には収束するも
のと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、今後の新型コロナウイルス感染症の
拡大については、その収束時期等を正確に予測することが困難な状況であり、翌事業年度までは一定の影響が
継続するとの仮定の下、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響はないものと
判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素
が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
86/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
定期預金 100,000千円 100,000千円
担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
短期借入金 100,000千円 86,700千円
※２．関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
短期金銭債権 141,275千円 213,506千円
短期金銭債務 58 －
３．保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
Shinwa ARTEX株式会社（借入債務）
173,340千円 156,008千円
87/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
関係会社への売上高 308,205千円 335,245千円
関係会社からの受取利息 16,103 13,187
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度100％であります。
販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年６月１日 （自 2020年６月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
役員報酬 61,169 千円 90,592 千円
29,728 19,435
給料及び手当
7,467 7,833
地代家賃
2,664 12,153
賞与引当金繰入額
1,620 270
退職給付費用
25,602 21,870
減価償却費
43,454 51,532
支払手数料
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額120,600千円の内訳は子会社株式60,000千円、関連会社株式
60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額120,600千円の内訳は子会社株式60,000千円、関連会社株式60,600
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
88/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年５月31日） （2021年５月31日）
繰延税金資産
賞与引当金否認額 293千円 436千円
退職給付引当金否認額 440 543
未払事業税否認額 1,226 3,028
減価償却超過額 297 218
貸倒引当金否認額 44,554 50,375
棚卸商品評価損否認額 92,601 66,568
関係会社株式評価損否認額 34,753 34,753
投資有価証券評価損 11,505 11,505
資産除去費用否認額 3,888 3,888
繰越欠損金 46,153 73,736
13,494 13,647
その他
繰延税金資産小計 249,210 258,702
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△22,334 △39,607
△114,212 △120,714
将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額 △136,547 △159,779
繰延税金資産合計 112,663 98,923
繰延税金負債
△535 -
未収還付事業税
△535 -
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
112,128 98,923
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純利益損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
89/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 却累計額又は
区分 資産の種類
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円）） （千円）
（千円）
有形固定資産
建物 135,800 - - 9,991 46,199 89,600
工具、器具及び備品 39,747 - - 4,731 9,663 30,084
計
175,547 - - 14,722 55,862 119,684
無形固定資産
ソフトウエア 22,110 3,070 113 7,146 17,919 -
（注）１．有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
２．ソフトウェアの「当期減少額」は除却による減少額であります。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 145,508 19,028 17 164,518
賞与引当金 2,664 1,426 2,664 1,426
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
90/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ６月１日から５月３１日まで
定時株主総会 ８月中
基準日 ５月３１日
１１月３０日
剰余金の配当の基準日
５月３１日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代
行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ──────
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
買取手数料
電子公告により行う。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公
告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://www.shinwa-wise.com
株主に対する特典 なし
91/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第31期）（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）2020年８月31日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年８月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第32期第１四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月14日関東財務局長に提出。
第32期第２四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出。
第32期第３四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年９月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
基づく臨時報告書であります。
92/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
93/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年８月26日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
公認会計士
鹿 目 達 也 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るShinwa Wise Holdings株式会社の2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．注記事項（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より棚卸資産の評価基準につい
て、見積り方法を変更している。
２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年7月29日開催の取締役会において、会社を株式
交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式
交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2021年8月26日に開催した会社の定時株主総会において承認され
ている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
94/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産（美術品）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、商品 当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の妥当性を検
1,031,992千円が計上されており、総資産の31.9％を占め 討するため、主に以下の監査手続を実施した。
ている。 (1）内部統制の評価
注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な 関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
事項に関する注記）及び（重要な会計上の見積り） に記載 した。これには、過年度に評価減を実施した美術品のそ
のとおり、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基 の後の販売に関する追跡調査が含まれる。
づく簿価切り下げの方法によって算定される。具体的に (2）棚卸資産（美術品）の評価の妥当性の検討
は、営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性 販売方針に基づく美術品の分類、及び、評価損率の見
の低下の事実を反映するように、一定の回転期間を超える 積りの合理性を評価するため、以下の手続を実施した。
場合に規則的に帳簿価額を切り下げる方法が採用されてい ・美術品の販売状況や市況の変化、保有（販売）方針の
る。なお、美術品の特性上、一定の期間、一定の率を用い 変更の有無について、経営者に対して質問した。
て毎期規則的に切下げを行うことを基本としているが、規 ・会社の評価検討資料を入手し、保有（販売）方針に基
則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と づく分類の合理性について検討した。
判断されたものについては追加的な切り下げを行ってい ・「一定の期間、一定の率」に基づく評価損の計算につ
る。 いて、再計算を実施した。
「一定の期間、一定の率」については、個々の美術品に ・会計上の見積りの変更について、その合理性、適時
ついて保有（販売）方針に基づく分類を行った上で、会社 性、及び関連する注記の記載の妥当性を検討した。
の過去の販売実績を基礎として算定し、美術品の分類ごと
に適用している。
美術品は客観的な評価指標がなく、購入から販売までの
保有期間が長期に渡ることから、「一定の期間、一定の
率」の算定においては見積りの不確実性が相対的に高い。
また、個々の美術品の保有（販売）方針に基づく分類は経
営者の判断を伴う。
また、 注記事項 （会計上の見積りの変更） に記載のと
おり、当連結会計年度において帳簿価額切り下げに係る一
定の期間及び一定の率が変更されている。
以上から、当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の
妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特
に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
95/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
96/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa Wise Holdings株式会
社の2021年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Shinwa Wise Holdings株式会社が2021年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添
付する形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
97/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年８月26日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
公認会計士
鹿 目 達 也 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるShinwa Wise Holdings株式会社の2020年6月1日から2021年5月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa
Wise Holdings株式会社の2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．注記事項（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は当事業年度より棚卸資産の評価基準について、
見積り方法を変更している。
２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年7月29日開催の取締役会において、会社を株式
交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式
交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2021年8月26日に開催した会社の定時株主総会において承認され
ている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産（美術品）の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（棚卸資産（美術品）の評価）と同一内容であ
るため、記載を省略している。
98/99
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付す
る形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
99/99
