株式会社ホープ 有価証券届出書（参照方式）

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                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2021年８月27日
     【会社名】                         株式会社ホープ
     【英訳名】                         HOPE,   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼ＣＥＯ　　時津　孝康
     【本店の所在の場所】                         福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                         092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【最寄りの連絡場所】                         福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                         092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                               その他の者に対する割当                      150,079,800円
                              （第11回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                       12,050,000円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                               払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,722,050,000円
                              （注）　株式及び新株予約権の発行価額の総額並びに新株予約権
                                  の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                                  べき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書
                                  提出日現在の見込額であります。また、新株予約権の行
                                  使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株
                                  予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出さ
                                  れた金額であり、行使価額が修正又は調整された場合に
                                  は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                                  額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
                                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                  本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合に
                                  は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                                  額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                              証券会員制法人福岡証券取引所
                              （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              276,900株       標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2021年８月27日（金）（以下「発行決議日」といいま
           す。）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
         ２．発行数は、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当
           社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といい
           ます。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場
           合の見込数であり、本新株式の割当予定先である、株式会社メディア４ｕ（以下「メディア４ｕ」といいま
           す。）及びトリプルワン投資事業組合（以下「トリプルワン」といい、メディア４ｕとあわせて、個別に又
           は総称して「株式割当予定先」といいます。）のそれぞれに対する割当予定金額である5,000万円及び１億
           円をそれぞれ2021年８月26日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円
           で除した数（100株未満切上げ）の合計として算出しております。実際の発行数は、各割当予定金額を、当
           該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株式及び第11回新株予約権（以下「本新株予約権」
           といいます。）に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年９月２日又は2021年９
           月３日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額
           の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額で除した数（100株未満切上げ）となります。
           実際の発行数は、以下の各号に記載される株式数の合計となる予定です。
           ①　5,000万円を下記「２　株式募集の方法及び条件　（２）募集の条件」（注）４の記載に従って算出さ
             れる金額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
           ②　１億円を下記「２　株式募集の方法及び条件　（２）募集の条件」（注）４の記載に従って算出される
             金額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
         ３．本新株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                 276,900株（注）２            150,079,800（注）３              75,039,900（注）４

     一般募集                         ―             ―             ―

         計（総発行株式）             276,900株（注）２            150,079,800（注）３              75,039,900（注）４

    　（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行数については、上記「１　新規発行株式」（注）２をご参照下さい。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値
           の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込
           額であり、上記「１　新規発行株式」（注）２に記載の発行数の見込数に2021年８月26日の東証終値の90％
           に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円を乗じた金額として算出しております。実
           際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、上記３と同様の仮定に基づく見込額で
           す。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
           １の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増
           加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
     542（注）４       271（注）５          100株     2021年９月21日（火）                 ―   2021年９月21日（火）

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社と各株式割当予定先との間でそれぞれ、本新株式に係る総数引受契約を締
           結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．払込期日までに各株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当
           による新株発行は行われないこととなります。
         ４．発行価格は、会社法上の払込金額であり、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値の90％に相当
           する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際
           の発行価格は、542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
           り上げた金額のいずれか高い方とします。
         ５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、本新株式が、１株当たり2021年８月26日の東証終値
           の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である542円で発行されたと仮定した場合の見込
           額です。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ホープ　経営管理部                            福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　福岡支店                            福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行新株予約権証券】
      （１）【募集の条件】
     発行数          50,000個（新株予約権１個につき100株）
               12,050,000円
     発行価額の総額          （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に50,000を乗じた金額としま
               す。）
               本新株予約権１個当たり241円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.41円）とします
               が、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記「第３　第
     発行価格          三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体
               的内容」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決
               定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
     申込手数料          該当事項はありません。
     申込単位          １個

     申込期間          2021年９月21日（火）

     申込証拠金          該当事項はありません。

               株式会社ホープ　経営管理部
     申込取扱場所
               福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     払込期日          2021年９月21日（火）
     割当日          2021年９月21日（火）

     払込取扱場所          株式会社みずほ銀行　福岡支店

    　（注）１．本新株予約権の発行については、2021年８月27日（金）開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新株予約権割当予定先」
           といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間で本新株
           予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ
           発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本買取契約を締結しない場
           合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権
     特質              の目的となる株式の種類」欄参照）5,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
                   る株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的とな
                   る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                   する。
                 ２．行使価額の修正
                   　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項を条件に、行使価額は、各修正日
                   （以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東証終値の90％に相当する金
                   額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正され
                   る。行使価額の算出に際しては、新株予約権割当予定先と議論を行った上で、同種の資
                   金調達案件との条件比較から、ディスカウント率を10％として計算することとしてい
                   る。
                   　「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当
                   社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
                   む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
                   　「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７．(1)に定める本新株予約権
                   の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除
                   く。）をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   　行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、
                   修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   　「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取
                   引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                   る。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
                   準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   　5,000,000株（2021年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,775,100株に対する割
                   合は、64.31％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   　1,492,050,000円（上記第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使さ
                   れた場合の資金調達額。但し、この金額は、下限行使価額が、発行決議日の直前取引日
                   の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の
                   １円未満の端数を切り上げた金額に等しいと仮定して計算した金額であり、実際の金額
                   は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
                   ある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   　本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                   を可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
     新株予約権の目的となる            株式会社ホープ　普通株式
     株式の種類            　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）と
                   する。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
                   約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別

                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関
                   し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
                   かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
                   できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
                   使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金
                   額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修
                   正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金
                    額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正さ
                    れる。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                            １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                               ×
                         ＝
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
                      含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
                      象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
                      （新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
                      得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                      て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
                      通株式を交付する場合を除く。）
                      　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若
                      しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                      その日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                      お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                      る当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                      のある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子
                      会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                      く。）
                      　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                      の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
                      するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
                      場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日
                      の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                      があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                      の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により当該期

                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
                      証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤
                    に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,722,050,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株            （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
     式の発行価額の総額               又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の
                    総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                    れない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
                    得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予
     入額              約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
                   の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                   則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年９月22日（水）から2023年９月21日（木）までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　福岡支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
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     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と
                   同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
                   得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
                   ものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他
                   のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取
                   得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                   法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
                   て開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東証において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条
                   の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本
                   新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
                   する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定
                   める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効
                   力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、当社と新株予約権割当予定先との間で締結される予定である
     る事項            新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当
                 社の承認が必要である旨が定められる予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
          (1）募集の目的
           ①　前提となる事象
             　当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特
             化したサービスを展開しております。現在、「広告事業」「エネルギー事業」「ジチタイワークス事業
             （旧メディア事業）」の３つが主な事業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる
             事業の新規開発にも取り組んでおります。
             　祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における
             様々なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献して
             まいりました（SMART          RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、
             広告枠を設けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART                                           CREATION
             サービス）。さらにジチタイワークス事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全
             国の自治体職員の皆様の情報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んで
             いるエネルギー事業では、電気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業
             以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約86.7億円（創業から2021年６月期まで累計）、エネ
             ルギー事業における経費削減は約325億円（サービス開始時から2021年６月期までに落札した案件の契
             約期間における経費削減見込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりまし
             た。
             　エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして2018年３月の事業開始以降、2019年６月期には売上高
             1,411百万円、2020年６月期には売上高12,277百万円と飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業
             の売上高は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、ジチタイワークス事業１％）、本事業の貢献に
             より2021年６月期上半期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善（2019年
             ６月期は△257百万円、2020年６月期は△118百万円、2021年６月期上半期は2,200百万円）いたしまし
             た。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」とい
             います。）における取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の
             電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※１）が
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             結果として合計約65億円（税込）発生し、2021年６月期第３四半期における大幅な営業損失計上（同第
             ３四半期連結会計期間において7,535百万円、累計期間において7,276百万円の営業損失）から、継続企
             業 の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット
             市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円/kWhから10.25
             円/kWhの間で推移しておりましたが、2020年12月には13.93円/kWh、2021年１月には63.07円/kWhとな
             り、経済産業省が2021年１月29日付「卸電力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出する
             に至る事態となりました。
             　この取引価格高騰の影響により、当社は2021年６月期第３四半期末において4,514百万円の債務超過
             に陥り、この債務超過解消の施策として４月30日に第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予
             約権の発行について発表いたしました。５月下旬以降、その行使による資金調達が進み、2021年６月期
             末においては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至っておりますが、依然
             として債務超過の完全解消までは道半ばの状況にあります。この状況に対し当社といたしましては、当
             連結会計年度（2022年６月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持について最優先で取り組
             む姿勢です。
           ②　エネルギー事業の今後の方針

             　このような状況から、エネルギー事業においては、先渡取引である個別相対調達を強化することで市
             場リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リスクを抑えた安定的
             な事業運営を基本とする方針です。さらに2021年８月11日に発表いたしましたとおり、2021年12月に完
             全子会社である株式会社ホープエナジーへの吸収分割による電力小売事業の承継を予定しております
             （※２）。意思決定プロセスの明確化・迅速化による機動力の確保とともに、事業規模縮小によって資
             本余力とリスクアペタイトのバランスを適正に均衡させ、上記リスクヘッジの方策を具体的に実行して
             いくことで、通年での安定的な利益創出を目指してまいります。
             　電力小売事業を除くエネルギー事業全体としては、当社本体にて継続し、エネルギー分野における自
             治体ビジネスの展開可能性について、引き続きこれまでと同様に検討してまいります。
           ③　エクイティ・ファイナンスの必要性

             　今回の資金調達における資金は、上記②のとおり、電力小売事業の方針についてリスク抑制を前提と
             したエネルギー事業全体の継続方針が決まった上で今後の運転資金需要を再構築した結果、必要となる
             電源調達費用を確保するためにもエクイティ・ファイナンスの必要性が新たに生じたものです。なお、
             資金調達の選択理由につきましては、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」をご参照くださ
             い。
             　具体的には、第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行及び行使による資金調達
             を進めるにあたり、当社株価が当該新株予約権行使における下限行使価額を下回る水準で推移している
             状況になっており、当該新株予約権の行使のみでは十分な資金調達を行うことが困難であることが見込
             まれることからです。よって、2021年５月に第三者割当により発行した行使価額修正条項付第９回新株
             予約権の残存分については当社にて取得及び消却することを決定し、新たな資金調達を実行する必要が
             ある、という判断に至ったものです（※３）。
             　また今後の成長戦略を描くために、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求
             していく方針です。上記のとおり、ここ数年の業績を牽引してきたエネルギー事業の規模縮小に伴い、
             収益力の強化も同時に取り組むべきであると考えております。したがって、今回の第三者割当増資の割
             当先を検討するにあたっては、様々な戦略的提携のパートナー選定の中でも「自治体ＤＸ」の観点を重
             視し、メディア４ｕが提供するSMSサービスを活用した事業展開可能性に着目し、戦略的パートナー選
             定に至ったものです。本年６月初旬より、同社と協業の可能性について検討を開始し、協議の結果、資
             本業務提携契約の締結に至りました（※４）。
            　このように、会社全体として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えてお

            り、長期ビジョン「2020　VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸とするコアコンピタン
            ス拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
            　今後、短期的に支出予定の資金の確保が必要であること、かつ有利子負債とのバランスを意識しながら
            自己資本を充実させていく必要があることから、引き続き財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイ
            ナンスによる資金調達の実施が適切であると判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を実施することを
            決議いたしました。
            　今後、当連結会計年度末における債務超過の解消、同時に上場の維持を最優先とする経営安定化のため

            の取り組みを確実に実現するため、エクイティ・ファイナンスによる資金調達と同時に、広告事業やジチ
            タイワークス事業におけるさらなる利益追求や全社でのコスト削減などにも引き続き取り組んでまいりま
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            す。2020年８月に公表した中期経営計画について再検討及び再策定が必要であるものの、まずは債務超過
            解消に専心して取り組むことが喫緊の課題であると考えており、債務超過解消の実現に合わせ、新たな中
            期 経営計画を策定していく予定です。
            　なお今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下
            記「５　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載しております。
             （※１）　不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した
                  場合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。2021年１月に発生した不足インバラ
                  ンス料金については、経済産業省の特例措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予
                  定。
             （※２）　詳しくは、2021年８月11日付で公表している「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」を
                  ご参照ください。
             （※３）　詳しくは、本日付で公表している「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権
                  の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
             （※４）　詳しくは、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照
                  ください。
          (2）資金調達方法の概要及び選択理由

            　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時
            点では困難であること、及び上記「(1）募集の目的　③　エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載の
            とおりの状況を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、
            直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(3）本資金調達の特徴」に記載の
            各項目及び他の手段との比較を行った結果、本新株式の発行と並行して、改めて、第９回新株予約権の割
            当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドからの提案である第三者割当による本新株予約権による資
            金調達を採用いたしました。
            　また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規
            定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額1,000,000,000
            円の無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）を発行することを予定しております。
            　当社と本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約
            （以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも１営業日前ま
            での通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償
            還を求めることができるとされております。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、本社債権者
            は、(i)本新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権者が行使した場
            合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限
            前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則と
            して同様の取扱いを行う想定であるため、上記払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社
            債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がさ
            れない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調
            達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一
            定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、また、後記「※本新株予約権について発行決議日から
            条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の公表を受けて株価が大幅に下落してしま
            うと、発行決議日時点の株価水準を基準として当初行使価額や下限行使価額を設定した場合、かかる下落
            により株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があります。そのた
            め、条件決定日時点の株価水準を基準として下限行使価額を設定することで、発行決議日時点の株価水準
            を基準とする場合に比して、本新株予約権行使の蓋然性を高めることができることから、今般の設計によ
            り資金調達を行うこととしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当
            社が新株予約権割当予定先より下記「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受
            けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全
            部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要
            な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る
            資金については、当該時点の状況に応じて別途検討する必要がございます。
            ＜本社債の概要＞
             １．名称　　　　　　株式会社ホープ第４回無担保社債
             ２．社債の総額　　　金1,000,000,000円
             ３．各社債の金額　　金25,000,000円
             ４．払込期日　　　　2021年９月10日（金）
                       　但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の
                       東証での普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った
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                       場合、本社債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通
                       取引の平均日次売買代金が40,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本社
                       債 の払込期日の直前３連続電力取引日の各日のJEPX                       DAシステム価格の取得可能
                       な直近の24時間平均（DA-24）のいずれかが20円/kWhを上回った場合等は、本社
                       債権者はその裁量で本社債の払込を行わないことができるとされております。
             ５．償還期日　　　　2022年９月９日（金）
             ６．利率　　　　　　１％（年率）
             ７．利払方法　　　　当社は、本社債の未払元本金額に対する利息を利率に応じて支払います。利息
                       は、発行日（同日を含みます。）から予定償還日（同日を含みます。）まで発生
                       し、又は期日前償還の場合には、期日前償還日（同日を含みます。）まで発生し
                       ます。利息は当社によって本社債権者に対して３月、６月、９月、及び12月の最
                       終日並びに予定償還日又は本社債の償還日までに発生した分を翌月15日までに支
                       払われます。
             ８．発行価額　　　　額面100円につき金100円
             ９．償還価額　　　　額面100円につき金100円
             10．償還方法　　　　満期一括償還
                       　本社債権者は、当社に対して遅くとも１営業日前までの通知をすることで、額
                       面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に
                       対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、
                       本社債権者は、(i)本新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新
                       株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に
                       対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めること
                       ができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当該期限前償還によ
                       り本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。
                       　また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、
                       いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還する
                       ことを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要
                       項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記
                       「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、
                       又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社
                       債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)
                       当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連
                       債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を
                       除く。）の合計額が、発行日以降、40億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結
                       財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が60億円以下と
                       なった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び
                       預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が
                       治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の１営業
                       日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一
                       部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされてお
                       ります。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債務超過
                       となった場合（2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みませ
                       ん。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に
                       該当する旨が規定されております。
             11．総額引受人　　　マッコーリー・バンク・リミテッド
          (3）本資金調達の特徴

            　本資金調達（本新株式、本新株予約権及び本社債の発行の総称です。以下同じです。）は、本新株式の
            発行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を割
            り当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本性の資金を調達する仕組み
            となっております。また、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債につい
            ては、本株式及び本新株予約権の発行に先立ち、９月10日時点で払込みを受ける予定となっております。
            　本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但
            し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
            使価額とします。
            　上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発
            行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及
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            び本社債の発行により必要な資金を早期に確保できること、本新株予約権の発行により資金調達額を増額
            できること、といった点を特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしました。
            ［メリット］
             ①　当初における一定の資金調達
               　本新株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっ
               ております。特に本社債については、必要な資金の早期確保という点でのメリットが大きいと考え
               ます。
             ②　対象株式数の固定
               　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固
               定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
             ③　取得条項
               　本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、
               15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を
               本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来
               的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得
               することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
             ④　不行使期間
               　本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約
               権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めること
               ができ、これにより将来の株価の推移を踏まえ、資本政策や資金調達計画の変化に応じて、一定の
               柔軟性をもって新株予約権割当予定先の本新株予約権の行使をコントロールすることができます。
               １回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初日
               から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なく
               とも５取引日空けるものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、上記「自己新株予約
               権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項又は同欄第２項に基づく通知がなされた後取得日までの
               期間及び本社債の未償還額が残存している場合は、不行使期間を定めることはできません。なお、
               不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が割当予定先に通知を
               行った場合には、適時適切に開示いたします。
             ⑤　譲渡制限
               　本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであ
               り、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約
               権割当予定先から第三者へは譲渡されません。そのため、当社が意図しない第三者に対して本新株
               予約権が譲渡されることを未然に防ぐことができます。
             ⑥　株式購入保証
               　本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様
               式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先
               による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。以下同じ。）を適用する日を指定するこ
               と、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも
               ５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定
               することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が
               保証される期間をいい、当該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株
               式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間におい
               て、新株予約権割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低2.5億円（以下「行使保証
               金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を
               行うこととされています。
               　これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株
               式購入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
               　但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約
               権が残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使
               すれば足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、上記「自己新株予約権
               の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「［デメリット］④買取
               請求」に記載される買取りを新株予約権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、
               当該株式購入保証期間内に行使することを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されるこ
               ととされています。
               　「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取
               引日（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社
               に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購
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               入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一
               定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
               （ⅰ）当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合
               （ⅱ）当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落して
                  いる場合
               （ⅲ）当該取引日における当社普通株式の東証における普通取引の売買代金が、6,250万円以下で
                  ある場合
            ［デメリット］
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
             ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               　株価が長期的に下限行使価額を下回る場合等では、長期間本新株予約権の行使がされないことに
               なり、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下
               回る状況では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性がありま
               す。
             ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               　新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権
               割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の
               当社株式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落
               する可能性があります。
             ④　買取請求
               　本買取契約には、１）いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先
               立つ10連続取引日間の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が条件決定日の
               直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額を
               下回った場合、２）いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普
               通取引の平均売買出来高が、条件決定日の直前取引日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引
               日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する
               株数を下回った場合等には、新株予約権割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社
               に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求すること
               ができる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場
               合、東証における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、新株予約権割
               当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資
               金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株
               予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資
               金調達額が減少する場合があります。
             ⑤　権利不行使
               　本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があ
               り、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。ま
               た、本社債の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる
               可能性があります。
             ⑥　エクイティ性証券の発行の制限
               　本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、
               ２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、
               ３）当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契
               約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書
               面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が
               付与された証券を発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに
               当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場
               合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事
               業会社に対してこれらの証券を発行する場合、③本新株式の発行等、一定の場合を除きます。
             ⑦　財務健全性
               　本社債の発行による調達額全額は負債となるため、一時的に財務健全性が低下し、今後の借入余
               地に影響が出る可能性があります。
            ［他の資金調達方法との比較］

             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
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             ①　公募増資
               　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
               薄化をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行によ
               り調達した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しまし
               た。また、当社の現状に鑑みた場合、公募増資を実施することは現実的ではありません。
             ②　第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
               　今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本新株式の発行が行われ、これにより発行と
               同時に資金を調達することができますが、本新株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調
               達することは困難であると考えております。
             ③　第三者割当による新株予約権付社債（CB）又は行使価額固定型新株予約権の発行
               　当社が今回予定する規模の資金調達の全額をCBで調達した場合は、発行と同時に資金を調達で
               き、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式
               への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手
               当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。ま
               た、CBの転換価額が下方修正された場合、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定され
               るという構造上、転換により発行される株式数も増加してしまうため、株主の皆様へのデメリット
               が大きいと考えられます。加えて、CBのうち転換価額が株価の上下に伴い修正されるCB（いわゆる
               MSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応
               じて決定されるという構造はCBと同様であるため、MSCBの転換価額が下方修正された場合、転換に
               より発行される株式数も増加してしまうことから、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様
               へのデメリットが大きいと考えられます。
               　さらに、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合について
               も、急激な株式の希薄化を抑制できるというCB同様のメリットがありますが、一方で、当社普通株
               式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対
               応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
               　これらに対し、本新株式、本新株予約権及び本社債の発行は、本新株式及び本社債の発行により
               証券の発行時点で一定の金額を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約
               権については、行使価額が下方修正された場合には、最終的な調達金額が当初の予定より減少する
               ものの、その対象株式数が発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固定され
               ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、また、一般的に段階
               的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪
               影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に
               15取引日前までに通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発
               行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保
               した設計としております。加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法において
               は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が
               資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能
               となっております。このような本新株式、本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、
               証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することが
               でき、本新株予約権の段階的な行使による本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和す
               ることが可能となります。
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             ④　借入・社債による資金調達
               　単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、
               後の本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債の償還により資本に充当されていくようなものでは
               ないため、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。また、今般の財
               政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にありま
               す。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
               　以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約
               権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資
               金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存
               株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
               ※　本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
                 　本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議に
                 より条件を決定します。
                 　しかし、今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、
                 かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、メディア４ｕとの資本業務提携
                 （以下「本資本業務提携」といいます。詳細は、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業
                 務提携に関するお知らせ」をご参照ください。）も公表されており、また、当社における一定
                 の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難
                 であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条
                 件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような
                 状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定とい
                 う観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せず
                 に本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式
                 の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、か
                 かる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがよ
                 り適切であると考えております。そこで、本日一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株
                 価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当
                 該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により
                 本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。
                 　具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとお
                 り株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式１株当たり、2021年
                 ８月26日の終値の90％に相当する金額である542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の
                 90％に相当する金額のいずれか高い方とします。
                 　なお、上記のとおり大きな希薄化によるアナウンスメント効果と当社の一定の運営資金確保
                 にかかるアナウンスメント効果に鑑み、その影響が大きいものと見込んでいることから、これ
                 らが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として３取引日又は４取引日空けるこ
                 とが適切であると判断しております。
               ※　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

                 　本新株式と同様、本新株予約権についても、新株予約権を第三者割当の方法により発行して
                 行う資金調達においては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
                 　しかし、今回の資金調達においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も
                 公表されており、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変
                 動を予測することが困難です。本新株式に係る条件決定とは少し事情が異なりますが、本新株
                 予約権についても、その払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決
                 定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権
                 の発行価額について、通常の場合と比べて、当社にとって不利益な点はありません。
                 　他方で、当初行使価額及び下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価
                 水準を比較していずれか高い方、という決定方式とはしておらず、条件決定日時点の株価水準
                 のみを基準として決定する方式としております。上述のとおり、今般の公表を受けての株価の
                 動きを予測することは困難ですが、当社の現在の状況を踏まえますと、今般の取組みにより必
                 要な資金を調達できないと、事業運営に深刻な危機が生ずることとなります。しかるに、今般
                 の公表を受けて株価が大幅に下落してしまうと、発行決議日時点の株価水準を基準として当初
                 行使価額や下限行使価額を設定した場合、かかる下落により株価が下限行使価額を下回ってし
                 まい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今般の公表を折り込んだ条件決定日
                 時点の株価水準を基準としてこれらの価額を決定する必要があると判断いたしました。もちろ
                 ん、当初行使価額や下限行使価額を高く設定して、高い株価水準で資金を調達できることは好
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                 ましいですが、当社の現状に鑑みますと、かかる点を犠牲にしても、資金調達の蓋然性を高め
                 ることを優先する必要があると考えております。なお、条件決定日に向けて株価が上昇した場
                 合 であっても、同様に条件決定日時点の株価水準を基準として当初行使価額及び下限行使価額
                 を決定しますが、この場合は、その後に大きく株価が下落することは想定しておらず、必要な
                 資金調達の達成に大きな支障はないと判断しております。
               ※　本新株予約権の下限行使価額の決定方法

                 　本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普
                 通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としま
                 す。上記「※　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」
                 に記載のとおり、今の当社の状況に鑑みますと、必要な資金調達達成の蓋然性が何より重視さ
                 れるべきとの判断から、今般の公表による変動を折り込んだ後の株価を反映した出来高加重平
                 均価格を基準として下限行使価額を決定することとしたものです。また、同様に本新株予約権
                 の行使が停滞することなく進み、資金調達が実現していくことが重要であることから、新株予
                 約権割当予定先との協議のもと、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通
                 取引の出来高加重平均価格の50％とすることが適切であるものと判断いたしました。なお、条
                 件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格を使用す
                 ることから、下限行使価額は発行決議日の直前取引日（８月26日）の東証における当社普通株
                 式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額を下回る可能性があります。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           　該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           　当社が新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約
           には、上記「（注）１．(3）本資金調達の特徴」に記載した内容が含まれます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           　該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           　本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康との
           間で、第９回新株予約権の発行に基づき2021年４月30日付で締結済みの株式貸借基本契約（2021年６月21日
           付変更契約を含みます。）を変更し、2023年９月21日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有しな
           くなった日のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当社普通
           株式を最大400,000株借り受けることができる株式貸借基本契約の変更契約を2021年８月27日付で締結する
           予定です。当該株式貸借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連する自己のリ
           スクをヘッジするために当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を返還すること
           ができるように本新株予約権の行使により当社普通株式を受領することを予定していることについて確認
           し、同意する予定です。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           　該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使
            請求の受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第
            １項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生しま
            す。
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         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
           式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,872,129,800                    10,000,000                 2,862,129,800

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額の総額
           （12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,710,000,000円）を
           合算した金額であります。
         ２．本新株式の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額の１円未満
           の端数を切り上げた金額を本新株式の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式の最終的な発行価額
           は、当該金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
           額のいずれか高い方の金額に決定されます。
         ３．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
           た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
           日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約権の当初の行使価額で
           あると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株
           予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
         ４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
           少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
           権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         ５．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
         ６．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      （２）【手取金の使途】
          　当社が2021年４月30日に取締役会で決議した第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第９回新株予
          約権の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。
          ・第三者割当による新株式の発行
     発行期日           2021年５月17日
     資金調達の額
                400,114,400円（差引手取概算額：394,114,400円）
     （差引手取概算額）
     発行価額           1,211円
     発行新株式数           330,400株

                福留　大士：247,800株
     割当先
                浮城　智和：82,600株
                6,633,200株
     募集後における発行株
                ※　上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株に、上記割当先に
     式数
                  割り当てた株式数の合計です。
     発行時における当初の
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出
     資金使途
     発行時における支出予
                2021年６月から2021年12月まで
     定時期
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：169,009,849円（支出時
                期：2021年６月）
                エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：323,172,551円（支出時期：2021年
                ５月）
     現時点における充当状           ※　上記充当金額は、下記時津孝康氏に対する新株式の発行により調達した資金の合計から充
     況             当した金額です。なお、2021年４月以降のエネルギー事業における電力供給量拡大に伴
                  い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月20日に当初見込んでいた売上債権の回収より
                  も先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかった
                  ため、短期的な事業上の運転資金として、上記のとおり、調達資金の一部を当該支出に充
                  当いたしました。
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          ・第三者割当による新株式の発行
     発行期日           2021年５月17日
     資金調達の額
                100,068,000円（差引手取概算額：98,068,000円）
     （差引手取概算額）
     発行価額           1,345円
     発行新株式数           74,400株

     割当先           時津　孝康

                6,377,200株
     募集後における発行株
                ※　上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株に、上記割当先に
     式数
                  割り当てた株式数の合計です。
     発行時における当初の
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出
     資金使途
     発行時における支出予
                2021年６月から2021年12月まで
     定時期
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：169,009,849円（支出時
                期：2021年６月）
                エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：323,172,551円（支出時期：2021年
                ５月）
     現時点における充当状           ※　上記充当金額は、上記福留大士氏及び浮城智和氏に対する新株式の発行により調達した資
     況             金の合計から充当した金額です。なお、2021年４月以降のエネルギー事業における電力供
                  給量拡大に伴い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月20日に当初見込んでいた売上債
                  権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄い
                  きれなかったため、短期的な事業上の運転資金として、上記のとおり、調達資金の一部を
                  当該支出に充当いたしました。
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          ・第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行
     割当日           2021年５月17日
     発行新株予約権数           33,045個

     発行価額           総額18,207,795円（新株予約権１個当たり551円）

                4,462,760,295円（差引手取概算額：4,452,760,295円）
     発行時における調達予
                （内訳）
     定資金の額（差引手取
                新株予約権発行分　18,207,795円
     概算額）
                新株予約権行使分　4,444,552,500円
     割当先           マッコーリー・バンク・リミテッド
     募集時における発行済
                6,302,800株
     株式数
     当該募集による潜在株
                3,304,500株
     式数
                行使済株式数：1,837,500株
     現時点における行使状           （残新株予約権数14,670個）
     況           ※　残存する第９回新株予約権14,670個について、本日付で、2021年９月21日をもって同日に
                  残存する当該新株予約権の全部を取得・消却する旨、決議しております。
                1,734,073,695円（1,724,073,695円）
     現時点における調達し
                （内訳）
     た資金の額（差引手取
                新株予約権発行分　18,207,795円
     概算額）
                新株予約権行使分　1,715,865,900円
     発行時における当初の
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出
     資金使途
     発行時における支出予
                2021年６月から2021年12月まで
     定時期
                エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：1,016,393,695円（支出
                時期：2021年６月から2021年８月まで）
                第２回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年５月）
                第３回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年６月）
     現時点における資金の           もっとも、上記第２回無担保社債（総額３億円）及び第３回無担保社債（総額３億円）は、第
     充当状況           ９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行したものであ
                り、当該社債の発行により調達した資金（合計６億円）はエネルギー事業における１月分不足
                インバランス料金の支出に充当しております。
                また、上記差引手取概算額（1,724,073,695円）と上記充当状況の合計（1,616,393,695円）の
                差額（107,680,000円）については、銀行口座で保管しております。
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          　本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達す
          る資金の額は、上記のとおり合計2,862,129,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途について
          は、以下のとおり予定しています。
                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期

     ＜本新株式及び本新株予約権の発行＞

      ①　エネルギー事業における電源調達費用                                       160      2021年10月

     ＜本新株予約権の行使＞

      ②　本社債の償還                                      1,000    2021年９月～2021年12月

      ③　エネルギー事業における電源調達費用                                      1,702    2021年12月～2022年３月

                   合計                         2,862

    　（注）１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその
           支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があり
           ます。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断
           してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
         ２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、当該時
           点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいります。
         ３．本社債によって調達する資金の額（1,000百万円）の具体的な使途については、以下のとおり予定していま
           す。
                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     エネルギー事業における電源調達費用                                       1,000    2021年10月～2021年11月

                   合計                         1,000

         ４．本新株予約権の行使による調達資金は②から③の順に優先的に充当する予定です。

         ５．上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。
          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

          エネルギー事業における電源調達費用
           　エネルギー事業においては直近の月次実績を踏まえると経常的に月中において約40～50億円に上る仕入支
           出が生じており、当面においても同様に多額の運転資金が生じる見込みです。また、上記「４　新規発行新
           株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．(1）募集の目的　②　エネルギー事業の今後の方針」
           に記載のとおり、先渡取引である電源の個別相対調達を強化し、市場リスクの影響度合いを引き下げ安定的
           な事業運営を行っていくことが肝要であると考えておりますが、当該個別相対調達は、市場価格の変動リス
           クをヘッジするためのプレミアムが生じることから一般的に足もとの現物価格（JEPXにおける取引価格）の
           水準よりも若干程度高い価格で取引される傾向にあります。これも含めた電源調達費用（経常的な運転資
           金）を継続的にカバーし、リスクをヘッジした安定的な事業運営を行っていくためには、現在の現金預金残
           高を踏まえると自己資金のみでは十分とは言えない状況にあり、当面の当該運転資金の一部に継続的に充当
           していく必要があるものと考えております。なお、個別相対による調達は要件に合った相手先自体の適時の
           存在や当該相手先の当社に対する与信条件によりその調達可能性が左右されることから、当該調達が可能な
           限りその費用に充当する予定ですが、可能でない場合は、本新株予約権の行使による資金の調達の都度、市
           場取引による電源調達費用（経常的な運転資金）に充当してまいります。
           　また、上記「４　新規発行新株予約権証券（２）新株予約権の内容等（注）１．(1）募集の目的　①　前
           提となる事象」に記載のとおり、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたりJEPXにおける取引価格が過去
           類を見ないほど高騰したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１
           月分不足インバランス料金が結果として合計約65億円（税込）発生いたしました。当該インバランス料金に
           おきましては、経済産業省の特例措置により2021年４月から2021年12月までの９回にかけての分割支払が認
           められており、当社も適用を受けております。現時点（８月27日）までに当該９回中５回分（約36億円）を
           支払っており、残りは４回分（約29億円）となっております。また、本社債の払込期日である９月10日時点
           並びに本新株式及び本新株予約権の払込期日である９月21日時点では残り３回分（約22億円）となる予定で
           す。今回の調達資金は直接的にはエネルギー事業における電源調達費用が先行して生じることから、その支
           出に充当することとなりますが、月次の頻度でその支出に遅れて当該事業の売上債権の回収による資金が確
           保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足インバランス料金の支出に充当して
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           いく予定です。なお、第９回新株予約権については、本年９月21日に取得及び消却することを予定している
           ことから、当該第９回新株予約権による調達資金の支出予定時期は、当初の「2021年12月まで」から「2021
           年 ９月まで」に変更となります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        ①　本新株式
         ａ．割当予定先の概要
     名称            株式会社メディア４ｕ
     本店の所在地            東京都中央区築地三丁目17番９号興和日東ビル９階

     代表者の役職及び氏名            代表取締役社長　　奥岡　征彦

     資本金            40百万円

     事業の内容            SMS送信サービスの提供、インターネット広告代理事業等

     主たる出資者及びその出
                 株式会社ファブリカコミュニケーションズ　　100％
     資比率
         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
                 割当予定先が保有している当社の株式の数：０株（2021年６月30日現在）
     出資関係
                 当社が保有している割当予定先の株式の数：０株（2021年６月30日現在）
     人事関係            該当事項はありません。
     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            当社ジチタイワークス事業における記事出稿等に関する取引

    　（注）　上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。
         ａ．割当予定先の概要

     名称            トリプルワン投資事業組合
     所在地            東京都港区虎ノ門三丁目８番21号虎ノ門33森ビル

     出資額            同組合の意向により記載を差し控えております。

     組成目的            ヘルスケア関連の成長が見込まれる複数の企業等への投資

     組成日            2017年９月22日

     主たる出資者及びその出            主たる出資者：事業会社及び個人
     資比率            出資比率については、同組合の意向により記載を差し控えております。
                 名称                株式会社ＣＡＲＰＥ　ＤＩＥＭ
                 本店の所在地                東京都港区虎ノ門三丁目８番21号虎ノ門33森ビル

     業務執行組合員又はこれ
                 代表者の役職及び氏名                代表取締役　　志村　貴雄
     に類する者
                 資本金                １万円
                 事業の内容                投資に関する調査業務、有価証券の投資等

         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            割当予定先が保有している当社の株式の数：０株（2021年６月30日現在）
     人事関係            該当事項はありません。

     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

         ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社ＣＡＲＰＥ　ＤＩＥＭとの関係
     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

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     資金関係            該当事項はありません。
     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

    　（注）　上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年６月30日現在におけるものです。
        ②　本新株予約権

         ａ．割当予定先の概要
                 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                       Bank   Limited）
     名称
                 Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責
                 該当事項はありません。
     任者の氏名及び連絡先
                 会長　P.H.ワーン（P.H.            Warne）
     代表者の役職及び氏名
                 CEO  スチュアート・グリーン（Stuart                Green）
     資本金            8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
     事業の内容            商業銀行

     主たる出資者及びその出
                 Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％
     資比率
         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

                 当社は当該会社に、2021年５月17日付で行使価額修正条項付第９回新株予約権（潜在株式数
                 3,304,500株）の割当及び第２回無担保社債（総額３億円）の発行、2021年６月３日付で第
                 ３回無担保社債（総額３億円）の発行を行っております。なお、第９回新株予約権について
     取引関係            は、本日付で９月21日にその時点で残存する当該新株予約権の全部を取得及び消却すること
                 を決議しており、上記社債については、いずれも償還完了しております。また、当社の関係
                 者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
                 せん。
    　（注）　上記表は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        ①　メディア４ｕ
          　当社は、「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．(1）募集
          の目的」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中、当社のジチタイワークス事業にお
          ける取引関係をきっかけにして、本年６月初旬に当社代表取締役社長兼CEO時津孝康から同社代表取締役社長
          奥岡征彦氏に同社からの出資を依頼するとともに、自治体領域におけるSMSを活用したビジネスの展開可能性
          を感じ、協業の可能性について同社との間で検討を開始いたしました。協議の結果、同社からは、当社の事業
          及び今後の成長性、社会的存在価値等についての理解のもと、資本業務提携を行うことが両社の利益、事業の
          発展ひいては企業価値の向上に繋がるものであるとの判断をいただき、今回に至った次第です。なお、当該資
          本業務提携につきましては、「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　
          （注）１．(1）募集の目的　③　エクイティ・ファイナンスの必要性」をご参照ください。
        ②　トリプルワン

          　同組合は、投資事業を目的とする民法上の任意組合であり、ヘルスケア関連の成長が見込まれる企業への投
          資を主な目的として金融庁へ届出が行われているファンドです。本年４月30日付の当社の資金調達に関するプ
          レスリリース公表の後、当社の喫緊の資金需要と自治体リレーション等の強みに着目した同組合の代表組合員
          より当社に直接出資の提案があったことを受け、６月18日に当社及び同組合にて検討を開始し、同組合より今
          後の成長性や自治体を通じた医療分野への潜在的な他社との提携等の参画可能性等に期待いただき、この度の
          出資合意に至りました。
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        ③　マッコーリー・バンク・リミテッド

          　当社は、前記の「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　（２）新株予約権の内容等　（注）１．
          (1）募集の目的　③　エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載のとおりの事由から、今般、新たにエクイ
          ティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が生じており、当社の取締役ＣＦＯ大島研介は、複数の金融機関
          へ新たな資金調達の当社に対する提案を検討できないか協議を進めてまいりました。その中で、2021年７月下
          旬にマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊琢二）の
          あっせんのもと、第９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドのStrategic                                              Equity
          Solution部に対して、第９回新株予約権に係る買取契約書における当社に対する優先的交渉権の定め（後記
          「(7）優先的交渉権について」における内容と同等の内容で第９回新株予約権にかかる買取契約書で定められ
          たもの）を適切に履践し充足する目的を踏まえ、適切な手続きのもと同社のStrategic                                        Equity    Solution部に
          おいて非公開情報を受領することができる体制にあることを確認した上で、当社の状況を伝達し、同社におけ
          る新たな資金調達スキームの提案可能性について検討を依頼いたしました。協議・検討を進める中、同社より
          ８月中旬に本新株予約権及び本社債に関する資金調達の提案を受け、複数の証券会社からの提案と比較検討し
          た結果、特に希薄化の程度の違いによる株主の皆様への影響度合いや初期に一定の資金を調達できるか否かと
          いった点を踏まえ、マッコーリー・バンク・リミテッドからの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、
          その後の面談及び条件交渉の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断
          し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドのこれまで
          のグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権
          の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
          （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッ
              コーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第
              三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
        　この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協議を行っ

        ており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当増資への参加を
        決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み
        一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
      (3）割り当てようとする株式の数

        ①　本新株式
          　本新株式の総数は276,900株です。当社は、各株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。な
          お、実際の発行数は、各割当予定金額を、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日の
          直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額で除
          した数（100株未満切上げ）となります。
           メディア４ｕ　　92,300株
           トリプルワン　　184,600株
        ②　本新株予約権
          　本新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株であり、その全てがマッコーリー・バンク・リミ
          テッドに割り当てられます。
      (4）株券等の保有方針

        ①　メディア４ｕ
          　当社は、メディア４ｕから、資本業務提携を背景として中長期的に保有を継続したい旨の意向を口頭で受け
          ております。また、当社がメディア４ｕとの間で締結しました資本業務提携契約において、割当日から６ヶ月
          間継続保有する旨を約していただくこととしています。なお、当社は、メディア４ｕより、本新株式及び本新
          株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は
          一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証及び証
          券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
          に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
        ②　トリプルワン

          　当社は、トリプルワンから、本新株式の保有方針について、中期的に保有する意向である旨の説明を口頭で
          受けております。なお、当社は、トリプルワンより、本第三者割当の払込期日から２年以内に本新株式の全部
          又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証及
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          び福証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得
          する予定です。
        ③　マッコーリー・バンク・リミテッド

          　本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割当予定先
          が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、新株
          予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への
          影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割
          当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。新株予約権割当予定先は当該借株を行っ
          た場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
          　また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証
          券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、福証の定める企業行動規範に
          関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに
          日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単
          一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の
          払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限
          するよう措置を講じる予定です。
          　具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が本新株予
          約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
          確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
          に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④新株予約権割当予定先は、
          転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に
          定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこ
          と、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含み
          ます。）との間で、当社と新株予約権割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の
          内容について、本買取契約により合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会
          の承認が必要となるところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使
          の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権
          の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        ①　メディア４ｕ
          　同社は株式会社ファブリカコミュニケーションズ（名古屋市中区錦三丁目５番30号、代表取締役社長：谷口
          政人、東証JQS及び名証第二部上場、以下「ファブリカ社」といいます。）の完全子会社であることから、当
          社は、ファブリカ社が2021年８月12日付で東海財務局長宛に提出した第28期第１四半期報告書の2021年６月30
          日における四半期連結貸借対照表により、ファブリカ社がメディア４ｕの本新株式の払込みに要する充分な現
          金及び預金（1,915,662千円）を保有していることを確認し、また、ファブリカ社が2021年６月29日付で東海
          財務局長宛に提出した第27期有価証券報告書における「関係会社の状況」により、メディア４ｕの2021年３月
          31日時点における純資産額（724,071千円）が十分に大きいことを確認しております。加えて、2021年６月30
          日における同社の個別貸借対照表を受領し、資金の存在について確認するとともに、当該資金から出資を実施
          する旨口頭で確認しております。以上から、当社は、同社が本新株式の払込みに充分な財産を有しているもの
          と判断しております。
        ②　トリプルワン

          　当社は、トリプルワンの払込みに要する財産の存在については、トリプルワンから2017年９月22日付で締結
          された組合契約書の写しの提出を受け確認しております。トリプルワンにより、トリプルワンの組合契約の規
          定に基づき、トリプルワンの組合員に対してキャピタルコールが行われると、トリプルワンの出資者からトリ
          プルワンの銀行口座に払込みがなされます。また、トリプルワンの業務執行組合員である株式会社ＣＡＲＰ
          Ｅ　ＤＩＥＭ代表取締役志村貴雄氏から、2017年９月22日付で締結された組合契約書に基づく金銭出資約束金
          額のうち出資未履行額が充分にあることを2021年８月５日に口頭で確認し、また2021年８月23日に出資未履行
          額についての確認書面を受領しております。さらに、当社はトリプルワンの資金の裏付けを確認するための手
          続きとして、トリプルワンを経由してその主たる出資者である事業会社から2021年３月末日現在の貸借対照表
          を受領し、上記キャピタルコール及び当該事業会社の出資未履行額に照らして十分に資金を有している旨を確
          認しております。以上から、当社は、トリプルワンが本新株式の払込みに充分な財産を有しているものと判断
          しております。
        ③　マッコーリー・バンク・リミテッド

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                                                      有価証券届出書（参照方式）
          　当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドの2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英
          名：Corporations         Act  2001）に基づく資料）及び当社取締役ＣＦＯ大島研介からのマッコーリー・バンク・
          リ ミテッドのStrategic          Equity    Solution部に対するヒアリングにより、2021年３月31日現在のマッコー
          リー・バンク・リミテッド単体が現金及び現金同等物27,649百万豪ドル（円換算額：2,332,470百万円）、参
          照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値）を保有していること及び本日現在に
          おいてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同
          社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新
          株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障
          はないものと判断しております。
      (6）割当予定先の実態

        ①　本新株式
          　当社は、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）か
          ら、メディア４ｕ（同社の役員及び親会社であるファブリカ社を含みます。）及びトリプルワン（業務執行組
          合員及び出資者を含みます。）のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の
          調査報告書を受領しております。
          　各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東証及び福証に提
          出しています。
        ②　本新株予約権

          　新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピー
          ティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
          は、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全
          性規制庁APRA（Australian             Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコー
          リー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機
          構（Financial       Conduct    Authority）及び健全性監督機構（Prudential                     Regulation      Authority）の規制を受け
          る英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、
          新株予約権割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、新株予約権割当予定先と同様に、マッコー
          リー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリー
          キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上の
          ような、新株予約権割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は
          APRAホームページ、新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、新株予約権割当予定
          先の担当者との面談によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコー
          リーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。さらに当社は、株式
          会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役：古野啓介）か
          ら、本新株予約権割当予定先、あっせん人であるマッコーリーキャピタル証券会社及びそれらの関係法人、関
          係個人について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を第９回新株予約権の発
          行に際し、2021年４月27日付で受領しており、その内容を確認しております。以上から、新株予約権割当予定
          先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東証及
          び福証に提出しております。
      (7）優先的交渉権について

         　本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を完
         了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日か
         ら６ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させる
         ことができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得
         される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社株式の交付を請
         求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。）しようと
         する場合（但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプ
         ション又は譲渡制限付株式を発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
         携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環
         として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかか
         る態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化
         が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業
         者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に
         限る。）を除く。）、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、新株予約権割当予定先に対して、同条
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
         件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の
         条件を提案する意向があるかを確認する旨を、本買取契約において合意する予定です。
                                29/39




















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                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ２【株券等の譲渡制限】
        　本新株予約権には、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりませんが、本買取
        契約における制限として、新株予約権割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
        議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、新株予約権割当予定先が、本新株予約権の行使
        により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役
        会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状
        況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたしま
        す。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
          　前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．※　本新株式
          について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同
          時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる
          一方、本資本業務提携も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるた
          め、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への
          影響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2021年８月26日の東証終値の90％に相当する金額で
          ある542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い方とする予定です。
          　このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日
          までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点にお
          ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につ
          きましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％を基準
          としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本
          証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、
          また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リス
          クに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
          　以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。こ
          の判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛
          成により本新株式の発行につき決議いたしました。
          　なお、当社及び当社監査役による本株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本株式の発
          行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本株式の
          発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証
          券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式の発行価額の決定方法
          は合理的であると判断しました。
          　また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値
          を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
          針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断
          は適法である旨の意見を得ております。
        ②　本新株予約権
          　前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．※　本新株予
          約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行において
          は、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の
          発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への
          影響を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株
          予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
          　上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行
          要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買
          取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計
          （代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定
          に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格
          算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされ
          ること、並びに本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定めら
          れたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデル
          のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機
          関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（602円）、ボラティリティ（93％）、当社の配当
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          利回り（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
          の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予
          定 先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高
          の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生す
          ること等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
          　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（241円）を参考に、本日（発行決議日）時点
          の本新株予約権の１個の発行価額を241円としています。
          　また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円滑な行使
          等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て10％としました。本新株予約権の行使価額は
          当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額
          の１円未満の端数を切り上げた金額としました。
          　なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新
          株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社
          は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
          事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
          ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
          ると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断
          しました。
          　また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際し
          ては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変
          動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評
          価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
          おり、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定
          機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることか
          ら、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見が
          なされています。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         　本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）に、本新株予約権が全て行使された場合に
         交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した株式数は5,276,900株（議決権数52,769個）であ
         り、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数8,545,100株及び議決権数85,096個
         （2021年６月30日現在の議決権数77,396個に、2021年７月１日から2021年８月26日までに増加した発行済株式
         770,000株の議決権数7,700個を合算した数）を分母とした場合、61.75％（議決権ベースの希薄化率は62.01％）
         に相当します。そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じること
         になります。
         　なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による新株式発行に係る及び第９回新株予
         約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,242,300株（議決権数②22,423個）に、本新
         株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）と本新株予約権が全て行使された場合に交付され
         る株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した5,276,900株（議決権数52,769個）を加算した総株式数は
         7,519,200株（議決権数75,192個）となり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数
         8,545,100株から上記①を差し引いた発行済株式総数6,302,800株及び2021年８月26日現在の議決権数85,096個か
         ら上記②を差し引いた議決権数62,673個を分母とした場合、119.30％（議決権ベースの希薄化率は119.98％）に
         相当します。なお、当社は、本日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約
         権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年９月21日付で、当該時点で残存する第９回新株予
         約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2021年８月26日時点で既に行使されているも
         のを除き、第９回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。
         　このように、本新株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしなが
         ら、今般の資金調達により、現状の当社における喫緊の課題である決済資金が確保でき、現状を乗り越える資金
         を確保できることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資
         するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針である
         ことを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権については①本新
         株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当
         たりの平均出来高は198,090株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約
         権を取得することが可能であること、かつ③上述のとおり、既存株主の利益に資するものであると考えているこ
         とから、本新株式及び本新株予約権の発行は必要な施策であると考えております。
         　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響
         はかかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
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         　なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及
         び福証の定める企業行動規範に関する規則第２条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害
         関 係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）並びに当社社外監査役であり独立
         役員である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といい
         ます。）を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「６　大規模な第三
         者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本新株式及び本
         新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株式
         及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではな
         く、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

        　本新株式の発行に係る新規発行株式数276,900株に係る議決権数2,769個と、本新株予約権の目的である株式の総
        数5,000,000株に係る議決権数50,000個を合算すると議決権数は52,769個となり、当社の総議決権数85,096個
        （2021年８月26日（2021年６月30日現在の議決権数77,396個に、2021年７月１日から2021年８月26日までに増加し
        た発行済株式770,000株の議決権数7,700個を合算した数））に占める割合が62.01％と25％以上となります。
        　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による新株式発行に係る及び第９回新株予約
        権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,242,300株（議決権数②22,423個）に、本新株式
        発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式
        数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した5,276,900株（議決権数52,769個）を加算した総株式数は
        7,519,200株（議決権数75,192個）となり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数
        8,545,100株から上記①を差し引いた発行済株式総数6,302,800株及び2021年８月26日現在の議決権数85,096個から
        上記②を差し引いた議決権数62,673個を分母とした場合、119.30％（議決権ベースの希薄化率は119.98％）に相当
        します。なお、当社は、本日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取
        得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年９月21日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権を全
        て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2021年８月26日時点で既に行使されているものを除き、
        第９回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。
        　このように、本第三者割当の実施により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の
        開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしま
        す。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        -      -  5,000,000        36.27
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
                    福岡県福岡市中央区平尾浄水町
     株式会社E.T.                               1,340,000        17.31    1,340,000         9.72
                    ４番７号
     時津　孝康               福岡県福岡市中央区                1,077,400        13.92    1,077,400         7.81
                    PLUMTREE     COURT,    25  SHOE
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                    LANE,   LONDON    EC4A   4AU,   U.K.
                                     352,817        4.56     352,817        2.56
     （常任代理人　ゴールドマン・
                    （東京都港区六本木六丁目10番
     サックス証券株式会社）
                    １号）
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     AC  ISG  (FE-AC)
                                     317,180        4.10     317,180        2.30
                    UNITED    KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱
                    （東京都千代田区丸の内二丁目
     UFJ銀行）
                    ７番１号）
                    LEVEL   6,  50  MARTIN    PLACE,
     MACQUARIE     BANK   LIMITED    DBU
                    SYDNEY    NSW  2000   AUSTRALIA
     AC
                                     250,000        3.23     250,000        1.81
     （常任代理人　シティバンク、
                    （東京都新宿区新宿六丁目27番
     エヌ・エイ東京支店）
                    30号）
     福留　大士               東京都港区                 247,800        3.20     247,800        1.80
     久家　昌起               福岡県福岡市中央区                 240,000        3.10     240,000        1.74

     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目８番12
                                     214,500        2.77     214,500        1.56
     （信託口）               号
     モルガン・スタンレーMUFG証券               東京都千代田区大手町一丁目９
                                     193,700        2.50     193,700        1.40
     株式会社               番７号
            計               ―         4,233,397        54.70    9,233,397        66.97
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名
           簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
         ２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年６月
           30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数及び本新
           株式に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取
           得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社
           普通株式に関する新株予約権割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しており
           ません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）
           の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、新株予約権割当予定先
           は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として新株予約権割
           当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
         ５．2020年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・イン
           ターナショナル・リミテッドが2020年９月７日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている
           ものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
           況には含めておりません。
         氏名又は名称                 住所          保有株券等の数（株）            株券等保有割合（％）
     ジェフリーズ・インターナショ               英国、ロンドン　EC2N　4JL　
                                           293,100              4.88
     ナル・リミテッド               ビショップスゲート　100
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         ６．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社
           が2020年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年６
           月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         氏名又は名称                 住所          保有株券等の数（株）            株券等保有割合（％）
                    東京都千代田区大手町一丁目５
     みずほ証券株式会社                                      176,000              2.75
                    番１号
     アセットマネジメントOne株式               東京都千代田区丸の内一丁目８
                                            50,600             0.79
     会社               番２号
         ７．2021年６月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャ
           ピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年６月17日現在で以下のとおり株式を保有してい
           る旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができません
           ので、上記大株主の状況には含めておりません。
         氏名又は名称                 住所          保有株券等の数（株）            株券等保有割合（％）
                    シンガポール069536、セシル・
     ゴーディアン・キャピタル・シ
                    ストリート135　フィリピン・
     ンガポール・プライベート・リ                                      586,800              9.31
                    エアラインズ・ビルディン
     ミテッド
                    グ　#05-02
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．今般の資金調達をし
         ようとする理由　(1）募集の目的」に記載のとおりであります。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         　本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）に、本新株予約権が全て行使された場合に
         交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した株式数は5,276,900株（議決権数52,769個）であ
         り、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数8,545,100株及び議決権数85,096個
         （2021年６月30日現在の議決権数77,396個に、2021年７月１日から2021年８月26日までに増加した発行済株式
         770,000株の議決権数7,700個を合算した数）を分母とした場合、61.75％（議決権ベースの希薄化率は62.01％）
         に相当します。そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じること
         になります。
         　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による新株式発行に係る及び第９回新株予
         約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,242,300株（議決権数②22,423個）に、本新
         株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）と本新株予約権が全て行使された場合に交付され
         る株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した5,276,900株（議決権数52,769個）を加算した総株式数は
         7,519,200株（議決権数75,192個）となり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数
         8,545,100株から上記①を差し引いた発行済株式総数6,302,800株及び2021年８月26日現在の議決権数85,096個か
         ら上記②を差し引いた議決権数62,673個を分母とした場合、119.30％（議決権ベースの希薄化率は119.98％）に
         相当します。なお、当社は、本日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約
         権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年９月21日付で、当該時点で残存する第９回新株予
         約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2021年８月26日時点で既に行使されているも
         のを除き、第９回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。
         　このように、本第三者割当の実施により相当程度の希薄化が生じることとなります。
         　しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強
         化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本新株式及び本新
         株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既
         存株主の利益にも資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に
         保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約
         権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ
         月間における１日当たりの平均出来高は198,090株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断によ
         り任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③その他希薄化に配慮した設計も備わっているこ
         とから、本新株式及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではない
         ものと考えております。
         　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響
         はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
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      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         　本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及び福証
         の定める企業行動規範に関する規則第２条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要
         性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれ
         かが必要となります。
         　当社は、本第三者割当による資金調達について、直ちに大規模な株式の希薄化をもたらすものではないこと、
         また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第
         三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにお
         よそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこ
         とから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者であ
         る弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）並びに当社社外監査役であり独立役員である河上康洋氏及び
         德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手
         することといたしました。このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模
         が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関す
         る客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年８月27日に入手しております。なお、本第三者委員会の意
         見の概要は以下のとおりです。
        （本第三者委員会の意見の概要）
         １　結論
          　当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。
         ２　理由
          (1）必要性
          　2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所における取引価格が過去類を見ないほど高
          騰するという事態に直面したことにより、貴社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021
          年１月分の不足インバランス料金が結果として合計約65億円（税込）発生し、2021年６月期第３四半期末に
          おいて4,514百万円の債務超過に陥り、この債務超過解消の施策として本年４月30日に第三者割当による行
          使価額修正条項付第９回新株予約権の発行について発表し、５月下旬以降、その行使による資金調達が進
          み、2021年６月期末においては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至っている
          とのことですが、依然として債務超過の完全解消までは道半ばの状況にあるとのことです。この状況に対
          し、貴社は、当連結会計年度（2022年６月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持を最優先とす
          る経営安定化の取り組みを確実に実現したいとのことです。そして、2020年８月に公表した中期経営計画に
          ついて再検討及び再策定が必要であるものの、まずは債務超過解消に専心して取り組むことが喫緊の課題で
          あると考えているとのことです。
          　資金使途については、電力小売事業の方針についてリスク抑制を前提としたエネルギー事業全体の継続方
          針が決まった上で今後の運転資金需要を再構築した結果、必要となる電源調達費用約40～50億円のうち一部
          である28.6億円を確保するためであるとのことです。なお、月次の頻度でその支出に遅れてエネルギー事業
          の売上債権の回収による資金が確保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足イ
          ンバランス料金（約22億円）の支出に充当する予定とのことです。
          　以上、合計約28.6億円の資金調達を必要とする貴社の説明に関して、当委員会において特に異論はござい
          ません。したがって当資金調達の必要性は認められると考えます。
          (2）相当性
          （ア）他の資金調達手段との比較
          貴社は、他の資金調達方法として、①公募増資、②第三者割当による新株発行、③第三者割当による新株予
          約権付社債又は行使価額固定型新株予約権の発行、④借入・社債のみによる資金調達を検討したとのことで
          す。このうち、公募増資については、貴社の現状を勘案すると必要額の調達が困難と考えられ、また、株価
          に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと考えたとのことです。第三者割当による新
          株発行については、本新株式の発行のみで貴社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考え
          たとのことです。第三者割当による新株予約権付社債については、満期時に社債を償還する資金手当てが別
          途必要になりますが、当該償還資金の手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を
          与えるリスクがあると考えたとのことです。また、新株予約権付社債の転換価額が下方修正された場合、転
          換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換により発行される株式数も増加
          してしまうため、株主の皆様へのデメリットが大きく、新株予約権付社債のうち転換価額が株価の上下に伴
          い修正されるもの（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される
          株数が行使価額に応じて決定されるという構造は新株予約権付社債と同様であるため、MSCBの転換価額が下
          方修正された場合、転換により発行される株式数も増加してしまうことから、株価に対する直接的な影響が
          大きく株主へのデメリットが大きいと考えたとのことです。また、行使価額固定型新株予約権については、
          貴社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、貴社の直近の資金需要にも
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          対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があるとのことです。最後に、借入・社債の
          みによる資金調達に関しては、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながること、今般の財政
          状 態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあると判断したと
          のことです。以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予
          約権及び社債10億円の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金
          を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益
          にもかなうものと判断したとのことです。
          以上の貴社の判断について、当委員会は、合理性があると考えます。
          （イ）割当先について
          割当予定先について、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ及び株式会社JPリサーチ＆
          コンサルティングから調査報告書（マッコーリー・バンク・リミテッドについては行使価額修正条項付第９
          回新株予約権の発行に際し受領した調査報告書を確認しています。）を取得して、割当予定先が反社会的勢
          力に関与していない事実及び違法行為への関与がないことを確認しました。さらに割当予定先の資産状況に
          ついても、割当先の資産に関する資料を確認し資金は充分であると判断したとのことです。
          以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、割当予定先の相当性に問題ないと考えま
          す。
          （ウ）発行条件について
          当委員会は、発行条件に関し、貴社と割当予定先との間の2021年９月21日付締結予定の株式会社ホープ普通
          株式株式総数引受契約ドラフト及び2021年９月21日付締結予定の株式会社ホープ第11回新株予約権買取契約
          証書のドラフトを検討し、貴社から、適切に交渉プロセスが行われている旨を確認しました。さらに発行価
          額について、当委員会は、貴社が本新株予約権の評価額の算出を依頼した第三者評価機関たる株式会社赤坂
          国際会計が作成した評価書を検討し、同社担当者からの説明を受け、同人に対して質疑応答を行いました。
          以上のプロセスを経たうえで、当委員会は本株式及び本新株予約権の発行条件について相当であると考えま
          す。
          （エ）希薄化について
          当委員会としては、上記必要性に関する貴社の説明を踏まえて更に検討した結果、本件第三者割当につい
          て、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすものと評価できると考えます。
          すなわち、現状の貴社における喫緊の課題である決済資金が確保でき、現状を乗り越える資金を確保できる
          こと、また、本資金調達により債務超過の解消及び上場維持に資することから、本新株式及び本新株予約権
          の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しているとのことです。
          したがって、貴社の一般株主が本件第三者割当によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、
          本件第三者割当の相当性は認められるものと思料します。
          　以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得

          られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主
          への影響を勘案しましても、本新株式及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であ
          ると判断いたしました。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第27期（自2019年７月１日　至2020年６月30日）2020年９月28日福岡財務支局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第28期第１四半期（自　2020年７月１日　至2020年９月30日）2020年11月13日福岡財務支局長に提出
     ３【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第28期第２四半期（自　2020年10月１日　至2020年12月31日）2021年２月15日福岡財務支局長に提出
     ４【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第28期第３四半期（自　2021年１月１日　至2021年３月31日）2021年５月10日福岡財務支局長に提出
     ５【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく臨時報告書を2021年８月11日に福岡財務
      支局長に提出
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    第２【参照書類の補完情報】
     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)ま
     での間において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿線で示しており
     ます。
     　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載された
     ものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)現在において変更の必要はないと判断して
     おります。
     　［事業等のリスク］

      （継続企業の前提に関する重要事象等）
      第28期   において、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、日本卸電力取引所（以下「JEPX」での電力取引価格
     の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与え                                   ました   。高騰の原因につきましては、              以下
     の通り   関係機関より様々な意見書が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大
     幅な増加とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また
     再生可能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、発電燃料の多くを占める                                      液化天然ガス（       LNG  ） や石油の燃料
     制約が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、過去類を見ない電力取引
     価格の高騰が起きたものと考えられております。
     　（ご参考）      2021年６月15日　経済産業省　資源エネルギー庁
     　第36回     総合資源エネルギー調査会             電力・ガス事業分科会           電力・ガス基本政策小委員会
     　「2020     年度冬期の電力需給ひっ迫・市場価格高騰に係る検証                         中間取りまとめ」３ページ
     　https://www.meti.go.jp/shingikai/enecho/denryoku_gas/denryoku_gas/pdf/036_04_03.pdf
     　（ご参考）      2021年４月27日　内閣府
     　「電力システム改革に対する提言」４ページ
     　https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/conference/energy/20210427/210427energy07.pdf
     　この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金
     （注）   が結果として税込合計で約65億円発生し、                   第28期   において大幅な営業損失を計上しております。
     　当社は、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うこと
     が喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年４月30日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項
     付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達により                                              約22億円の資金調
     達を行っております。さらに、本日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債
     （私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達により、引き続き                                   この短期的な課題に対応してまいります。
     しかしながら、当該資金調達は本               有価証券届出書       提出日（2021年       ８ 月 27 日）現在において        実施途上であり、また電力取
     引価格の変動リスクの低減には限界があるため、                      依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状況が
     存在しております。
     　また、JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったことや、
     今後の発生可能性を踏まえて事業方針を見直し、リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換するとともに、強固なガ
     バナンス体制を構築しリスクを管理してまいります。
     　（注）不足インバランス料金とは、新電力事業者が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電
         力会社に対して支払義務が発生する不足分の電気料金のことであり、エネルギー事業の売上原価を構成する一つ
         であります。
      （上場廃止の猶予期間入り銘柄となるリスクについて）

     　当社は第28期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号、
     及び福岡証券取引所が定める株券上場廃止基準第２条の２第１項第４号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間
     入り銘柄となる見込みです。
     　しかしながら、本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による増資に係る払込
     み、「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行新株予約証券　（２）新株予約権の内容等　（注）１．(1)
     募集の目的　③　エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載の各施策を継続して行うこと等により、第29期には、債
     務超過の状況は解消されるものと判断しております。
     　但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であり、当
     社を取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、上場廃止となる可能性がございます。
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                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社ホープ　本店
      （福岡市中央区薬院一丁目14番５号　MG薬院ビル）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      証券会員制法人福岡証券取引所
      （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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