株式会社日産フィナンシャルサービス 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日産フィナンシャルサービス |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社日産フィナンシャルサービス(E03736)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月27日
【会社名】 株式会社日産フィナンシャルサービス
【英訳名】 NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 風 間 一 彦
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 043(388)4102(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部 主管 今 野 勇
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 043(388)4102(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部 主管 今 野 勇
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第52回無担保社債(３年債) 30,000,000,000円
【今回の募集金額】
第53回無担保社債(５年債) 30,000,000,000円
計 60,000,000,000円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年６月12日
効力発生日 2020年６月20日
有効期限 2022年６月19日
発行登録番号 ２－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段()書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
200,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(200,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計
額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計
額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(３年債)】
株式会社日産フィナンシャルサービス
銘柄
第52回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金30,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.280％
利払日 毎年３月20日及び９月20日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から2024年９月20日(以下「償還期
日」という。)までこれをつけ、2022年３月20日を第１回の支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各20日に
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日
利息支払の方法
にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日
割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024年９月20日(金)
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2024年９月20日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
償還の方法
を繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載
の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができ
る。
３ 償還元金の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円
申込証拠金(円) 申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけ
ない。
申込期間 2021年８月27日(金)
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年９月３日(金)
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている
担保の種類
資産はない。
本社債には保証は付されていない。ただし、本社債は当社と日産自動車株式
担保の保証 会社との間で2003年６月24日に締結したキープウェル・アグリーメント(以
下「キープウェル・アグリーメント」という。)上の利益を享受する。
当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既
に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と
同時に発行する第53回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記
「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
財務上の特約(担保提供制限)
る無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のため
にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。(したがっ
て、本社債は担付切換条項が付される無担保社債及びその他の債権に対して
劣後することがある。)
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。
担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた
財務上の特約(その他の条項) 場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨
の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約を
いう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡの信用格付を2021
年８月27日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
(1) 財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとし、当社との間に締結した2021年８月27日付株
式会社日産フィナンシャルサービス第52回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書の定め
に従い、当社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
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５ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が上記「利息支払の方法」欄第１項または「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、７日を経過して
もその履行ができないとき。
(2) 当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が50億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併し
た場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(7) キープウェル・アグリーメントが本社債権者に何らかの悪影響を及ぼすように変更、修正もしくは解除さ
れた場合、キープウェル・アグリーメントが無効とされた場合またはキープウェル・アグリーメントに定
める手続が履行されなかった場合。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
(1) 本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報ならびに東京
都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略す
ることができる。)によりこれを行う。
(2) 当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他の
やむを得ない事由が生じた場合は、官報ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙
(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
７ 社債要項及びキープウェル・アグリーメントの公示
当社は、その本店に本社債の社債要項及びキープウェル・アグリーメントの謄本を備え置き、その営業時間
中、一般の閲覧に供する。当社はキープウェル・アグリーメントの変更または修正が行われた場合で、当該
変更または修正がキープウェル・アグリーメントに基づく社債権者の当社または日産自動車株式会社に対す
る権利の内容または権利の行使方法に影響が生じるときは、直ちに(注)６に定める方法により当該変更また
は修正の内容を公告する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)４を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) (注)６に定める公告に関する費用
(2) (注)９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(３年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 10,500
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 10,500
て買取引受を行
レー証券株式会社
う。
２ 本社債の引受手数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 6,000
料は総額9,250万円
とする。
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 3,000
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】
株式会社日産フィナンシャルサービス
銘柄
第53回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金30,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.580％
利払日 毎年３月20日及び９月20日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から2026年９月18日(以下「償還期
日」という。)までこれをつけ、2022年３月20日を第１回の支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各20日に
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日
利息支払の方法
にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日
割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2026年９月18日(金)
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年９月18日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
償還の方法
を繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載
の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができ
る。
３ 償還元金の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円
申込証拠金(円) 申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけ
ない。
申込期間 2021年８月27日(金)
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年９月３日(金)
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている
担保の種類
資産はない。
本社債には保証は付されていない。ただし、本社債は当社と日産自動車株式
担保の保証 会社との間で2003年６月24日に締結したキープウェル・アグリーメント(以
下「キープウェル・アグリーメント」という。)上の利益を享受する。
当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既
に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と
同時に発行する第52回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記
「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
財務上の特約(担保提供制限)
る無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のため
にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。(したがっ
て、本社債は担付切換条項が付される無担保社債及びその他の債権に対して
劣後することがある。)
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。
担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた
財務上の特約(その他の条項) 場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨
の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約を
いう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡの信用格付を2021
年８月27日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
(1) 財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとし、当社との間に締結した2021年８月27日付株
式会社日産フィナンシャルサービス第53回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書の定め
に従い、当社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
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５ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が上記「利息支払の方法」欄第１項または「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、７日を経過して
もその履行ができないとき。
(2) 当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が50億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併し
た場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(7) キープウェル・アグリーメントが本社債権者に何らかの悪影響を及ぼすように変更、修正もしくは解除さ
れた場合、キープウェル・アグリーメントが無効とされた場合またはキープウェル・アグリーメントに定
める手続が履行されなかった場合。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
(1) 本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報ならびに東京
都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略す
ることができる。)によりこれを行う。
(2) 当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他の
やむを得ない事由が生じた場合は、官報ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙
(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
７ 社債要項及びキープウェル・アグリーメントの公示
当社は、その本店に本社債の社債要項及びキープウェル・アグリーメントの謄本を備え置き、その営業時間
中、一般の閲覧に供する。当社はキープウェル・アグリーメントの変更または修正が行われた場合で、当該
変更または修正がキープウェル・アグリーメントに基づく社債権者の当社または日産自動車株式会社に対す
る権利の内容または権利の行使方法に影響が生じるときは、直ちに(注)６に定める方法により当該変更また
は修正の内容を公告する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)４を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) (注)６に定める公告に関する費用
(2) (注)９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 10,500
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 10,500
て買取引受を行
レー証券株式会社
う。
２ 本社債の引受手数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 6,000
料は総額１億750万
円とする。
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 3,000
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
60,000 203 59,797
(注) 上記金額は、第52回無担保社債及び第53回無担保社債の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額59,797百万円については、25,000百万円を2021年３月19日に第48回無担保社債を償還した
ことにより減少した手元資金に、25,000百万円を2021年６月18日に第39回無担保社債を償還したことにより減少し
た手元資金に、残額を2021年９月17日に償還期日が到来する第41回無担保社債の償還資金に充当する予定でありま
す。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第73期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月30日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年８月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日産フィナンシャルサービス 本店
(千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１)
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第四部 【保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
本社債には一切保証は付されておりません。
しかしながら、本社債は、日産自動車株式会社及び当社間の2003年６月24日付けキープウェル・アグリーメントに
基づき、本社債権者に対して信用補完が与えられております。従って、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、キープウェル・アグリーメントの原文(英文)及び日本語訳文(和訳文)は以下の通りであります。
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KEEPWELL AGREEMENT
This Agreement, made as of June 24, 2003, between Nissan Motor Co., Ltd. (“NISSAN”) and Nissan Financial
Services Co., Ltd. (“NFS”).
WITNESSETH:
WHEREAS, NISSAN owns, directly or indirectly, all of the issued and outstanding stock of NFS;
WHEREAS, NFS has incurred, and intends from time to time to incur, with the authorization of its Board of
Directors, indebtedness for borrowed money through the issuance of debt obligations and borrowings from
financial institutions, and has entered into and intends to enter into certain foreign exchange, swap and
other derivative transactions either related to, or entered into independently of, such issuance and
borrowings, whereby NFS will incur certain obligations to the counterparties thereto (such debt
obligations, borrowings, foreign exchange, swap and derivative obligations shall be collectively referred
to as “Debt”); and
WHEREAS, this Agreement constitutes valid and binding obligations of NISSAN and NFS on the terms hereof,
and reflects NISSAN’s intention to provide support as described herein to NFS.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and subject to the terms and conditions herein contained,
the parties hereto agree as follows:
1. Stock Ownership of NFS. At all times during the term of this Agreement, NISSAN shall own and hold,
directly or through one or more wholly-owned subsidiaries, the entire legal title to and beneficial
interest in all the outstanding shares of stock of NFS having the right to vote for election of the
members of the Board of Directors of NFS, and shall not pledge, directly or indirectly, or in any way
encumber or otherwise dispose of any such shares of stock of NFS nor permit its subsidiaries to do so.
2. Maintenance of Net Worth. At all times during the term of this Agreement, NISSAN agrees that it shall
cause NFS to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with accounting
principles generally accepted in Japan and as shown in the most recently available audited financial
statements of NFS, of at least JPY 1.
3. Maintenance of Liquidity. At all times, while any Debt is outstanding, NISSAN will cause NFS to
maintain sufficient liquidity to punctually meet its payment obligations under any such Debt in
accordance with its terms, or, where necessary, NISSAN will make available to or arrange for NFS
sufficient funds to enable NFS to meet such obligations in full as and when they fall due.
4. Waiver. NISSAN hereby waives any failure or delay on the part of NFS in asserting or enforcing any of
its rights or in making any claims or demands hereunder.
5. Not a Guarantee. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done pursuant hereto
by NISSAN shall be deemed to constitute, a guarantee by NISSAN of the payment of any Debt or other
obligation, indebtedness or liability of any kind or character whatsoever of NFS.
6. Modification, Amendment and Termination. This Agreement may be modified, amended or terminated only by
the written agreement of the parties hereto, with a copy of the contents thereof sent to each rating
agency that has issued any rating in accordance with the request by NISSAN or NFS in respect of NFS or
any of its Debt (the “Rating Agency”); provided, however, that so long as any Debt shall be
outstanding, it shall not be modified, amended or terminated in any manner adverse to the interests of
the creditors of such Debt.
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7. Term. Subject to the provisions of Paragraph 6 hereof, this Agreement may be terminated by either
party hereto upon giving to the other party 30 days’ prior written notice, with a copy thereof to
each Rating Agency.
8. Successors. This Agreement herein set forth shall be mutually binding upon and inure to the mutual
benefit of NISSAN and NFS and their respective successors.
9. Enforceability. All creditors of Debt incurred or assumed by NFS during the term of this Agreement
shall be intended third party beneficiaries of this Agreement; provided that, the third-party
beneficiary right of any such creditor shall be limited to (i) the right to demand that NFS enforce
NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement and (ii) the right to proceed against
NISSAN to enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement if NFS fails or refuses
to take timely action to enforce NFS’s right under this Agreement following demand for such
enforcement by such creditor.
10. Language, Governing Law and Jurisdiction. This Agreement shall be executed in the English language,
and shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan. NISSAN and NFS hereby
submit to exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in relation to any legal action or
proceedings arising out of this Agreement. NFS hereby expressly waives any objection against its
submission to such jurisdiction.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their
respective duly authorized officers as of the day and year first above written.
NISSAN MOTOR CO., LTD.
By:
Akira Sato
Title: VP, Finance
NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
By:
Minoru Nakamura
Title: President
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[和訳文]
キープウェル契約
本契約は、日産自動車株式会社(以下、「日産」という。)と株式会社日産フィナンシャルサービス(以下、「ＮＦＳ」
という。)との間で、2003年６月24日付けで締結された。
(前文)
日産は、直接的又は間接的に、ＮＦＳの発行済み株式の全部を所有している。
ＮＦＳは、取締役会の承認に基づき、債務証券の発行及び金融機関からの借入れによる金銭債務を負担してお
り、また今後も随時負担する予定であり、また、かかる発行及び借入れに関連してあるいはこれとは独立に、Ｎ
ＦＳがそのカウンターパーティーに債務を負担することとなる外国為替取引、スワップ取引その他のデリバティ
ブ取引を行っており、また今後も行う予定である(かかる債務証券発行による債務、借入れ並びに外国為替取引、
スワップ取引及びその他のデリバティブ取引による債務を、以下、「本件債務」と総称する。)。
本契約は、その条項に基づき日産及びＮＦＳの有効かつ拘束力ある債務を構成し、ＮＦＳに対して本契約に規定する
支援を提供するという日産の意図を反映している。
本契約の条項に従うことを条件として、本契約当事者は以下の通り合意した。
第１条 (ＮＦＳの株式所有)
本契約の期間中、日産は、直接又は一若しくは複数の全額出資子会社を通じて、ＮＦＳの取締役を選任する
権利をもった議決権を有するＮＦＳの発行済み株式の法的所有権及び実質的所有権の全部を所有するものと
し、直接若しくは間接にそのいかなる一部についても質権設定、担保提供、又はその他いかなる方法によって
も処分せず、その子会社にもさせないものとする。
第２条 (純資産の維持)
本契約の期間中、日本の一般会計原則に基づき決定され、ＮＦＳの直近の入手可能な監査済み財務諸表に表
示される連結有形純資産を少なくとも１円以上、日産はＮＦＳに保有せしめることに日産は同意する。
第３条 (流動性の維持)
本件債務が存在する限り、日産は、ＮＦＳに本件債務の要項に基づく支払義務を期限に従い履行するため十
分な流動性を維持させ、必要な場合には、ＮＦＳが本件債務の期限到来時に支払義務を完全に履行できるよ
う、ＮＦＳが十分な資金を利用できる様にし又はＮＦＳがこれを利用できるよう手配を行うものとする。
第４条 (放棄)
ＮＦＳが、本契約に基づくＮＦＳの権利の主張、執行を行わず又はこれを遅滞し、あるいは本契約に基づく
請求を行わず又はこれを遅滞した場合でも、日産はこれによる免責を一切主張しないものとする。
第５条 (非保証)
ＮＦＳの本件債務又はその他いかなる種類若しくは性質の債務の支払いについても、本契約は日産による保
証ではなく、本契約のいかなる一部又は本契約に基づく日産のいかなる行為も、日産による保証を構成すると
みなしてはならないものとする。
第６条 (修正及び終了)
本契約は、当事者の書面による合意(合意内容の写しを、日産又はＮＦＳの依頼により、ＮＦＳ又は本件債務
に関して格付を付与している各格付機関(以下、「当該格付機関」という。)に供するものとする)によってのみ
修正又は終了することができるものとする。但し、本件債務が残存している限り、本契約は当該債務の債権者
の利益を損なういかなる態様でも修正又は終了することはできないものとする。
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第７条 (契約期間)
本契約第６条の規定に従うことを条件として、本契約は一方当事者が他方当事者に対して30日前に書面によ
り通知する(写しを各当該格付機関に供するものとする。)ことにより終了することができる。
第８条 (本契約の承継人)
本契約は、日産及びＮＦＳ並びにその各承継人について、相互に拘束力を有し、相互の利益のために効力を
有するものとする。
第９条 (執行可能性)
本契約の期間中ＮＦＳが負担し又は引受けた本件債務の債権者は、第三者として本契約による利益を享受す
るものとする。但し、当該債権者の第三受益者としての権利は、(i)本契約第１条、第２条及び第３条に基づき
ＮＦＳが日産に対して権利行使するようＮＦＳに請求する権利、並びに (ii)当該債権者がＮＦＳに請求したに
もかかわらずＮＦＳが適時に権利行使を行わないかこれを拒絶した場合に、日産に対して本契約第１条、第２
条及び第３条に基づく義務を履行するよう訴求する権利に限定されるものとする。
第10条 (契約言語、準拠法及び裁判管轄権)
本契約書は、英語を正文として締結され、日本法に準拠しこれに従って解釈されるものとする。日産及びＮ
ＦＳは、本契約に関する法的手続につき東京地方裁判所の専属管轄に服するものとし、ＮＦＳは、かかる管轄
に対し、本契約書をもって全ての異議を明示的に放棄する。
本契約当事者は上記の通り合意し、適式に授権された各代表者により頭書日付をもって本契約を締結する。
日産自動車株式会社
署名者:
佐藤 明
ＶＰ財務部
株式会社日産フィナンシャルサービス
署名者:
中村 稔
社長
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２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
(1) 【当該会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第122期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第123期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年７月30日関東財務局長に提出
上記書類における将来に関する事項に関しては、その達成を保証するものではありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日産自動車株式会社 本店
(横浜市神奈川区宝町２番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項はありません。
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