ＤＭＧ森精機株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＭＧ森精機株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年８月25日
【会社名】 ＤＭＧ森精機株式会社
【英訳名】 DMG MORI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 雅彦
【本店の所在の場所】 奈良県大和郡山市北郡山町106番地
（注）上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最
寄りの連絡場所」で行っております。
【電話番号】 0743（53）1125（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区潮見２丁目３－23
【電話番号】 03（6758）5900（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
30,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年１月７日
効力発生日 2021年１月15日
有効期限 2023年１月14日
３－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
50,000百万円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
（50,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 ＤＭＧ森精機株式会社第４回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手
続時劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の 金30,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金30,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １ 2021年８月31日の翌日から2026年８月31日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年0.900％とする。
２ 2026年８月31日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に
改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用
期間に係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に2.015％を加算したものとする。ただし、か
かる利率は０％を下回らない。
「利率改定日」とは、2026年８月31日及びその１年後ごとの応当日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償
還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日
直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年２月末日及び８月末日
2/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
利息支払の方法
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日からこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払
日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日ま
での各期間について支払う。
「利払日」とは、初回を2022年２月28日とし、その後毎年２月末日及び８月末日をい
う。
ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が
銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替
機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に
定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額
に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等
に従い、１円に別記「利率」欄に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間
の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合
にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号ハに定義する。以下同じ。）後
は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債
の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息
は発生しないものとする。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）６「劣後特約」）に定め
る劣後特約に従う。
(2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１
年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（本号ホに定義する。以下
同じ。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内
「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継
ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファ
イル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したペー
ジ若しくはダウンロードできるファイルをいう。）に表示される１年国債金利をい
う。
ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日のレー
トとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情
報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が財務
代理人（別記（注）５「財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」(1)に定める
財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定
する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認め
られる金融機関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日
の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（本号ホに定
義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提
示を求めるものとする。
ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場
合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラー
の提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平
均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である
場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディー
ラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入
する。）とする。
ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場
合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最
新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情
報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示
されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とす
る。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当
社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改
3/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行
として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定され
るものをいう。
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利
率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５日以
内（改定後利率適用期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。）に、上
記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を
繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り
延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息
が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。な
お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済さ
れる利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率によ
る利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する
追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ(ⅰ)に定義す
る。）の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の
本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属
する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日
の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間におい
て、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利
払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意
未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額
及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁
済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努
力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関
して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株
式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含
む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれか
による場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１項に基
づく反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取
得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは
募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は
借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下
記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余
財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株
式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。
ただし別記（（注）６「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に
関して最上位のもの。）をいう。
4/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）６
「劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似する当社の清算手続若
しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破
産手続に相当する手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係
る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状
態及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたと
きは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該
任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、
営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、
弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代
理人に対し、支払う任意停止金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停
止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、業務規程等に従い下記の
方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
① 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び任意停
止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの本項第
(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で除したものをい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払
日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その
場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財
務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第(1)号の規定
に基づき、残存する本社債の全部を償還することができる。
5/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、本欄第２項の規定に従う。）
２ 償還の方法及び期限
（1） 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存する本社債
を償還することができる。
イ 当社の選択による償還
当社は、2026年８月31日（以下「初回任意償還日」という。）及び2026年８月31日以
降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任
意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務
代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することができる。
ロ 税制事由による償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社
は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立
つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残
存する本社債の全部（一部は不可）を、(i)税制事由償還日が初回任意償還日より前
の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ii)税制事由償還日
が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合
で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由
償還日に償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法
人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されな
くなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努
力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」と
いい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営
業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知
（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
社債の全部（一部は不可）を、(i)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の
日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ii)資本性変更事由償
還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割
合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該
資本性変更事由償還日に償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター又はその格
付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行後
の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債
の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
た旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
（2） 償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
（3） 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定める場合を
除き、いつでもこれを行うことができる。
（4） 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）３「借換制限」）に
定める借換制限及び別記（（注）６「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年８月25日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年８月31日
6/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリプ
ルＢ）の信用格付を2021年８月25日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明
するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更
することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基
づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規
定に基づき社債券を発行することができない。
３ 借換制限
(1) 当社は、本社債の償還又は買入れを行う場合、当該償還又は買入れを行う日以前の12ヶ月間に、借換必要
金額（下記に定義する。）につき借換証券（本（注）３(2)に定義する。）を発行若しくは処分又は借入
れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、当該償還又は買入れを行わな
いことを意図している。ただし、初回任意償還日以降に本社債の償還又は買入れを行う場合において、以
下のいずれの要件も充足されているときは、当該発行等を見送る可能性がある。
(ⅰ) 当社の直前期末又は第２四半期末のうち、当該償還又は買入れを行う時点で発表されている最新の
連結財政状態計算書又は要約四半期連結財政状態計算書に基づいて計算される調整後の連結株主資本
金額（下記に定義する。）が1,512億円を上回った場合
(ⅱ) 当社の直前期末又は第２四半期末のうち、当該償還又は買入れを行う時点で発表されている最新の
連結財政状態計算書又は要約四半期連結財政状態計算書に基づいて計算される調整後の連結株主資本
比率（下記に定義する。）が26.8パーセントを上回った場合
「調整後の連結株主資本金額」とは、当社の連結財政状態計算書又は要約四半期連結財政状態計算書にお
いて、「親会社の所有者に帰属する持分合計」の金額から、「その他の資本の構成要素」及び「ハイブ
リッド資本」の合計金額を控除した金額をいう。
「調整後の連結株主資本比率」とは、当社の連結財政状態計算書又は要約四半期連結財政状態計算書にお
いて、調整後の連結株主資本金額を、資産合計の金額で除して得られる比率をいう。
「借換必要金額」とは、償還又は買入れがなされる本社債の金額の総額に、信用格付業者から承認を得た
本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額を、借換証券について信用格
付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普
通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額をいう。
(2) 「借換証券」とは、本(2)①乃至④の証券又は債務をいう。ただし、(i)本(2)①乃至④のいずれの場合に
おいても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)本(2)①乃至③の場合においては、
当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号
に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)本(2)②乃至④の場合においては、本
社債の払込期日における本社債と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を
得たものに限る。
①当社普通株式
②本号①以外の当社のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
③同順位劣後債務
④本号①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
４ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
５ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
7/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人（以下「財務代理人」という。）として、本社債の事務を委託
する。
(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代
理関係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10に定める方法により本社債権者に公告す
る。
６ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらな
い清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本社債に
つき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するもの
とし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。なお、劣後請求権
は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合に
は、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）
の対象となるものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場
合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当
する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算
手続若しくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算に係る債権若しくは破産債権又は
清算に係る債権若しくは破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、当
該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権
に後れるものとする。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定
に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託
による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当
する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を
受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
７ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
８ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、又は日本法によらない清
算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、劣後
支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求
権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺してはならな
い。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がな
され、かつ再生手続が継続している場合、又は日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続若しくは再
生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社
債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
９ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務につき、期限の利
益を喪失させることはできない。
8/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
10 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の
新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
11 社債要項の公示
当社及び財務代理人は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
12 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）５(1)を除く。）の変更（本（注）７の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権
者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）10に定める方法により公
告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）10に定める公告に関する費用
(2) 本（注）13に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
9/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は、本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 12,000
額につき、連帯して買
取引受けを行う。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 9,000
２ 本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
つき金90銭とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 9,000
計 － 30,000 －
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
30,000 284 29,716
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額29,716百万円は、10,000百万円を2021年９月２日に第１回利払繰延条項・任意償還条項付無
担保永久社債（劣後特約付・適格機関投資家限定）の任意償還資金に充当し、残額を2021年９月末までに第１回永
久劣後特約付ローンの任意弁済資金の一部に充当する予定であります。2016年９月に借入れた当該永久劣後特約付
ローンの総額は40,000百万円ですが、うち20,000百万円を2021年９月末までに弁済する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
10/11
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第73期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第74期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月17日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第74期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年８月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月31日に
関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年８月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年
６月30日に関東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2021年７月１日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2021年８月
25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。なお、COVID-19の感染拡大による経済活動の停滞
は、当社グループの業績及び財務状況にも影響を及ぼす可能性があるため、引き続き注視してまいります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてもその判断に変更はございません。ただし、参照書類としての有価証券報告書「第一部 企業情
報 第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」において次期配当として記載された2021年12月期の利益配当金の予定
は、当該有価証券報告書提出時点のものであり、特に同期の期末配当金については、本発行登録追補書類提出日現
在における2021年12月期の配当予想（2021年８月５日付）とは異なっております。なお、当該将来に関する事項に
ついては、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＤＭＧ森精機株式会社 東京グローバルヘッドクォータ
（東京都江東区潮見２丁目３-23）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
11/11
