株式会社 コロワイド 有価証券届出書(参照方式)
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提出日 | |
提出者 | 株式会社 コロワイド |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月24日
【会社名】 株式会社コロワイド
【英訳名】 COLOWIDE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野尻 公平
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
【電話番号】 045-274-5970
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
【電話番号】 045-274-5970
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
一般募集 18,945,300,000円
引受人の買取引受による売出し 1,185,630,000円
オーバーアロットメントによる売出し 3,141,919,500円
(注)1 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年8月13日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
2 売出金額は、売出価額の総額であり、2021年8月13日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式 10,000,000株 なる株式
単元株式数 100株
(注)1 2021年8月24日(火)開催の取締役会決議によります。
2 本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)
にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社
株主から1,590,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる
売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
3 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2021年8月24日(火)開催の取締役会において、後
記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載
の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,590,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増
資」という。)を行うことを決議しております。
4 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」
をご参照下さい。
5 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、優先株式、第2回優先株式及び第3回優先株式(以下「優先
株式」と総称する。)についての定めを定款に定めております。
優先株式の 単元株式数は1株であります。これは、優先株式の発行価額を1株につき1億円としたことによ
るものであります。
また、優先株 式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、資本の増強にあた
り、既存の株主への影響を考慮したためであります。
6 振替機関の名称及び住所
株式会社 証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)
に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
― ― ―
その他の者に対する割当
18,945,300,000 9,472,650,000
一般募集 10,000,000株
計(総発行株式) 18,945,300,000 9,472,650,000
10,000,000株
(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年8月13日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2)【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格(円)
申込期間 払込期日
(円) (円) 金(円)
数単位
未定
(注)1、2
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
1株につ
自 2021年9月8日(水)
通取引の終値(当
2021年9月14日(火)
未定 未定
き発行価
至 2021年9月9日(木)
100株
日に終値のない場
(注)1、2 (注)1
格と同一 (注)3
合は、その日に先 (注)3
の金額
立つ直近日の終
値)に0.90~1.00
を乗じた価格(1
円未満端数切捨
て)を仮条件とし
ます。
(注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までの間のいずれかの日(発
行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受
取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以
下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価
額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上
限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び
オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]
https://www.colowide.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格
等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が
交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して
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訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞
等による公表は行いません。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2021年8月31日(火)から2021年9月7日(火)までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までを予定しておりま
す。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年9月1日(水)の場合、申込期間は「自 2021年9月2日(木) 至 2021
年9月3日(金)」、払込期日は「2021年9月8日(水)」
② 発行価格等決定日が2021年9月2日(木)の場合、申込期間は「自 2021年9月3日(金) 至 2021
年9月6日(月)」、払込期日は「2021年9月9日(木)」
③ 発行価格等決定日が2021年9月3日(金)の場合、申込期間は「自 2021年9月6日(月) 至 2021
年9月7日(火)」、払込期日は「2021年9月10日(金)」
④ 発行価格等決定日が2021年9月6日(月)の場合、申込期間は「自 2021年9月7日(火) 至 2021
年9月8日(水)」、払込期日は「2021年9月13日(月)」
⑤ 発行価格等決定日が2021年9月7日(火)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年9月1日(水)の場合、受渡期日は「2021年9月9日(木)」
② 発行価格等決定日が2021年9月2日(木)の場合、受渡期日は「2021年9月10日(金)」
③ 発行価格等決定日が2021年9月3日(金)の場合、受渡期日は「2021年9月13日(月)」
④ 発行価格等決定日が2021年9月6日(月)の場合、受渡期日は「2021年9月14日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2021年9月7日(火)の場合、受渡期日は「2021年9月15日(水)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3)【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
神奈川県藤沢市藤沢107番地1
株式会社みずほ銀行 藤沢支店
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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3【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
1 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 7,500,000株
2 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 1,000,000株
むことといたします。
3 引受手数料は支払われませ
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 1,000,000株
ん。ただし、一般募集にお
ける価額(発行価格)と発
行価額との差額は引受人の
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 500,000株
手取金となります。
― ―
計 10,000,000株
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
18,945,300,000 94,000,000 18,851,300,000
(注)1 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年8月13日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額18,851,300,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限2,997,302,700円と合わせ、手取概算額合計上限21,848,602,700円について、3,500百万円
を2023年3月までに当社の連結子会社である株式会社レインズインターナショナル(国内外の子会社22社含
む)への投融資資金に、残額を財務基盤強化のため、2021年10月までに新型コロナウイルス感染症対応のため
の運転資金として調達した短期借入金の返済資金に充当する予定であります。
株式会社レインズインターナショナルは、当社からの投融資資金について、2,400百万円を2023年3月まで
に国内外の新規出店に係る設備投資資金に、100百万円を2021年12月までに業態転換に係る設備投資資金に、
1,000百万円を2022年12月までに店舗改装に係る設備投資資金に充当する予定であり、当該設備投資計画(直
営店舗)の詳細は、本有価証券届出書提出日(2021年8月24日)現在(ただし、既支払額については2021年7
月31日現在)、以下のとおりです。
新規出店及び業態転換に係る設備投資計画
投資予定金額 着手及び完了予定
完成後の
増加能力
セグメントの名称 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
(席)
着手 完了
(百万円) (百万円)
自己資金、借
店舗設備(新 入金及び当社
3,276 93 4,280
2021年5月 2023年3月
設)54店舗 からの投融資
㈱レインズインター
資金
ナショナル
自己資金、借
(子会社22社含む)
店舗設備(業
入金及び当社
195 - (注)1
態転換)13店 2021年8月 2021年12月
からの投融資
舗
資金
3,471 93 ― ― ― 4,280
合計
(注)1 主に少人数客やフリー客に対応可能な業態への転換を目的としておりますので、客席数が増加する訳ではあ
りません。
2 当社からの投融資資金については、今回の調達資金及び当社の自己資金又は借入金より投融資を行います。
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3 上記金額には消費税等は含まれておりません。
店舗改装に係る設備投資計画
投資予定金額 着手及び完了予定
完成後の
増加能力
セグメントの名称 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
(席)
着手 完了
(百万円) (百万円)
自己資金、借
㈱レインズインター
店舗設備64店 入金及び当社
ナショナル 1,345 - (注)1
2021年6月 2022年12月
舗 からの投融資
(子会社22社含む)
資金
(注)1 主に業態力の維持や業務の効率化等を図るための改装を行いますので、客席数が増加する訳ではありませ
ん。
2 当社からの投融資資金については、今回の調達資金及び当社の自己資金又は借入金より投融資を行います。
3 上記金額には消費税等は含まれておりません。
第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受
価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額
を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売
出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名称
神奈川県横浜市西区
蔵人 賢樹 400,000株
1,185,630,000
普通株式 600,000株
神奈川県横浜市南区吉野町二丁目5番地
株式会社サンクロード 200,000株
(注)1 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出し
の主幹事会社である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」
をご参照下さい。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
4 売出価額の総額は、2021年8月13日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
引受価額
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
(円)
(円) 単位 (円) 氏名又は名称 約の内容
未定 東京都中央区日本橋
(注)1、2 一丁目13番1号
発行価格等決定 野村證券株式会社
日の株式会社東
京証券取引所に 東京都千代田区大手
おける当社普通 町一丁目5番1号
自 2021年
株式の普通取引 右記金融商品 みずほ証券株式会社
9月8日(水)
未定
1株につき売
の終値(当日に 取引業者の本
(注)1、 至 2021年
100株 出価格と同一 (注)4
終値のない場合 店及び全国各 東京都千代田区丸の
2 9月9日(木)
の金額
は、その日に先 支店 内三丁目3番1号
(注)3
立つ直近日の終 SMBC日興証券株
値)に0.90~ 式会社
1.00を乗じた価
格(1円未満端 東京都港区六本木一
数切捨て)を仮 丁目6番1号
条件とします。 株式会社SBⅠ証券
(注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までの間のいずれかの日(発
行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代
金)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定さ
れた場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入
額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引
受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメ
ントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の
翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末
日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.colowide.co.jp/ir/news/)
(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正
が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発
行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場
合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 前記「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは
異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 株式の受渡期日は、2021年9月15日(水)であります。
申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予 定であります。
なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2021年8月31日(火)から2021年9月7日(火)までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2021年9月1日(水)から2021年9月7日(火)までを予定しておりま
す。
したがいま して、
① 発行価格等決定日が2021年9月1日(水)の場合、申込期間は「自 2021年9月2日(木) 至 2021
年9月3日(金)」、受渡期日は「2021年9月9日(木)」
② 発行価格等決定日が2021年9月2日(木)の場合、申込期間は「自 2021年9月3日(金) 至 2021
年9月6日(月)」、受渡期日は「2021年9月10日(金)」
③ 発行価格等決定日が2021年9月3日(金)の場合、申込期間は「自 2021年9月6日(月) 至 2021
年9月7日(火)」、受渡期日は「2021年9月13日(月)」
④ 発行価格等決定日が2021年9月6日(月)の場合、申込期間は「自 2021年9月7日(火) 至 2021
年9月8日(水)」、受渡期日は「2021年9月14日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2021年9月7日(火)の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
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4 元引受契約の内容
買取引受けに よります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業 者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
野村證券株式会社 450,000株
みずほ証券株式会社 60,000株
SMBC日興証券株式会社 60,000株
株式会社SBⅠ証券 30,000株
5 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
7 申込証拠金には、利息をつけません。
8 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名称
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
3,141,919,500
普通株式 1,590,000株
野村證券株式会社
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要
状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,590,000
株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売
出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出
しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及
び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の
総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受に
よる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメント
による売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日
付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日ま
での期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.colowide.co.jp/ir/news/)(新
聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行
われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価
格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合に
は目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 売出価額の総額は、2021年8月13日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及 元引受契
申込期間 申込単位 申込受付場所
(円) (円) び氏名又は名称 約の内容
自 2021年9月8日(水)
1株につき売 野村證券株式会
未定
至 2021年9月9日(木)
100株 出価格と同一 社の本店及び全 ― ―
(注)1
の金額 国各支店
(注)1
(注)1 株式の受渡期日は、2021年9月15日(水)であります。
売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
し)」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたします。
2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3 申込証拠金には、利息をつけません。
4 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹
事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,590,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバー
アロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、
1,590,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーア
ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以
下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2021年8月24日(火)開催の取締役会
において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,590,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)
を、2021年9月27日(月)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1
また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
(以下「本件募集売出し」という。)の申込期間の終了する日の翌日から2021年9月17日(金)までの間(以下「シ
ンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所におい
てオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当
社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会
社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らな
い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,590,000株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
ける発行価額と同一とする。
(3)増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出
される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)割当先 野村證券株式会社
(5)申込期間(申込期日) 2021年9月24日(金)
(6)払込期日 2021年9月27日(月)
(7)申込株数単位 100株
2 シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2021年9月1日(水)の場合、「2021年9月4日(土)から2021年9月17日
(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2021年9月2日(木)の場合、「2021年9月7日(火)から2021年9月17日
(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2021年9月3日(金)の場合、「2021年9月8日(水)から2021年9月17日
(金)までの間」
④ 発行価格等決定日が2021年9月6日(月)の場合、「2021年9月9日(木)から2021年9月17日
(金)までの間」
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⑤ 発行価格等決定日が2021年9月7日(火)の場合、「2021年9月10日(金)から2021年9月17日
(金)までの間」
となります。
2 ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である蔵人賢樹及び株式会社サンクロード並びに
当社株主である蔵人良子、蔵人金男及び鈴木理永は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集
及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」
という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受
による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第4【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴ を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
1 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価
証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引シス
テムにおける空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできま
せん。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の
決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得
させることができません。
*1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2021年8月25日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
による有価証券届出書の訂正届出書が2021年9月1日から2021年9月7日までの間のいずれかの日に提出
され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
*2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空
売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
*3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
ます。
2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下
同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総
額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人
の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロッ
トメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後か
ら申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]
https://www.colowide.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が
決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され
ます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
[株価情報等]
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2018年8月20日から2021年8月13日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2 PERの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
PER(倍)=
基本的1株当たり当期利益(損失)
2018年8月20日から2019年3月31日については、2018年3月期有価証券報告書の2018年3月期の連結財務諸
表の基本的1株当たり当期利益を使用。
2019年4月1日から2020年3月31日については、2019年3月期有価証券報告書の2019年3月期の連結財務諸
表の基本的1株当たり当期利益を使用。
2020年4月1日から2021年3月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸
表の基本的1株当たり当期損失を使用。
2021年4月1日から2021年8月13日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸
表の基本的1株当たり当期損失を使用。
(2020年3月期及び2021年3月期は基本的1株当たり当期損失を計上しているため、PERはマイナスと
なっております。)
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2【大量保有報告書等の提出状況】
2020年2月24日から2021年8月13日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のと
おりであります。
保有株券等の 株券等保有割
提出者(大量保有者)の氏名
報告義務発生日 提出日 区分
総数(株) 合(%)
又は名称
2,667,605 3.54
蔵人 金男
4,062,750 5.40
蔵人 良子
5,966,930 7.93
株式会社サンクロード 2021年7月19日 2021年7月27日 変更報告書
3,264,617 4.34
蔵人 賢樹
1,094,625 1.45
鈴木 理永
- -
蔵人 金男
- -
蔵人 良子
- - -
株式会社サンクロード 2021年7月29日 訂正報告書
- -
蔵人 賢樹
- -
鈴木 理永
(注)1 蔵人金男、蔵人良子、株式会社サンクロード、蔵人賢樹及び鈴木理永は共同保有者であります。
2 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社
東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月25日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月13日関東財務局長に提出
3【訂正報告書】
訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を2021年8月24日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
後本有価証券届出書提出日(2021年8月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫
で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
たものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年8月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新
たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
当社の事業活動におきまして、当社によって制御が困難な環境変化等で経営成績または財政状態に影響を及ぼす恐れ
のあるリスク事項としては、提出日現在、下記が挙げられます。
① 経済事情の急変
想定外の経済事情の急変があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を受ける可能性がありま
す。
② 新型コロナウイルス感染症の拡大による影響
新型コロナウイルス感染症の拡大は、行政による店舗休業や時短営業の要請、生活様式の変化や外食自粛などによ
り、当社グループの事業、経営成績及び財政状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは、既に
2021年3月期において 不採算店舗等を閉鎖したことにより収益性が改善したことに加え、コスト面の各種施策を積極
的・継続的に実施することにより、損益分岐点を改善させております。また子会社株式の一部売出しによって資本増
強を実施したことによる財務面の安定のほか、休業や時短営業に対する政府の「協力金」等の支援体制の充実による
収益面の下支えも行われております。これらを踏まえますと2022年3月期 におきましては 「蔓延防止等重点措置」や
「緊急事態宣言」によって売上収益の回復には遅れが生じるものの、収益性の改善や上述の「協力金」等の効果 、ま
た新型コロナワクチン接種の進展と集団免疫獲得による早期の経済再生も期待される ことから、業績の落ち込みは前
年ほどには至らないものと見込まれます。
尚、新型コロナワクチン接種率が増加せず、集団免疫獲得等が想定通り進まない場合や、新型コロナウイルスの変
異株の拡散等により、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束しない場合等、店舗の休業や営業時間の短縮等が想定
より長期化することにより来客数の減少が生じ、当社グループの売上収益の回復が更に遅れる可能性があります。新
型コロナウイルス感染症が収束するまでの期間が長期に及ぶ場合や、事業環境が大幅に変化した場合等には、当社グ
ループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
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③ 食の安全性
食材の安全性確保に疑問が生じた場合、調達先の見直し、調達先の分散、メニューの主要食材の見直し、原産地表
示などトレーサビリティーを確立し、お客様の不安を抑える必要があります。当社グループと致しましては、取引先
の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などをデータベース化し、食材の安全を担保しておりますが、万一、
表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上高減少などにより当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 原材料調達
当社グループは、使用する食材が多岐にわたるため、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生等により必要量の原
材料確保に困難な状況が生じたり、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰し、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 営業店舗及びセントラルキッチン(工場)での食品事故
当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチンは、飲食業の一員として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため
厳正な品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心して頂ける料理の提供に努めております。万一、不可抗力的な
食中毒が発生した場合、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を与える可能性があります。
⑥ 大規模災害対応
当社グループの営業店舗は、47都道府県に渡り位置しております。従って、いずれかの地域での大規模災害が発生
した場合、店舗施設の損害やシステム障害で店舗営業において多大な影響を受け、当社グループの経営成績及び財政
状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 店舗固定資産の減損
当社グループでは、営業店舗を中心に土地、設備等を保有しており、直営店舗等について営業活動から生ずる損益
が著しく低下、または、資産の市場価格が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グルー
プの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ のれんの減損
当社グループでは、M&Aを成長戦略の重要な柱と位置づけ実行してまいりました結果、連結財政状態計算書にの
れんが計上されております。のれん対象資産の評価額が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上さ
れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨ 敷金及び差入保証金
当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金及び差入保証金を支払っております。
敷金及び差入保証金は賃貸借期間中、賃貸人に預けておくことになるため、賃貸借契約の時点で賃貸人の資産状況
などを審査しておりますが、経済事情の急変の影響による預託先の経済的破綻等により預託金の一部または全部が回
収不能となる場合や期間満了前に中途解約した場合には返還されない場合があります。このような事態が生じた場合
には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩ 出店政策
当社グループの営業店舗は、駅前から郊外立地まで幅広く出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条
件や賃貸条件などを総合的に勘案して決定しているため、条件に合致する物件が確保できない場合、計画通りの新規
出店が進行せず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑪ 外食業界の動向
当社グループが属する外食産業市場は成熟段階に入っております。当社グループは、お客様の嗜好の変化を考慮し
た新規出店や業態変更を行っておりますが、想定以上の市場規模の縮小などが発生した場合には、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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⑫ 顧客情報の管理
当社グループは、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、ダイレクトメールやEメールによ
る販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しましては、当社グループを挙げて適正管理に努めておりま
すが、万一、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起など
により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬ 加盟店との関係
当社グループは、加盟希望者とフランチャイズ契約を締結し、特定地区において出店する権利を付与しております
が、加盟契約締結後、長期間出店場所が確保できない状態が続いた場合には、フランチャイズ事業の運営に影響を与
える可能性があります。
⑭ 為替変動リスク
現在、当社グループは海外事業として12の国と地域で357店舗を直営またはFCで展開しており、資産・負債を現
地通貨建て保有し、収入も現地通貨にて計上しておりますが、今後は各地での出店を加速させる中で、現地通貨建て
の資産・負債・収入の更なる増加が見込まれます。為替リスクを管理する体制を整備しているものの、予期せぬ要因
で為替レートが急変した場合は為替評価損を計上する可能性があります。
⑮ 有価証券の時価変動リスク
当社グループでは、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、成長戦略の柱の一つに位置付けておりま
すM&Aに関連して、売却可能な有価証券を保有する場合があります。
これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変動
が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑯ 人材の確保及び育成について
当社グループの継続的な業績拡大には、優秀な人材の確保が不可欠であり、採用体制の整備や、確保した人材の育
成を最重要課題として継続的に注力しております。しかしながら、人材の採用環境の悪化等により必要な人材が集ま
らない場合、人件費が上昇した場合、採用した人材の育成が順調に進まない場合等には、当社グループの出店計画
や、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑰ 法的規制について
当社グループが展開する事業は、各種法令・規則等の規制を受けております。当社グループは、これらの法令・規
則の改正状況の適時適切な把握に努めるとともに、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施し
ております。しかしながら、これらの法令・規制等を遵守できなかった場合や、行政機関により関連法令による規制
の改廃や新設が行われ、その対応のための新たなコストが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
⑱ 主要子会社での発生事案について
当社の連結子会社であるカッパ・クリエイト株式会社において、代表取締役個人に対し競合会社から不正競争防止
法に纏わる告訴がなされました。当社グループはコンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、その徹底と
社内体制の整備・運用に継続して取り組んでおりますが、本事案を踏まえ、関係法令に対する正確な理解と運用を担
保すべく、当社グループ役職員に対するコンプライアンス教育の一層強化に努めております。尚、不正競争防止法に
纏わる捜査については現在も継続中であります。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社コロワイド 本社
(神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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