株式会社プロジェクトカンパニー 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                株式会社プロジェクトカンパニー(E36896)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年８月24日

    【会社名】                       株式会社プロジェクトカンパニー

    【英訳名】                       ProjectCompany,        Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　土井　悠之介

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木一丁目６番１号

    【電話番号】                       03-6459-1025

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　新宅　央

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木一丁目６番１号

    【電話番号】                       03-6459-1025

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　新宅　央

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      770,355,000円
                           売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                     1,943,775,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      427,445,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                              社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                              券届出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                       内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
                    342,000    (注)２
        普通株式                     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                             す。
     (注)   １．2021年     ８月24   日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年              ８月24   日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
         式数340,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数                             2,000   株の合計であります。したがって、本
         有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち、自己株式の処分に係る募集は、金融商
         品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込み
         の勧誘であります。なお、発行数については、2021年                         ９月７日    開催予定の取締役会において変更される可能
         性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ４．上記とは別に、2021年            ８月24   日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
         161,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジ
         ケートカバー取引について」をご参照下さい。
    ２  【募集の方法】

      2021年   ９月16   日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2021年                                ９月７日    開催予定の取締役会において決定され
     る会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集にお
     ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
              区分              発行数(株)        発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
    入札方式のうち入札による募集                             ―           ―            ―
    入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―            ―
                  新株式発行            340,000         765,850,000            414,460,000
    ブックビルディング方式
                  自己株式の処分             2,000         4,505,000                ―
            計(総発行株式)                   342,000         770,355,000            414,460,000
     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入されません。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は906,300,000円となります。
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       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
         照下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
    ３  【募集の条件】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数

    発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                       申込証拠
                         単位        申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                       金(円)
                         (株)
     未定     未定     未定     未定          自　2021年９月17日(金)              未定
                           100                      2021年９月28日(火)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2021年９月24日(金)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年９月
         16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年８月24日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金
         額の総額は資本組入されません。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年９月29日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年９月９日から2021年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社みずほ銀行　新橋支店                            東京都港区新橋二丁目１番３号
     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                       (株)
                                            １．買取引受けによります。
                                            ２．引受人は新株式払込金及び
                                              自己株式の処分に対する払
                                              込金として、2021年９月28
                                              日までに払込取扱場所へ引
    株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                      342,000       受価額と同額を払込むこと
                                              といたします。
                                            ３．引受手数料は支払われませ
                                              ん。ただし、発行価格と引
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
          計                ―             342,000           ―
     (注)   １．引受株式数は、2021年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              833,796,000                       14,000,000                      819,796,000    
     (注)   １．払込金額の総額は、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の
         処分に係るそれぞれの合計額であります。
       ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に
         払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,650円)を基礎として
         算出した見込額であります。
       ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額819,796千円に「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      393,249千円を合わせた手取概算額1,213,045千円については、以下に充当する予定であります。
       ①  人材の採用・育成費
         当社が業容拡大して高い成長率を持続していくためには、顧客をリードしてプロジェクトを牽引することの
        できる優秀な人材を確保し、適切に育成していくことが不可欠です。一方、当社の属するデジタルトランス
        フォーメーション（DX）業界においては、デジタル人材に対するニーズの高まりにより人材獲得競争が激化し
        ております。
         ついては、当社が積極的かつ柔軟な採用戦略で優秀な人材を獲得するための採用費、及び獲得した人材の育
        成期間の人件費等として、手取金のうち595,000千円（2021年12月期：41,000千円、2022年12月期：216,000千
        円、2023年12月期：338,000千円）を充当する予定であります。また、顧客をリードすることができる優秀なマ
        ネジメント人材育成の効率化のための研修パッケージ作成等に、60,000千円（2022年12月期：30,000千円、
        2023年12月期：30,000千円）の充当を計画しております。
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       ②  新規事業の検討・開発
         当社は、既存の強みである一気通貫でのDX支援サービスを一層強化していく方針です。具体的には、現状で
        は一部を外部に委託しているデータ分析・SEO領域等を新規事業として内製化することで、中長期的な更なる収
        益機会の捕捉を目指しております。
         ついては、新規事業の検討・開発に関わる費用として、210,000千円（2021年12月期：10,000千円、2022年12
        月期：80,000千円、2023年12月期：120,000千円）を充当する予定であります。
       ③  オフィスの増床
         業容拡大による従業員数の増加に対応して、本社オフィス拡張の必要性が生じることを見込んで、敷金等と
        して180,000千円（2023年12月期：180,000千円）を充当する予定であります。
       ④  借入金の返済
         財務体質の一層の強化のため、金融機関からの借入金の約定返済として、30,000千円（2021年12月期：5,000
        千円、2022年12月期：13,000千円、2023年12月期：12,000千円）、期限の到来による社債償還に103,000千円
        （2021年12月期：5,000千円、2022年12月期：49,000千円、2023年12月期：49,000千円）を充当する予定であり
        ます。
       残額については、将来における当社の成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容

      等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定するまでは、安全
      性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」に
     おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
     と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
     価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
     いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                                 (円)      又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
            によらない売出し
                                       東京都世田谷区
                                       土井悠之介　　　　　　　　　243,500株
                                       東京都港区

                                       伊藤翔太　　　　　　　　　　243,500株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号

                                       SBI  AI&Blockchain投資事業有限責任組合
                                                     150,000株
                                       東京都品川区

                                       新宅央　　　　　　　　　　　               31,300株
                                       東京都世田谷区

                                       渡邊裕介　　　　　　　　　　               20,000株
            ブックビルディング
    普通株式                     733,500      1,943,775,000
                                       東京都港区
            方式
                                       髙木秀邦　　　　　　　　　　               10,700株
                                       東京都目黒区

                                       鑓水葵　　　　　　　　　　　               10,000株
                                       神奈川県横浜市緑区

                                       江竜寛之　　　　　　　　　　　8,500株
                                       東京都文京区

                                       古瀬豪　　　　　　　　　　　　8,000株
                                       東京都千代田区

                                       山田尚史　　　　　　　　　　　4,000株
                                       東京都千代田区

                                       桃崎有治　　　　　　　　　　　4,000株
    計(総売出株式)            ―         733,500      1,943,775,000                 ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式733,500株のうちの一部は、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社
         等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
         して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあり
         ます。上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株
         数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
         す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
         況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年９月16日）に決定されます。なお、引受人の買取引受による
         売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募
         集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」
         をご参照下さい。
       ３．「第１　募集要項」における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による
         売出しも中止いたします。
       ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,650円)で算出した見込額であります。
       ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         であります。
       ７．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
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     (2)  【ブックビルディング方式】
                      申込株数

    売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)             名称             約の内容
                       (株)
                                         東京都港区六本木一丁目６
                                         番１号
                                         株式会社ＳＢＩ証券
                                         東京都中央区日本橋一丁目

                                         17番６号
                                         岡三証券株式会社
                                         東京都港区東新橋一丁目９

                                         番１号
                                         藍澤證券株式会社
                                         大阪府大阪市中央区今橋一

                                         丁目８番12号
                                         岩井コスモ証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋二丁目

                                         ３番10号
               自　2021年
     未定                           引受人の全国の        水戸証券株式会社
          未定     ９月17日(金)              未定                           未定
     (注)１                    100        本支店及び営業
          (注)２      至　2021年             (注)２                           (注)３
     (注)２                            所        東京都新宿区西新宿六丁目
               ９月24日(金)
                                         ８番１号
                                         エイチ・エス証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋茅場町

                                         一丁目４番７号
                                         極東証券株式会社
                                         東京都中央区八丁堀四丁目

                                         ７番１号
                                         東洋証券株式会社
                                         東京都千代田区麹町一丁目

                                         ４番地
                                         松井証券株式会社
                                         埼玉県さいたま市大宮区桜

                                         木町四丁目333番地13
                                         むさし証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年９月16日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)７．
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         に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、上記売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
         を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
         ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定
         です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
         社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
         その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
         その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さ
         い。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                                 (円)      又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―           ―
            によらない売出し
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
            ブックビルディング
    普通株式                     161,300       427,445,000
                                       株式会社ＳＢＩ証券　　　                   161,300株
            方式
    計(総売出株式)            ―         161,300       427,445,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
         に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、株式
         会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式161,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジ
         ケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメント
         による売出しも中止いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,650円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び

             申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)            氏名又は名称
            自　2021年
                                  株式会社ＳＢ
      未定      ９月17日(金)                 未定
                        100          Ｉ証券の本店           ―         ―
      (注)１       至　2021年                (注)１
                                  及び営業所
            ９月24日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し)　(2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外
     販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内
     容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (１)株式の種類

        当社普通株式
      (２)海外販売の売出数（海外販売株数）

        未定
       （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
          た上で、売出価格決定日（2021年９月16日）に決定されます。
      (３)海外販売の売出価格

        未定
       （注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
            グ方式」の（注）１．と同様であります。
          ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
            し）　　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (４)海外販売の引受価額

        未定
       （注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (５)海外販売の売出価額の総額

        未定
      (６)株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        なお、単元株式数は100株であります。
      (７)売出方法

        下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取
        引受による売出しに係る売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (８)引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
        式」に記載の引受人
      (９)売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
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      (10)売出しを行う地域
        欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11)海外販売の受渡年月日

        2021年９月29日（水）
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
    ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である土井悠之介及び伊藤翔太(以下総称して「貸株人」という。)より借入れる株式であ
     ります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株
     式161,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
     当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    募集株式の種類及び数              当社普通株式161,300株

    募集株式の払込金額              未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
    割当価格              未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
    払込期日              2021年10月27日（水）
                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出
    増加資本金及び資本準備金に              される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
    関する事項              たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                   本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都港区新橋二丁目１番３号
    払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　新橋支店
      主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年10月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合が
     あります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ４．ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である土井悠之介及び伊藤翔太、売出人
     である新宅央、古瀬豪、江竜寛之、髙木秀邦、山田尚史、桃崎有治及び渡邊裕介、当社株主である㈱AOGIRI、ゼロ・
     ネクスト合同会社及びTomorrow’s                 Consulting㈱は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
     （当日を含む）後180日目の2022年３月27日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前
     の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買受引受による売出し及びオーバーアロットメ
     ントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
     式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与
     された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月
     24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨
     合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
       新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)  表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                         を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「１．当社のビジョン」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

          決算年月           2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高            (千円)       40,533       132,676       391,446       664,066      1,104,923

    経常利益            (千円)       10,072       15,161       24,374       31,380       170,405

    当期純利益            (千円)        7,495       10,299       16,224       19,645       113,998

    持分法を適用した
                (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)         900      16,500       98,000       150,700       311,950
    発行済株式総数             (株)      401,000       411,350       445,390       461,590       504,590

    純資産額            (千円)        8,895       34,795       135,619       203,865       479,114

    総資産額            (千円)       36,210       86,799       380,343       555,776      1,061,676

    １株当たり純資産額             (円)       22.18       84.59       304.63        44.19       94.99

                          ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり配当額
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益             (円)       18.73       25.33       38.07        4.35       23.96
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        24.6       40.1       35.7       36.7       45.1
    自己資本利益率             (％)       161.3        47.1       19.0       11.6       33.4

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)         ―       ―       ―     17,231       155,620
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)         ―       ―       ―    △ 36,658      △ 83,170
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)         ―       ―       ―     85,239       307,264
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)         ―       ―       ―     330,693       710,407
    の期末残高
    従業員数             (名)         3       6       16       27       40
     (注)   １．第１期及び第２期の消費税等の会計処理は税込み形式によっております。第３期、第４期及び第５期の売上
         高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
       ４．主要な経営指標等の推移のうち、第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規
         定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け
         ておりません。
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       ５．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
         責任監査法人により監査を受けております。
       ６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
       ７．第１期、第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
         フローに係る各項目については記載しておりません。
       ８．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っ
         ております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算
         定しております。
       ９．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っ
         ております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。
         なお、第３期以前の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

          決算年月           2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    １株当たり純資産額             (円)        2.22       8.46       30.46       44.19       94.99

    １株当たり当期純利益             (円)        1.87       2.53       3.81       4.35       23.96

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     2016年１月       新規事業に対するコンサルティング事業、インターネットを活用したメディアへのコンサルティ
            ング事業の運営を目的として、東京都港区虎ノ門に株式会社プロジェクトカンパニー(資本金400
            千円)を設立
     2016年10月       事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋に移転
     2017年６月       事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋内で移転
     2018年６月       株式会社InnoBetaより、Webサイト・スマートフォンアプリ等のリモート型のユーザビリティテ
            ストサービス「UIscope」に関する事業を譲受
     2019年６月       事業拡大に伴い、本社を東京都港区六本木へ移転
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    ３ 【事業の内容】

     (1)  ビジョン
       当社は「プロジェクト型社会の創出」を創業来、理念に掲げております。バブル経済の崩壊以来、日本企業の競
      争力は年々低下しており、平成期における不況は「失われた30年」と振り返られるようになりました。PwC調査レ
      ポート『長期的な経済展望　世界の経済秩序は2050年までにどう変化するのか？』によると、日本のGDPの2050年に
      おける順位は、８位まで下がると予想されています。
       そのような中、当社は、日本企業の競争力を取り戻し、日本経済を再び活性化させるためには、日本企業が従来
      の縦割り型の組織形態から脱却し、プロジェクト毎に成果にコミット可能なプロフェッショナル人材を集め、成果
      に拘るプロジェクトベースの組織の集合体に変革する必要があると考えます。その実現に向けて、当社は「プロ
      ジェクト型社会の創出」を理念として掲げ、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけ
                                       ※１
      るデジタルを活用した業務効率化、デジタル系新規事業におけるUI/UX                                  の改善等、デジタルトランスフォーメー
         ※２
      ション     (DX)の実現をコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの三本柱により一気
      通貫で支援しております。
       当社は「デジタルトランスフォーメーション事業」の単一セグメントであり、その概要・特徴等は以下のとおり
      です。
     (2)  事業の概要

       当社が行っている事業は「デジタルトランスフォーメーション事業」です。DXとは、テクノロジーを活用し、企
      業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を目的とする取り組みと考えております。DXにお
                       ※３    ※４           ※５    ※６    ※７             ※
      いて活用されるテクノロジーは、AI                  ・RPA    ・ブロックチェーン           ・IoT    ・BI    ツール・チャットボット
      ８                 ※９
      ・マーケティングオートメーション                  等、多岐にわたります。また、前記した内容に限らず、ビジネスにおいて
      実用に耐えうる新たなテクノロジーが生まれた際には、そのテクノロジーを企業にすみやかに導入するよう提案し
      ていくことが当社の使命であると考えております。
       当社が属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年か
      ら2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております
      (㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、
      ①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によ
      るニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資
      家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取
      引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上
      のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレ
      ポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運
      が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社への引き合いも堅調に推移していると実感し
      ております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その
      中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考え
      ております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の
      選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、
      当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社の業績にもネガティブな影響があるのではない
      かと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニュー
      ノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判
      断しております。
       このような事業環境下で当社が行っているデジタルトランスフォーメーション事業は、コンサルティングサービ
      ス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの３つに分かれます。
       コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っており
      ます。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立上げのために検討すべき事項を洗い出
      し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジ
      タルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BI
      ツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大
         ※10
      手企業     におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は
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      創業来拡大を継続しております。直近は、特に新型コロナウイルス感染症流行拡大の経済情勢・事業環境を踏ま
      え、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサ
      ル ティングサービスの売上を牽引しております。2021年12月期第２四半期におけるコンサルティングサービスの売
      上高について内訳は、新規事業開発支援が110,577千円、既存事業変革支援が117,694千円、業務改善支援が25,461
      千円でありました。
       マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコ
      ンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、
                                     ※11
      Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP                                の改善を行っております。また、マーケティ
      ングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマー
      ジャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、
      SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談を
      いただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。2021年12月期第２四半期におけるマー
      ケティングサービスの売上高について内訳は、SNS運用支援が55,569千円、Webサイト改善が18,741千円、マーケ
      ティングコンサルが47,240千円でありました。
       UI/UXサービスにおいては、UI/UXの改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、
      サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テスト
      ユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することで、UI/UXを改善していくサービスで
                               ※12
      す。2020年12月期において案件の80％をインバウンド                          で獲得しており、またこれまでの案件実績(事業譲受から
      2020年12月末までの累計導入企業数は125社)をもとに幅広いサービス、プロダクトのUI/UX改善ノウハウを蓄積する
      ことができております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的に
      サービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UI/UXサービス内のショット案件から継続的な支援への
           ※13
      アップセル       に成功しております。
       これら３つのサービスについて、2020年12月期における売上構成は、コンサルティングサービスが59.8％、マー
      ケティングサービスが27.4％、UI/UXサービスが12.8％となっており、ビジネス支援（コンサルティングサービス）
      が約６割、広義のマーケティング支援（マーケティングサービス・UI/UXサービス）が約４割、という構成になって
      おります。また、３つのサービスについてこれまで順調に売上を拡大しており、創業からの５年における売上高の
      年平均成長率はおよそ128％を記録、また４期連続で増収増益を達成しております。
     (3)  事業の特徴・強み

       当社のデジタルトランスフォーメーション事業における強みは、コンサルティング、マーケティング、UI/UXの
      ニーズを一気通貫で支援できることです。顧客のニーズは個社によって異なるものの、DXのうち特定のニーズだけ
      に困っているということは現実には少ないと当社は認識しており、企業活動における様々な場面において変革を推
      進したいというのが実態であると評価しております。当社は、特定領域のソリューションに特化してサービスを提
      供する会社ではなく、DXという広いニーズに応えるために様々なソリューションを提案する会社と自己定義してい
      ます。そのため、当初は「UIscope」の活用やSNSマーケティングの支援等、単領域、ソリューション的な活用で
      あっても、次第に様々なニーズを顧客からヒアリングすることができ、最終的には一気通貫で支援する、というの
      が当社の得意とするパターンとなっています。単領域で取引を開始し、複数領域に展開することで、ライフタイム
            ※14
      バリュー(LTV        )が大きく伸びることが当社の強みです。
       当社の案件獲得プロセスの中で、最初に案件を獲得する、ノックインツールになっているのは「UIscope」です。
      「UIscope」はサービス立ち上げ(事業譲受元の㈱InnoBetaによる)の2012年以来、スマートフォンのUI/UX領域のリ
      サーチサービスをいち早く展開し、利用実績を積み重ねてまいりました。当社の戦略としては、まずはUI/UXのよう
      な単領域で顧客の信頼を獲得し、そこから別領域の案件を獲得することを目指しております。実際にUI/UXの検証・
      改善についてご相談を受け支援する中で、UI/UX以外の領域における課題感についても当社で検知することができ、
      その課題感に対して別のソリューションを提案することにより複数領域における案件受注ができております。
       このような既存顧客へのアップセルが奏功し、2020年12月期においては顧客の54.1％は売上規模100億円以上の企
      業群、そしてこの企業群が売上高の78.7％を占める構成となるなど、顧客への依存度分散を進めること、かつ顧客
      当たり売上高を高める(顧客当たり売上高は創業来の５年でおよそ５倍に上昇)ことにより日本の大手企業を中心と
      する顧客基盤を構築することに成功しております。
                                               ※15
       また当社のDX支援は比較的長期で継続する性質のものであり、直近３期のストック売上                                          比率はおよそ80％で推
                                              ※16
      移しております。一般的なコンサルティングファームにおいてはスポット/フロー売上                                          偏重が多い中、当社にお
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      いては一気通貫でのDX推進支援が可能であることを評価いただき、比較的長期の継続発注をしていただける(2018年
      １月から2021年３月の間で取引のあった売上高100億円以上の顧客について、３か月以上の連続受注が発生したもの
                                                   ※17
      が 84.9％、６か月以上の連続受注が発生したものが71.7％。ただし、「UIscope」のショット案件                                              を除く。)た
      め、結果としてストック型のビジネスを構築することができております。2021年12月期第２四半期累計期間にお取
      引させていただいた89社のうち、59.6％がストック売上の顧客でありました。このように、ビジネスモデルの特性
      上中長期的な支援が前提となるため、特定個人のスキル・能力に依存するような体制ではなく、あらゆる顧客に対
      して再現性をもった支援が可能となるよう、組織としての対応に重点を置いた体制構築を進めております。案件の
      状況に応じてパートナーも積極的に活用しており、2020年12月期においては19.4人(期中平均)のパートナーの方に
      当社メンバーと共同で顧客支援を行っていただいておりました。スキルの平準化やマネジメントの育成、パート
      ナーの活用等、ストック型ビジネスに適した効率的なマネジメント体制を整備してきた結果、従業員数が増加する
      と同時に従業員一人当たり売上高も増加基調で推移し、2020年12月期の従業員一人当たり売上高は約33百万円（前
      期比約２百万円の増加）となっております。
      ※１．UI/UXとは、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデ

         ザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のこと
         を指します。
      ※２．デジタルトランスフォーメーションとは、テクノロジーを活用した、既存の業務プロセスや事業モデルから
         の脱却、あるいは新たな付加価値の創出を目的とする取り組みのことを指します。
      ※３．AIとは、Artificial             Intelligenceの略であり、コンピュータ上に人間のような知能を再現する技術のことを
         指します。
      ※４．RPAとは、Robotic            Process    Automationの略であり、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、若
         しくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活
         用して代行・代替する取り組みのことを指します。
      ※５．ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピュータに暗号技術を組み合わせ、取引
         情報等のデータを同期して記録する手法のことであり、仮想通貨や決済、送金、証券取引等の技術に活用さ
         れています。
      ※６．IoTとは、Internet            of  Thingsの略であり、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され、モノ同士が相
         互通信することによって、遠隔から認識や計測、制御等が可能となる仕組みのことを指します。
      ※７．BIとは、Business            Intelligenceの略であり、企業におけるデータを、収集・蓄積・分析することにより、経
         営上の意思決定に役立てる手法や技術を指します。
      ※８．チャットボットとは、人工知能を活用した「自動会話プログラム」のことであり、カスタマーサポート業務
         の効率化ツールとして注目されています。
      ※９．マーケティングオートメーションとは、顧客一人ひとりとの関係構築を通じた収益の向上を目的とし、営業
         マーケティング施策の自動化、収益プロセス全体の効果測定を実現することを指します。
      ※10.   日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。
      ※11.   LPとは、Landing        Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したページ
         のことを指します。
      ※12．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結びつくこと
         を指します。
      ※13.   アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指しま
         す。
      ※14．LTVとは、Life          Time   Valueの略であり、ある顧客が、取引を開始してから終了するまでの期間に、自社に対
         してどれだけ利益をもたらしたか、収益の総額を算出するための指標です。
      ※15.   ストック売上とは、６か月以上の連続受注を獲得した顧客からの売上のうち、スポットの広告出稿やユー
         ザーテスト等を除いたものを指します。
      ※16.   スポット/フロー売上とは、常に新規のサービスを提供することで都度金銭を受け取る形式による収益を指し
         ます。
      ※17.   ショット案件とは、次回/次月以降の継続的な発注を前提としない単発での引き合い、案件を指します。
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     (4)  事業系統図
       当社の事業系統図は次のとおりであります。
    ４ 【関係会社の状況】







      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2021年７月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               50            27.8              1.5            5,545

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    デジタルトランスフォーメーション事業                                             42

    全社(共通)                                             8

                合計                                 50

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。
       ２．最近日までの１年間において従業員数が13名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
         増加したことによるものであります。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員でありま
         す。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針
       当社は創業来「プロジェクト型社会の創出」を理念に掲げております。当社の考え方として、日本社会そのもの
      が高度成長期に作られた右肩上がりの経済体制、及び第２次産業を中心とした産業体制を前提とし、仕事を細かく
      分業し、目の前のタスクを捌くことを最優先事項と考える「タスク型」の仕事の進め方が中心になっていること
      が、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。当社は「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に
      変革し、プロジェクトごとのミッションに基づいてチームが集まり、そのミッションを実現するという社会像を実
      現することを企業理念としております。
       この理念の実現に向けて、まずは日本企業のDXを支援、促進することで、日本企業の競争力を向上させて、理念
      の実現に近づいていきたいと考えております。
       経営の基本方針と致しましては、会社は従業員や株主、取引先といった全てのステークホルダーに対し、企業の
      ゴーイングコンサーンを前提として継続的に価値を提供し、雇用を創出することが使命であると考えております。
      そのためには、安定した、積み上げ型の売上の創出と、細かい費用科目への見開き及び正しく長期的な視野に立っ
      たコストカット、顧客への密接なフォローアップを継続的に行っていることが、基本的でありながら、最も重要な
      要素であると考えています。
       当社の創業来の継続的な成長は、特定の技術の優位や、マーケットの爆発的な成長等の一時的な要因によっても
      たらされたわけではなく、基本的な経営の原理原則をしっかりと守って経営していくという点に拠って立ったもの
      と考えております。したがって、引き続きこのような経営方針を守り、進化させていくことで継続的な事業拡大を
      実現したいと考えております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社はベンチャー企業であることから、まずは売上高を前年対比で大きく成長することを目標としています。
       また、当社はプロダクト型の企業ではないため、毎年安定的に利益を生み出す形で営業キャッシュ・フローを再
      投資して事業を拡大することを目指しております。そのため、売上高成長率の次に重視する指標は、営業利益額及
      び営業利益率としております。
     (3)  経営環境

       当社が属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年か
      ら2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております
      (㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、
      ①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によ
      るニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資
      家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取
      引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上
      のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレ
      ポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運
      が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社への引き合いも堅調に推移していると実感し
      ております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その
      中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考え
      ております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の
      選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、
      当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社の業績にもネガティブな影響があるのではない
      かと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニュー
      ノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判
      断しております。
     (4)  会社経営の基本戦略

       当社の基本戦略として、まずは、成長市場であるデジタルトランスフォーメーション市場に注力することを前提
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      としています。DX市場に注力する理由としては、DX市場が長期的視点にたっても、一定の成長が見込まれる市場で
      あるという点であります。DX市場の成長を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、
      ② 政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化が挙げられると考え
      ます。特に①については『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産
      業省公表。通称『伊藤レポート』)でも指摘されて以来、長期的に日本企業の課題として捉えられてきています。生
      産性の低下が指摘されているとはいえ、日本の大手企業は世界的にもある程度の規模であり、そのポテンシャルを
      鑑みると、デジタル変革による成長余地があるものと考えております。したがって、まず当社が注力する市場は、
      日本の大手企業に向けたDXソリューションの提供と考えております。
       上記の市場に注力するということを前提とした上で、サービス提供体制をより一層強化するということが当社の
      基本戦略ということになります。顧客におけるDX予算というものはある程度枠が定まっている性質のものであるた
      め、その中で顧客内シェアを獲得していくことが戦略的に重要であると考え、当社としては、プロセス/領域ごとに
      異なるサービスを都度導入する専門サービス指向型ではなく、異なるプロセス/領域においてもワンストップでの
      サービスを導入する総合サービス指向型の企業を顧客ターゲット層と捉え、DX領域において一気通貫での支援を行
      うことにより顧客当たりのLTVを高めていくことを目指しております。例えばマーケティングの領域においては、こ
      れまで外注していたデータ分析やSEOの領域について内製化して一気通貫支援体制を強化していくことを検討してお
      ります。また、コンサルティング領域においても、AIやブロックチェーンなど最新技術を活用したプロジェクトを
      積極的に支援していくことを検討しております。このような基本戦略のもと、売上高100億円以上の顧客についての
      受注継続率及びストック売上高比率について特に重視し、現在の水準を維持することを目標とし、可能であれば
      徐々に切り上げていくことも目指したいと考えております。
       また、継続的な事業運営を実現するに際しては、研修を通じたマネージャー育成や、パートナーの拡充等ストッ
      ク型ビジネスに適応した社内体制構築を進めていく方針であります。
     (5)  会社の対処すべき課題

      ①　優秀な人材の採用と育成
        デジタルトランスフォーメーション事業を推進するにあたっては、顧客をリードすることのできる優秀な人材
       の獲得が重要かつボトルネックになりやすいため、常に当社の課題であると認識しております。
      ②　サービス強化のための事業開発
        当社の既存の強みは一気通貫でのDX化支援サービスだと認識しており、今後も一層の強化を図るべく事業開発
       を進めていく必要があると考えます。具体的には、これまで効率性の観点から外注していた領域の内製化や、今
       後生まれる新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制の構築等を想定しております。
      ③　パートナーネットワークの拡充
        当社は、すべての案件について社内人材だけで対応するのではなく、状況に応じてコンサルティングファーム
       出身者や新規事業立ち上げ経験者等の幅広いパートナーに案件へ共同参画いただいております。今後、パート
       ナーネットワークの一層の拡充に取り組むことで、案件受注状況に応じて機動的に人材を投入できる組織体制を
       構築してまいります。
      ④　社内ノウハウの形式知化
        当社は、創業以来クライアントである日本企業のDX実現を支援してきたことで、プロジェクトマネジメントな
       どの豊富なノウハウを蓄積してきたと認識しております。これらのノウハウを形式知化して社内に浸透させるこ
       とで、社内の人材レベルの平準化、及びサービス品質の向上を実現することを目指します。
      ⑤　内部管理体制の強化
        当社は創業来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。企業成長に必要な内部管理体制を整備している
       と自己認識をしておりますが、今後さらなる拡大のためにも、継続的な内部管理体制の強化、内部統制、コーポ
       レート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社は事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しておりま
     す。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。
      なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断
     したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
     (1)  事業環境に関するリスク

       ・季節変動
        当社が支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当
       社の業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期
       末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策とし
       て、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込ん
       だ受注計画を策定しております。
       　これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪
       化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
       ・他社との競合、法的規制

        当社が従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社は認識しております。今後、当
       社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化する場合には、当社の業
       績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        また、現時点で当社事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトラ
       ンスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正される等の場合には
       当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識してお
       ります。当社としては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士
       と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討する等の対応策を準備するこ
       とにより、リスクの軽減を図っております。
       ・技術革新、仕様変更

        デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をして
       います。当社では絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行ってい
       ますが、新技術への対応が遅れた場合には当社の競争力が低下し、当社業績・財務状況に影響を及ぼす可能性が
       あります。
        このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識してお
       ります。当社としては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築する等の対応策を準
       備することにより、リスクの軽減を図っております。
       ・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について

        新型コロナウイルス感染症の世界的な流行について、当社においては、現状において業績その他に重要な影響
       はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後さらなる感染拡大により顧客の企業活動
       が停滞した場合に、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        新型コロナウイルス感染症の流行による顧客企業のDX化ニーズ拡大は、これまでのところ当社業績に追い風と
       なっていると判断していることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
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     (2)  事業内容に関するリスク
       ・品質悪化による契約不適合責任
        当社では各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が
       十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として契約不適合責任を追及される可能
       性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社の社会的信用及び業績・財務状況に
       影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合が
       ありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす
       可能性があります。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
     (3)  事業運営に関するリスク

       ・特定の人物への依存
        当社創業者である代表取締役社長土井悠之介及び取締役会長伊藤翔太は、経営戦略、事業戦略の決定において
       重要な役割を果たしております。当社では組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然
       として両氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能
       性は低いものの、両氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社の業績・財務状況に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ・人材の確保、育成

        当社が継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには優秀な人材を確保し、適切に育成していくこ
       と、さらには会社に定着させていくことが重要であります。当社においては人材育成プログラムの強化、適切な
       人事評価とインセンティブ設計等を実施することにより人材の育成、会社への定着を図っておりますが、人材採
       用競争激化等により当社の採用基準を満たす人材を確保できなかった場合、あるいは既存人材が離脱してしまう
       場合には当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
       ・内部管理体制について

        当社は創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後さらなる拡大
       に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
     (4)  コンプライアンスに関するリスク

       ・役員及び従業員の行動
        当社においては当社役員及び従業員に対して行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底
       を図っておりますが、当社の役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社
       の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
       ・訴訟

        当社は各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される
       訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社が訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社に
       対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社にとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社の社会的信用
       及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
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       ・情報漏洩
        当社は「UIscope」サービスにおけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスに関する機密情報等を保
       有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員
       による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当
       社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社
       では個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、
       プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
       ・システム停止、障害

        当社はサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用して
       おります。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した
       場合には、当社業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社の社会的信
       用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社の
       事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定する等の対応を行っております。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
     (5)  財務状況に関するリスク

       ・信用リスク
        景気の悪化等により当社顧客における貸倒れが発生する可能性があります。創業来、当社は徹底した債権管理
       を行い、貸倒実績はありませんが、今後債権の貸倒れが発生した場合には当社の業績・財務状況に影響を及ぼす
       可能性があります。
        当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
       おります。
     (6)  その他のリスク

       ・新株予約権の行使による株式価値希薄化
        当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気
       をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。
        本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は459,000株(うち上場後１年以内に行使可能な潜在株式
       数は347,625株)であり、発行済み株式総数5,045,900株の9.1％に相当いたします。
        これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及
       ぼす可能性があります。
       ・配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業
       拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対
       する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還
       元も経営の重要課題であると認識しております。
        今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の
       整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に
       対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については
       未定であります。
       ・販売先に関するリスク

        当社の売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客であるSBIグループ（株式会社ＳＢＩ
       証券、SBI     VCトレード株式会社等）、株式会社リクルート、株式会社エヌ・ティ・ティ・データに対する売上高
       の占める割合は、第５期17.5％、13.2％、10.5％、第６期第２四半期累計期間15.5％、9.2％、17.2％となってお
       ります。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社の業績・財務状況に影響を
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       及ぼす可能性があります。
        また、当社は、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、
       各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の20%を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓に
       も積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。そのため、新規顧客
       の開拓が進まず、今後も大口顧客からの案件引き合いが継続して、特定顧客の売上構成が目安となる20%を超過す
       る見込みが生じた場合、当該案件の謝絶により受注機会を逸失することで売上高の伸びが抑制される可能性があ
       ります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　財政状態の状況

       第５期事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        (資産)
         当事業年度末における流動資産は889,988千円となり、前事業年度末に比べ438,241千円増加となりました。
         これは主に現金及び預金が379,713千円増加したことによるものであります。固定資産は166,216千円とな
        り、前事業年度末に比べ65,669千円増加となりました。
         この結果、総資産は、1,061,676千円となり、前事業年度末に比べ505,900千円増加となりました。
        (負債)
          当事業年度末における流動負債は283,749千円となり、前事業年度末に比べ84,841千円増加となりました。
        固定負債は298,813千円となり、前事業年度末に比べ145,810千円増加となりました。これは主に社債及び長期
        借入金が148,307千円増加したことによるものであります。
         この結果、負債合計は、582,562千円となり、前事業年度末に比べ230,652千円増加となりました。
        (純資産)
         当事業年度末における純資産合計は479,114千円となり、前事業年度末に比べ275,248千円増加となりまし
        た。
         これは主に、増資により資本金が161,250千円増加したこと及び当期純利益113,998千円を計上したことによ
        り利益剰余金が113,998千円増加したことによるものであります。
         この結果、自己資本比率は45.1％(前事業年度末は36.7％)となりました。
       第６期第２四半期累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

        (資産)
         当第２四半期会計期間末における流動資産は1,016,957千円となり、前事業年度末に比べ126,968千円増加と
        なりました。これは主に現金及び預金が91,572千円増加したこと、売掛金が33,071千円増加したことによるも
        のであります。固定資産は175,695千円となり、前事業年度末に比べ9,479千円増加となりました。
         この結果、総資産は、1,197,188千円となり、前事業年度末に比べ135,511千円増加となりました。
        (負債)
          当第２四半期会計期間末における流動負債は314,207千円となり、前事業年度末に比べ30,458千円増加とな
        りました。固定負債は245,259千円となり、前事業年度末に比べ53,554千円減少となりました。これは主に社債
        及び長期借入金が52,293千円減少したことによるものであります。
         この結果、負債合計は、559,466千円となり、前事業年度末に比べ23,095千円減少となりました。
        (純資産)
         当第２四半期会計期間末における純資産合計は637,721千円となり、前事業年度末に比べ158,607千円増加と
        なりました。これは四半期純利益158,607千円を計上したことにより、利益剰余金が158,607千円増加したこと
        によるものであります。
         この結果、自己資本比率は53.3％(前事業年度末は45.1％)となりました。
      ②　経営成績の状況

       第５期事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        当事業年度におけるわが国経済は、貿易摩擦、中国及び欧州の景気の減速や原油価格の下落、新型コロナウイ
       ルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞等により、先行き不透明な状況が続いております。
        当社の顧客は、市場環境の激しい変化のなか、継続的な企業価値向上を目指すため、グローバル化、働き方改
       革、事業ポートフォリオ再編、新たな事業モデルの構築等種々の課題に直面しており、それらを実現し、生産性
       を向上させるためのデジタル技術の活用が不可欠な状況にあります。
        当社におきましては、様々な業界に対する戦略立案からビジネスプロセス改革、そしてデジタルマーケティン
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       グやUI/UXの改善を含めた実行までの一連のサービスを一気通貫で提供できる強みを持って、顧客のDX支援、事業
       推進を進めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の流行により顧客企業のDX化ニーズが一層拡大する等の
       追 い風もあり、当社の案件獲得数は堅調に推移しております。
        以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高は1,104,923千円、営業利益は176,058千円、経常利益は170,405
       千円、当期純利益は113,998千円となりました。
       第６期第２四半期累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

        当第２四半期累計期間（2021年１月１日～2021年６月30日）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症
       の影響により、依然として厳しい状況にあるものの、持ち直しの動きがみられています。日本経済においては、
       ワクチン接種開始の効果が期待されるものの、感染症の収束時期は未だ見通せないことから、先行きの不透明な
       状況は依然として続いております。
        当社の属するデジタルトランスフォーメーション（DX）業界におきましては、政府によるDXの後押しや新型コ
       ロナウイルス感染症流行後のニューノーマルの常態化等により、業界全体の市場規模が順調に拡大しておりま
       す。特に大手企業を中心にDXに強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮
       流として注目が集まっております。このような状況下において、当社は様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立
       案から新規事業開発・既存事業変革、ビジネスプロセス改革、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで
       一連のサービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライア
       ントのDX支援、事業推進を支援してまいりました。
        サービスごとの売上高前年同四半期累計期間比は、コンサルティングサービスが154.6%、マーケティングサー
       ビスが210.1%、UI/UXサービスが265.0%といずれも成長を続けており、マーケティングサービスとUI/UXサービス
       の売上高は前年同期比２倍以上に伸長しております。過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クラ
       イアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントが
       DXについて特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社は認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご
       相談であっても、結果的には領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも
       多いことから、このような新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、一層の売上拡大
       余地があると判断しております。当社の提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていた
       だくことが多いことから、当第２四半期累計期間にお取引させていただいた89社のうち、59.6％がストック売上
       の顧客となりました。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高は910,254千円、営業利益は232,848千円、経常利益
       は229,723千円、四半期純利益は158,607千円となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       第５期事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ379,713千円増加し、710,407千円となりま
       した。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当事業年度において営業活動による資金の増加は155,620千円(前事業年度は17,231千円の増加)となりまし
        た。これは税引前当期純利益の計上166,196千円や減価償却費14,314千円等の増加要因があった一方で、売上債
        権の増加58,377千円等の減少要因があったこと等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当事業年度において投資活動による資金の減少は83,170千円(前事業年度は36,658千円の減少)となりまし
        た。これは投資有価証券の取得による支出11,147千円や有形固定資産の取得による支出12,450千円、敷金の差
        入（現オフィスの増床に伴うもの）による支出59,573千円があったこと等によるものであります。
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        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当事業年度において財務活動による資金の増加は307,264千円(前事業年度は85,239千円の増加)となりまし
        た。これは株式の発行による収入160,271千円や長期借入れによる収入150,000千円、社債の発行による収入
        117,418千円があった一方で、長期借入金の返済による支出68,432千円や社債の償還による支出36,200千円が
        あったこと等によるものであります。
       第６期第２四半期累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

        当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ91,572千円増加し、801,979千円
       となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果得られた資金は178,713千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の計上229,723
        千円、売上債権33,071千円の増加、仕入債務20,525千円の増加があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果支出した資金は19,971千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出
        19,674千円があったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果支出した資金は67,169千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出39,726
        千円、社債の償還による支出26,200千円があったことによるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績及び受注実績
         当社の主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及
        び受注実績の記載を省略しております。
       ｂ．販売実績

         第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                           第５期事業年度

                                           第６期第２四半期累計期間
                          (自　2020年１月１日
        セグメントの名称                                    (自　2021年１月１日
                          至　2020年12月31日)
                                            至　2021年６月30日)
                       金額(千円)          前期比(％)
     デジタルトランスフォーメー
                         1,104,923            166.4             910,254千円
     ション事業
           合計              1,104,923            166.4             910,254千円
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．最近２事業年度及び第６期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
         対する割合は次のとおりであります。
                      第４期事業年度            第５期事業年度          第６期第２四半期累計期間

                     (自　2019年１月１日            (自　2020年１月１日             (自　2021年１月１日
                     至　2019年12月31日)            至　2020年12月31日)             至　2021年６月30日)
             相手先
                      金額      割合      金額      割合       金額       割合
                      (千円)      (％)     (千円)      (％)      (千円)       (％)
          株式会社ＳＢＩ証券             91,035       13.7     78,287       7.1      37,660       4.1
          株式会社リクルート             61,600       9.3    146,390       13.2       84,009       9.2

          株式会社エヌ・
                        795      0.1    116,562       10.5      156,204       17.2
          ティ・ティ・データ
          (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
       す。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積
       りを行っておりますが、実際の結果は不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表を
       作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                              財務諸表　注
       記事項　重要な会計方針」に記載しております。なお、財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下
       のとおりです。
       ａ．投資有価証券の評価
         当社においては保有する投資有価証券について、半期ごとの投資委員会での協議結果あるいは投資先におい
        て発生した事象その他を加味し、四半期に一度帳簿価額の妥当性を評価しております。2020年12月末時点の評
        価については、2020年10月から12月までの投資先の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を
        行った結果、特別損失に投資有価証券評価損を4,209千円認識しております。
         今後投資先の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該投資有価証券の評
        価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、2020年12月末
        時点で当社総資産における投資有価証券の割合は1.8％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上
        した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。
       ｂ．繰延税金資産の評価

         当社においては繰延税金資産にかかる評価性引当額計上の要否について、繰延税金資産の回収可能性につい
        て適切な検討を行った上で四半期に一度評価しております。2020年12月末における繰延税金資産について評価
        を行った結果、過去３年間及び当期のすべての事業年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上
        回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。
         現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該
        繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において重要な影響を与える可能性がありま
        す。
       ｃ．貸倒引当金の評価

         当社においては債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。現時点で当社における債
        権はすべて一般債権であり、かつ、創業来これまで貸倒実績がないため、貸倒実績率は０％として計算を行っ
        ております。現時点においては発生していないものの、今後貸倒が発生する、あるいは一般債権以外の債権が
        発生するような事象が発生した場合には、当該貸倒引当金の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表に
        おいて重要な影響を与える可能性があります。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第５期事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
        (売上高)
         当事業年度において、売上高は1,104,923千円となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することので
        きる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。
        (営業利益)
         当事業年度において、販売費及び一般管理費は354,024千円となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・
        体制構築に関する費用が増加しております。
         この結果、営業利益は176,058千円となりました。
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        (経常利益)
         当事業年度において、営業外収益が11千円、営業外費用が5,664千円発生し、経常利益は170,405千円となり
        ました。
        (当期純利益)
         当事業年度において、特別損失が4,209千円発生し、法人税等合計は52,197千円となりました。
         この結果、当期純利益は113,998千円となりました。
       第６期第２四半期累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

        (売上高)
         当第２四半期累計期間において、売上高は910,254千円となりました。幅広くDXの推進を支援させていただい
        ている顧客から当社の支援実績、業務品質を評価いただき、期間を通して案件の発注をいただくことができま
        した。
        (営業利益)
         当第２四半期累計期間において、販売費及び一般管理費は221,715千円となりました。引き続き組織拡大を意
        図しての人員拡大・体制構築に関する費用が発生しております。
         この結果、営業利益は232,848千円となりました。
        (経常利益)
         当第２四半期累計期間において、営業外収益が３千円、営業外費用が3,128千円発生し、経常利益は229,723
        千円となりました。
        (四半期純利益)
         当第２四半期累計期間において、法人税等合計は71,116千円となりました。
         この結果、四半期純利益は158,607千円となりました。
      ③　キャッシュ・フローの分析

        第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因について
       は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                                   経
       営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
      ④　資本の財源及び資金の流動性について

        当社は、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用へ
       の資金需要があります。
        当社の運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入によって賄っておりま
       す。当第５期事業年度末における現金及び預金は710,407千円であり、十分な流動性を確保しております。
      ⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        具体的な指標として、売上高成長率及び営業利益率を高い水準で確保していくことを目標としております。直
       近２事業年度の指標の推移は以下のとおりであります。
                              2019年12月期                2020年12月期

    売上高成長率                                69.6％                66.4％
    営業利益額                              36,496千円                176,058千円
    営業利益率                                 5.5％                15.9％
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      ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について
        当社の将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　２　
       事業等のリスク」に記載しております。
      ⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

        経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課
       題等」に記載しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第５期事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
     　　当事業年度の設備投資の総額は13,198千円であり、その主なものは、社有車の購入7,900千円であります。
     　　なお、当事業年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
      第６期第２四半期累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

    　　　当第２四半期累計期間の設備投資の総額は20,296千円であり、その主なものは、オフィス増床に伴う新規什器購
      入・工事費用16,506千円であります。
    　　　なお、当第２四半期累計期間におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2020年12月31日現在
                                帳簿価額(千円)
    事業所名                                                従業員数
          セグメン
              設備の内容
          トの名称
    (所在地)                                                 (名)
                     建物    機械装置      土地     リース
                                           その他      合計
                    及び構築物     及び運搬具      (面積㎡)      資産
     本社
                                  ―
           ―    本社機能       9,644       ―         7,920     22,221     39,786       40
    (東京都港
                                  (―)
      区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は59,573千円であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】（2021年７月31日現在）

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    20,000,000

                計                                   20,000,000

     (注)　2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年５月28日付で発行可能株式総数は
        8,000,000株減少し、2,000,000株となりました。また、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６
        月２日付で株式１株につき10株の分割を行い、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっ
        ております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何らの制限のない当社
      普通株式                5,045,900           非上場         における標準となる株式であ
                                           ります。なお、単元株式数は
                                           100株であります。
        計               5,045,900            ―               ―
     (注)　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っております。これにより発行済株式総数は4,541,310株増加し、5,045,900株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                    2018年11月22日            2019年12月17日            2020年11月13日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　12            当社従業員　24            当社従業員　15

    新株予約権の数(個)※                     28,550(注)１          13,385［12,425］(注)１             4,975［4,925］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種                   普通株式         　28,550      普通株式         　13,385      普通株式           　4,975
    類、
                             ［285,500］            ［124,250］             ［49,250］
    内容及び数(株)※                         (注)１   ,４         (注)１   ,４         (注)１   ,４
                         2,500［250］            3,000［300］            3,750［375］
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                          (注)２   ,４         (注)２   ,４         (注)２   ,４
                        2020年11月22日～            2021年12月17日～            2022年11月13日～
    新株予約権の行使期間　※
                         2028年11月21日            2029年12月16日            2030年11月12日
    新株予約権の行使により株式を発行                  発行価格     　2,500［250］        発行価格     　3,000［300］        発行価格     　3,750［375］
    する場合の株式の発行価格及び                  資本組入額      2,500［250］       資本組入額      3,000［300］       資本組入額      3,750［375］
    資本組入額(円)※                      (注)  ４          (注)  ４          (注)  ４
    新株予約権の行使の条件            ※
                                       (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                         新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                        ―
    交付に関する事項         ※
     ※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であり
         ます。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付
         与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合・無償割当ての比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調
         整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。なお、株式無償割当ての場合
         には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点
         で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数
         (但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後の行使価額は、株式の
         分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
         日)の翌日以降これを適用する。
                           分割前発行済普通株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           分割後発行済普通株式数
         新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式に
         より、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。
                           併合前発行済普通株式数
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           併合後発行済普通株式数
         また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する
         場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株
         予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに
         取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除
         く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五
         入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、
         また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有
         する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する
         当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通
         株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                           新たに発行する普通株式の数
                              (発行済普通株式の数
                                            ×１株当たりの払込金額
                                          ＋
                           －当社が保有する普通株式の数)
                                              調整前行使価額
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                              (発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数)
                                   ＋新たに発行する普通株式の数
       ３．新株予約権の行使の条件

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         新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、
         残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
        (a)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合
        (b)  本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合
         ①　死亡した場合
         ②　禁錮以上の刑に処せられた場合
         ③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
         ④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員
           である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
         ⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競
           合する行為をした場合
         ⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合
         ⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
         ⑨　反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は
           詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等
           を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
         ⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合
         ⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合
       ４．2021年５月14日開催の取締役会決議により2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されておりますが、上記においては当該株式分割前の内容を記載しております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年１月４日
                  400,000       400,000         400       400       ―       ―
    (注)１
    2016年10月１日
                   1,000      401,000         500       900       500       500
    (注)２
    2017年１月１日
                   5,100      406,100        5,100       6,000        ―      500
    (注)２
    2017年４月１日
                    750     406,850        1,500       7,500        ―      500
    (注)２
    2017年12月31日
                   4,500      411,350        9,000      16,500         ―      500
    (注)２
    2018年２月19日
                     ―    411,350         500     17,000       △500        ―
    (注)３
    2018年４月１日
                   6,000      417,350       15,000       32,000         ―       ―
    (注)２
    2018年５月10日
                   8,000      425,350       20,000       52,000         ―       ―
    (注)２
    2018年８月１日
                   10,840      436,190       27,100       79,100         ―       ―
    (注)２
    2018年12月10日
                   9,200      445,390       18,900       98,000       4,100       4,100
    (注)２
    2019年３月25日
                     ―    445,390        4,100      102,100       △4,100         ―
    (注)３
    2019年７月31日
                   15,000      460,390       45,000      147,100         ―       ―
    (注)２
    2019年11月27日
                   1,200      461,590        3,600      150,700         ―       ―
    (注)２
    2020年３月31日
                   12,000      473,590       45,000      195,700         ―       ―
    (注)２
    2020年６月１日
                   4,800      478,390       18,000      213,700         ―       ―
    (注)２
    2020年10月30日
                   2,700      481,090       10,125      223,825         ―       ―
    (注)２
    2020年11月30日
                   23,500      504,590       88,125      311,950         ―       ―
    (注)２
    2021年６月２日
                 4,541,310       5,045,900          ―    311,950         ―       ―
    (注)４
     (注)   １．会社設立によるものであります。
       ２．第三者割当増資によるものであります。
         2016年10月１日
         割当先　個人１名
         発行価格　1,000円
         資本組入額　500円
         2017年１月１日
         割当先　土井悠之介、伊藤翔太、他個人４名
         発行価格　1,000円
         資本組入額　1,000円
         2017年４月１日
         割当先　個人２名
         発行価格　2,000円
         資本組入額　2,000円
         2017年12月31日
         割当先　個人２名
         発行価格　2,000円
         資本組入額　2,000円
         2018年４月１日
         割当先　個人５名、法人１社
         発行価格　2,500円
         資本組入額　2,500円
         2018年５月10日
         割当先　個人１名、法人１社
         発行価格　2,500円
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         資本組入額　2,500円
         2018年８月１日
         割当先　個人５名、法人１社
         発行価格　2,500円
         資本組入額　2,500円
         2018年12月10日
         割当先　個人４名、法人１社
         発行価格　2,500円
         資本組入額　2,054円35銭
         2019年７月31日
         割当先　SBI      AI&Blockchain投資事業有限責任組合
         発行価格　3,000円
         資本組入額　3,000円
         2019年11月27日
         割当先　個人２名
         発行価格　3,000円
         資本組入額　3,000円
         2020年３月31日
         割当先　SBI      Ventures     Two㈱
         発行価格　3,750円
         資本組入額　3,750円
         2020年６月１日
         割当先　個人１名、法人１社
         発行価格　3,750円
         資本組入額　3,750円
         2020年10月30日
         割当先　個人１名
         発行価格　3,750円
         資本組入額　3,750円
         2020年11月30日
         割当先　SBIホールディングス㈱
         発行価格　3,750円
         資本組入額　3,750円
       ３．資本準備金から資本金への振替によるものであります。
       ４．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。
     (4)  【所有者別状況】

                                               2021年７月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      7     ―     ―     25     32      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    5,680       ―     ―   44,779     50,459        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    11.26       ―     ―    88.74     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式2,000株は「個人その他」に含まれております。
       ２．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年６月２日付で１単元を100株とする単
         元株制度を採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2021年７月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                                       完全議決権株式であり、権利内容に何
                    (自己保有株式)
                                       らの制限のない当社における標準とな
                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                                       る株式であります。なお、単元株式数
                          2,000
                                       は100株であります。
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               50,439           同上
                        5,043,900
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    5,045,900         ―              ―

    総株主の議決権                    ―           50,439            ―

     (注)　2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年６月２日付で１単元を100株とする単元株
        制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

                                               2021年７月31日現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)
                 東京都港区六本木一丁目６
    株式会社プロジェクトカン                             2,000        ―     2,000        0.0
                 番１号
    パニー
          計             ―           2,000        ―     2,000        0.0
    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】              普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(       ―     )
                            ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                       200      ―           2,000       ―

     (注)　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っております。これにより、保有自己株式数は1,800株増加し、2,000株となっております。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大
     のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大
     の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重
     要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環
     境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体
     質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。
      なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関
     は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項
     に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任
       を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用
       及び継続的な見直しを通して、当社役員及び従業員がすべての企業活動において社会倫理に適した行動をとるこ
       とができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

        当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。内部監査につきましては、会社規模を
       勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を２名設置し、内部監査を実施
       しております。
        (取締役会)
         当社の取締役会は、取締役７名(うち、社外取締役２名)で構成されております。
         原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役
        が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業
        務執行状況を監督、監視しております。
        (監査役会)
         当社の監査役会は、社外監査役３名(うち、常勤監査役１名)で構成されております。
         原則として月１回開催される定時監査役会と必要に応じて臨時開催される臨時監査役会に監査役が出席し、
        法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役監査方針、監査計画等を決定しております。
         また、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査役会にて決定された方針に基づき業務監査を行ってお
        ります。
        (会計監査人)
         当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任において
        は、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任し
        ております。
        (経営会議)
         当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、常勤取締役、部長以上の職位
        の者及び代表取締役が別途指名する者で構成される経営会議を設置しております。
          経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運
        営に関する事項等の重要事項について審議しております。
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        (コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
        (企業統治の体制を採用する理由)








         上記のとおり、当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
         当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であ
        ると考えており、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会が客観的かつ中立的な監督を
        行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると判断し、当該体制を採用して
        おります。
         また、これらを補完する機関として経営会議を設置しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

        (内部統制システムの整備の状況)
         当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を
        行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下
        のとおりであります。
       １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        ①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制
          を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
        ②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図る
          ため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
        ③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理する
          ため、内部通報制度を整備する。
       ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        ①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に
          記録、保管、管理等を行う。
        ②　取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
       ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
        ②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管
          理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
       ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
                                 50/119

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        ①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催
          するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
        ②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重
          要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置する。
        ③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限
          及び責任の明確化を行う。
       ５．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する
        指示の実効性の確保に関する事項
        ①　監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
        ②　監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役からの指揮命令を受
          けないものとする。
        ③　監査役は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
       ６．監査役への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
        保するための体制
        ①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に
          基づく通報状況等を定期的かつ随時に                  監査役に報告する。
        ②　監査役は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
        ③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規
          程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査役に報告することができ
          る。
        ④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な
          取扱いは受けないものとする。
       ７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
        又は債務の処理に係る方針に関する事項
        ①　監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
        ②　監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査役監査規程に定めるところにより、当該
          費用を会社に請求することができる。
        ③　監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催
          する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
       ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ①　監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認め
          たときは意見を述べることができる。
        ②　監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処す
          べきリスクや課題等について意見を交換する。
       ９．反社会的勢力対応に関する基本方針
        ①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
        ②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して
          対応を行う。
        ③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶す
          る。
        ④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
        ⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
        (リスク管理体制の整備の状況)
         当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理
        責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリ
        スク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会
        でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
          情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報
        資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュア
        ルを定めております。
         また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受ける
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        ことのできる体制を整えております。
        (取締役及び監査役の定数)
         当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
        (取締役選任の決議要件)
          当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の
        ３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によら
        ないものとする旨を定款で定めております。
        (株主総会の特別決議要件)
          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
        て行う旨定款で定めております。
        (責任限定契約の内容の概要)
         当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
        １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行す
        るにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするもの
        であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
        (中間配当)
          当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間
        配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とす
        るためであります。
        (自己株式の取得)
          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができ
        る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
        市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  10 名　女性    ―名(役員のうち女性の比率             ―％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2014年４月      スカイライトコンサルティング株
      代表取締役社長         土井　悠之介       1989年５月18日              式会社入社              (注)３   1,947,500
                              2016年１月      当社設立　代表取締役社長(現任)
                              2010年11月      株式会社エン設立　代表取締役
                              2016年１月      当社設立　取締役
                              2016年７月      株式会社メディロム　ニュービジ
                                    ネスユニット　ゼネラルマネー
       取締役会長        伊藤　翔太       1989年８月28日              ジャー就任              (注)３   1,947,500
                              2017年９月      同社執行役員就任
                              2018年２月      同社執行役員退任
                                    当社取締役副社長就任
                              2020年７月      当社取締役会長(現任)
                              2015年４月      株式会社セプテーニ入社
                              2017年２月      当社入社    マーケティング事業部
                                    長
       専務取締役         新宅　央      1993年１月12日                           (注)３    100,000
                              2018年７月      当社執行役員COO
                              2019年３月      当社取締役
                              2020年７月      当社専務取締役(現任)
                              2016年４月      スカイライトコンサルティング株
                                    式会社入社
                              2019年１月      当社入社
        取締役        藤嶋　祐作       1990年９月18日                           (注)３      ―
                              2019年10月      当社コンサルティング事業部長
                                    (現任)
                              2020年７月      当社取締役(現任)
                              2014年４月      株式会社みずほ銀行入行　営業第
                                    六部
        取締役        松村　諒      1989年10月７日        2017年10月      同行産業調査部              (注)３     2,500
                              2019年７月      同行産業調査部　調査役
                              2021年６月      当社取締役(現任)
                              1994年４月      株式会社日本興業銀行(現株式会
                                    社みずほ銀行)入行
                              2003年９月      モバイル・インターネットキャピ
                                    タル株式会社入社
                              2010年６月      同社取締役エグゼクティブディレ
                                    クター
        取締役        山中　卓      1971年６月７日                           (注)３      ―
                              2015年４月      同社代表取締役社長
                              2018年４月      同社Managing      Director
                              2019年３月      当社取締役(現任)
                              2019年５月      i-nest   capital株式会社設立　代
                                    表取締役(現任)
                              2010年11月      株式会社エン取締役CTO
                              2012年１月      株式会社Labit入社
                              2013年１月      株式会社Gunosy入社
                              2015年９月      同社執行役員CTO
                              2018年10月      合同会社DMM.com執行役員CTO
        取締役        松本　勇気       1989年４月16日                           (注)３      ―
                              2019年９月      一般社団法人日本CTO協会理事(現
                                    任)
                              2021年３月      株式会社LayerX代表取締役CTO(現
                                    任)
                              2021年４月      当社取締役(現任)
                              2015年12月      PwCあらた監査法人(現PwCあらた
       常勤監査役        清水　光貴       1991年６月８日              有限責任監査法人)入所              (注)４      ―
                              2019年12月      当社常勤監査役(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1978年10月      監査法人西方会計士事務所(現・
                                    有限責任監査法人トーマツ)入所
                              1998年７月      同監査法人代表社員
                              2008年３月      同監査法人業務管理本部長
                              2012年１月      トーマツグループCIO
        監査役        桃崎　有治       1950年12月18日                           (注)４     40,000
                              2015年１月      桃崎有治公認会計士事務所開設　
                                    代表(現任)
                              2016年６月      高島株式会社社外取締役（監査等
                                    委員）（現任）
                              2018年２月      当社監査役(現任)
                              1991年４月      弁護士登録、梶谷綜合法律事務所
                                    勤務
                              1995年４月      ブリッジ法律事務所開設
        監査役        川添　丈      1958年６月21日        2003年６月      半蔵門総合法律事務所開設              (注)４      ―
                              2010年１月      表参道総合法律事務所開設、代表
                                    (現任)
                              2019年12月      当社監査役(現任)
                            計                         4,037,500
     (注)   １．取締役      山中卓及び松本勇気は、社外取締役であります。
       ２．監査役      清水光貴、桃崎有治及び川添丈は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、2021年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づく就任の時から2022年12月期に係る定時株
         主総会終結の時までであります。
       ４．監査役の任期は、2021年５月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
         ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
       ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
         社外監査役桃崎有治は当社の株式40,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、
        資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役山中卓、松本勇気及び社外監査役
        清水光貴、川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
       ｂ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

         社外取締役山中卓は、経営者としての経験を有するとともに、投資家として多数のベンチャー企業の評価を
        行ってきた幅広い見識を有することから、会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任して
        おります。
         社外取締役松本勇気は、東証一部上場企業を含めた多数企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO
        協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技
        術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
         監査役清水光貴は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見を有していることから、社外監査役
        として選任しております。
         監査役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外
        監査役として選任しております。
         監査役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通し、その専門家としての豊富
        な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
       ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

         当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京
        証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締
        役及び社外監査役を選任しております。
      ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部


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       統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必
       要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
        社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っておりま
       す。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受
       け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、全員が社外監査役であ
       ります。常勤監査役清水光貴、非常勤監査役桃崎有治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当
       程度の知見を有しております。非常勤監査役川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関
       する相当程度の知見を有しております。
        監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役
       会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評
       価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等
       を実施して監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合をもつ
       ことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めており
       ます。
        最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
              氏名          開催回数         出席回数
         清水　光貴(常勤監査役)                13回         13回
        桃崎　有治(非常勤監査役)                 13回         13回
         川添　丈(非常勤監査役)                13回         13回
        監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しております。監査役３名は
       取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以
       外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内
       部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及
       び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を
       図っております。また、内部監査担当及び会計監査人とは定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行う
       ことで三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、内部監査担当者２名によって実施しております。内部監査担当者はそれぞれ所属部
       門以外の監査を担い、自己監査となることがないようにしております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証
       し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表
       取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況につい
       て、後日フォローアップし確認しております。監査役と内部監査担当者は会計監査人との定期的な連絡会を設
       け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営
       全般について連携して監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         2019年以降
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　大兼　宏章
         指定有限責任社員　業務執行社員　小野　潤
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他１名であります。
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       ｅ　監査法人の選定方針と理由
         監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人とし
        ての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、
        検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議に
        て行っております。
       ｆ　監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表してい
        る「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から
        監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコー
        ポレート本部に監査法人の監査業務について確認したうえで監査役会にて協議しております。監査法人の品質
        管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、
        不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会
        計監査は適正に行われていると判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              6,000               ―           14,500               ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の
        同意を得て適切に決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同
        意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
        うかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の定時株主総会及び2019年12月17日開催の臨時
       株主総会において、取締役の報酬限度額は、月額15,000千円以内(うち社外取締役分は1,500千円以内)、監査役の
       報酬限度額は、月額1,500千円以内と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定め
       られた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権
       された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の
       状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                                    (名)
                           固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                     79,400        79,400          ―        ―        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       ―        ―        ―        ―        0
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 14,400        14,400          ―        ―        4
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値
       の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務
       提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
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      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                        最近事業年度                 最近事業年度の前事業年度

         区分
                             貸借対照表計                    貸借対照表計
                    銘柄数                    銘柄数
                             上額の合計額                    上額の合計額
                    (銘柄)                    (銘柄)
                              (千円)                    (千円)
    非上場株式                      3       19,137             3       12,200
    非上場株式以外の株式                     ―          ―          ―          ―

                                  最近事業年度

         区分
                    受取配当金の              売却損益の             評価損益の
                    合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
    非上場株式                        ―             ―           △ 4,209
    非上場株式以外の株式                        ―             ―             ―

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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日ま
      で)及び当事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を
      受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６

      月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太
      陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主
     催する研修・セミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               330,693              710,407
        受取手形                                2,544                ―
        売掛金                               105,894              166,815
        貯蔵品                                  73              923
        前払費用                                12,540              10,673
                                          1            1,168
        その他
        流動資産合計                               451,747              889,988
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               12,866              13,070
                                       △ 1,253             △ 3,425
          減価償却累計額
          建物（純額）                             11,613               9,644
         工具、器具及び備品
                                        16,824              21,919
                                       △ 3,408             △ 7,598
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             13,415              14,321
         リース資産
                                        11,591              11,591
                                       △ 1,352             △ 3,670
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                             10,238               7,920
         建設仮勘定                                748             7,900
         有形固定資産合計                               36,015              39,786
        無形固定資産
         のれん                               18,108              12,808
         商標権                                292              707
                                         997              741
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               19,398              14,257
        投資その他の資産
         投資有価証券                               12,200              19,137
         出資金                                100              100
         長期前払費用                               2,774              1,005
         繰延税金資産                               1,487              5,869
                                        28,571              86,060
         敷金
         投資その他の資産合計                               45,133              112,173
        固定資産合計                               100,546              166,216
      繰延資産
        株式交付費                                  304             1,024
                                        3,177              4,447
        社債発行費
        繰延資産合計                                3,482              5,472
      資産合計                                 555,776             1,061,676
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                50,684              41,427
        短期借入金                                13,332                ―
        1年内償還予定の社債                                20,000              52,400
        1年内返済予定の長期借入金                                45,792              30,453
        リース債務                                2,461              2,496
        未払金                                34,911              50,058
        未払費用                                  470              287
        未払法人税等                                9,352              58,050
        預り金                                8,452              10,532
                                        13,449              38,044
        その他
        流動負債合計                               198,907              283,749
      固定負債
        社債                                70,000              121,400
        長期借入金                                74,191              171,098
                                        8,811              6,315
        リース債務
        固定負債合計                               153,002              298,813
      負債合計                                 351,910              582,562
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               150,700              311,950
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        53,665              167,664
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               53,665              167,664
        自己株式                                △ 500             △ 500
        株主資本合計                               203,865              479,114
      純資産合計                                 203,865              479,114
     負債純資産合計                                  555,776             1,061,676
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               801,979
        売掛金                               199,886
                                        15,090
        その他
        流動資産合計                              1,016,957
      固定資産
        有形固定資産                                52,612
        無形固定資産                                11,439
                                       111,643
        投資その他の資産
        固定資産合計                               175,695
      繰延資産                                  4,535
      資産合計                                1,197,188
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                61,952
        1年内償還予定の社債                                52,400
        1年内返済予定の長期借入金                                16,820
        未払法人税等                                78,680
                                       104,355
        その他
        流動負債合計                               314,207
      固定負債
        社債                                95,200
        長期借入金                               145,005
                                        5,054
        その他
        固定負債合計                               245,259
      負債合計                                 559,466
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               311,950
        利益剰余金                               326,271
                                        △ 500
        自己株式
        株主資本合計                               637,721
      純資産合計                                 637,721
     負債純資産合計                                 1,197,188
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     売上高                                  664,066             1,104,923
                                       397,989              574,840
     売上原価
     売上総利益                                  266,076              530,082
                                    ※１   229,580            ※１   354,024
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   36,496              176,058
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      受取配当金                                    1              1
                                          11               6
      その他
      営業外収益合計                                    15              11
     営業外費用
      支払利息                                  3,278              2,699
      社債利息                                    77              319
      株式交付費償却                                    60              257
      社債発行費償却                                   536             1,312
      支払保証料                                   660             1,075
                                         517               ―
      その他
      営業外費用合計                                  5,130              5,664
     経常利益                                   31,380              170,405
     特別損失
                                     ※２   2,508
      固定資産除却損                                                  ―
                                          ―             4,209
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,508              4,209
     税引前当期純利益                                   28,872              166,196
     法人税、住民税及び事業税
                                        9,231              56,579
                                         △ 5           △ 4,381
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   9,226              52,197
     当期純利益                                   19,645              113,998
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2019年１月１日                 (自　2020年１月１日
                          至　2019年12月31日)                 至　2020年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    外注費                         214,052       53.8          337,231       58.7
    労務費                         147,511       37.1          187,410       32.6

    経費                ※          36,426       9.2          50,198       8.7

         売上原価                    397,989       100.0           574,840       100.0

     (注)※主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         旅費交通費                            3,751                 2,697

         減価償却費                            2,536                 4,108

         地代家賃                           30,586                 40,937

       (原価計算の方法)

        当社の原価計算は実際原価計算によっておりますが、当社のサービスの性質上厳密な原価計算を行っておりま
        せん。
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       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自　2021年１月１日
                               　至　2021年６月30日)
     売上高                                  910,254
                                       455,690
     売上原価
     売上総利益                                  454,564
                                     ※  221,715
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  232,848
     営業外収益
      受取利息                                    3
                                          0
      受取配当金
      営業外収益合計                                    3
     営業外費用
      支払利息                                  1,270
      社債利息                                   166
      株式交付費償却                                   223
      社債発行費償却                                   713
                                         754
      支払保証料
      営業外費用合計                                  3,128
     経常利益                                  229,723
     税引前四半期純利益                                  229,723
     法人税、住民税及び事業税
                                        72,547
                                       △ 1,430
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   71,116
     四半期純利益                                  158,607
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      ③  【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                                           その他
                 資本金
                                          利益剰余金
                                 資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金
                                   合計                 合計
                                          繰越利益
                                           剰余金
    当期首残高               98,000         4,100         4,100        34,019         34,019
    当期変動額
     新株の発行              48,600
     準備金から資本金へ
                    4,100        △ 4,100        △ 4,100
     の振替
     当期純利益                                        19,645         19,645
    当期変動額合計               52,700        △ 4,100        △ 4,100        19,645         19,645
    当期末残高               150,700           ―         ―       53,665         53,665
                     株主資本

                                 純資産合計

                         株主資本
                 自己株式
                          合計
    当期首残高                △ 500       135,619         135,619

    当期変動額
     新株の発行                       48,600         48,600
     準備金から資本金へ
                              ―         ―
     の振替
     当期純利益                       19,645         19,645
    当期変動額合計                 ―       68,245         68,245
    当期末残高                △ 500       203,865         203,865
                                 67/119










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                                           その他
                 資本金
                                          利益剰余金
                                 資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金
                                   合計                 合計
                                          繰越利益
                                           剰余金
    当期首残高               150,700           ―         ―       53,665         53,665
    当期変動額
     新株の発行              161,250
     当期純利益                                        113,998         113,998
    当期変動額合計               161,250           ―         ―      113,998         113,998
    当期末残高               311,950           ―         ―      167,664         167,664
                     株主資本

                                 純資産合計

                         株主資本
                 自己株式
                          合計
    当期首残高                △ 500       203,865         203,865

    当期変動額
     新株の発行                      161,250         161,250
     当期純利益                      113,998         113,998
    当期変動額合計                 ―      275,248         275,248
    当期末残高                △ 500       479,114         479,114
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 28,872              166,196
      減価償却費                                 10,704              14,314
      敷金償却                                  1,675              2,083
      株式交付費償却                                    60              257
      社債発行費償却                                   536             1,312
      受取利息及び受取配当金                                   △ 3             △ 5
      支払利息及び社債利息                                  3,356              3,019
      固定資産除却損                                  2,508                ―
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―             4,209
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 68,006             △ 58,377
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 38,359              △ 9,257
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 2,196              24,594
                                        13,055              21,293
      その他
      小計                                 28,922              169,639
      利息及び配当金の受取額
                                          3              5
      利息の支払額                                 △ 3,365             △ 3,264
                                       △ 8,329             △ 10,760
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 17,231              155,620
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                △ 12,200             △ 11,147
      有形固定資産の取得による支出                                △ 26,827             △ 12,450
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,054                ―
      敷金の差入による支出                                    ―           △ 59,573
                                        3,422                ―
      敷金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 36,658             △ 83,170
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 20,000                ―
      短期借入金の返済による支出                                △ 21,668             △ 13,332
      長期借入れによる収入                                 50,000              150,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 97,295             △ 68,432
      社債の発行による収入                                 96,285              117,418
      社債の償還による支出                                △ 10,000             △ 36,200
      株式の発行による収入                                 48,235              160,271
                                        △ 317            △ 2,461
      ファイナンス・リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 85,239              307,264
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   65,812              379,713
     現金及び現金同等物の期首残高                                  264,880              330,693
                                    ※１   330,693            ※１   710,407
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2021年１月１日
                               　至 2021年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 229,723
      減価償却費                                  8,747
      敷金償却                                  1,419
      株式交付費償却                                   223
      社債発行費償却                                   713
      受取利息及び受取配当金                                   △ 3
      支払利息及び社債利息                                  1,437
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 33,071
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 20,525
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 7,285
                                        9,868
      その他
      小計                                 232,297
      利息及び配当金の受取額
                                          3
      利息の支払額                                 △ 1,474
                                      △ 52,112
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 178,713
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 19,674
                                        △ 297
      敷金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 19,971
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 39,726
      社債の償還による支出                                △ 26,200
                                       △ 1,243
      ファイナンス・リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 67,169
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   91,572
     現金及び現金同等物の期首残高                                  710,407
                                    ※１   801,979
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
        市場価格のないもの
        移動平均法による原価法
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
        最終仕入原価法
      ３   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物   　　　　　　　　６～15年
          構築物    　　　　　　　　　10年
          工具、器具及び備品          　３～８年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          のれん    　　　　　　　　　５年
          自社利用のソフトウエア            　５年
          商標権    　　　　　　　　　10年
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４   繰延資産の処理方法

       (1)  社債発行費
         償還期間にわたり均等償却しております。
       (2)  株式交付費
         ３年間で均等償却しております。
      ５   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
      ６   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      １   有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
        市場価格のないもの
        移動平均法による原価法
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
        最終仕入原価法
      ３   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物                            ５～６年
          工具、器具及び備品              ３～８年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          のれん             ５年
          自社利用のソフトウエア                ５年
          商標権             10年
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４   繰延資産の処理方法

       (1)  社債発行費
         償還期間にわたり均等償却しております。
       (2)  株式交付費
         ３年間で均等償却しております。
      ５   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
      ６   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

       前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
        従来、当社は工具、器具及び備品の減価償却方法については、定率法を採用しておりましたが、当事業年度よ
       り定額法へ変更しております。
        この変更は、設備の使用方法に照らした償却方法を再検討した結果、使用期間中に安定的に稼働しているこ
       と、急激な陳腐化等が見られないことから、今後は耐用年数にわたって取得原価を均等配分することが固定資産
       の使用実態に即しており、より適切と判断したためであります。
        これにより、従来の方法によった場合と比較して、当期の減価償却費は1,653千円減少し、営業利益、経常利益
       及び税引前当期純利益はそれぞれ1,653千円増加しております。
       当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

        該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

       前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2018年３月30日)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2018年３月30日)
        (1)  概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する。
          ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          ステップ３：取引価格を算定する。
          ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用予定日

          2022年12月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日)
        (1)  概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する。
          ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          ステップ３：取引価格を算定する。
          ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
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        (2)  適用予定日
          2022年12月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
        ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年３月31日)

        (1)  概要
          当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を
         及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開
         示することを目的とするものです。
        (2)  適用予定日

          2021年12月期の年度末より適用予定であります。
       (追加情報)

       前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

        新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
        新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社においては、当事業年度の業績に重要な影響はないものの、経
       済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当事業年度
       末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年12月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産
       の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
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       (貸借対照表関係)
        該当事項はありません。
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       (損益計算書関係)
    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日)                至　2020年12月31日)
       役員報酬                         66,000   千円             93,800   千円
       給料手当                         24,286    〃             41,593    〃
       外注費                         39,156    〃             64,081    〃
       減価償却費                          8,168    〃             10,206    〃
       おおよその割合

       販売費                           0.7  ％              0.2  ％
       一般管理費                          99.3  〃              99.8  〃
    ※２    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日)                至　2020年12月31日)
       建物                          2,063   千円               ―
       ソフトウエア                           444   〃               ―
       計                          2,508   千円               ―
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       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自　2019年１月１日                 至　2019年12月31日)
    １   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

      普通株式(株)               445,390           16,200             ―        461,590
     (変動事由の概要)
      新株の発行
       新株の発行による増加　16,200株
    ２   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

      普通株式(株)                 200           ―           ―          200
    ３   新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                  目的となる
         内訳                                          年度末残高
                         当事業                    当事業
                  株式の種類
                                 増加       減少
                                                     (千円)
                         年度期首                     年度末
    第１回ストック・オプショ
                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    ンとしての新株予約権
             合計                ―       ―       ―       ―      ―
     (注)　第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
        ん。
    ４   配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2020年１月１日         至  2020年12月31日)
    １   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

      普通株式(株)               461,590           43,000             ―        504,590
     (変動事由の概要)
      新株の発行
       新株の発行による増加　43,000株
    ２   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

      普通株式(株)                 200           ―           ―          200
    ３   新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                  目的となる
         内訳                                          年度末残高
                          当事業                    当事業
                  株式の種類
                                 増加       減少
                                                     (千円)
                         年度期首                     年度末
    第１回ストック・オプショ
                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ
                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    ンとしての新株予約権
             合計                ―       ―       ―       ―      ―
     (注)　第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとし
        ての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ４   配当に関する事項

      該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日)                至　2020年12月31日)
       現金及び預金                         330,693    千円            710,407    千円
       現金及び現金同等物                         330,693    千円            710,407    千円
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       (リース取引関係)
      前事業年度(自　2019年１月１日                 至　2019年12月31日)
     １   ファイナンス・リース取引
       (借主側)
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
        ・有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。
      ②　リース資産の減価償却の方法
        重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      当事業年度(自　2020年１月１日                 至　2020年12月31日)

     １   ファイナンス・リース取引
       (借主側)
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
        ・有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。
      ②　リース資産の減価償却の方法
        重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取り組み方針
       主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い
      金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券
      は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、
      発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引
      に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日
      は決算日後、最長８年後であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
       リングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
       減を図っております。
        当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
       り表されています。
      ②　市場リスクの管理
        有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先と
       の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許
       流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
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      り、当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち44.4%が特定の大口顧客に対するものであります。
    ２　金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                           (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  現金及び預金
                             330,693            330,693              ―
    (2)  受取手形
                              2,544            2,544             ―
    (3)  売掛金
                             105,894            105,894              ―
           資産計                  439,131            439,131              ―
    (1)  買掛金
                              50,684            50,684              ―
    (2)  短期借入金
                              13,332            13,332              ―
    (3)  社債(※１)
                              90,000            90,000              ―
    (4)  未払金
                              34,911            34,911              ―
    (5)  未払法人税等
                              9,352            9,352             ―
    (6)  未払消費税等
                              13,449            13,449              ―
    (7)  長期借入金(※２)
                             119,983            119,791             △191
    (8)  リース債務(※３)
                              11,273            11,134            △139
           負債計                  342,987            342,657             △330
      (※１)    社債には、１年内償還予定のものを含めて表示しております。
      (※２)    長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
      (※３)    リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
      (注１)    金融商品の時価の算定方法

       資   産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、並びに(3)          売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
       負   債

        (1)  買掛金、(2)短期借入金、(4)              未払金、(5)      未払法人税等、(6)         未払消費税等、及び(8)           リース債務(のう
          ち１年内返済のもの)
          これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
          額によっております。
        (3)  社債
          当社の発行する社債の時価は、市場価額がないためのものであるため、元利金の合計額を当社社債の残存
          期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        (7)  長期借入金、及び(8)          リース債務(のうち１年を超えたのちに返済のもの)
          これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定さ
          れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                               (単位：千円)
                区分            2019年12月31日
              非上場株式                     12,200
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含
         めておりません。
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      (注３)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
                                    １年超        ５年超
                            １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)         (千円)
    現金及び預金                          330,693          ―        ―        ―
    受取手形                           2,544         ―        ―        ―
    売掛金                          105,894          ―        ―        ―
              合計                439,131          ―        ―        ―
      (注４)    社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金              13,332         ―       ―       ―       ―       ―
    社債              20,000       20,000       20,000       20,000       10,000         ―
    長期借入金              45,792       39,957       16,664       11,063       3,943       2,564
    リース債務               2,461       2,496       2,531       2,567       1,216        ―
        合計          81,585       62,453       39,195       33,630       15,159       2,564
     当事業年度(自       2020年１月１日　至          2020年12月31日)

    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取り組み方針
       主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い
      金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券
      は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、
      発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引
      に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日
      は決算日後、最長７年後であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
       リングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
       減を図っております。
        当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
       り表されています。
      ②　市場リスクの管理
        有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先と
       の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許
       流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
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     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち45.5%が特定の大口顧客に対するものであります。
    ２　金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                           (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  現金及び預金
                             710,407            710,407              ―
    (2)  受取手形
                                ―            ―            ―
    (3)  売掛金
                             166,815            166,815              ―
           資産計                  877,222            877,222              ―
    (1)  買掛金
                              41,427            41,427              ―
    (2)  短期借入金
                                ―            ―            ―
    (3)  社債(※１)
                             173,800            173,744             △55
    (4)  未払金
                              50,058            50,058              ―
    (5)  未払法人税等
                              58,050            58,050              ―
    (6)  未払消費税等
                              38,044            38,044              ―
    (7)  長期借入金(※２)
                             201,551            201,387             △163
    (8)  リース債務(※３)
                              8,811            8,708            △102
           負債計                  571,743            571,421             △321
      (※１)    社債には、１年内償還予定のものを含めて表示しております。
      (※２)    長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
      (※３)    リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
      (注１)    金融商品の時価の算定方法

       資   産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、並びに(3)          売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
       負   債

        (1)  買掛金、(2)      短期借入金、       (4)  未払金、(5)      未払法人税等、(6)         未払消費税等、(8)         リース債務(のうち
          １年内返済のもの)
          これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
          額によっております。
        (3)  社債
          当社の発行する社債の時価は、市場価額がないためのものであるため、元利金の合計額を当社社債の残存
          期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        (7)  長期借入金、及び(8)          リース債務(のうち１年を超えたのちに返済のもの)
          これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定さ
          れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                               (単位：千円)
                区分            2020年12月31日
              非上場株式                     19,137
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含
         めておりません。
         当事業年度において、非上場株式について4,209千円の減損処理を行っております。
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                                                株式会社プロジェクトカンパニー(E36896)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (注３)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
                                    １年超        ５年超

                            １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)         (千円)
    現金及び預金                          710,407          ―        ―        ―
    受取手形                            ―        ―        ―        ―
    売掛金                          166,815          ―        ―        ―
              合計                877,222          ―        ―        ―
      (注４)    社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金                ―       ―       ―       ―       ―       ―
    社債              52,400       52,400       44,000       20,000       5,000        ―
    長期借入金              30,453       19,620       18,215       11,095      108,726       13,442
    リース債務               2,496       2,531       2,567       1,216        ―       ―
        合計          85,349       74,551       64,782       32,311      113,726       13,442
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １．その他有価証券
       その他有価証券は、すべて非上場株式(貸借対照表計上額12,200千円)であり、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     ２．減損処理を行った有価証券

       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

     １．その他有価証券
       その他有価証券は、すべて非上場株式(貸借対照表計上額19,137千円)であり、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     ２．減損処理を行った有価証券

       当事業年度において、有価証券について4,209千円(その他有価証券で時価のない株式等4,209千円)の減損処理を
      行っております。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質
      価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
       (退職給付関係)

        該当事項はありません。
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                                                株式会社プロジェクトカンパニー(E36896)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)

     前事業年度(自       2019年１月１日         至  2019年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
    決議年月日                      2018年11月22日                  2019年12月17日
    付与対象者の区分及び人数(名)                       当社従業員12                  当社従業員24

    株式の種類及び付与数(株)                      普通株式291,000                  普通株式148,650

    付与日                      2018年12月10日                  2019年12月23日

                      「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
                      等の状況　(2)        新株予約権等の状          等の状況　(2)        新株予約権等の状
    権利確定条件
                      況」に記載の通りであります。                  況」に記載の通りであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2020年11月22日～2028年11月21日                  2021年12月17日～2029年12月16日

     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①   ストック・オプションの数
    決議年月日                       2018年11月22日                 2019年12月17日
    権利確定前(株)

     前事業年度末

                                   291,000                    ―
     付与

                                      ―               148,650
     失効

                                      ―                 ―
     権利確定

                                      ―                 ―
     未確定残

                                   291,000                 148,650
    権利確定後(株)

     前事業年度末

                                      ―                 ―
     権利確定

                                      ―                 ―
     権利行使

                                      ―                 ―
     失効

                                      ―                 ―
     未行使残

                                      ―                 ―
     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ②   単価情報
    決議年月日                       2018年11月22日                 2019年12月17日
    権利行使価格(円)                                 250                 300

    行使時平均株価(円)                                  ―                 ―

    付与日における公正な評価単価(円)                                  ―                 ―

     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
    ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位
     当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は当時における直
     近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
     す。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                       ―千円
     (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
                                                       ―千円
       的価値の合計額
     当事業年度(自　2020年１月１日                 至　2020年12月31日)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)  ストック・オプションの内容
    決議年月日                    2018年11月22日            2019年12月17日            2020年11月13日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員12            当社従業員24            当社従業員15

    株式の種類及び付与数(株)                   普通株式291,000            普通株式148,650            普通株式49,750

    付与日                    2018年12月10日            2019年12月23日            2020年12月１日

                      「第４　提出会社の状            「第４　提出会社の状            「第４　提出会社の状
                      況　１　株式等の状            況　１　株式等の状            況　１　株式等の状
    権利確定条件                  況　(2)新株予約権等の            況　(2)新株予約権等の            況　(2)新株予約権等の
                      状況」に記載の通りで            状況」に記載の通りで            状況」に記載の通りで
                      あります。            あります。            あります。
                      期間の定めはありませ            期間の定めはありませ            期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                      ん。            ん。            ん。
                        2020年11月22日            2021年12月17日            2022年11月13日
    権利行使期間
                       ～2028年11月21日            ～2029年12月16日            ～2030年11月12日
     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①   ストック・オプションの数
    決議年月日                    2018年11月22日            2019年12月17日            2020年11月13日
    権利確定前(株)

     前事業年度末

                              291,000            148,650              ―
     付与

                                ―            ―         49,750
     失効

                               5,500           14,800              ―
     権利確定

                                ―            ―            ―
     未確定残

                              285,500            133,850            49,750
    権利確定後(株)

     前事業年度末

                                ―            ―            ―
     権利確定

                                ―            ―            ―
     権利行使

                                ―            ―            ―
     失効

                                ―            ―            ―
     未行使残

                                ―            ―            ―
     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②   単価情報

    決議年月日                    2018年11月22日            2019年12月17日            2020年11月13日
    権利行使価格(円)                            250            300            375

    行使時平均株価(円)                            ―            ―            ―

    付与日における公正な評価単価(円)                            ―            ―            ―

     (注)　2021年６月２日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
    ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は当時における直
     近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
     す。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                       ―千円
     (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
                                                       ―千円
       的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2019年１月１日                 至　2019年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        資産除去債務                               372  千円
                                      1,115    〃
        未払事業税
       繰延税金資産小計
                                      1,487   千円
                                        ―
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                      1,487   千円
       繰延税金負債

       繰延税金負債合計                                 ―
       繰延税金資産純額                               1,487   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記
     を省略しております。 
      当事業年度(自　2020年１月１日                 至　2020年12月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        投資有価証券評価損                              1,289   千円
        資産除去債務                              1,010    〃
                                      3,569    〃
        未払事業税
       繰延税金資産小計
                                      5,869   千円
                                        ―
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                      5,869   千円 
       繰延税金負債

       繰延税金負債合計                                 ―
       繰延税金資産純額                               5,869   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記
     を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(2019年12月31日)
       当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
      務として認識しております。
       なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金
      の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用
      計上する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(2020年12月31日)
       当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
      務として認識しております。
       なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金
      の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用
      計上する方法によっております。
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しい
      ため、セグメント情報の記載を省略しております。
      当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

       当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しい
      ため、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        デジタルトランスフォーメーション
    株式会社ＳＢＩ証券                               91,035
                                        事業
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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     ３　主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        デジタルトランスフォーメーション
    株式会社リクルート                               146,390
                                        事業
                                        デジタルトランスフォーメーション
    株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                               116,562
                                        事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １   関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      社債発行に
                                社債被保証     対する債務       90,000     ―       ―
    役員及
                            (被所有)
                                      被保証(注)
    び個人                   当社代表
        土井  悠之介
              ―       ―         直接
    主要株                   取締役社長
                                      銀行借入に
                              42.2
                                借入金被保
    主
                                      対する債務       125,320      ―       ―
                                証
                                      被保証(注)
     (注)    当社の社債発行及び銀行借入に対して、当社の役員土井悠之介から債務保証を受けております。なお、債務保
        証の取引金額は期末債務保証残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
     １   関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      社債発行に
                                社債被保証     対する債務       115,000      ―       ―
    役員及
                            (被所有)
                                      被保証(注)
    び個人                   当社代表
        土井  悠之介
              ―       ―         直接
    主要株                   取締役社長
                                      銀行借入に
                              38.6
                                借入金被保
    主
                                      対する債務       47,684     ―       ―
                                証
                                      被保証(注)
     (注)    当社の社債発行及び銀行借入に対して、当社の役員土井悠之介から債務保証を受けております。なお、債務保
        証の取引金額は期末債務保証残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2019年１月１日                  (自　2020年１月１日
                          至　2019年12月31日)                  至　2020年12月31日)
    １株当たり純資産額                               44.19円                  94.99円
    １株当たり当期純利益                               4.35円                 23.96円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       ２．当社は、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。前事業年度の期首に分割が行わ
         れたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                項目                (自　2019年１月１日             (自　2020年１月１日
                                 至　2019年12月31日)             至　2020年12月31日)
    １株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)

                                        19,645             113,998
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                          ―             ―
     普通株式に係る当期純利益(千円)

                                        19,645             113,998
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       4,516,338             4,757,651
                               新株予約権の２種類(新株             新株予約権の３種類(新株

                               予約権の数43,965個)             予約権の数46,910個)
                               なお、新株予約権の概要             なお、新株予約権の概要
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               は「第４　提出会社の状             は「第４　提出会社の状
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               況　１　株式等の状況(2)             況　１　株式等の状況(2)
                               新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                               記載の通りであります。             記載の通りであります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度末             当事業年度末

                項目
                                 (2019年12月31日)             (2020年12月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                   203,865             479,114
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      ―             ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   203,865             479,114

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       4,613,900             5,043,900
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

     (株式分割及び単元株制度採用)
      当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式分割を行っております。また、2021
     年５月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2021年６月２日付で単元株制度を採用しておりま
     す。
     １．株式分割、単元株制度の採用の目的

       当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買
      単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元
      を100株とする単元株制度を採用いたします。
     ２．株式分割の概要

      (1)  分割方法
        2021年６月１日を基準日として、2021年６月１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数
       を、１株につき10株の割合をもって分割しております。
      (2)  分割により増加する株式数

        株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　                      504,590株
        今回の分割により増加する株式数　　　　　                     4,541,310株
        株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　                     5,045,900株
        株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　20,000,000株
      (3)  株式分割の効力発生日

        2021年６月２日
      (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

        「１株当たり情報」は、当該株式分割が第４期の期首に行われたものとして算出しており、これによる影響に
       ついては、当該箇所に反映されております。
      (5)  新株予約権の行使価額の調整

        今回の株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしま
       す。
                            調整前行使価額                  調整後行使価額
       第１回新株予約権                             2,500円                   250円
       第２回新株予約権                             3,000円                   300円
       第３回新株予約権                             3,750円                   375円
     ３．単元株制度の概要

       単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      【注記事項】
       (追加情報)
        新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
        新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社においては、当第２四半期累計期間の業績に重要な影響はない
       ものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、
       当第２四半期会計期間末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年12月末まではその影響が継続するものと
       仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
       (四半期損益計算書関係)

    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
                            当第２四半期累計期間

                            (自　2021年１月１日
                             至　2021年６月30日)
       役員報酬                         56,600   千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
      あります。
                            当第２四半期累計期間

                            (自　2021年１月１日
                             至　2021年６月30日)
       現金及び預金                         801,979    千円
       現金及び現金同等物                         801,979    千円
       (株主資本等関係)

     当第２四半期累計期間(自            2021年１月１日         至  2021年６月30日)
    １   配当金支払額
      該当事項はありません。
    ２   基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるも

     の
      該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏
       しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
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       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間

                項目                 (自　2021年１月１日
                                  至　2021年６月30日)
                                        31円   45銭
    １株当たり四半期純利益
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         158,607
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         158,607
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        5,043,900
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２．当社は、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。当事業年度の期首に分割が行わ
         れたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2020年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                銘柄                  株式数(株)          貸借対照表計上額(千円)

    株式会社Goldfinger                                      10             550

    株式会社X     Capital

                                         1,150             17,747
    エリクサー株式会社                                   100,000               840

                 計                       101,160              19,137

        【債券】

         該当事項はありません。
        【その他】

         該当事項はありません。
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       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産

     建物             12,866       203      ―    13,070      3,425      2,172      9,644

     工具、器具及び備品             16,824      5,095       ―    21,919      7,598      4,189     14,321

     リース資産             11,591        ―      ―    11,591      3,670      2,318      7,920

     建設仮勘定               748     7,900       748     7,900       ―      ―    7,900

      有形固定資産計            42,030      13,198       748    54,480      14,694      8,680     39,786

    無形固定資産

     のれん             26,500        ―      ―    26,500      13,691      5,300     12,808

     商標権               295      493      ―     788      81      78     707

     ソフトウエア              1,279       ―      ―    1,279       537      255      741

      無形固定資産計            28,074       493      ―    28,567      14,310      5,634     14,257

    長期前払費用               4,995       ―      ―    4,995      3,989      1,769      1,005

    繰延資産

     株式交付費               365      978      ―    1,343       318      257     1,024

     社債発行費              3,714      2,581       ―    6,295      1,848      1,312      4,447

       繰延資産計            4,079      3,559       ―    7,639      2,167      1,569      5,472

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         工具、器具及び備品           本社      パソコン              3,964千円
                                         7,900   〃
         建設仮勘定           本社      社用車
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       【社債明細表】
                        当期首残高       当期末残高       利率

          銘柄        発行年月日                           担保      償還期限
                         (千円)       (千円)      (％)
    株式会社プロジェクトカン
    パニー第１回期限前償還条
                   2019年        45,000       35,000     0.12             2024年
    項付無担保社債(株式会社                                       無担保社債
                  ３月29日        (10,000)       (10,000)     注３            ３月29日
    みずほ銀行保証付及び適格
    機関投資家限定)
    株式会社プロジェクトカン
    パニー第２回期限前償還条
                   2019年        45,000       35,000     0.13             2024年
    項付無担保社債(株式会社                                       無担保社債
                  ６月28日        (10,000)       (10,000)     注３            ６月28日
    みずほ銀行保証付及び適格
    機関投資家限定)
    株式会社プロジェクトカン
    パニー第３回無担保社債
                   2020年               58,800                  2023年
    (株式会社りそな銀行保証                         ―          0.35    無担保社債
                  ３月10日               (22,400)                  ３月10日
    付及び適格機関投資家限
    定)
    株式会社プロジェクトカン
    パニー第４回期限前償還条
                   2020年               45,000     0.12             2025年
    項付無担保社債(株式会社                         ―              無担保社債
                  ３月31日               (10,000)     注３            ３月31日
    みずほ銀行保証付及び適格
    機関投資家限定)
                           90,000       173,800
          合計          ―                    ―      ―       ―
                          (20,000)       (52,400)
     (注)   １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
       ２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
          １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              52,400          52,400          44,000          20,000          5,000
       ３．当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                      返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                      13,332           ―         ―      ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      45,792         30,453          1.53       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                       2,461         2,496         1.52       ―

                                                2023年５月５日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                          74,191        171,098          1.31
    ものを除く)
                                                2027年８月31日
                                                2024年５月27日～
    リース債務(１年以内に返済予定の
                           8,811         6,315         1.54
    ものを除く)
                                                2024年７月３日
            合計              144,588         210,362           ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         なお、短期借入金については当期末残高がないため、「平均利率」を記載しておりません。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
           区分
                     (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
        長期借入金                19,620          18,215          11,095         108,726
        リース債務                2,531          2,567          1,216           ―

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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    賞与引当金                  ―      27,378        27,378          ―        ―
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】             (2020年12月31日現在)
      ①  現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   19

    預金

     普通預金                                               710,387

                計                                    710,387

                合計                                     710,407

      ②  売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                                                 22,346

    スカイライトコンサルティング株式会社                                                 19,360

    株式会社リクルート                                                 17,545

    株式会社エイブルホールディングス                                                 16,610

    トランスコスモス株式会社                                                 11,121

    その他                                                 79,832

                合計                                     166,815

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                    ２
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    366
        105,894        1,214,373         1,153,451          166,815          87.4         41.1
     (注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   貯蔵品
                区分                         金額(千円)

    切手                                                   10

    印紙                                                    4

    クオカード                                                   56

    書籍(『UI/UXデザインの原則』)                                                   844

    その他                                                    8

                合計                                       923

      ④　敷金

                区分                         金額(千円)

    本社オフィス敷金                                                 86,060

                合計                                     86,060

      ⑤   買掛金

               相手先                          金額(千円)

    株式会社biima                                                  4,400

    AvePoint     Japan株式会社

                                                      3,410
    Ascent    Business     Consulting株式会社

                                                      2,728
    株式会社Beyond        Well

                                                      2,255
    ERAS株式会社                                                  1,958

    その他                                                 26,676

                合計                                     41,427

      ⑥   未払法人税等

                区分                         金額(千円)

    法人税                                                 42,167

    事業税                                                 11,656

    住民税                                                  4,226

                合計                                     58,050

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     (3) 【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年１月１日から同年12月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎年12月31日

    株券の種類             －

                 毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年12月31日
    １単元の株式数             100株
    株式の名義書換え(注)１

      取扱場所           東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社　本店

      株主名簿管理人           東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社

      取次所           東京証券代行株式会社　各取次所

      名義書換手数料           無料

      新券交付手数料           ―

    単元未満株式の買取り

      取扱場所           東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社　本店

      株主名簿管理人           東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社

      取次所           東京証券代行株式会社　各取次所　(注)１

      買取手数料           無料　(注)２

                 当会社の公告は、電子公告としております。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
    公告掲載方法             ない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 https://www.projectcompany.co.jp
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使をすることができない
         旨、定款に定めております。
         ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
         所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                    移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                     関係等                 関係等
               東京都文京
         ㈱GFA
                    特別利害関                 特別利害関
               区千駄木
    2019年     代表取締役                       東京都文京               20,000,000     所有者の
                    係者等(大株      古瀬豪           係者等(大株       8,000
    ９月24日     社長      ３-28-10-                 区                 (2,500)   事情による
                    主上位10名)                 主上位10名)
         古瀬豪
               603
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
         規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１
         日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
         公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
         式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
         の部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                          員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係
                          会社及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
           の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は取得時簿価によります。
       ５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及
         び「価格(単価)」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目            株式①         株式②         株式③         株式④

    発行年月日                2019年７月31日         2019年11月27日         2020年３月31日         2020年６月１日

    種類                  普通株式         普通株式         普通株式         普通株式

    発行数                  15,000株          1,200株         12,000株          4,800株

                      3,000円         3,000円         3,750円         3,750円
    発行価格
                      (注)４         (注)４         (注)４         (注)４
    資本組入額                  3,000円         3,000円         3,750円         3,750円
    発行価額の総額                 45,000千円          3,600千円         45,000千円         18,000千円

    資本組入額の総額                 45,000千円          3,600千円         45,000千円         18,000千円

    発行方法                有償第三者割当         有償第三者割当         有償第三者割当         有償第三者割当

    保有期間等に関する確約                   ―         ―        (注)２         (注)２

          項目            株式⑤         株式⑥        新株予約権①         新株予約権②

    発行年月日                2020年10月30日         2020年11月30日         2019年12月23日         2020年12月１日

                                       第２回新株予約権         第３回新株予約権
    種類                  普通株式         普通株式        (ストック・オプ         (ストック・オプ
                                         ション)         ション)
                                      普通株式     14,865株     普通株式     4,975株
    発行数                  2,700株         23,500株
                      3,750円         3,750円       １株につき3,000円         １株につき3,750円
    発行価格
                      (注)４         (注)４         (注)５         (注)５
    資本組入額                  3,750円         3,750円         3,000円         3,750円
    発行価額の総額                 10,125千円         88,125千円         44,595千円         18,656千円

    資本組入額の総額                 10,125千円         88,125千円         44,595千円         18,656千円

                                      2019年12月17日開         2020年11月13日開
                                      催の臨時株主総会         催の臨時株主総会
                                      において、会社法         において、会社法
                                      第236条、第238条         第236条、第238条
                                      及び第239条の規定         及び第239条の規定
    発行方法                有償第三者割当         有償第三者割当
                                      に基づく新株予約         に基づく新株予約
                                      権の付与(ストッ         権の付与(ストッ
                                      ク・オプション)に         ク・オプション)に
                                      関する決議を行っ         関する決議を行っ
                                      ております。         ております。
    保有期間等に関する確約                  (注)２         (注)２          ―        (注)３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申
           請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当て
           を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者と
           の間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
           引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約
           を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
           年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
           行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬と
           して割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
           所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
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           めるところにより提出するものとされております。
         (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理
           の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
       ２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式
         (以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当
         該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当
         株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
         ます。
       ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の
         行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ４．パートナー及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
         シュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定してお
         ります。
       ５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                             新株予約権①                 新株予約権②

          行使時の払込金額                  １株につき3,000円                 １株につき3,750円

                           2021年12月17日から
                                            2022年11月13日から
          行使期間
                                            2030年11月12日まで
                           2029年12月16日まで
                        「第二部　企業情報　第４　提出                 「第二部　企業情報　第４　提出
                        会社の状況　(2)        新株予約権等の        会社の状況　(2)        新株予約権等の
                        状況」に記載のとおりでありま                 状況」に記載のとおりでありま
                        す。                 す。
          行使の条件
                        その他の新株予約権の行使の条件                 その他の新株予約権の行使の条件
                        は、当社と対象者との間で締結し                 は、当社と対象者との間で締結し
                        た「新株予約権割当契約」に定め                 た「新株予約権割当契約」に定め
                        るとおりであります。                 るとおりであります。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当                 新株予約権を譲渡するときは、当
                        社取締役会の承認を要する。                 社取締役会の承認を要する。
          事項
          (注)    退職等により従業員９名2,490株分の権利が喪失しております。
       ７．2021年５月14日開催の取締役会により、2021年６月２日付で１株につき10株の株式分割を行っております

         が、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行
         数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    ２  【取得者の概況】
      株式①
                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
    SBI  AI&Blockchain
                                                特別利害関係者
    投資事業有限責任組合
                東京都港区六本木一丁目                          45,000,000      等
    無限責任組合員
                            投資業          15,000
                ６番１号                            (3,000)    (大株主上位10
    SBIインベストメント㈱
                                                名)
    代表取締役　川島克哉
    資本金　50百万円
     (注)   １．SBI    AI&Blockchain投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10
         名)となりました。
       ２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記
         載しております。
      株式②

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                           2,100,000
    山下学            東京都江東区            個人事業主           700         ―
                                            (3,000)
                                           1,500,000
    吉家徹            東京都世田谷区            会社員           500         ―
                                            (3,000)
     (注)　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載し
        ております。
      株式③

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者
    SBI  Ventures     Two㈱
                東京都港区六本木一丁目                          45,000,000      等
                            投資業          12,000
    代表取締役　中路武志
                ６番１号                            (3,750)    (大株主上位10
    資本金　10,000千円
                                                名)
     (注)   １．SBI    Ventures     Two㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       ２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記
         載しております。
      株式④

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者
                                          16,875,000      等
    江竜寛之            神奈川県横浜市緑区            個人事業主          4,500
                                            (3,750)    (大株主上位10
                                                名)
    ㈱エイチ
                東京都中央区銀座１-３-            コンサルティ              1,125,000
    代表取締役　林田幸一                                    300         当社取引先
                ３　G１ビル７F            ング業                (3,750)
    資本金　1,000千円
     (注)   １．江竜寛之氏は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       ２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記
         載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      株式⑤
                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者
                                          10,125,000      等
    髙木秀邦            東京都港区            会社役員          2,700
                                            (3,750)    (大株主上位10
                                                名)
     (注)　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載し
        ております。
      株式⑥

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者
    SBIホールディングス㈱
                東京都港区六本木一丁目                          88,125,000      等
    代表取締役　北尾吉孝                        投資業          23,500
                ６番１号                            (3,750)    (大株主上位10
    資本金　97,679百万円
                                                名)
     (注)   １．SBIホールディングス㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       ２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記
         載しております。
      新株予約権①

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者
                                          12,000,000
    藤嶋祐作            東京都品川区            会社役員          4,000          等
                                            (3,000)
                                                (当社取締役)
                                           7,500,000
    平石大祐            東京都世田谷区            会社員          2,500          当社従業員
                                            (3,000)
                                           7,500,000
    鹿島祐希            東京都港区            会社員          2,500          当社従業員
                                            (3,000)
                                           4,500,000
    近澤泰平            神奈川県横浜市青葉区            会社員          1,500          当社従業員
                                            (3,000)
     (注)   １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は12名であり、その株式の総
         数は1,925株であります。
       ２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記
         載しております。
       ３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
      新株予約権②

                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)    提出会社との関係
                             事業の内容等
                                           3,750,000
    鹿島祐希            東京都港区            会社員          1,000          当社従業員
                                            (3,750)
                                           3,750,000
    近澤泰平            神奈川県横浜市青葉区            会社員          1,000          当社従業員
                                            (3,750)
                                           3,750,000
    埴岡瞬            東京都文京区            会社員          1,000          当社従業員
                                            (3,750)
     (注)   １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は11名であり、その株式の総
         数は1,925株であります。
       ２．   2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
         で記載しております。
       ３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                 株式(自己株式を

                                           所有株式数
                                                 除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                 対する所有株式
                                            (株)
                                                  数の割合(％)
    土井　悠之介
                    東京都世田谷区                        1,947,500          35.39
    ※１,２
    伊藤　翔太
                    東京都港区                        1,947,500          35.39
    ※１,３
    新宅　央                                         250,000         4.54
                    東京都品川区
    ※１,４                                        (150,000)         (2.73)
    SBIホールディングス㈱
                    東京都港区六本木一丁目６番１号                         235,000         4.27
    ※１,６
    SBI  AI&Blockchain
                    東京都港区六本木一丁目６番１号                         150,000         2.73
    投資事業有限責任組合
    ※１,６
    SBI  Ventures     Two㈱
                    東京都港区六本木一丁目６番１号                         120,000         2.18
    ※１,６
    鑓水　葵                                         100,000         1.82
                    東京都目黒区
    ※７                                         (80,000)         (1.45)
    古瀬　豪
                    東京都文京区                         80,000         1.45
    ※１
    江竜　寛之
                    神奈川県横浜市緑区                         77,000         1.40
    ※１
    髙木　秀邦
                    東京都港区                         67,000         1.22
    ※１
    平石　大祐                                         50,000         0.91
                    東京都世田谷区
    ※７                                         (45,000)         (0.82)
    鹿島　祐希                                         50,000         0.91
                    東京都港区
    ※７                                         (50,000)         (0.91)
    山田　尚史
                    東京都千代田区                         40,000         0.73
    ※１
    桃崎　有治
                    東京都千代田区                         40,000         0.73
    ※１,５
    ㈱AOGIRI
                    東京都港区赤坂９-４-１-3806                         40,000         0.73
    ※１
    藤嶋　祐作                                         40,000         0.73
                    東京都品川区
    ※４                                         (40,000)         (0.73)
    近澤　泰平                                         32,400         0.59
                    神奈川県横浜市青葉区
    ※７                                         (30,000)         (0.55)
    大久保　遼                東京都渋谷区                         30,000         0.55
    渡邊　裕介                東京都世田谷区                         28,000         0.51

    松川　智彦                東京都目黒区                         20,000         0.36

    寺岡　良浩                東京都目黒区                         20,000         0.36

    新井　綾華                                         15,000         0.27
                    埼玉県さいたま市浦和区
    ※７                                         (15,000)         (0.27)
    松尾　陽二                東京都渋谷区                         13,000         0.24
    ゼロ・ネクスト合同会社                東京都世田谷区代田一丁目５番15号403                         12,000         0.22

    埴岡　瞬                                         10,000         0.18
                    東京都文京区
    ※７                                         (10,000)         (0.18)
    成田　洋                東京都中央区                          8,000        0.15
    Tomorrow’s      Consulting㈱

                    神奈川県横浜市緑区中山５-16-７                          8,000        0.15
    山下　学                東京都江東区                          7,000        0.13

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                                                 株式(自己株式を
                                           所有株式数
                                                 除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                 対する所有株式
                                            (株)
                                                  数の割合(％)
    粕谷　有宏                                          7,000        0.13
                    埼玉県所沢市
    ※７                                         (5,000)        (0.09)
    井上　愛梨                                          6,500        0.12
                    埼玉県蓮田市
    ※７                                         (6,500)        (0.12)
    中條　宰                東京都品川区                          5,000        0.09
    菊池　明光                神奈川県横浜市西区                          5,000        0.09

    吉家　徹                東京都世田谷区                          5,000        0.09

    有田　知広                                          5,000        0.09
                    東京都調布市
    ※７                                         (5,000)        (0.09)
    川嶋　弘文                東京都文京区                          4,000        0.07
    天野　七月                                          3,500        0.06
                    東京都港区
    ※７                                         (3,500)        (0.06)
    ㈱エイチ                東京都中央区銀座１-３-３　G１ビル７F                          3,000        0.05
    松村　諒
                    東京都墨田区                          2,500        0.05
    ※４
    濱崎　可南子                                          2,500        0.05
                    東京都千代田区
    ※７                                         (2,500)        (0.05)
    日野　雅奈                                          2,500        0.05
                    東京都港区
    ※７                                         (2,500)        (0.05)
    磯野　大智                                          2,500        0.05
                    東京都世田谷区
    ※７                                         (2,500)        (0.05)
    八百　勇樹                                          1,500        0.03
                    東京都大田区
    ※７                                         (1,500)        (0.03)
    井上　みちる                                          1,500        0.03
                    東京都港区
    ※７                                         (1,500)        (0.03)
    石井　隆介                                          1,500        0.03
                    東京都目黒区
    ※７                                         (1,500)        (0.03)
    大川　雅士                                          1,500        0.03
                    東京都葛飾区
    ※７                                         (1,500)        (0.03)
    所有株式数1,000株の株主２名                                          2,000        0.04
                              ―
    ※７                                         (2,000)        (0.04)
    所有株式数750株の株主２名                                          1,500        0.03
                              ―
    ※７                                         (1,500)        (0.03)
    所有株式数500株の株主４名                                          2,000        0.04
                              ―
    ※７                                         (2,000)        (0.04)
                                            5,502,900         100.00
           計                   ―
                                             (459,000)         (8.34)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １  特別利害関係者等(大株主上位10名)                 ２  特別利害関係者等(当社代表取締役社長)                   ３  特別利害関係者等
         (当社取締役会長)         ４  特別利害関係者等(当社その他取締役)                  ５  特別利害関係者等(当社監査役)               ６  特別利
         害関係者等(金融商品取引業者等)                ７  当社従業員
       ２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後、当社役員及び従業員
         等でなくなったこと等により、権利を喪失し、表中の潜在株式保有者数及び潜在株式数が変動する可能性が
         あります。
       ３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年８月６日

    株式会社プロジェクトカンパニー
     取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                          東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　兼　　宏　　章            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　　野　　　　　潤            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロジェクトカンパニーの2020年１月１日から2020年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　
    株式会社プロジェクトカンパニーの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)１.　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管して
         おります。
      ２.　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年８月６日

    株式会社プロジェクトカンパニー
     取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　兼　　宏　　章            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　　野　　　　　潤            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社プロジェクトカンパニーの2019年１月１日から2019年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記に
    ついて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社プロジェクトカンパニーの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)１.　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管して
         おります。
      ２.　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                株式会社プロジェクトカンパニー(E36896)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年８月６日

    株式会社プロジェクトカンパニー
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　兼　　宏　　章            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　　野　　　　　潤            ㊞
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
    ジェクトカンパニーの2021年１月１日から2021年12月31日までの第６期事業年度の第２四半期会計期間(2021年１月１日
    から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、す
    なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニーの2021年６月30日現在の財政状態並びに
    同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)１．    上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保
         管しております。
      ２．  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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