株式会社オリバー 臨時報告書
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株式会社オリバー(E02401)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月25日
【会社名】 株式会社オリバー
【英訳名】 OLIVER CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大川 和昌
【本店の所在の場所】 愛知県岡崎市薮田一丁目１番地12
【電話番号】 （０５６４）２７－２８００（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 山本 隆夫
【最寄りの連絡場所】 愛知県岡崎市薮田一丁目１番地12
【電話番号】 （０５６４）２７－２８００（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 山本 隆夫
【縦覧に供する場所】 株式会社オリバー東京本社
（東京都江戸川区西葛西六丁目27番19号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である株式会社ＮＥＸＴ－О（以下「ＮＥＸＴ－О」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定に
よる株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2021年８月25日開催の当社取締役会において、
本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2021年８月25日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ＮＥＸＴ－О
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
代表者の氏名 代表取締役 澄川 恭章
(3）当該通知の内容
ＮＥＸＴ－Оは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、ＮＥＸＴ－О
及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下
「当社株式」といいます。）の全て（以下「本売渡株式」といいます。）をＮＥＸＴ－Оに売り渡すことを請求す
ることを決定したとのことであり、当社は、2021年８月25日付でＮＥＸＴ－Оから以下の内容の通知を受領いたし
ました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子
法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその
割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び同項第３号）
ＮＥＸＴ－Оは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有
する本売渡株式１株につき3,781円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2021年９月16日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条
の５第１項第１号）
ＮＥＸＴ－Оは、本売渡対価の全てを、ＮＥＸＴ－Оの完全親会社であるインテグラル株式会社（以下「イン
テグラル」といいます。）、インテグラル４号投資事業有限責任組合（以下「インテグラル４号ファンド」とい
います。）、Innovation Alpha IV L.P.及びInitiative Delta IV L.P.作成の各引受証明書に基づく、各者によ
るＮＥＸＴ－Оが発行する新株予約権付社債の引受け並びにＮＥＸＴ－О及びインテグラルの間の2021年８月24
日付極度貸付基本契約書に基づく借入金により支払うことを予定しております。なお、ＮＥＸＴ－Оにおいて、
本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
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⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定し
た方法により（本売渡対価の交付についてＮＥＸＴ－Оが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場
所及び方法により）本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2021年８月25日
(2）当該決定がされた年月日
2021年８月25日
(3）当該決定の内容
ＮＥＸＴ－Оからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＮＥＸＴ－Оが2021年６月23日から2021年８月17日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2021年６月23日付で提出いたしました意見表明報告書
（2021年８月２日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含みます。）（以下「本意見表
明報告書」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、当社株式の全て（但
し、ＮＥＸＴ－Оが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をＮＥＸＴ－О
の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本
売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び
理由」の「（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理
由により、本取引は当社グループ（当社並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称して「当社グルー
プ」といいます。以下同じです。）の企業価値向上に資するものであると判断するに至りました。
当社は、将来の事業環境を踏まえて当社グループが成長を果たしていくための方策を検討する過程において、人
材ネットワーク、経営ノウハウ等の機能を強化できる第三者として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
す。）から2020年12月下旬にインテグラルを含む３社の紹介を受けておりました。また、当社は、2021年１月中旬
に、当社の代表取締役社長である大川和昌氏からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非
公開化を検討したい旨の意向を受けましたが、大川和昌氏の意向を踏まえ、2021年２月初旬からインテグラルを含
む候補者３社に対する入札手続を実施し、うち１社が入札を辞退した後、2021年２月下旬にインテグラルを含む２
社の候補者からの本取引の提案を受け、2021年３月上旬から中旬にインテグラルを含む２社の候補者との面談等を
行いました。その後、当社は、2021年３月中旬から下旬にかけ、インテグラルを含む２社の候補者への質疑応答や
当社内での検討など、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年４
月１日にリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任するとと
もに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な
諮問事項等については、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設
置しました。また、本特別委員会の意見も踏まえた上で、同月14日付でファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関として野村證券を選任し、ＮＥＸＴ－Оら（大川和昌氏並びにインテグラル及びＮＥＸＴ－Оを総称し
ていいます。以下同じです。）からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。さらに、
2021年５月13日、本特別委員会は、本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
して山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任いたしました。
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当社は、取引条件の妥当性の判断にあたり、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一
環として、2021年２月初旬からインテグラルを含む３社の候補者に対する入札手続を実施し、うち１社が入札を辞
退した後、2021年２月下旬にインテグラルを含む２社の候補者から提出された提案や当該２社とのそれぞれの面談
結 果等を、当該２社からそれぞれ提案された株式価値評価額（当該２社からは市場株価に対して30％から40％程度
のプレミアムを付した価格又は価格レンジが検討可能であることの提案を受領し、提案時点におけるレンジの上限
につきヒアリングを実施）、資金調達の前提条件、本取引実施後における事業戦略の方向性の観点から慎重に比較
検討したところ、他の候補者による提案価格が、インテグラルが提案した価格レンジの最高価格よりも低い固定価
格であったこと及び両候補者への価格増額の可能性への回答状況に鑑みてインテグラルの提案には価格条件の上値
可能性があったこと、これまでの投資実績によって蓄積された自己資金の活用も検討できる等、資金調達の確実性
が高く取引の安定性が高いと考えられること、経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワークを
有する等、事業構造改革に対するサポート体制が優位と考えられること等の理由から、本特別委員会の意見も踏ま
えて、2021年４月中旬にインテグラルを優先的な候補者として検討を進めることにいたしました。
その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請
等に基づいた上で、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非
に関してＮＥＸＴ－Оらとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は2021年５月24日にＮＥＸＴ－Оらから本公開買付価格を3,160円前後
とする旨の提案を受けた後、野村證券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会
からの他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえた
上で、野村證券の助言を受けながら、2021年５月25日に、ＮＥＸＴ－Оらに対して、提案価格に付されたプレミア
ム水準（当該提案日の前営業日である2021年５月21日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）市場第一部における当社株式の終値2,899円に対して9.00％のプレミアム）が、非公開化を目的としたＭ
ＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準との比較において下回っていることを理由
として、本公開買付価格の引き上げを要請し、ＮＥＸＴ－Оらとの間において、本取引の諸条件について協議・交
渉を重ね、2021年６月２日に本公開買付価格を3,275円とする旨の提案を受けました。これに対し、ＮＥＸＴ－О
らは、2021年６月３日に、当社より、本特別委員会から依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案
価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成
立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格の引き上げの要請をし、ＮＥＸＴ－Оらは、2021年６月８日
に、本公開買付価格を3,390円とする旨の再提案を行いましたが、2021年６月９日に、当社より、本特別委員会か
らの依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえない
との意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価
格のさらなる引き上げの要請をいたしました。これに対し、ＮＥＸＴ－Оらは、2021年６月17日に、本公開買付価
格を3,675円とする旨の再提案を行いましたが、同日に、当社より、本特別委員会からの依然として検討当初に他
の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミア
ム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請
をいたしました。その後、ＮＥＸＴ－Оらとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021年６
月20日に本公開買付価格を3,781円としたい旨の最終提案を受けました。
なお、当社は、2021年２月初旬に実施したインテグラルを含む候補者３社に対する入札手続において、インテグ
ラルを含む候補者３社に対し、本公開買付けの下限について、ＮＥＸＴ－Оらが当社の支配権を取得して当社の経
営に参画し、当社の企業価値向上に向けた改革を実行することが可能となる水準とする旨の提案を行いました。こ
れに対し、2021年６月17日、ＮＥＸＴ－Оらより、ＮＥＸＴ－Оらとしては、本公開買付けの下限について、ＮＥ
ＸＴ－Оらが当社の支配権を取得して当社の経営に参画することが可能となる水準とすることについて検討したも
のの、かかる当社の企業価値向上に向けた改革を実施するにあたっては、当社株式を非公開化することが最善の手
段であると考えていることに加え、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を
確保するためにも、当社株式の非公開化を目的とする必要があると判断していることから、本公開買付けの成立後
に当社株式を非公開化することが可能な水準を買付予定数の下限とする必要がある旨の回答を受けました。かかる
回答を受け、当社は、ＮＥＸＴ－Оらに対し、当社の企業価値向上に向けた改革を早期に確実に実行すべく、本取
引の成立の蓋然性を最大化してほしいと要請した上で、更に協議を行った結果、2021年６月22日、本公開買付けの
下限を、本公開買付けの成立後にＮＥＸＴ－Оが少なくとも株式併合の議案が本臨時株主総会（本公開買付けの成
立後、ＮＥＸＴ－Оが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合に開催が
予定されていた、会社法第180条に基づく株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会をいいます。）において現実的に承認される水
準の当社の議決権を所有することとなるよう、(a)当社が2021年６月４日に提出した第55期第２四半期報告書（以
下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された2021年４月20日現在の当社の発行済株式総数
（12,976,053株）から、当社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（2,769,037
株）を控除した株式数（10,207,016株）に係る議決権数（102,070個）に、(b)当社から提示を受けた、当社の過去
10年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値である90.92％を乗じた議決権数（92,803個。小数点以下
切り上げ。）に、(c)株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２
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を乗じて得られる議決権数（61,869個。小数点以下切り上げ。）に、(d)当社株式１単元（100株）を乗じた株式数
（6,186,900株）とする旨に同意いたしました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021年６月22日付で野村證券から取得
した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）及び本特別委員会が独自に選任した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから2021年６月21日付で取得した株式価
値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その
結果、本公開買付価格が、(ⅰ)本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3）算定に関する事項」に記載されている野村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジ
の中央値より上回っていること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2021年６月21日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値2,658円に対して42.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
ミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,830円（円未満を四捨
五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して33.60％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値2,796円に対して35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,676円に対して41.29％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付
与されたプレミアム水準（平均的に約35％から約45％）と比較して、相応なプレミアムが付された価格であると評
価できること、(ⅲ)本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されている
こと、(ⅳ)2021年２月に実施した入札手続における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であることを踏ま
え、本公開買付価格が当社の株主の皆様にとって妥当な条件であり、且つ合理的な株式の売却の機会を提供できる
ものであると判断いたしました。このように、当社は、ＮＥＸＴ－Оらとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉
を行ってまいりました。
さらに、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2021年６月
22日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体
的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。）。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2021年６月21日付で本特別委員会が山田コンサル
から提出を受けた本株式価値算定書（山田コンサル）及び本公開買付価格である１株当たり3,781円が当社の一般
株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といい
ます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンの概要につ
いては、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事
項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
得」をご参照ください。）。その上で、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び野
村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の
内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続
を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議
を行いました。
本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の
「(イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、当
社グループを取り巻く環境について、業務用家具市場における市場規模の落ち込み、競争の激化による価格低下及
び顧客ニーズの変容、製品・サービス拡充のための人材等の経営リソースの確保難といった厳しい状況と認識して
おり、これまで当社グループが行ってきた業務用家具の製造販売のみでは他事業者との競争においてこれまでと同
様の競争優位を保つことは難しく、抜本的な業態転換を行わなければ、収益の大幅な悪化による企業価値の棄損を
招く可能性があると考えるに至り、このような厳しい事業環境が想定される中で当社グループが成長を果たしてい
くための方策を検討してきました。この検討の過程において、大川和昌氏及び当社は、これまで以上に人材ネット
ワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それらの機能を強化できる第三者との協働も必要であると考えるに至
りました。
当社は、インテグラルからの提案やインテグラルとの協議、当社における検討を通じて本意見表明報告書の
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「(イ）公開買付者が
本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公
開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の「デジタルインテリアソリューションプロ
バイダー」への業態転換を実現するための施策（具体的には、①設計会社や施工会社等との資本提携及びＭ＆Ａの
実施や、設計・施工関連の有資格者の採用・育成により、高い空間デザイン能力や設計施工ノウハウを獲得し、業
務用家具の製造販売にとどまらず事業領域を拡大すること、②事業提携等を通じて幅広いインテリア材（照明や什
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器等）を取り扱うこと、③自社製品のみならず他社製品や空間設計を受注できる体制構築やテクノロジーを駆使
し、顧客企業の空間トータルでの案件受注を可能とするオンラインプラットフォーム開発・ＩＴ投資を行うこと、
④ ＳＤＧｓへの関心の高まりにより需要が拡大しているＦＳＣ認証材（国際的な機関による規律の元に、トレサビ
リティ（追跡可能性）が保証された木材）に対応した新商品開発や、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に
よって変化した顧客ニーズに沿った新たなオフィス家具（飛沫防止対応や個室ブース等）を開発すること等）を実
施することで、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。
しかし、抜本的な業態転換に向けた上記の施策についての取組みは、中長期的には当社グループの企業価値向上が
期待できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、Ｍ＆Ａ、事業提携、新
事業領域進出、新たな仕組みの構築、ＩＴ投資、新素材商品開発等で必須の多額な投資を行っても、計画通りに事
業が展開しない大きな事業リスクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性がありま
す。当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の
皆様に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭
し、当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長
期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、
当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに至りました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うこ
とができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人材の
確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況等に鑑みる
と、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。
加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて
獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える
影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公
開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。また、当社においては、本公開買付け後のＮＥ
ＸＴ－Оの資本構成に関し、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人を通じて、少なく
とも大川和昌氏との間での応募契約書に基づき本公開買付けに応募する当社株式に係る税引き後の対価相当額を
もって、ＮＥＸＴ－Оへの出資その他の方法によりＮＥＸＴ－Оの株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取
得すること、本公開買付け後のＮＥＸＴ－Оの議決権の３分の２を超える株式をインテグラルが所有すること、及
び実質的にインテグラルの支援の下に事業改革が推進されることを前提に本取引に係る検討を行いました。以上を
踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向
上に資するものであると2021年６月22日開催の取締役会で判断いたしました。
また、本公開買付価格（3,781円）が、(ⅰ)本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(3）算定に関する事項」に記載されている野村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法
による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値より上回っていること、(ⅱ)本公開買付け実施に
ついての公表日前営業日である2021年６月21日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,658円に対
して42.25％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,830円に対して33.60％、同日までの過去３ヶ月間の
終値の単純平均値2,796円に対して35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,676円に対して
41.29％、同日までの過去１年間の終値の平均値2,589円に対して46.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
り、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準（平均的に約
35％から約45％）と比較しても低廉とはいえず、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)
本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、(ⅳ)2021年２
月に実施した入札手続における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であること、(ⅴ)本意見表明報告書の
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避す
るための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)上記利益相反を解消するための
措置が採られた上で、当社とＮＥＸＴ－Оの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券及び山田コ
ンサルによる当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、アンダーソン・毛利・友常法律事務
所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社株式の市場株価に対
して非公開化を前提とした相応のプレミアムが付されていることを前提に、当社の株主の皆様にとって妥当であ
り、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたし
ました。
以上より、当社は2021年６月22日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計
６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）のうち、取締役１名を除く全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。な
お、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて
異議がない旨の意見を述べております。
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臨時報告書
その後、2021年７月30日、当社は、ＮＥＸＴ－Оからの当時において当社の取締役会長であった大川博美氏、一
般社団法人大川、大川博美氏の妻である大川英子氏及び大川博美氏の娘である大川三千代氏の本公開買付けへの応
募 並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出資等の説明を受け、本特別委員会の意見も踏まえて、2021年８
月２日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支
援する意向を有していることを対外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のた
めの助言等を当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために
ＮＥＸＴ－Оへの再出資をいただく趣旨であるとのＮＥＸＴ－Оからの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資い
ただくことは、当社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための共
通の目標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向上への貢献が
見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開買付けに応募合意するこ
とは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公開買付けにおける買付条件、ＮＥＸＴ－Оに
よる本公開買付け後の経営方針等には変更はないことから、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６
名のうち、大川和昌氏及び大川博美氏を除く取締役４名）の全員一致で、2021年６月23日付当社意見表明報告書に
て既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。2021年８月２日開催の当社取締役会には、業務上の都
合により欠席した監査役１名（大島俊明氏）を除き、当社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び近藤克麿
氏）が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、2021年８月２日開催の
当社取締役会に欠席した大島俊明氏からも、当該取締役会に先立ち、ＮＥＸＴ－Оからの大川博美氏、一般社団法
人大川、大川英子氏及び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出資
等の説明を同氏に行ったうえで、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
当該各取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承
認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年８月18日、ＮＥＸＴ－Оより、本公開買付けの結果について、当社株式9,419,917株の
応募があり、買付予定数の下限（6,186,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全て
を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年８月24日（本公開買付けの決済の開始日）付
で、ＮＥＸＴ－Оの所有する当社株式の議決権所有割合は92.29％となり、ＮＥＸＴ－Оは、当社の特別支配株主
に該当することとなりました。
（注） 「議決権所有割合」とは、当社第２四半期報告書に記載された2021年４月20日現在の発行済株式総数
（12,976,053株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,769,037株）を控除した株式数
（10,207,016株）に係る議決権の数（102,070個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）し
ております。
このような経緯を経て、当社は、ＮＥＸＴ－Оより、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
とおり、本取引の一環として、本売渡請求に係る通知を本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、
本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断して
おり、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこ
と、(ⅱ)本売渡株式１株につき3,781円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見
表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
り本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正性・妥当性が確保されてい
るものと認められると判断されている等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)
ＮＥＸＴ－Оは、本売渡対価の全てを、インテグラル、インテグラル４号ファンド、Innovation Alpha IV L.P.及
びInitiative Delta IV L.P.作成の各引受証明書に基づく、各者によるＮＥＸＴ－Оが発行する新株予約権付社債
の引受け並びにＮＥＸＴ－О及びインテグラルの間の2021年８月24日付極度貸付基本契約書に基づく借入金により
支払うことを予定しているところ、当社としても、当該各新株予約権付社債の引受けについて、当該各引受証明書
により、そして、当該借入金について、当該借入金に関するインテグラル作成の融資証明書並びにＮＥＸＴ－О及
びインテグラルの間の2021年８月24日付極度貸付基本契約書の写しによりＮＥＸＴ－Оによる資金確保の方法を確
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認していること、ＮＥＸＴ－Оにおいて、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する
可能性も現在認識していないことから、ＮＥＸＴ－Оによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、
(ⅳ) 本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取
引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更
は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は
適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、ＮＥＸＴ－Оからの通知のとおり、本売
渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであることから、本日開催の取締役会
においては、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した場合には、ＮＥ
ＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定して
いることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、本日開催の
当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてＮＥＸＴ－Оとの協議及
び交渉には一切参加しておりません。また、取締役会長であった大川博美氏は、2021年８月16日付で当社の取締役
を退任しております。なお、上記取締役会には、業務上の都合により欠席した監査役１名（近藤克麿氏）を除き、
当社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び大島俊明氏）が出席し、上記決議を行うことについて異議がない
旨の意見を述べております。なお、上記取締役会に欠席した近藤克麿氏からも、当該取締役会に先立ち、上記決議
につき監査役として異議がない旨を確認しております。
以上
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