株式会社総合生活サービス 公開買付届出書

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                                                   株式会社総合生活サービス(E31204)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年８月23日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社総合生活サービス

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

    【電話番号】                     03-5951-3746

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　安田　光宏

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     株式会社総合生活サービス

                         　(東京都豊島区西池袋一丁目４番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社総合生活サービスをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社NFCホールディングスをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。
         その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社NFCホールディングス
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)がその議決権の100％を所有する完全子会社であ
      り、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。但し、光通信
      が、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場(スタンダード)
      (以下「東証JASDAQ」といいます。)に上場している対象者株式13,256,100株(所有割合(注１)にして74.88％)を所有
      しており、対象者は光通信の連結子会社です。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2021年８月12日に提出した第23期第１四半期報告書(以下「本四半期報告書」
          といいます。)に記載された2021年８月12日現在の発行済株式総数(18,089,402株)から、本四半期報告書に
          記載された2021年６月30日現在の対象者の所有する自己株式数(256,597株)に2021年７月14日付にて対象者
          が開示した「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」(以下「本自己株式取得
          結果リリース」といいます。)に記載の対象者が2021年７月13日付にて取得した自己株式数(130,497株)を
          加えた数(387,094株)を控除した数(17,702,308株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
          す。以下同じとします。
       公開買付者は、2021年８月20日付で、対象者の第二位株主であるSBI                                Ventures     Two株式会社(以下「SBI           Ventures
      Two」といいます。)の所有する対象者株式の全部(2,754,000株(所有割合にして15.56％))及び対象者の第三位株主
      であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といい、SBI                                      Ventures     Two及びSBIホールディ
      ングスを総称して「本応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式の全部(1,068,000株(所有割合にして
      6.03％))のみを取得する純投資(注２)を目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました(以上の本応
      募合意株主から取得する対象者株式の全部(合計3,822,000株(所有割合にして21.59％)を以下「本応募合意株式」と
      いいます。)。
      (注２)　下記「(2)         本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「②　本公開買付け成
          立後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する株
          式等の投資期間を事前に定めていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付けを通
          じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び対象者にとって最適
          な時期に最適な方法で売却することを目的としております。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年８月20日付で、各本応募合意株主との間で、公開買付応募契約(以
      下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、SBI                          Ventures     Twoは、SBI      Ventures     Twoが所有する対象者株式
      の全部(2,754,000株(所有割合にして15.56％))を、SBIホールディングスは、SBIホールディングスが所有する対象
      者株式の全部(1,068,000株(所有割合にして6.03％))を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約によ
      り公開買付者との間で合意しております。他方、公開買付者は、光通信との間で、2021年８月20日付で、光通信が
      所有する対象者株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の公開買
      付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約及び本不応募契約の概
      要については、「(7)          本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
       本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図す
      るものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
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       本公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募合意株式の応募を前提として行われ、また、
      本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、下記
      「(3)   公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、公開買付者が本応募合意株主に打診する
      公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値(1,944
      円(小数点以下を切上げ。以下、対象者株式の終値の単純平均値の計算において同じ。))に10％のディスカウントを
      行った価格であり、また、本書提出日の前営業日である2021年８月20日の東証JASDAQにおける対象者株式の終値
      1,811円に対して3.37％(小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウントの計算について同じ。)のディスカウン
      トを行った価格であり、本応募合意株式のみが応募されることを想定しております。もっとも、本書提出日現在、
      公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、光通信が対象者株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)を
      所有しているため、公開買付者及び特別関係者(法第27条の２第７項に規定される者をいいます。なお、本書提出日
      現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者は光通信のみです。以下同じ。)の株券
      等所有割合の合計が74.88％(少数点以下第三位を四捨五入)であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の
      １を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い
      法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主
      の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
       本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の3,822,000株(所有割合にして21.59％)
      と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数
      の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
       また、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信
      は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、対
      象者株式を所有しておりませんが、光通信が対象者株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)を所有しているた
      め、公開買付者及び特別関係者である光通信の株券等所有割合の合計が74.88％(少数点以下第三位を四捨五入)であ
      り、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、本公開買付けにおいては、公開買付者
      に法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法27条の13第４項及び令第14条の２の２に基づく全部勧誘
      義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、本公開買付けにおい
      て買付予定数の下限(3,822,000株(所有割合にして21.59％))以上の応募があった場合には、公開買付者は応募株券
      等の全部の買付け等を行います。仮に、本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募がなく、応募株券等の数
      の合計が当該買付予定数の下限と同数である場合には、本公開買付け成立後、公開買付者及び特別関係者である光
      通信は、合計で対象者株式17,078,100株(所有割合にして96.47％)を所有することになります。
       このため、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ではあるものの、
      仮に、本公開買付けの結果、本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の対
      象者の少数株主のうち相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022年３月31日における対象者
      の株主数が150人未満である場合において、１年以内に対象者の株主数が150人以上とならないとき、(b)2022年３月
      31日における対象者の流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数
      の10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。)
      が500単位未満である場合において、１年以内に対象者の流通株式の数が500単位以上とならないとき、又は(c)2022
      年３月31日における対象者の流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の
      末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合において、１年以内に対象者の
      流通株式時価総額が2.5億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、対象者株式が下記「(4)                                                 上場廃止
      となる見込み及びその理由」に記載の東京証券取引所の定める東証JASDAQの上場廃止基準(以下「上場廃止基準」と
      いいます。)に抵触することとなります。本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触することとなった
      場合、下記「(4)        上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間として定められ
      ている１年の期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少
      させる予定であり、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための方策に
      ついて誠実に協議・検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方
      策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
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       対象者が2021年８月20日に公表した「株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する公開買付けに関する意
      見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者及び光通信か
      ら、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての対象者の光通信グループにお
      ける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制に
      ついては現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企
      図しているとの説明を受けたとのことです。
       この点、下記「(4)         上場廃止となる見込み及びその理由」の「(ⅱ)-④」に記載のとおり、東京証券取引所におい
      ては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、移行に際しての新規上場審査
      と同様の審査手続きの要否の観点から東証JASDAQからの原則的な移行先として想定される東京証券取引所スタン
      ダード市場(以下「スタンダード市場」といいます。)における上場維持基準(以下「上場維持基準」といいます。)
      においては、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25％以上であることが必要
      とされております。当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置が適用されるものとされて
      いますが、対象者の持続的な上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要となります。現時点で
      本応募合意株式について、本応募合意株主に売却意向があること及び本応募合意株式の全部を市場で売却すること
      は対象者株式の流動性を考えると難しいことに鑑み本応募合意株式が第三者に一括して売却されることを想定すれ
      ば、本応募合意株式についても流通株式に該当しないこととなるため、流通株式確保の観点からは本応募合意株主
      が本応募合意株式を保有する場合と公開買付者が本応募合意株式を保有する場合とで相違はなく、他方で、対象者
      株式の上場を維持することを企図している光通信グループの議決権比率を高めることで、より機動的に対象者の持
      続的な上場維持に向けた施策を実行することが可能となるものと考えたとのことです。
       以上から、対象者は、本公開買付けは対象者の企業価値維持・向上にとって有益であるとの認識に至ったとのこ
      とです。
       また、少数株主保護の観点については、(ⅰ)本公開買付価格については、本公開買付けの目的が本応募合意株式
      を取得することであることに鑑み、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い両者が合意した価格とする
      方針を採用したとのことであり、対象者との協議は行われていないものの、本公開買付けは本応募合意株主が保有
      する対象者株式の取得を企図したものであって、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした
      価格としていることから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないこと、(ⅱ)下記「(4)                                                  上場廃
      止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持
      することを企図しており、対象者株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間
      内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であ
      り、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協
      議・検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことであり、対象者の少数株主が本公
      開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を保有し続けることが合理的な選択
      肢として存在すること、及び(ⅲ)本公開買付けについては買付株式予定数の上限の定めがないため本応募合意株主
      以外の少数株主からの応募があった場合も全部買付けが行われるものであり、対象者の全株主に対して株式の売却
      機会を平等に提供するものであることから、本公開買付けは、少数株主の利益を害するものではないとの認識に
      至ったとのことであり、これらの検討を踏まえて、2021年８月20日付の取締役会において、本公開買付けに賛同す
      る旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたも
      のではなく、本公開買付け後も引き続き東証JASDAQにおいて対象者株式を売却する機会が維持されることを勘案
      し、対象者取締役会は、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについ
      ては株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することも併せて決議したとのことです。
       なお、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公
      開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定され
      ていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の算定に関する第
      三者の算定書は取得していないとのことです。
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       上記、対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(6)                                         本公開買付価格の公正性
      を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
      「②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
      さい。
     (2)  本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針

      ①　本公開買付けの目的及び背景
        公開買付者は、2014年11月に設立され、生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業や純投資を事業と
       して行っております。公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年２月に設立され、その普通株式は1999年
       ９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、公開買付者を含む連結子会社126社及び持分法適用関連会社115社
       (2021年３月31日現在)から成る企業集団(以下「光通信グループ」といいます。)全般の経営管理機能を担ってお
       ります。公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、光通信が対象者株式13,256,100
       株(所有割合にして74.88％)を所有しています。
        一方、対象者は、1999年12月に光通信の連結子会社として設立され、2002年７月には保険販売事業を本格的に
       開始しました。その後、対象者株式は2014年６月に東証JASDAQに上場され、本書提出日現在、対象者は保険代理
       店関連事業等を行っております。
        そのような状況の中、光通信によれば、2021年２月中旬、対象者の第二位株主であるSBI                                          Ventures     Two及び第
       三位株主であるSBIホールディングスから、SBIホールディングスを通じて、対象者の親会社である光通信に対
       し、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。その
       後、対象者において進行していた子会社の異動を伴う株式売却(詳細は、対象者の2021年３月25日付開示「子会社
       の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」、2021年５月13日付「(開示事項の変更)子会社の異動を伴う株式譲渡
       に係る譲渡価額の変更に関するお知らせ」並びに2021年６月25日付「(開示事項の経過)子会社の異動を伴う株式
       譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。)が完了したことを受け、2021年６月下旬、光通信は、本応募
       合意株主の対象者株式の全部の売却の意向について検討を開始することとし、SBIホールディングスを通じて、本
       応募合意株主が当該時点においてもそれぞれ所有する対象者株式の全部の売却の意向があることについて改めて
       確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、対象者株式の全部の売却の意向を示したとのことです。光通
       信としては、本応募合意株主から当該売却の意向を受けた時点で、対象者の親会社として政策投資目的で対象者
       株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)を所有していたところ、これ以上に対象者株式を追加取得してさらに
       株券等所有割合を増加させる理由がなかったため、光通信が自ら本応募合意株主から対象者株式を追加取得する
       意向はなかったものの、対象者の第二位株主であるSBI                          Ventures     Two及び第三位株主であるSBIホールディングス
       が、それぞれ所有する対象者株式の全部を市場で売却することは対象者株式の流動性を考えると難しいことか
       ら、当該所有する対象者株式の全てが光通信グループに属さない第三者に一括して売却されるよりは、光通信が
       自ら対象者株式を追加取得しないとしても、純投資を事業として行う光通信の子会社が本応募合意株主から純投
       資目的で対象者株式を一括して取得する方が、対象者の経営を不安定化させることなく対象者が従前どおりの経
       営及び事業を行うことができると考え、2021年７月中旬、公開買付者に対して本応募合意株主からの対象者株式
       の取得について打診をしたとのことです。なお、光通信は、本応募合意株主からの対象者株式の取得について
       は、対象者自身による取得も方法として考えられるものの、対象者の現在の財務状況に照らして、対象者が対象
       者の経営に必要な一定の分配可能額を留保しつつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保した上でこれに
       応じることは客観的に難しいと判断し、対象者に対して本応募合意株主からの対象者株式の取得についての打診
       は行わなかったとのことです。
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        以上の経緯より、2021年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意株主からの対象者株式の取得に
       ついて打診があり、公開買付者は、対象者の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意株主
       からの対象者株式の取得は一定の数量の対象者株式を一括して取得できる機会であると考え、純投資目的での対
       象者株式の取得について検討を開始し、2021年７月下旬に、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの対
       象者株式の取得の意向を通知しました。その後、公開買付者は、2021年７月下旬に、本応募合意株主からの対象
       者株式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、本公開買付
       けの2021年８月下旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてまいりました。2021年８月２
       日、公開買付者は、本応募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による本公開買
       付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2021年８月20日までの間に、対象者株式の市場価格
       が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金
       額を維持すると本応募合意株主以外からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買
       付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対
       象者株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格とすることとし、同日、光通信の内諾を
       得た上で、2021年８月３日、本応募合意株主に対し、SBIホールディングスを通じて、本公開買付価格を当該金額
       とすることについて打診を行い、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価
       格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2021年８月20日、公開買付者と本
       応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「(3)                                                公開買付
       者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり1,750円とすることで合意
       に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        なお、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けに対する意見を確認することはあったものの、それ以上
       の協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持す
       る方針であることから、対象者との間では協議を行っておりません。
      ②　本公開買付け成立後の経営方針

        本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得する純投資を目的とするものであり、本公開買付けを通じて取得
       した対象者株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純
       投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もありません
       が、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しております。売却方法
       については、本公開買付けを通じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者
       及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在具体的に決定している事項はあ
       りません。
        また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買
       付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基
       準に抵触することとなった場合には、下記「(4)                       上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃
       止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する
       予定です。公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社と
       しての対象者の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独
       立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定し、対象者に対し役員の変更を要請
       する予定はありません。なお、本書提出日現在において、光通信の執行役員である大和田征矢氏及び杉田将夫
       氏、並びに光通信の部長職の従業員である大嶋敏也氏が、対象者の役員としてそれぞれ役員への就任の要請を受
       けて就任しております。また、公開買付者及び光通信は、現時点においては、対象者との業務提携の具体的な予
       定はありません。
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     (3)  公開買付者における本公開買付価格の決定過程
       公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることに鑑み、本公開買付価格
      については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しまし
      た。
       公開買付者と本応募合意株主は、2021年７月下旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われ
      ていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価
      格を基に検討を開始しました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付け後に
      対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応
      募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると
      考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることか
      ら、対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得するこ
      とを希望しました。上記点を踏まえて、2021年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、SBIホールディン
      グスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2021年８月
      20日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株式の市場株価よりもディ
      スカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとな
      る等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８
      月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格を
      もって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との間
      で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、公開買付者及び本
      応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021年８月20日、両者の間の口頭での合
      意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意株主
      に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平
      均値1,944円から10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしまし
      た。
       なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われているこ
      とを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見
      の聴取等の措置は講じておりません。
       本公開買付価格である１株当たり1,750円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年８月
      19日の東証JASDAQにおける対象者株式の終値1,811円に対して3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間(2021年７月
      20日から2021年８月19日まで)の終値の単純平均値1,958円に対して10.62％のディスカウント、過去３ヶ月間(2021
      年５月20日から2021年８月19日まで)の終値の単純平均値1,900円に対して7.92％のディスカウント、過去６ヶ月間
      (2021年２月22日から2021年８月19日まで)の終値の単純平均値2,003円に対して12.67％のディスカウントをそれぞ
      れ行った金額となります。
       また、本公開買付価格である１株当たり1,750円は、本書提出日の前営業日である2021年８月20日の東証JASDAQに
      おける対象者株式の終値1,811円に対して3.37％のディスカウントを行った金額です。
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     (4)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者は、本書提出日現在、対象者株式を東証JASDAQに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主か
      らの本応募合意株式の取得を目的としており、上記「(1)                           本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付価格
      (1,750円)は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年
      ７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格であり、公開買付者は
      本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者株
      式の上場を維持することを企図しております。しかしながら、本公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別
      関係者である光通信の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、公開買付者に法第27条の
      ２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法27条の13第４項及び令第14条の２の２に基づく全部勧誘義務及び全部
      買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、仮に、本公開買付けの結果、本応
      募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の対象者の少数株主のうち相応の数の
      株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022年３月31日における対象者の株主数が150人未満である場合
      において、１年以内に対象者の株主数が150人以上とならないとき、(b)2022年３月31日における対象者の流通株式
      の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10％以上の株式を所有する株
      主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。)が500単位未満である場合にお
      いて、１年以内に対象者の流通株式の数が500単位以上とならないとき、又は(c)2022年３月31日における対象者の
      流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を
      乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合において、１年以内に対象者の流通株式時価総額が2.5億円以
      上とならないときのいずれかに該当する場合には、対象者株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第604
      条の２第１項に規定される以下の(ⅰ)－①から(ⅰ)－③までの東証JASDAQの上場廃止基準に従い、所定の手続を経
      て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東証JASDAQにおいて取引すること
      ができなくなります。
      (ⅰ)－①　上場会社の事業年度の末日における株主数が150人未満である場合において、１年以内に150人以上とな
           らないとき。
      (ⅰ)－②　上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該
           上場会社及び上場株式数の10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいま
           す。以下(ⅰ)－③において同じです。)が500単位未満である場合において、１年以内に500単位以上とな
           らないとき。
      (ⅰ)－③　上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価
           格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合に
           おいて、１年以内に2.5億円以上とならないとき。
       なお、本公開買付けにおいては、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格としてい
      ることから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないものの、本公開買付けの結果、対象者株式
      が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内
      に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、
      対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・
      検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な内容、実施の
      詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
       また、東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されています
      が、移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証JASDAQからの原則的な移行先として想
      定されるスタンダード市場における上場維持基準の内容は、2022年４月４日施行予定の有価証券上場規程(以下「新
      有価証券上場規程」といいます。)に従い、以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④のとおりです。なお、上場維持基準に適合し
      ない場合で、上場会社が新有価証券上場規程第503条第３項及び第４項に基づき上場維持基準への適合に向けた計画
      書の提出又は開示を行っているときは、上場廃止基準の適用において新有価証券上場規程付則第４条第４項の規定
      に基づき上場維持基準に係る経過措置(以下「本経過措置」といいます。)が適用されることとなっておりますが、
      本経過措置による基準の内容は以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)－④の各記載中の括弧内に記載のとおりです。
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      (ⅱ)－①　株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人(本経過措置適用の場合、150人)以上であること。
      (ⅱ)－②　流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において2,000単位(本経過措置適用の場合、500単位)以上
           であること。なお、「流通株式」とは、新有価証券上場規程において定義される株式をいい、以下(ⅱ)-
           ③及び(ⅱ)－④において同じとします。
      (ⅱ)－③　流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において10億円(本経過措置適用の場合、2.5億円)以
           上であること。
      (ⅱ)－④　流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25％以上(本経過措置適用の場
           合、５％)であること。
       本公開買付けが成立した場合で、対象者が新市場区分の移行先としてスタンダード市場を選択し、かつ、本公開
      買付け成立後の公開買付者及び光通信の所有する対象者株式の数及び所有割合が新市場区分への移行後最初に到来
      する対象者の事業年度の末日(2023年３月31日)まで維持されたときは、上記の(ⅱ)－④の流通株式比率の基準を充
      足しないこととなる見通しです。公開買付者及び光通信は、新有価証券上場規程施行に際しても対象者株式の上場
      維持が確保されるよう、対象者との間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、対象者株式
      の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件につ
      いては、現時点で具体的に決定している事項はありません。
     (5)  本公開買付け後の株券等の取得予定

       本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企
      図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行
      う予定はありません。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者は、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式
      の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、本公
      開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、本公開買付け
      は対象者の支配株主の子会社による公開買付けであることから、公開買付者及び光通信は、対象者による本公開買
      付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月20日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象
      者株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)を所有していること、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫
      氏は光通信の執行役員を兼務していること、対象者監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務して
      いることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置とし
      て、以下の①から③までの措置を講じたとのことです。なお、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とした
      ものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株
      主の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機
      関から算定書を取得していないとのことです。各項目に係る内容は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
      及び買付予定の株券等の数」の「(2)                 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおりです。
       ①　対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
       ②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
       ③　対象者における独立役員からの答申書の取得
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     (7)  本公開買付けに関する重要な合意等
       公開買付者は、2021年８月20日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、SBI                                                Ventures
      Twoは、SBI      Ventures     Twoが所有する対象者株式の全部(2,754,000株(所有割合にして15.56％))を、SBIホールディ
      ングスは、SBIホールディングスが所有する対象者株式の全部(1,068,000株(所有割合にして6.03％))を、それぞれ
      本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しております。本応募契約において
      は、①公開買付者が本公開買付けを開始しており、かつ撤回されていないこと、及び②対象者から本公開買付けに
      対する賛同表明が提示されていることが、本応募合意株主による応募の前提条件とされております。但し、本応募
      合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されませ
      ん。
       他方、公開買付者は、2021年８月20日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式13,256,100株(所有割
      合にして74.88％)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しております。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
                    2021年８月23日(月曜日)から2021年９月17日(金曜日)まで

    買付け等の期間
                    (20営業日)
    公告日               2021年８月23日(月曜日)
                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                    電子公告アドレス
    公告掲載新聞名
                    (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
       いいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年10
       月５日(火曜日)まで(30営業日)となります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先     株式会社総合生活サービス
             03-5951-3746
        受付時間     月曜日から金曜日(祝日を除く。)９時00分～17時00分
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券              普通株式　　　１株につき金1,750円

    新株予約権証券              ―

    新株予約権付社債券              ―

    株券等信託受益証券
                   ―
    (　　　)
    株券等預託証券(　　　)              ―
    算定の基礎               公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資で
                   あることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが
                   協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
                    公開買付者と本応募合意株主は、2021年７月下旬、対象者株式の取引が一般的
                   に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性
                   を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討
                   を開始しました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場
                   合、本公開買付け後に対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることか
                   ら、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、
                   公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要
                   があると考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意
                   株式のみを取得する純投資であることから、対象者株式の市場株価よりもディス
                   カウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得することを希
                   望しました。上記点を踏まえて、2021年８月３日、公開買付者は、本応募合意株
                   主に対し、SBIホールディングスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始に
                   ついてのプレスリリースの公表予定日としていた2021年８月20日までの間に、対
                   象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株式の市場株
                   価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株
                   主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限
                   り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年
                   ８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円か
                   ら10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることを打診した
                   ところ、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開
                   買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そし
                   て、公開買付者及び本応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかった
                   ことを確認し、2021年８月20日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者
                   と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募
                   合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７
                   月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントを
                   した価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしました。
                    なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商
                   品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討
                   することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措
                   置は講じておりません。
                    本公開買付価格である１株当たり1,750円は、本公開買付けの実施についての公
                   表日の前営業日である2021年８月19日の東証JASDAQにおける対象者株式の終値
                   1,811円に対して3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間(2021年７月20日から
                   2021年８月19日まで)の終値の単純平均値1,958円に対して10.62％のディスカウン
                   ト、過去３ヶ月間(2021年５月20日から2021年８月19日まで)の終値の単純平均値
                   1,900円に対して7.92％のディスカウント、過去６ヶ月間(2021年２月22日から
                   2021年８月19日まで)の終値の単純平均値2,003円に対して12.67％のディスカウン
                   トをそれぞれ行った金額となります。
                    また、本公開買付価格である１株当たり1,750円は、本書提出日の前営業日であ
                   る2021年８月20日の東証JASDAQにおける対象者株式の終値1,811円に対して3.37％
                   のディスカウントを行った金額です。
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    算定の経緯              (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                    光通信によれば、2021年２月中旬、対象者の第二位株主であるSBI                                 Ventures
                   Two及び第三位株主であるSBIホールディングスから、SBIホールディングスを通じ
                   て、対象者の親会社である光通信に対し、本応募合意株主がそれぞれ所有する対
                   象者株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。その後、対象者に
                   おいて進行していた子会社の異動を伴う株式売却(詳細は、対象者の2021年３月25
                   日付開示「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」、2021年５月13日付
                   「(開示事項の変更)子会社の異動を伴う株式譲渡に係る譲渡価額の変更に関する
                   お知らせ」並びに2021年６月25日付「(開示事項の経過)子会社の異動を伴う株式
                   譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。)が完了したことを受け、2021
                   年６月下旬、光通信は、本応募合意株主の対象者株式の全部の売却の意向につい
                   て検討を開始することとし、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主が当
                   該時点においてもそれぞれ所有する対象者株式の全部の売却の意向があることに
                   ついて改めて確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、対象者株式の全
                   部の売却の意向を示したとのことです。光通信としては、本応募合意株主から当
                   該売却の意向を受けた時点で、対象者の親会社として政策投資目的で対象者株式
                   13,256,100株(所有割合にして74.88％)を所有していたところ、これ以上に対象者
                   株式を追加取得してさらに株券等所有割合を増加させる理由がなかったため、光
                   通信が自ら本応募合意株主から対象者株式を追加取得する意向はなかったもの
                   の、対象者の第二位株主であるSBI                 Ventures     Two及び第三位株主であるSBIホール
                   ディングスが、それぞれ所有する対象者株式の全部を市場で売却することは対象
                   者株式の流動性を考えると難しいことから、当該所有する対象者株式の全てが光
                   通信グループに属さない第三者に一括して売却されるよりは、光通信が自ら対象
                   者株式を追加取得しないとしても、純投資を事業として行う光通信の子会社が本
                   応募合意株主から純投資目的で対象者株式を一括して取得する方が、対象者の経
                   営を不安定化させることなく対象者が従前どおりの経営及び事業を行うことがで
                   きると考え、2021年７月中旬、公開買付者に対して本応募合意株主からの対象者
                   株式の取得について打診をしたとのことです。なお、光通信は、本応募合意株主
                   からの対象者株式の取得については、対象者自身による取得も方法として考えら
                   れるものの、対象者の現在の財務状況に照らして、対象者が対象者の経営に必要
                   な一定の分配可能額を留保しつつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保
                   した上でこれに応じることは客観的に難しいと判断し、対象者に対して本応募合
                   意株主からの対象者株式の取得についての打診は行わなかったとのことです。
                    以上の経緯より、2021年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意
                   株主からの対象者株式の取得について打診があり、公開買付者は、対象者の売上
                   等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意株主からの対象者株式
                   の取得は一定の数量の対象者株式を一括して取得できる機会であると考え、純投
                   資目的での対象者株式の取得について検討を開始し、2021年７月下旬に、本応募
                   合意株主に対して、本応募合意株主からの対象者株式の取得の意向を通知しまし
                   た。その後、公開買付者は、2021年７月下旬に、本応募合意株主からの対象者株
                   式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事
                   務所を起用し、本公開買付けの2021年８月下旬からの実施を目指して、本応募合
                   意株主との間で協議を進めてまいりました。2021年８月２日、公開買付者は、本
                   応募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による
                   本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2021年８月
                   20日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が
                   対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持
                   すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の
                   事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決
                   定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単
                   純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格とすることとし、同日、光通
                   信の内諾を得た上で、2021年８月３日、本応募合意株主に対し、SBIホールディン
                   グスを通じて、本公開買付価格を当該金額とすることについて打診を行い、同
                   日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を
                   当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2021年
                   ８月20日、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本
                   応募合意株式を応募すること、及び、上記「３　買付け等の目的」の「(3)                                    公開
                   買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を
                   １株当たり1,750円とすることで合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとと
                   もに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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                    なお、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けに対する意見を確認する
                   ことはあったものの、それ以上の協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格
                   についても、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であること
                   から、対象者との間では協議を行っておりません。
                    公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資で
                   あることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが
                   協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
                    公開買付者と本応募合意株主は、2021年７月下旬、対象者株式の取引が一般的
                   に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性
                   を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討
                   を開始しました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場
                   合、本公開買付け後に対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることか
                   ら、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、
                   公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要
                   があると考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意
                   株式のみを取得する純投資であることから、対象者株式の市場株価よりもディス
                   カウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得することを希
                   望しました。上記点を踏まえて、2021年８月３日、公開買付者は、本応募合意株
                   主に対し、SBIホールディングスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始に
                   ついてのプレスリリースの公表予定日としていた2021年８月20日までの間に、対
                   象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株式の市場株
                   価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株
                   主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限
                   り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年
                   ８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円か
                   ら10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることを打診した
                   ところ、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開
                   買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そし
                   て、公開買付者及び本応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかった
                   ことを確認し、2021年８月20日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者
                   と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募
                   合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７
                   月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントを
                   した価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしました。
                    なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商
                   品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討
                   することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措
                   置は講じておりません。
                   (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措

                   置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                    本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保すること
                   を目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、本公開買付け
                   は対象者の支配株主の子会社による公開買付けであることから、公開買付者及び
                   光通信は、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自
                   己の立場として参加及び関与しておりません。
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月20日現在、公開買付者
                   の完全親会社である光通信が対象者株式13,256,100株(所有割合にして74.88％)を
                   所有していること、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の
                   執行役員を兼務していること、対象者監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職
                   の従業員を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保する
                   ための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①から③までの措
                   置を講じたとのことです。なお、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的と
                   したものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウン
                   トされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、対
                   象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算
                   定書を取得していないとのことです。
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                   ①　対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過
                   程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、光通信及び公開買付者
                   から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務
                   所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の
                   留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
                   ②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議
                     がない旨の意見
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月20日開催の対象者取締
                   役会において、対象者の取締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員(中鉢
                   和宏氏、藤井雅文氏、遠藤尚樹氏、竹之内洋右氏)が出席し、出席した取締役の全
                   員一致により、上記「３　買付け等の目的」の「(1)                         本公開買付けの概要」に記
                   載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを
                   決議したとのことです。
                    また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものでは
                   なく、本公開買付け後も引き続き東証JASDAQにおいて、2022年４月４日に予定さ
                   れる新市場区分への一斉以降後においても、東証JASDAQからの原則的な移行先と
                   して想定されるスタンダード市場において、対象者株式を売却する機会が維持さ
                   れることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
                   は、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議した
                   とのことです。
                    上記取締役会には、対象者の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全
                   員(松本亜三雄氏、隈部泰正氏、水澤良氏)が出席し、その全てが、対象者の取締
                   役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募す
                   るか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異
                   議がない旨の意見を述べているとのことです。
                    なお、対象者の取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員
                   を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを
                   回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に一
                   切参加しておらず、また、対象者の監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の
                   従業員を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の
                   疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議に一切
                   参加していないとのことです。
                   ③　対象者における独立役員からの答申書の取得
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者の意思
                   決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、2021年８月
                   ６日、公開買付者から独立性を有する対象者の独立役員である取締役の竹之内洋
                   右氏並びに監査役の隈部泰正氏及び水澤良氏の３名に対して、本公開買付けにつ
                   いての対象者の意見表明及び対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨
                   するか否かについての対象者の判断が、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性及び
                   (ⅱ)本取引に係る手続きの公正性等の観点から検討を行ったうえで、対象者の少
                   数株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者の取締役会に対
                   し意見を行うことを委嘱したとのことです。
                    その結果、以下の(ⅰ)ないし(ⅴ)の理由から、本公開買付けについて賛同する
                   とともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立
                   場を取り、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって特段不利
                   益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書を2021年８月20日付で
                   入手したとのことです。
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                   (ⅰ)公開買付者が純投資目的で対象者株式を取得するとの目的が正当ではなく不
                    合理であると認めるべき事情は見当たらず、対象者が現在所属する東証JASDAQ
                    からの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基
                    準では、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の
                    数の25％以上であることが必要とされており、当該上場維持基準については、
                    一定の要件を満たす場合、経過措置が適用されるものとされているが、対象者
                    の上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要となり、流通
                    株式確保の観点から考えた場合、本応募合意株式について、本応募合意株主が
                    売却意向を有していること及び本応募合意株式の全部を市場で売却することは
                    現時点での対象者株式の流動性を考えると難しいことからすると、本公開買付
                    けが行われなくとも本応募合意株式は第三者に一括して売却されることも想定
                    され、この場合において本応募合意株式は流通株式に該当しないこととなり、
                    現時点で本応募合意株主が本応募合意株式を所有していても、公開買付者が本
                    公開買付けにより本応募合意株式を取得することになったとしても状況に相違
                    がなく、いずれにしても対象者株式の上場維持に向けた方策を実行する必要が
                    生じる可能性が否定できないが、その際に、第三者が対象者株式3,822,000株
                    (所有割合にして21.59％)を一括して取得するよりも、本公開買付けにより光通
                    信グループが取得した方が、より充実した協議・検討が行われ、より円滑に方
                    策を実行できる可能性が高くなると考えられ、対象者の企業価値の維持向上に
                    も資すると考えられること、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も
                    対象者株式の上場を維持する方針であり光通信グループとしての所有割合が
                    90％を超えることによって、対象者株式を所有することで上場廃止に向けた措
                    置が取られるのではないかとの懸念が現実化する可能性は高いとはいえないこ
                    と、本公開買付けにより株主が変わることによる対象者事業への影響は大きく
                    ないと考えられること、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得す
                    ることは、対象者の経営と事業が現状のまま継続するという意味で対象者の事
                    業や経営と整合的であること等からすれば、本公開買付けを実行することによ
                    り、対象者の企業価値の維持及び向上を損なうことを認める事情は存しないと
                    いえること、公開買付者が対象者の企業価値を毀損するおそれのある方法等で
                    対象者株式を処分することは、政策保有目的で対象者株式を所有する光通信の
                    利益を損なうことになること、及び公開買付者は本公開買付けを通じて取得し
                    た対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び対象
                    者にとって最適な時期に、最適な方法で売却する方針であることを表明してい
                    ることも踏まえると、公開買付者が対象者の企業価値を毀損するおそれのある
                    方法等で対象者株式を処分する現実的な可能性は高くないということができる
                    こと。
                   (ⅱ)①対象者、光通信及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸
                    総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取
                    締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受
                    けていること、②(a)本公開買付けに関する対象者取締役会において、対象者取
                    締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員が出席し、出席した取締役の
                    全員一致により、本公開買付けに賛同し、対象者の株主が本公開買付けに応募
                    するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議する
                    予定であり、(b)当該取締役会には、対象者の監査役４名のうち、利害関係を有
                    しない監査役全員が出席し、その全てが、当該取締役会決議について異議がな
                    い旨の意見を述べる予定であり、(c)意思決定における公正性を担保し、利益相
                    反の疑いを回避する観点から、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫
                    氏は光通信の執行役員を兼務していることから、本公開買付けに関する議案に
                    ついて、その審議及び決議に一切参加しない予定であり、また、対象者監査役
                    である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、本公開
                    買付けに関する議案について、その審議に一切参加しない予定であること、③
                    独立役員から本公開買付けについての対象者の判断が少数株主にとって不利益
                    なものではないことについての答申書を入手する予定であること、対象者は、
                    公開買付者と本応募合意株主との間で締結された本応募契約について、その協
                    議、交渉には関与していないこと、並びに公開買付者及び光通信が、対象者に
                    よる本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参
                    加及び関与していないことも考慮すれば、対象者の本公開買付けの意思決定及
                    び手続の公正性を否定する理由は見当たらないこと。
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                   (ⅲ)①公開買付者による本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを
                    目的とするものであって、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公
                    開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方
                    針であり、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制
                    は現状を維持することを予定し、対象者に対し役員の変更を要請する予定はな
                    いとのことであるが、当該方針を疑うべき合理的な事由は見当たらないこと、
                    ②(a)   本応募合意株主のみが応募した場合には株主数、流通株式数及び流通株
                    式時価総額に係る上場廃止基準に抵触することはないが、本応募合意株主以外
                    の株主の応募状況によっては、当該上場廃止基準に抵触する可能性も否定でき
                    ない。本公開買付価格が、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価
                    格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間における対象者
                    株式の終値の単純平均値1,944円から10％のディスカウントを行った価格である
                    ことを考慮すれば、本応募合意株主以外の少数株主が本公開買付けに応募し、
                    その結果、対象者株式について上場廃止基準に抵触することになる蓋然性が高
                    いとまでは認められず、(b)もし本公開買付けにより上場廃止基準に抵触した場
                    合でも、直ちに上場が廃止されるものではなく、これを是正する猶予期間があ
                    ること、また、公開買付者及び光通信は、対象者との間で、立会外分売、売出
                    し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・
                    検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、対
                    象者において、公開買付者及び光通信と協議を行い、上場を維持するために必
                    要となる対応をとることも現実的に不可能ではないこと等の諸般の事情を鑑み
                    れば、本公開買付け成立後において少数株主が対象者株式を継続して所有する
                    選択をすることが合理的ではないと評価するべき事情までは認められないこ
                    と。
                   (ⅳ)①本公開買付価格は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格
                    の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７月)１ヶ月間における対象者株
                    式の終値の単純平均値1,944円から10％のディスカウントを行った価格である
                    が、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維
                    持する方針であることから、対象者との間では協議を行わなかったとのことで
                    あり、公開買付者と応募合意株主間の協議及び交渉においては少数株主の利益
                    を損なうおそれを生じさせるような、その公正性に疑いをさしはさむべき事情
                    はなかったとのことであること、及び光通信が公開買付者に純投資目的で取得
                    を打診した経緯も考慮すれば、公開買付者と本応募合意株主との間で本公開買
                    付けに関する協議が開始され、本公開買付価格の決定に至った協議・交渉の公
                    正性に疑いをさしはさむべき事情を認めることはできないこと、また、上記の
                    とおり、上場廃止基準に抵触しないよう、本応募合意株主のみが応募するよう
                    に少数株主の利益に配慮したものであり、かつ、3,822,000株(所有割合にして
                    21.59％)もの株式が市場で売却された場合の株価低下のリスクや他社の公開買
                    付けにおいて近似したディスカウント率が設定された事例が複数あることも考
                    えれば、不合理であるとは評価できないこと、さらに、公開買付者が本応募合
                    意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月(2021年７
                    月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値を基礎としたことについても、公
                    表日までの間に対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が
                    対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維
                    持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特
                    段の事情が発生しない限りという限定が付され、実際に上記のような特段の事
                    情が生じず、また、公開買付者及び本応募合意株主との間においても、上記の
                    ような特段の事情が生じなかったことが確認されたとのこと、②対象者におい
                    て第三者機関に株式価値の算定を取得しておらず、公開買付価格に関する妥当
                    性の評価自体が行われていないが、本公開買付けにおいては、本応募合意株主
                    以外の第三者から対象者株式を取得することを予定しておらず、本応募合意株
                    式のみが応募されることを想定した公開買付価格の算定が行われていること、
                    本公開買付価格は、最終的には公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉の
                    結果等を踏まえ決定されたものであることからすると、公開買付価格が少数株
                    主の利益との関係で不合理であると判断する理由になるとまで認めることはで
                    きないこと、③公開買付価格以外の本公開買付けの諸条件について、少数株主
                    にとって不合理と認められる事情も見当たらないこと。
                   (ⅴ)少数株主に対し適時の情報開示が行われることによって対象者株主の適切な
                    判断機会が確保されること。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               4,446,208(株)             3,822,000(株)                 ―(株)

         合計              4,446,208(株)             3,822,000(株)                 ―(株)

     (注１)　本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限
         (3,822,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいて
         は、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株
         券等の全部の買付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公
         開買付者が取得する可能性のある最大数(4,446,208株)を記載しております。当該最大数は、①本四半期報告
         書に記載された2021年８月12日現在の発行済株式総数(18,089,402株)から、②本四半期報告書に記載された
         2021年６月30日現在の対象者の所有する自己株式数(256,597株)及び本自己株式取得結果リリースに記載され
         た2021年７月13日付にて対象者が取得した自己株式数(130,497株)を合計した株式数(387,094株)を控除した
         数(17,702,308株)から、③本公開買付けに応募しないことを合意している光通信が所有する対象者株式の数
         (13,256,100株)を控除した株式数(4,446,208株)です。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(387,094株)を取得する予定はありません。
     (注４)　単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
         す。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買
         付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                 44,462

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年８月23日       現在)(個)(ｄ)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年８月23日       現在)(個)(ｇ)                     132,561
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年８月23日       現在)(個)(ｊ)                           178,319
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      25.12
    (ａ／ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)／(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,446,208株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年８月23日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
         券等(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第
         ２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。)に係る議決権の数の合計を
         記載しております。
     (注３)　本公開買付けにおいては、光通信以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、光通信が所有する株券等に係る議
         決権の数(132,561個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年８月23日現在)(個)(g)」に
         加算しております。
     (注４)「対象者の総株主等の議決権の数(2021年８月23日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2021年６月
         30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(但
         し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券
         等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有
         割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2021年８月12日現在の発行済株式総数(18,089,402
         株)から、本四半期報告書に記載された2021年６月30日現在の対象者の所有する自己株式数(256,597株)及び
         本自己株式取得結果リリースに記載された2021年７月13日付にて対象者が取得した自己株式数(130,497株)を
         合計した株式数(387,094株)を控除した数(17,702,308株)に係る議決権数(177,023個)を分母として計算して
         おります。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
       株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
      ②　公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、

       公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いた
       だき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在して
       いるSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注１)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代
       理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認
       ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期
       間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場
       合があります(注２)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とと
       もに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代
       理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓
       口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
      ③　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口

       座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。
       そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
       は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に
       記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募
       株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座
       に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせください
       ますようお願い申し上げます。
      ④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

       く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注２)が必要となる場合があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

       常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写し
       をご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

       株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注３)。
      ⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し

       ます。
      ⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

       に返還されます。
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      (注１)　店頭応募窓口は次のとおりとなります。
          公開買付代理人の本店
          公開買付代理人の営業所
           大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所
           なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央
           支店)に併設されております。
          公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
           会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支
           店　福岡中央支店　鹿児島中央支店
      (注２)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

          公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人
          株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番
          号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及
          び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書
          類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ
          (https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
         個人の場合

          マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できる
          もの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となりま
          す。
     マイナンバー確認書類(コピー)                             本人確認書類(コピー)
    マイナンバーカード(両面)                 不要

                      顔写真付き
                               運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カー
                      (右記のいずれか
                               ド、特別永住者証明書　等
                      １点)
    通知カード
                      顔写真なし
                               各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
                      (右記のいずれか
                               抄本、住民票の写し　等
                      ２点)
    マイナンバーの記載された住民票
                      「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
    の写し
                      運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証
    マイナンバーの記載された住民票
                      明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本　等
    記載事項証明書
         法人の場合

          ①　登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる
            事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
          ②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確
            認が必要となります。
          ③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サ
            イトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
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         外国人株主等の場合
          外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承
          認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書
          類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏
          名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
          なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ

          い。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用さ
          れます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただ
          きますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除については、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番
      号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただく方法により、解除手続を行ってくださ
      い。
       また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時
      までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社
      の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う
      旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭
      応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
        (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社
        の各部支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                7,780,864,000

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(ｂ)                                 10,000,000

    その他(ｃ)                                  3,031,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                7,793,895,000

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(4,446,208株)に本公開買付価格(1,750円)を乗じた金額
         7,780,864,000円を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
         用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了ま
         で未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                  8,477,418

                   計(ａ)                                 8,477,418

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(ｂ)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(ｄ)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        8,477,418千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年９月28日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
       買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はそ
      の常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った
      場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代
      理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の
      金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数が買付予定数の下限(3,822,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,822,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
      る事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
      は、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
      事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、
      相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
      までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
      とします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
      募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除
      を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                            株券等の返還方法」
      に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、
      府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
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     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を
      除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第
      20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
      している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止
      まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交
      付する方法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の
      ２に規定する方法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法に
      よって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接
      に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明・保証を行うことを要求されます。
       ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
       ・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向け
        て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
       ・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
        商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含み
        ますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
       ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関す
        る全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
    年月           事項

                宅配水事業をはじめとする生活関連事業を行い、また、生活関連事業の株式を保有する
    2014年11月
                ことを目的として、株式会社光通信の100％子会社として設立
    2015年２月           純投資として宅配水事業会社の株式を取得
    2017年４月           純投資目的で株式投資対象を拡大

    2019年４月           生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業を開始

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

    会社の目的           １)  インターネット等のネットワークを利用した通信販売業務及び受注受付代行業務

                ２)  インターネット等のネットワークを利用した情報提供サービス及び販売促進サービ
                  ス
                ３)  インターネット等のネットワークを利用した広告の企画・制作・販売
                ４)  インターネット等を利用した情報通信システムの企画、開発、設計、管理、運営に
                  関する業務
                ５)  インターネット等の接続に関する業務
                ６)  インターネット等のホームページの企画、立案、制作及び管理
                ７)  コンピュータ、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、設計、開
                  発、製造、販売、賃貸及びメンテナンス業
                ８)  電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
                ９)  電気通信設備工事業
                10)  電気通信事業法に定める電気通信事業　
                11)  電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務
                12)  生命保険の募集に関する業務
                13)  損害保険代理店業務
                14)  クレジットカードの申し込みに関する代理店業務
                15)  金銭の貸付及び金銭貸借の媒介・保証並びにクレジットカードの取扱業務、情報記
                  録磁気プリントカード・商品券等の販売
                16)  オフィス・オートメーション機器及びその付属機器、付属材料、事務用機器、事務
                  用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業
                17)  物品の仕分け、梱包及び発送並びに配送業務の請負業
                18)  物流センターの管理、運営及び物流情報の収集処理業務
                19)  電話による事務連絡の取次サービス業
                20)  市場調査並びに各種マーケティングリサーチの請負
                21)  情報処理サービス業並びに情報提供サービス業
                22)  情報記録磁気カードシステムに関する企画、調査及び研究開発
                23)  不動産の売買、賃貸、仲介、管理業務
                24)  有価証券の保有、売買、投資、運用
                25)  広告代理店業務
                26)  飲料水(天然水、浄水機器により濾過・浸透した水等)、清涼飲料水、水処理装置全
                  般、浄水機器及び飲料水関連機器その他水商材関連機器の販売、リース、輸出入、
                  製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
                27)  企業及び事業者の技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介並びに斡旋
                28)  前各号に関連する調査、企画、研究、開発、教育、研修及びその受託業務
                29)  古物の売買及び取扱業務
                30)  前各号に関するコンサルティング業務
                31)  前各号に付帯又は関連する一切の業務
                32)  前各号に定める業務以外の一切の業務
    事業の内容           生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業、投資事業
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      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                               2021年８月23日現在
    資本金の額                           発行済株式の総数
    10,000,000円                           1,000株

      ④  【大株主】

                                               2021年８月23日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式の数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式の
                                                 数の割合(％)
    株式会社光通信              東京都豊島区西池袋一丁目４番10号                            １        100.00
          計                  ―                 １        100.00

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               2021年８月23日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                2007年４月　株式会社光通信入社
                                2014年11月　株式会社総合生活サー
                                      ビス代表取締役(現任)
                 安田   光宏
    代表取締役        ―           1984年７月13日                                ―
                                2015年７月　株式会社光通信管理本
                                      部財務部税務課課長
                                      (現任)
                          計                             ―
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者の第７期事業年度(自               2020年４月１日        至  2021年３月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式
      及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
      す。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
       また、公開買付者の第７期事業年度(自                   2020年４月１日        至  2021年３月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会
      計士の監査を受けておりません。
      ①  【貸借対照表】
                           貸借対照表

                          (令和３年３月31日現在)
                                                 (単位：百万円)
        科               目        金           額        科               目        金           額
         (資産の部)                           (負債の部)
    流動資産                      14,697    流動負債                       4,064
     現預金                       471    未払金                      4,061
     売掛金                       278    未払法人税等                        0
     短期貸付金                     12,462     未払利息                        3
     未収利息                        0  固定負債                      10,435
     未収消費税等                       71   繰延税金負債                      1,954
                                長期未払金                      8,480
     連納未収金                      1,412
    固定資産                       6,817        負債の部合計                  14,500
     投資その他の資産                      6,817
                                   (純資産の部)
     投資有価証券                      6,817    株主資本                       3,318
                                資本金                       10
                                利益剰余金                      3,308
                                 その他利益剰余金                     3,308
                                  繰越利益剰余金                    3,308
                               評価・換算差額等                       3,696
                                その他有価証券評価差額金                      3,696
                                   純資産の部合計                   7,014
         資産の部合計                  21,514      負債及び純資産の部合計                     21,514
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      ②  【損益計算書】
                           損益計算書
                    (自    令和２年４月１日          至   令和３年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
             科　　　　　　目                           金　　　　　　額
    売上高                                                  2,318
                                                      6,483
    売上原価
     売上総損失
                                                      4,164
                                                      1,274
    販売費及び一般管理費
     営業損失
                                                      5,438
    営業外収益
     受取利息                                     0
     受取配当金                                     1
                                        12,224
     有価証券売却益                                                12,226
    営業外費用
     支払利息                                    56
     財務手数料                                     0
                                          26              82
     雑損失
     経常利益
                                                      6,704
    特別利益                                                   ―
                                                       ―
    特別損失
     税引前当期純利益
                                                      6,704
      法人税及び住民税                                 △1,412              △1,412
     当期純利益
                                                      8,116
      ③  【株主資本等変動計算書】

                       株主資本等変動計算書
                    (自    令和２年４月１日          至   令和３年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                         株主資本                評価・換算差額等
                        利益剰余金
                                       その他有価
                                                   純資産合計
                      その他
                                  株主資本            評価・換算
                資本金                        証券評価
                     利益剰余金
                           利益剰余金
                                   合計           差額等合計
                                        差額金
                             合計
                      繰越利益
                      剰余金
    当期首残高               10   △4,808      △4,808      △4,798       4,610      4,610      △187
    当期変動額
    当期純利益                   8,116      8,116      8,116                  8,116
    株主資本以外の項目
                         ―      ―      ―    △914      △914      △914
    の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               ―    8,116      8,116      8,116      △914      △914      7,202
    当期末残高               10    3,308      3,308      3,318      3,696      3,696      7,014
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       上記財務諸表に記載の金額については、いずれも表示単位未満切捨てにて表示しております。なお、公開買付者
      の第７期事業年度(自          2020年４月１日        至  2021年３月31日)財務諸表に係る個別注記表は、以下のとおりです。
      個別注記表

      Ⅰ　重要な会計方針に係る事項

       １.  有価証券の評価基準及び評価方法
        (1)  子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法
        (2)  その他有価証券
          市場価額のあるもの
           期末日の市場価格等に基づく時価法
           (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
          市場価額のないもの
           移動平均法による原価法
       ２.  消費税等の会計処理方法
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      Ⅱ　株主資本等変動計算書に関する注記

       １.  発行済株式の総数に関する事項
       株式の種類        前事業年度末の株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末の株式数
       普通株式              1,000株            ―株           ―株          1,000株
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年８月23日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  132,561(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　)                    ―             ―             ―

    合計                   132,561              ―             ―

    所有株券等の合計数                   132,561              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2021年８月23日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　)                    ―             ―             ―

    合計                    ―             ―             ―

    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2021年８月23日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  132,561(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　)                    ―             ―             ―

    合計                   132,561              ―             ―

    所有株券等の合計数                   132,561              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2021年８月23日現在)
    氏名又は名称                 株式会社光通信
    住所又は所在地                 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

    職業又は事業の内容                 法人サービス、個人サービス、取次販売

                      連絡者　　株式会社光通信　広報・IR課 
    連絡先                 連絡場所　東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
                      電話番号　03-5951-3718
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
      ②  【所有株券等の数】

      株式会社光通信
                                              (2021年８月23日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  132,561(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　)                    ―             ―             ―

    合計                   132,561              ―             ―

    所有株券等の合計数                   132,561              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2021年８月20日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、SBI                                               Ventures     Two
     は、SBI    Ventures     Twoが所有する対象者株式の全部(2,754,000株(所有割合にして15.56％))を、SBIホールディングス
     は、SBIホールディングスが所有する対象者株式の全部(1,068,000株(所有割合にして6.03％))を、それぞれ本公開買
     付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しております。他方、公開買付者は、2021年８月
     20日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式13,256,100株について、本公開買付けに応募しない旨の本
     不応募契約を締結しております。詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(7)
     本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      最近の３事業年度における公開買付者及び光通信と対象者との間の取引の概要及び取引金額は、以下のとおりで
     す。
     ①　公開買付者と対象者との重要な取引
      ・公開買付者と対象者との重要な取引
       該当事項はありません。
      ・公開買付者と対象者の子会社との重要な取引

       該当事項はありません。
     ②　光通信と対象者との重要な取引

      ・光通信と対象者との重要な取引
       該当事項はありません。
      ・光通信と対象者の子会社との重要な取引

    取引金額(百万円)
                     2019年３月期             2020年３月期             2021年３月期
        取引の内容           (2018年４月１日から             (2019年４月１日から             (2020年４月１日から
                   2019年３月31日まで)             2020年３月31日まで)             2021年３月31日まで)
    社債利息の受取                        ６             ０             ―
    貸付利息の受取                        31             15             ９

    社債の回収                        ―             309              ―

    貸付金の回収                        ―            3,853              290

    期末残高(百万円)

                         2019年３月期            2020年３月期            2021年３月期
      取引の内容           科目      (2018年４月１日から            (2019年４月１日から            (2020年４月１日から
                       2019年３月31日まで)            2020年３月31日まで)            2021年３月31日まで)
    社債利息の受取         受取利息                   ４            ―            ―
    貸付利息の受取         受取利息                   56            ―            ―

    社債の回収         関係会社社債                  309            ―            ―

    貸付金の回収         関係会社貸付金                  999            769            478

    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月20日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の
     意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様の
     ご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細
     については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
     買付予定の株券等の数」の「(2)                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための
     措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における
     利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所　JASDAQ(スタンダード)
     取引業協会名
        月別       2021年２月        ３月      ４月      ５月      ６月      ７月      ８月
       最高株価          2,250      2,300      2,244      2,180      1,937      2,108      2,063

       最低株価          2,130      2,156      1,973      1,836      1,800      1,827      1,774

     (注)　2021年８月は、同月20日までの株価について記載しています。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状
          政府及び
                     金融商品      その他
                                           個人
                                                     況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                                          その他
                     取引業者      の法人
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【  対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第21期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月29日　関東財務局長に提出
        事業年度　第22期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月30日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第23期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月12日　関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社NFCホールディングス
       (東京都新宿区新宿五丁目17番18号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     ・2021年７月14日付「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」の公表
      対象者は、2021年７月14日付で「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」を公表して
     おります。当該公表によれば、対象者は、2021年６月29日付「(開示事項の経過)特定の株主からの自己株式取得に関
     するお知らせ」において公表した2021年６月29日付の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく特定の株主からの自
     己株式取得を次のとおり実施し、当該取得をもって同決議に基づく自己株式の取得が終了したとのことです。詳細に
     つきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　取得する株式の種類：対象者普通株式
      ②　取得する株式の総数：130,497株(発行済株式総数に対する割合0.73％)
      ③　株式１株を取得するのと引換えに交付する金額：1,859円(2021年６月28日(第22回定時株主総会の前日)の東京
        証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の最終の価格)
      ④　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額：242,593,923円
      ⑤　取得先：山岸英樹
      ⑥　取得日：2021年７月13日
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