シンクレイヤ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シンクレイヤ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
シンクレイヤ株式会社(E05326)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年８月19日
【会社名】 シンクレイヤ株式会社
【英訳名】 SYNCLAYER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 正裕
【本店の所在の場所】 名古屋市中区千代田二丁目21番18号
【電話番号】 052（242）7871（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 村山 猛
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区千代田二丁目21番18号
【電話番号】 052（242）7875
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 村山 猛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 5,214,300円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
1,079,014,300円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項 なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
9,100個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 5,214,300円
573円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり5.73円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年９月６日
申込証拠金 該当事項なし
シンクレイヤ株式会社 総務部
申込取扱場所
名古屋市中区千代田二丁目21番18号
払込期日 2021年９月６日
割当日 2021年９月６日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
（注）１ シンクレイヤ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年８月19日付の当
社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式910,000株、本新株予約
新株予約権付社債券等の 権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初590円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）
（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は910,000株（2021年６
月30日現在の総議決権数36,986個に対する割合は24.60％）、交付株式数は100株で確定
している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：542,114,300円（ただ
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式910,000株とする（交付
株式の数 株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じ
て調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初1,180円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案し
た、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の100％に相当する金額）とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、590円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使 価額 行使 価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前 行使 価額－調整後 行使 価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 1,079,014,300円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年９月７日から2024年９月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
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代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を行うに際し
て、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増
資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達方法との比較＞」③に定義しま
す。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金調達は、下記第２項「(2）資金調達方法の
選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記第２項「(2）資金調達方
法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行によ
る資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権
により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、当社と連結子会社３社で構成されており、ケーブルテレビ施設のシステムの最適化を図
ることを目的としたケーブルシステム・インテグレーション事業（注１）を主な事業とし、ケーブルテレ
ビ事業者に対して、その施設の構築に関し、システム全般を効率的にまとめ上げ、システムの設計、機器
の選定、施工、保守管理等を行う「トータル・インテグレーション部門」と、システムに最適な機器の選
定、製造販売を行う「機器インテグレーション部門」の２部門で構成されております。
現在、当社を取り巻くケーブルテレビ業界におきましては、加入世帯数は2020年３月末時点でわが国の総
世帯普及率約52.3％にあたる約3,091万世帯（前年同月末加入世帯数は約3,055万世帯）と緩やかな増加が
続いております。特に、通信サービス（インターネット、電話、ケーブルスマホ、WiFi等）での増加が顕
著であり、放送と通信両方のサービスを提供する重要な社会基盤としての役割を担っております。人々の
社会生活や経済活動に大きな変化が生じる「新しい生活様式」では、ICTの利活用（テレワークや文部科
学省によるGIGAスクール構想等のオンライン授業、遠隔診療等）や、地域企業や自治体等が自らの建物や
敷地内でスポット的に柔軟にネットワークを構築し利用可能とする仕組みである「ローカル5G」等の技術
革新に伴うビジネスモデルの変化に対応できる次世代通信インフラの普及等、BtoC（消費者向け）に加
え、BtoB（企業向け）、BtoG（行政機関向け）のニーズも今後より拡大していくものと思われます。
当社グループの主要取引先であるケーブルテレビ事業者は、多チャンネル放送サービス、地域に密着した
放送サービス、更にはインターネット接続サービスも提供する総合的な情報通信基盤として成長してきま
したが、情報通信分野では、いわゆるトリプルプレイ（放送、インターネット、電話）において大手通信
事業者とケーブルテレビ事業者の放送・通信の相互参入に加え、インターネット動画配信事業者による
サービスの拡大に伴い競争が激化しており、5G基地局の増設等、モバイルPC、スマートフォン等の普及に
加えて、HD（高精細）映像等の高品質なコンテンツの流通による大容量化に対応するため、次世代の通信
インフラの普及が進んでおります。
このような事業環境のもと、当社グループは、放送・通信事業者の継続的な設備増強を背景に、高速かつ
大容量の通信を可能とするFTTH（注２）光伝送システム、情報通信システム等の開発・販売を推進し、そ
の普及に貢献してまいりました。この先、ネットワークのFTTH化の需要はいったんピークを迎えるものと
予想しておりますが、ケーブルテレビ事業者を含めた通信事業者における、通信ネットワークを高機能化
するシステム、通信関連システムの高速化への流れは今後も続いていくものと思われます。一方で、高速
化・低コスト化サービスのニーズはより強く、事業を取り巻く環境はより厳しくなるものと想定されま
す。
これらの環境に対応するために、絶えず変化するユーザーニーズを的確に捉え、高速化されたインフラを
利用した放送系光機器及び通信系光機器の需要の増加に伴い、需要増が見込まれるシステムやソフトウェ
ア及び機器の開発を進め、これまで培ってきたRF伝送システム（注３）に関する技術、構築ノウハウ等の
インテグレーション能力を最大限に活かして今後大きく伸張が予想されるIP伝送システム（注４）と融合
した最新のネットワークシステムを提供する等、顧客に対し、タイムリーにソリューションを提供すると
ともに、今後益々伸びていく情報通信分野での他社との差異化を図るべく競争力のある製品開発に注力し
てまいります。さらに顧客の低コストニーズに対応するため、海外製造工場の活用、購入部品の一元管
理、在庫の低減等の生産体制の見直しや、工事原価の一元管理等による経費削減に取り組んでまいりま
す。
そのための投資資金について検討を重ねた結果、借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といったリスク
の増大に備えるために、自己資本の拡充を進め、強固な財務基盤を維持しつつ、安定かつ継続的な利益を
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生みだす企業体質を維持するためにも積極的な事業投資を実施することが重要であると考え、資金調達を
行うことといたしました。
資金調達を行うにあたり、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を
行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当
社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指
定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に
配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、また当社の資金需要に即した資金調
達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、競争力のある製品開発及び顧客からの低コストニーズに対応すること
を目的とした生産設備の増強資金、高速化が進むシステムへの対応や多様な顧客のニーズに対応するため
のハードウェア及びソフトウェアの開発のための環境・設備の提供などに向けた技術開発投資資金、業
務・生産プロセスのデジタル化を進め、顧客・市場の変化に対応するための社内体制整備に向けた基幹シ
ステム刷新等のデジタル投資資金等に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による手取
金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更な
る確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益に資するものと考えております。
（注１） インテグレーション事業とは、システム開発をするだけではなく、製品とサービス、工事や保
守を組み合わせて提案する事業のことを指します。
（注２） FTTHとは、「Fiber To The Home（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）」の略称で、光ファイ
バーのみで構成された伝送路システムのことを指します。
（注３） RF伝送システムとは、テレビ放送等を無線周波数（RF：Radio Frequency）で伝送するシステ
ムのことを指します。
（注４） IP伝送システムとは、IP（Internet Protocol）による通信、又は放送をIP変換して伝送する
システムのことを指します。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照く
ださい。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する
予定です。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行
使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による
本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停
止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の
開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、か
かる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
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結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示
いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2024年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただ
し、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金
額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル
投資資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化
を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則
したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券よ
り、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約締結の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当
社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールす
ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
普通株式は910,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されてお
り、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応す
るための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結
果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択で
あると判断しました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は910,000株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予
約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数36,986個（2021年６月30日現在）に対する希
薄化率は24.60％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予
約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増
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大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
なっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を590円（発行決議日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定
しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権
の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2024年９月30日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭ
ＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権
利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取
得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（た
だし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式
分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除
きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2024
年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使
された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ち
に買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に
譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
た、当社は、2024年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全
部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりに
つきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
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（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使される
とは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を構築するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事
業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができ
ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は当社株主との間で株券貸借取引契約の締結をおこなう予定でありますが、現時点では契
約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ
日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,079,014,300 6,000,000 1,073,014,300
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり1,073,014,300円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）
新株予約権の内容等」（注）１に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定期間
500
① 生産設備の増強資金 2023年１月～2025年12月
273
② 技術開発投資資金 2022年７月～2025年６月
300
③ デジタル投資資金 2022年１月～2024年12月
1,073
合計 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を①、③、②の順に充当し、金額不
足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業
計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に
充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であります。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 生産設備の増強資金
本調達資金のうち、500百万円を2023年１月～2025年12月に国内生産拠点可児工場（以下「可児工場」と
いいます。）における製造設備等への設備投資及び中国子会社（愛知電子（中山）有限公司）への投融資を
通じた海外生産拠点（以下「中山工場」といいます。）への設備投資資金に充当を予定しております。中山
工場は、親会社である当社向けの生産活動のみ行っており、中山工場の生産計画は可児工場内の製造部にて
作成しております。当社内では、中山工場は可児工場の生産ラインの一部の位置づけであることから、従来
より、その設備投資額については、一体として検討しております。そのため、現時点で投資金額の配分につ
いては決定しておりません。今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
可児工場には、製造部門のほか、技術開発部門、品質保証部門及び物流管理部門の施設があり、同施設に
おきましては、放送及び通信機器を制御する「センター装置」など、小ロット・高付加価値の機器の生産
と、海外製生産機器の品質チェックを主体としています。中山工場におきましては、各家庭内に設置する光
端末機器や、光・同軸システム用増幅器等を生産しています。
本調達資金による設備投資を通じて、施設の一部建替えや、高速インターネット関連機器の検証設備の更
新を実施し、顧客・市場の変化に対応するため、生産性の向上や効率化に対応した生産体制を構築してまい
ります。現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知
らせいたします。
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② 技術開発投資資金
本調達資金のうち、273百万円を2022年７月～2025年６月に顧客のニーズを考慮した様々な端末機器やソ
フトウェアの開発投資資金に充当を予定しております。
ケーブルテレビ業界におけるFTTH化が進む中、今後も通信トラフィック（通信データ量）の増加やサービ
スの多様化が見込まれており、光通信システムの更なる高速化への対応や顧客のニーズを考慮した様々な端
末機器の開発が必要となってきております。上記端末機器のハードウェア開発とは別に、放送・通信両シス
テムのセンター装置や端末機器、加入者情報などを一括管理できる「統合管理システム」などのアプリケー
ションソフトウェアやセンター装置・端末機器に内蔵し特定の機能を実現するための組み込みソフトウェア
などの開発も必須です。
以上の状況を踏まえ、当社は、本調達資金の充当を通じて、ハード／ソフトそれぞれの開発要員の育成・
確保を目的とした人件費の確保及び開発施設の整備を実現してまいります。
現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知らせい
たします。
③ デジタル投資資金
本調達資金のうち、300百万円を2022年１月～2024年12月に当社の主要基幹システム刷新を目的としたデ
ジタル投資資金に充当を予定しております。
当社の主要基幹システム（営業支援・生産管理・財務等）は、部門ごとに構築・カスタマイズされた業務
効率化ツールとして活用され現在に至っておりますが、一方で保守管理コストの増加や、各々のシステム投
入から時間が経過していることから、時代の変化に対応するための迅速な経営判断が必要な場面において、
必要なデータをリアルタイムに把握するため、最新の統合型システム構築による管理高度化の必要性が生じ
ています。
本調達資金によるデジタル投資を通じて、上記の課題の解決と、今後発生する生産設備・物流施設の増強
や、顧客・市場の変化に対応するため、社内の体制整備とともに基幹システムを刷新し、業務・生産プロセ
スのデジタル化を進めるなど、経営戦略やビジョンを実現するため、グループ一丸となった取組みを推進し
てまいります。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2021年６月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
79,000株
株式の数（2021年６月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、2021年６月上旬頃に、Ｓ
ＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希
薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦
略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することにより自己資本拡
充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているもの
と判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株
予約権の内容等」注２に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当
予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力
を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により
交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、2021年６月下旬頃に、ＳＭＢＣ日興証
券を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は910,000株であります（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整さ
れることがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡
が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予
約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務につい
ても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
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おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により
交 付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針で
あることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年３月期第
１四半期決算短信に記載されている2021年６月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の573円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式
の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先
の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮
定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コスト
や本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等
を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を
参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２に記
載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利
発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員会の意見として本新株予約権の払込金額は
上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認めら
れない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式910,000株に係る議決権の数は9,100個であり、
当社の発行済株式総数4,033,780株（2021年６月30日現在）に対して22.56％、総議決権数36,986個（2021年６月30
日現在）に対して24.60％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と
有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、ま
た、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019年８月から2021年７月まで）の１日当たりの平均出来高は99,402株であ
り、直近６か月間（2021年２月から2021年７月まで）の同出来高も48,124株であることから、当社普通株式は一定
の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
910,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,202株となるため、株価
に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性
供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新
株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結す
る予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金
及びデジタル投資資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
注２ 「＜本ファシリティ契約の内容＞」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当
社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロール
することができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の
発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
79,000 2.14 989,000 21.46
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
名古屋市南区道全町四丁目９番
株式会社MASBuddy 873,530 23.62 873,530 18.95
２号
三菱UFJモルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一丁目９
140,600 3.80 140,600 3.05
証券株式会社 番２号
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
130,700 3.53 130,700 2.84
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町一丁目
ンレーMUFG証券株式会社）
９番７号）
118,700 3.21 118,700 2.58
山口 嘉孝 岐阜県可児市
名古屋市中区千代田二丁目21番
116,110 3.14 116,110 2.52
シンクレイヤ社員持株会
18号
103,700 2.80 103,700 2.25
川本 志保子 愛知県春日井市
東京都港区南青山二丁目６番21
81,700 2.21 81,700 1.77
楽天証券株式会社
号
80,880 2.18 80,880 1.75
山口 愛子 名古屋市瑞穂区
東京都千代田区丸の内二丁目７
72,000 1.95 72,000 1.56
株式会社三菱UFJ銀行
番１号
― 1,796,920 48.58 2,706,920 58.74
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
５ 当社は、上記のほか自己株式329,696株（2021年６月30日現在）を保有しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項なし
第三部【追完情報】
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期、提出日2021年３月31日）「第一部 企業情報 第
３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2021年
８月19日）現在、以下のとおりであります。
投資予定額 着手及び完了予定年月
完成後
事業所名
会社名 設備の内容 資金調達方法 の増加
（所在地） 総額 既支払額
着手 完了 能力
(百万円) (百万円)
新株予約権の発
可児工場（岐
建物・製造 2023年 2025年
－ －
当社 行及び行使によ
阜県可児市）
設備等 １月 12月
る調達資金
500
中山工場（中
愛知電子（中 建物・製造 当社からの投融 2023年 2025年
－ －
国広東省）
山）有限公司 設備等 資資金 １月 12月
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
３．愛知電子（中山）有限公司に対する当社からの投融資資金につきましては、当社の本新株予約権の発行及び
行使による調達資金から支出する予定でございます。
２ 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第59期、提出日2021年３月31日）及び四半期報告書（第60期第２四半
期、提出日2021年８月12日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月19日）までの間に生じた変更はありませ
ん。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年８月19
日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成
を保証するものではありません。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期）の提出日（2021年３月31日）以後、本有価証券届出
書提出日（2021年８月19日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2021年 ３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項 及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報 告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３ 月30日
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(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金６円
第２号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、重
要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設、責任限定契約に関する
規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものでありま
す。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
山口正裕、山口嘉孝、村山猛、福永直也、藤原伸昭、井戸清の６名を取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
國江敏、葛谷昌浩、清水綾子の３名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
中野義久を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額130,000千円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、各取締役（監査等委員である取締役を除
く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内とし、各監査等委員である取締役に対
する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものでありま
す。
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定
の件
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限
付株式報酬制度を適用するものとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の
額を年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与す
る譲渡制限付株式の総数は年60,000株以内とし、各対象取締役（監査等委員である取締役を除
く。）への具体的な金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 97.62
第１号議案 20,186 43 －
（注）２
第２号議案 20,190 39 － 可決 97.64
第３号議案
可決 97.41
山口 正裕 20,143 86 － （注）３
可決 97.60
山口 嘉孝 20,182 47 －
可決 97.60
村山 猛 20,182 47 －
可決 97.60
福永 直也 20,182 47 －
可決 97.57
藤原 伸昭 20,176 53 －
可決 97.56
井戸 清 20,174 55 －
第４号議案
可決 97.64
國江 敏 20,190 39 － （注）３
可決 97.64
葛谷 昌浩 20,191 38 －
可決 97.43
清水 綾子 20,147 82 －
第５号議案
可決 97.62
中野 義久 20,187 42 － （注）３
（注）１ 可決 97.58
第６号議案 20,178 51 －
（注）１ 可決 97.32
第７号議案 20,124 105 －
（注）１ 可決 97.33
第８号議案 20,126 103 －
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議 決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主 総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2020年１月１日 2021年３月31日
有価証券報告書
（第59期）
至 2020年12月31日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2021年４月１日 2021年８月12日
四半期報告書
（第60期第２四半期）
至 2021年６月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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EDINET提出書類
シンクレイヤ株式会社(E05326)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年３月31日
シンクレイヤ株式会社
取締役会 御中
栄監査法人
名古屋事務所
代表社員
公認会計士
林 浩史 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 近藤 雄大 ㊞
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるシンクレイヤ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シン
クレイヤ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シンクレイヤ株式会社の2020
年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、シンクレイヤ株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※ １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年３月31日
シンクレイヤ株式会社
取締役会 御中
栄監査法人
名古屋事務所
代表社員
公認会計士 林 浩史 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 近藤 雄大 ㊞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるシンクレイヤ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンクレ
イヤ株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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シンクレイヤ株式会社(E05326)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月12日
シンクレイヤ株式会社
取締役会 御中
栄監査法人
名古屋事務所
代表社員
公認会計士
林 浩史 印
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
近藤 雄大 印
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシンクレイヤ株
式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年
６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シンクレイヤ株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基盤となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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