株式会社ビザスク 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビザスク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ビザスク(E35278)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月18日
【会社名】 株式会社ビザスク
【英訳名】 VisasQ Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 端羽 英子
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】 050-1751-2204
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯコーポレートグループ長 安岡 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】 050-3733-8513
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯコーポレートグループ長 安岡 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
Ａ種種類株式 7,500,000,000円
Ｂ種種類株式 1,381,700,000円
第14回新株予約権証券 65,945,400円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,940,607,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性が
あります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が新株予約権を取得した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
Ａ種種類株式 75,000株 （注）３及び５に記載のとおりです。
Ｂ種種類株式 13,817株 （注）４及び５に記載のとおりです。
（注）１ 本有価証券届出書によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といい
ます。）の募集（以下、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る第三者割当と併せて「本第三者割当」といい
ます。）は、2021年８月18日の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社が
Coleman Research Group, Inc.（本社：米国ニューヨーク州、CEO：Kevin C. Coleman、以下「Coleman社」
といいます。）等と締結する買収契約における前提条件が充足されることが合理的に確実であること（但
し、Ｂ種種類株式の発行については本買収（以下に定義する。）が実行されること）、(ii)IXGS
Investment IV, L.P.（以下「IXGS」又は「Ａ種割当先」といいます。）が外国為替及び外国貿易法に基づ
き必要な届出を行っており、同法に定める待機期間が経過していること、(iii)金融商品取引法に基づく有
価証券届出書の効力が発生すること、並びに(ⅳ)2021年10月20日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨
時株主総会」といいます。）にて、本第三者割当の承認、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に関する規定の新
設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られること等（以下
「本前提条件」といいます。）を条件としています。
２ 当社は、８月18日開催の取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグロー
バルに展開しているColeman社の発行済株式を100％取得し、子会社化すること（以下「本買収」といいま
す。）及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ」といいます。）との間で金銭消費貸借契約証書を締結し、
みずほから総額40億円の借入れを行うこと（以下「本借入」といいます。）を決議いたしました。なお、本
買収に伴い、Coleman社の子会社４社（Coleman RG, Inc、Virtual Knowledge Exchange, LLC、Coleman
Research Limited及びColeman Research Hong Kong Limited）も当社の子会社になります。本第三者割当
は、本買収に係る対価（以下「本買収対価」）の一部を調達することを目的としています。本買収の詳細に
ついては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
３ Ａ種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1）Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基
準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株
主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以
下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株に
つき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支
払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株
主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り
捨てる。
(2）Ａ種優先配当金の金額
(a）Ａ種優先配当金の額は、100,000円（以下、本（注）３において「払込金額相当額」という。）に、
年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当
該配当基準日が2022年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式について最初の払
込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につ
き、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする
（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、
当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に
対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に
従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額
の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当
金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b）上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時
点までの間に当会社がＡ種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うＡ種優先
配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において
発行済みのＡ種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当
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基準日の終了時点において発行済みのＡ種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額
とする。
(3）非参加条項
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の
中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配
当についてはこの限りではない。
(4）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配
当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計
算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたも
のとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とす
る剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額
をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するもの
とする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以
降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で１年毎の複利計算により累積す
る。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入
する。Ａ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」
という。）については、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。な
お、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９．(2)に定める支払順位に従い、
Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日
割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本
(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日
を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当
該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計
算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金
額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準
日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるＡ種優
先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先
配当金額」という。）。
３．議決権
(1）Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主
総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1）金銭対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ
種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）３において「金銭対価取得
請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本（注）３において「金銭対価取得請求日」とい
う。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可
能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の
金銭を交付するものとする。但し、複数のＡ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場
合、取得すべきＡ種種類株式は各Ａ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法によ
り決定する。
(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
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Ａ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当
額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求
に 係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４．の計算において、Ａ種累積未払配当
金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、
Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる
日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割
未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3）金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
(4）金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受
付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式
（以下、本（注）３において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、そ
の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）３において「普
通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本（注）３において「普通株
式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類
株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）
を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当
額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請
求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる
数とする。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の
計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未
払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得
請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、
普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定め
る金銭の交付は行わない。
(3）当初取得価額
取得価額は、当初3,724円とする。
(4）取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て
前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普
通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が
保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(4)号において同
じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交
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換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得
価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金
額」 は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取
得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主へ
の割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これ
を適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行
する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の
数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
×
普通株式の数 払込金額
（発行済普通株式数－
＋
当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋
新たに発行する普通株式の数
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条
項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業
員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）のうち、
本第(4）号により取得又は行使されたものとみなされて調整の対象となったものについて、当該取
得又は行使により交付されたものとみなされた普通株式が現に発行されているものと仮定した場合
の当会社の普通株式の総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株
当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができ
る株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込
期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての
場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本
④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが
当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり
払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額
は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時
点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付
されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ま
た、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通
株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金
額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式
１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行す
る場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予
約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調
整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予
約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額
を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約
権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日
以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上
記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新
株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
みなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づ
く調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の
対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株
主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他
必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
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① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、
吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部
の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四
捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得
価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供
する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続
する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均
値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取
引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越
されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）本５．に定める取得価額の調整は、①Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権及びＢ種
種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行
については適用されないものとする。
(5）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
(6）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対
価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生
する。
(7）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対し
て、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保
有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本（注）３におい
て「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の
前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類
株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本（注）３において「金銭対価償還」という。）も
のとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還
に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②Ａ種累積未払配当金相
当額及び③Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付
するものとする。なお、本６．の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金
額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割
未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価
償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金
銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとする。
Ａ種種類株式の一部を取得する場合において、Ａ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法に
よって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。
７．譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
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８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
を与えない。
(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項におい
て定義する。以下同じ。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（当会社の定款第11条の11第４項において定義
する。以下同じ。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」
と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先
配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に
対する剰余金の配当が第５順位とする。
(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残
余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の
分配を第３順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要
な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
４ Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1）Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株
主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種
類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記
９．(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の
配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」とい
う。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた
金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）Ｂ種優先配当金の金額
(a）Ｂ種優先配当金の額は、100,000円（以下、本（注）４において「払込金額相当額」という。）に、
年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当
該配当基準日が2022年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式について最初の払
込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につ
き、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする
（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、
当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に
対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に
従ってＢ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＢ種優先配当金の額
の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当
金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b）上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時
点までの間に当会社がＢ種種類株式を取得した場合は、各Ｂ種種類株主に対して当該配当基準日を基
準日として行うＢ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行わ
れる時点の直前において各Ｂ種種類株主が保有するＢ種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点に
おいて各Ｂ種種類株主が保有するＢ種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とす
る。
(3）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の
中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配
当についてはこの限りではない。
(4）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配
当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってＢ種優先配当金の額を計
算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるＢ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたも
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のとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とす
る剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるＢ種優先配当金の額
を いう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するもの
とする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以
降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で１年毎の複利計算により累積す
る。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入
する。Ｂ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」
という。）については、下記９．(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。な
お、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記９．(2)に定める支払順位に従い、
Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＢ種日
割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本
(1)においては、分配日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余
金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われ
ないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類
株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切
り捨てる。
(2）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額
Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準
日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるＢ種優
先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先
配当金額」という。）。
３．議決権
(1）Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主
総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1）金銭対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ
種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「金銭対価取得
請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本（注）４において「金銭対価取得請求日」とい
う。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可
能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の
金銭を交付するものとする。但し、複数のＢ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場
合、取得すべきＢ種種類株式は各Ｂ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法によ
り決定する。
(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ｂ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当
額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求
に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４．の計算において、Ｂ種累積未払配当
金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、
Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる
日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割
未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3）金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
(4）金銭対価取得請求の効力発生
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金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受
付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式
（以下、本（注）４において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、そ
の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「普
通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本（注）４において「普通株
式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類
株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）
を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当
額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請
求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる
数とする。なお、本(2)の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の
計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未
払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得
請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、
普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定め
る金銭の交付は行わない。
(3）当初取得価額
取得価額は、当初3,724円とする。
(4）取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て
前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普
通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が
保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(4)号において同
じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交
換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、取得価額調整式により
取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資
の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間
を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた
場合は株主割当日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合に
は、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の
数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれ
ぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
×
普通株式の数 払込金額
（発行済普通株式数－
＋
当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋
新たに発行する普通株式の数
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なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条
項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業
員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てに
つ いて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株
式の総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株
当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができ
る株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込
期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての
場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本
④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが
当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり
払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額
は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時
点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付
されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ま
た、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通
株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金
額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式
１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行す
る場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予
約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調
整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予
約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額
を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約
権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日
以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上
記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新
株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
みなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づ
く調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の
対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株
主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他
必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、
吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部
の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四
捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得
価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表さ
れた場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普
通株式の普通取引が行われる日をいう。
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(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越
されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）本５．に定める取得価額の調整は、①Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権及びＡ種
種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行
については適用されないものとする。
(6）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
(7）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対
価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生
する。
(8）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対し
て、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保
有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本（注）４におい
て「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の
前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類
株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本（注）４において「金銭対価償還」という。）も
のとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還
に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②Ｂ種累積未払配当金相
当額及び③Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付
するものとする。なお、本６．の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金
額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割
未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価
償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金
銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとする。
Ｂ種種類株式の一部を取得する場合において、Ｂ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法に
よって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。
７．譲渡制限
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
を与えない。
(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1）Ａ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項において定義する。以下同じ。）、Ａ種累積未払配当
金相当額（当会社の定款第11条の２第４項において定義する。以下同じ。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累
積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と
総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配
当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対
する剰余金の配当が第５順位とする。
(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残
余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の
分配を第３順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要
な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
５ 当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
(a）Ａ種種類株式
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ─ ─ ─
その他の者に対する割当 75,000株 7,500,000,000 3,750,000,000
一般募集 ─ ─ ─
計（総発行株式） 75,000株 7,500,000,000 3,750,000,000
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は3,750,000,000円です。
３ 当社は、本日開催の取締役会において、本第三者割当に係る払込みが行われる日を効力発生日として、資本
金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決議しておりま
す。なお、本資本金等の額の減少については、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行により資本金及び資本
準備金の額の増加がなされることを条件とします。
(b）Ｂ種種類株式
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ─ ─ ─
その他の者に対する割当 13,817株 1,381,700,000 690,850,000
一般募集 ─ ─ ─
計（総発行株式） 13,817株 1,381,700,000 690,850,000
（注）１ 第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法（デッ
ト・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）により割り当てます。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は690,850,000円です。
３ 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
Ｂ種種類株式に係る割当先が当社に対して有する本買収対価支払請求権（下記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２．本買収の対価」で定義されます。）
当該財産の価額：約14億円相当
４ 当社は、本日開催の取締役会において、本第三者割当に係る払込みが行われる日を効力発生日として、本資
本金等の額の減少を決議しております。なお、本資本金等の額の減少については、Ａ種種類株式及びＢ種種
類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなされることを条件とします。
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（２）【募集の条件】
(a）Ａ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
（円） （円） 単位 （円）
2021年11月１日 2021年11月１日から
100,000 50,000 １株 ─
（日本時間） 同年12月31日まで（日本時間）
（注）１ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期間に下記払込取扱場所へ発行価格（会社法上の払込金額）
の総額を払い込むものとします。
４ 払込期間を設けた理由は、Ａ種種類株式の発行は、(ⅰ)当社がColeman社等と締結する買収契約における前
提条件が充足されることが合理的に確実であること、(ⅱ)IXGSが外国為替及び外国貿易法に基づき必要な届
出を行っており、同法に定める待機期間が経過していること、(iii）金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生すること、(iv）本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議
案の承認が得られること、(v）本Ｂ種引受契約が適法に締結され、同契約所定の現物出資財産が、Coleman
社等と締結する買収契約におけるクロージング日に給付されることが合理的に確実であること等を条件とし
ており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の
成立時期が確定できないためです。
(b）Ｂ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
（円） （円） 単位 （円）
2021年11月１日 2021年11月１日から
100,000 50,000 １株 ─
（日本時間） 同年12月31日まで（日本時間）
（注）１ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、ＤＥＳによる払込みの方法によります。
４ 払込期間を設けた理由は、Ｂ種種類株式の発行は、(ⅰ)本買収が実行されること、(ⅱ)金融商品取引法に基
づく有価証券届出書の効力が発生すること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は
払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
株式会社ビザスク コーポレートグループ部
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 5,034個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 65,945,400円
発行価格 １個当たり13,100円（新株予約権の目的である株式１株当たり131円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2021年11月１日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ビザスク コーポレートグループ部
申込取扱場所 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
割当日 2021年11月１日（日本時間）
払込期日 2021年12月31日（日本時間）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
（注）１ 本有価証券届出書による本新株予約権の第三者割当は、2021年８月18日開催の当社取締役会決議によるもの
です。
なお、本第三者割当は上記「１ 新規発行株式」注１に記載の本前提条件の充足を条件としております。
２ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとし
ます。また、当社とＡ種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSとの間で本日付で締結された株
式引受契約（以下「本Ａ種・新株予約権引受契約」といいます。）において、IXGSは、払込日（2021年11月
１日（日本時間）。但し、別途当社及びIXGSが、2021年11月２日（日本時間）から2021年12月31日までのい
ずれかの日を払込日とする旨合意した場合には、当該日をいいます。以下同じ。）に、同引受契約に定める
条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意しております。
３ 本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式503,400株とする（本
株式の数 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「交付株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。）。但し、下記２乃至３により交付株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるもの
とする。
２．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項の規定に従って行使価額（下記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合
には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使
価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３．調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第２項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
４．上記２乃至３により交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ
の旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必
要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通
知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、3,724円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第
(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの発行
発行又は処分株式数×
又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
なお、新株発行等による行使価額調整式における「既発行普通株式数」とは、発行
済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社
の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で
発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点
において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の
総数をいう。
(2）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及
びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社
普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付（当社普通株式の発行又は処分をいう。以下同じ。）を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又
は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効
力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の
翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上
記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調
整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取
引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東
京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限
（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらな
いものとする。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数
から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は
処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式の数を含まないものとする。
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④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するもの
とする。
(4）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）上記第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の
通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(6）本項に定める行使価額の調整は、(ⅰ)本新株予約権と同日付で発行される当社のＡ種
種類株式及びＢ種種類株式の発行、並びに(ⅱ)当社又は当社の子会社の取締役、監査
役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株
式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
新株予約権の行使により 1,940,607,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。本新株予約権の行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権者は、2022年５月１日から2026年11月１日（但し、下記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社に
よる取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつで
も、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使で
きないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
② 振替機関が必要であると認めた日
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③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には、停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
新株予約権の行使請求の １．行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．取次場所
該当事項はありません。
３．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
新株予約権の行使の条件 １．各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
２．本新株予約権者が、その保有する当社のＡ種種類株式の全部又は一部について金銭を対
価とする取得請求権を行使した場合には、本新株予約権者は、当該時点以降、本新株予
約権を一切行使できないものとする。
自己新株予約権の取得の １．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
事由及び取得の条件 換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取
引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って
15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たり13,100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
部を取得することができる。
２．当社は、本新株予約権者が2021年12月31日までに本新株予約権に係る払込金額の全部又
は一部の払込みを履行しなかった場合は、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、無償にて、本新株予約権者（当社
を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができ
る期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請
求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本
新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
第３項記載に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第
１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,440,607,000 190,000,000 9,250,607,000
（注）１ 払込金額の総額は、Ａ種種類株式の払込価額総額7,500,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額
65,945,400円及び行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
1,874,661,600円を合算した金額です。Ｂ種種類株式は、本買収対価支払請求権（下記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ２．本買収の対価」で定義されます。）の現物出資により発行されるため、資金の
調達はありません。
２ 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予
約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用（三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下
「MUMSS」といいます。）、１百万米ドル（税抜））、弁護士費用、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに
本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（臨時報告書作
成費用、払込取扱銀行手数料、割当予定先の反社会的勢力との関係のチェックを含む調査費用、登記関連費
用及び臨時株主総会開催費用等）の合計です。
（２）【手取金の使途】
① Ａ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
Ａ種種類株式の資金使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本買収の対価のうち現金部分の支払 7,349 2021年11月
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２ Ｂ種種類株式は、本買収対価支払請求権（下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本買収の対
価」で定義されます。）の現物出資により発行されるため、手取額はありません。なお、現物出資の目的と
なる債権の内容につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本買収の対価」をご
参照ください。
② 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本買収の対価のうち現金部分の支払及び本買収に係る借入金の弁済 1,902 2021年11月～2026年10月
（注）１ 本買収に係る借入金の弁済スケジュールは、2021年度75百万円、2022年度300百万円、2023年度325百万円、
2024年度425百万円、2025年度500百万円、2026年度2,375百万円となっております。しかしながら、本新株
予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を
取得した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権が全額行使された場合においても、本買
収に係る借入金の全額を弁済するには至らないこと、本新株予約権の行使のタイミングによって充当可能な
借入金の弁済スケジュールが異なることから、各弁済タイミングにおける調達不足分を手元資金にて充当す
ることを想定しておりますが、本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、手元資金を更に充当することを検討いたします。
上記のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
ア 本買収の対価のうち現金部分の支払い
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本買収の対価」に記載のとおり、本買収対価の総額は
Coleman社の、企業価値103.35百万米ドルにクロージング時点の純現金の見込金額を加算しColeman社にて支払
い予定の本買収に係る取引諸費用を減算した約102百万米ドル（約112億円相当）を見込んでおり、さらに、そ
の他の本買収費用等５百万米ドル（約６億円相当）が必要となります。このうち、現物出資によりＢ種種類株
式の割当に充当される約13百万米ドル（約14億円相当）を除いた約95百万米ドル（約104億円相当）の現金が
必要となり、このうち約74億円については、クロージング時点での本第三者割当による調達金額の手取概算額
（Ａ種種類株式による調達金額約75億円及び本新株予約権の発行時の払込金額の総額約１億円から発行諸費用
約２億円を控除した金額）により充当し、残りの必要資金のうち約31億円については借入金で充当します。
イ 本買収に係る借入金の弁済
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当該借入金の弁済資金の一部として、本新株予約権の行使が行われた場合の調達資金を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 本買収の目的
当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、世界で１番のナレッジプラットフォームをつく
り、実際に経験したことで得られた知識や意見を様々なニーズにつなぐことで知見としての価値を最大化し、組織、
世代、地域を超えて知見を集めつなぐことで、世界中のイノベーションに貢献することを目指して事業を展開してお
ります。
近年、驚異的なスピードでテクノロジーが進化し、将来の予測が難しく変化の激しい事業環境となっているなか、
イノベーション創出やスピーディーな問題解決のため、良質な情報、とりわけ個々人の経験に基づく活きたビジネス
知見へのニーズが高まっております。
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年５月末現在における国内登録者数は12万人超となっており
ます。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高まってお
り、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外アドバイザーの獲得力を強化すべく、2019年12月にはシンガポールに
駐在員事務所を設立し、2020年４月には現地法人を設立してまいりました。加えて、2020年７月にはDeepBench Inc.
との資本業務提携を実施し、同社が開発する独自のアドバイザー探索システムを活用し、効率的に海外アドバイザー
を増加させるべく取り組んでおります。その結果、2021年５月末現在における海外登録者数は2.5万人超となりまし
た。また、当社の連結子会社であるシンガポール法人（VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.をいいます。）では、日本の強
固なデータベースを強みに、東南アジアを中心として海外法人クライアントへのマーケティングにも取り組んでおり
ます。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタ
ビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な
企業です。同社は、当社と同様に一時間単位のインタビューを設営するサービスを主力とし、近年はオンラインサー
ベイサービスやオンラインセミナーも提供しております。ニューヨーク含め米国には３都市、欧州ではロンドン、ア
ジアでは香港に拠点を構えており、業界においては米国事業に強みを持つグローバルプレイヤーとして事業を展開し
ております。創業者及びCEOのKevin C. Coleman氏を筆頭とした優れた経営陣のもとに、機関投資家やコンサルティ
ング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年８月時点における米国内のアドバ
イザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。同社
は、同社独自のテクノロジープラットフォームを活用し、高いマッチング効率と強固なコンプライアンス体制を両立
させた効率の良いマッチング業務を執行しております。
日本のみならず世界の知見プラットフォーム市場が拡大することが今後も想定される状況において、当社はこれま
で世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世
界で１番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。当社は本買
収を通じ、米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグ
ローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支える
システム基盤の獲得ができること、当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香
港の事業基盤が一体運営されることになり、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーと
しての位置づけを確立できることから、本買収を実行することといたしました。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活
用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。例えば、当社の国内法人クライ
アントにおいて益々増加している、米国を筆頭とした海外に関する情報収集のニーズに対しては、Coleman社のアド
バイザーをマッチング候補に加えた上で、より精度が高いマッチングを、よりスピーディーに、より生産性高く提供
することが可能となると想定しております。また、より多くの顧客・アドバイザーが当社プラットフォームに集うこ
とにより、プラットフォームとしての魅力が増すことやブランド力が向上すること、アドバイザーやクライアントの
稼働率上昇、また主力サービスだけではなく多様なサービス活用が相乗効果的に増加することも期待され、更なる加
速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。
以上より、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループ
の戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
２ 本買収の対価
本買収対価の総額は、Coleman社の企業価値103.35百万米ドルにクロージング時点の純現金の見込金額を加算し
Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用を減算した約102百万米ドル（約112億円相当）を見込んでお
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り、その他の本買収費用等５百万米ドル（約６億円相当）が必要となります。但し、本買収対価の総額は、本買収の
実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。このうち、約95百
万 米ドル（約104億円相当）については現金で支払い（うち約67百万米ドル（約74億円相当）についてはクロージン
グ時点での本第三者割当による調達金額の手取概算額で充当し、残りの必要資金のうち約28百万米ドル（約31億円相
当）については本借入による借入金により充当します。）、残りの約13百万米ドル（約14億円相当）については、現
金による支払いに代えて、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments,
LLC（以下併せて「Ｂ種割当先」といいます。）が保有するColeman社の株式に係る対価の請求権の一部（本買収対価
はドル建てで合意しておりますが、このうち本買収対価支払請求権部分については、現物出資を受けることから、
2021年８月17日時点の為替レートにて換算した円建ての金額とすることで合意しており、本買収対価支払請求権は約
14億円の円建債権となります。以下「本買収対価支払請求権」といいます。）を出資の目的とする現物出資を受ける
こと（以下、「本再出資」といいます。）により、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとしておりま
す。
当社は、本買収が実行される日（2021年10月31日（米国時間）（11月１日（日本時間））を予定しており、以下
「クロージング日」といいます。）において、本買収対価を、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及び
ワラント保有者に対して支払います（但し、本買収対価支払請求権を現物出資してＢ種種類株式を取得することを予
定しているＢ種割当先については、本買収対価支払請求権に相当する現金による支払いは行いません。）。クロージ
ング日において、Coleman社の株主は27名、ストック・オプション保有者は13名、ワラント保有者は２名の予定で
す。
上記の本買収対価の総額を決定するに際して、当社は、そのフィナンシャル・アドバイザーであるMUMSSによる
2021年７月12日付企業価値算定書を取得しました。当社は、当該算定書において採用されている、当社が作成した本
買収後のColeman社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー分析（DCF分析）及び類似取引比較分
析のほか、類似企業比較分析に基づく算定結果も勘案の上、Coleman社と協議、交渉し、最終的に本買収対価の総額
を決定しました。
本企業価値算定書の概要は以下の通りです。
類似企業比較分析では、Coleman社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対するEBITDA
の倍率を用いて、Coleman社の企業価値の範囲を分析しているとのことです。
類似取引比較分析では、本買収と比較的類似する過去の買収案件を選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用い
て、Coleman社の企業価値の範囲を分析しているとのことです。
DCF分析では、Coleman社の2021年12月期から2025年12月期までの５期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮し、当社が保守的に作成した2021年12月期以降のColeman社の将来の収益予想に
基づき、Coleman社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻し
て算出される企業価値に基づいて、企業価値の範囲を分析しているとのことです。MUMSSがDCF分析に用いた当社作成
の2021年12月期から2025年12月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており
ます。2020年12月期比で既に約７割の連結売上高を上半期に達成している2021年12月期において、エキスパートネッ
トワークサービス事業における増収を見込んでおり、営業利益においても大幅な増益を見込んでおります。なお、本
取引の実行により実現することが期待されるシナジーを現時点において具体的に見積もることは困難であることか
ら、当該事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
なお、上記分析手法により示された企業価値の算定レンジは、Coleman社の株主との協議の関係上、非開示として
おります。当社は当該算定レンジを踏まえた本件買収に係る合併対価は妥当な水準であると判断しております。
（注１）MUMSSは、Coleman社の企業価値の算定に際し、Coleman社及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、Coleman社の関係会社の資
産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者
機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えてColeman社の財務予測に関する情報については、
Coleman社の経営陣による2021年７月12日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提
としているとのことです。
（注２）便宜上、米ドル・日本円の為替レートを１米ドル＝110.00円で換算しています。以下の米ドルで表示された
金額の日本円相当額への換算についても、同様の為替レートを用いています。
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３ 本買収の方法
本買収は、当社が米国に新たに子会社を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、
米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ス
トック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。但し、Ｂ種割
当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることによ
り、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとなります。その具体的手続は、大要以下のとおりとする予定
です。
［第１ステップ］
第１ステップとして、当社は、2021年８月12日、米国デラウェア州にVision Merger Sub, Inc.という買収子会社
（以下「買収子会社」という。）を設立しました。
［第２ステップ］
第２ステップとして、当社は、本買収の資金を調達するため、Ａ種割当先からＡ種種類株式及び本新株予約権に係
る払込み（現金）を受け、Ａ種割当先に対し、Ａ種種類株式及び本新株予約権を交付します（詳細は、上記「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」をご参照ください。）。また、当社は、本買収の資金を調達するため、みずほから
本借入を行います。
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［第３ステップ］
第３ステップとして、当社は、買収子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州
法上の合併を実施します。当社は、合併対価としてColeman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保
有者に対し、現金を支払います。
但し、Coleman社の株主のうちＢ種割当先については、第４ステップにおいて、当社に対し、本買収対価支払請求
権を現物出資して、当社の発行するＢ種種類株式を引き受けることが予定されており、そのため、Ｂ種割当先に対し
ては、本買収対価支払請求権に相当する現金の支払いは行いません（詳細は、上記「第一部 証券情報 第１ 募集
要項」をご参照ください。）。
［第４ステップ］
第４ステップとして、当社は、本再出資を受け、Ｂ種割当先に対し、Ｂ種種類株式を交付します。その結果、当社
株主として、従前から当社の普通株式を保有する当社株主のほか、第２ステップでＡ種種類株式及び本新株予約権の
割当てを受けるＡ種割当先及び第４ステップでＢ種種類株式の割当てを受けるＢ種割当先が、当社株主として存在す
ることとなります。
［完了図］
以上のステップを経ることにより、当社は、Coleman社の発行済株式の100％を取得します。上図は、本買収完了後
の資本関係を示した図です。
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４．異動する子会社の概要
① Coleman社
Coleman Research Group, Inc.
(1）名称
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New
(2）所在地
Castle, State of Delaware, USA
Kevin C. Coleman（CEO）
(3）代表者の役職・氏名
(4）事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
(5）資本金 20千米ドル（約2,064千円相当）（2020年12月期）
(6）設立年月日 2006年１月３日
［普通株式］（発行済株式総数の89.28％）
Hilco Trading, LLC（普通株式の27.29％）
Kevin C. Coleman（普通株式の26.47％）
(7）大株主及び持株比率（注２） 信託２社（普通株式の24.56％）
［Ａ種優先株式］（発行済株式総数の10.72％）
Cactii Investments, LLC（Ａ種優先株式の90.91％）
Kevin C. Coleman（Ａ種優先株式の9.09％）
資本関係 該当なし
(8）上場会社と当該会社との間の関係 人的関係 該当なし
取引関係 該当なし
(9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（注３、４）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
5,630千米ドル 6,335千米ドル 7,246千米ドル
連結純資産
(約617,695千円相当) (約688,469千円相当) (約747,838千円相当)
14,938千米ドル 15,806千米ドル 19,433千米ドル
連結総資産
(約1,638,923千円相当) (約1,717,749千円相当) (約2,005,622千円相当)
0.28米ドル 0.31米ドル 0.36米ドル
１株当たり連結純資産
(約31円相当) (約34円相当) (約37円相当)
38,363千米ドル 40,322千米ドル 43,779千米ドル
連結売上高
(約4,235,965千円相当) (約4,395,652千円相当) (約4,674,300千円相当)
1,817千米ドル 818千米ドル 2,224千米ドル
連結ＥＢＩＴＤＡ
(約200,629千円相当) (約89,173千円相当) (約237,457千円相当)
1,114千米ドル △167千米ドル 1,170千米ドル
連結営業利益
(約123,006千円相当) (約△18,205千円相当) (約124,921千円相当)
1,134千米ドル △162千米ドル 1,280千米ドル
連結経常利益
(約125,214千円相当) (約△17,660千円相当) (約136,666千円相当)
642千米ドル △735千米ドル 846千米ドル
親会社株主に帰属する当期純利益
(約70,888千円相当) (約△80,125千円相当) (約90,328千円相当)
0.03米ドル △0.04米ドル 0.04米ドル
１株当たり連結当期純利益
(約４円相当) (約△４円相当) (約４円相当)
１株当たり配当金 － － －
（注１） 各年度の期末の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・１米ドル＝109.72円、2019年12月期・１米ドル
＝108.68、2020年12月期・１米ドル＝103.21円）、期中平均の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・
１米ドル＝110.42円、2019年12月期・１米ドル＝109.01、2020年12月期・１米ドル＝106.77円）で換算して
います。
（注２） Coleman社の全発行済株式（普通株式及びＡ種優先株式）を基準として記載しております。
（注３） 米国の会計基準に準拠して作成されております。
（注４） 2021年12月期上半期におけるColeman社の連結売上高は30,261千米ドル（約3,259,109千円相当）、連結
EBITDAは5,899千米ドル（約635,322千円相当）、連結営業利益は5,346千米ドル（約575,764千円相当）、親
会社株主に帰属する連結中間純利益は4,606千米ドル（約496,066千円相当）となっており、2020年12月期上
半期におけるColeman社の連結売上高は19,485千米ドル（約2,109,702千円相当）、連結EBITDAは△700千米
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ドル（約△75,791千円相当）、連結営業利益は△1,216千米ドル（約△131,660千円相当）、親会社株主に帰
属する連結中間純利益は△1,308千米ドル（約△141,621千円相当）となっております。なお、米国の会計基
準 に準拠して作成しており、未監査の数値によるものです。各上半期の期中平均の米ドル・日本円為替レー
ト（2020年12月期上半期・１米ドル＝108.27、2021年12月期上半期・１米ドル＝107.70円）で換算していま
す。
② Coleman RG, Inc.
Coleman RG, Inc.
(1）名称
1 Glenwood Avenue 5th Floor Raleigh, NC 27603
(2）所在地
Kevin Coleman (CEO）
(3）代表者の役職・氏名
(4）事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
(5）資本金 ０米ドル（2020年12月期）
(6）設立年月日 2021年４月20日
(7）大株主及び持株比率 Coleman社（100.00％）
資本関係 該当なし
(8）上場会社と当該会社との間の関係 人的関係 該当なし
取引関係 該当なし
(9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注１、２）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12期
5,552千米ドル 6,620千米ドル 7,336千米ドル
純資産
（約609,169千円相当） （約719,424千円相当） （約757,109千円相当）
5,911千米ドル 6,987千米ドル 7,851千米ドル
総資産
（約648,481千円相当） （約759,299千円相当） （約810,293千円相当）
5,552米ドル 6,620米ドル 7,336米ドル
１株当たり純資産
（約609,169円相当） （約719,424円相当） （約757,109円相当）
9,482 千米ドル
8,696 千米ドル 9,193 千米ドル
売上高
（約1,033,652千円相当）
（約960,155千円相当） （約981,583千円相当）
1,047千米ドル 1,099千米ドル 744千米ドル
営業利益
（約115,568千円相当） （約119,811千円相当） （約79,436千円相当）
1,047千米ドル 1,099千米ドル 744千米ドル
経常利益
（約115,568千円相当） （約119,811千円相当） （約79,436千円相当）
988千米ドル 1,068千米ドル 720千米ドル
親会社株主に帰属する当期純利益
（約109,071千円相当） （約116,378千円相当） （約76,899千円相当）
988米ドル 1,068米ドル 720米ドル
１株当たり当期純利益
（約109,071円相当） （約116,378円相当） （約76,899円相当）
１株当たり配当金 － － －
（注１） 各年度の期末の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・１米ドル＝109.72円、2019年12月期・１米ドル
＝108.68、2020年12月期・１米ドル＝103.21円）、期中平均の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・
１米ドル＝110.］42円、2019年12月期・１米ドル＝109.01、2020年12月期・１米ドル＝106.77円）で換算し
ています。
（注２） 米国の会計基準に準拠して作成されております。
③Coleman Research Limited
Coleman Research Limited
（１） 名称
71-91 Aldwych, London WC2B 4HN United Kingdom
（２） 所在地
Kevin Coleman (CEO)
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
（５） 資本金 147米ドル（約15,209円相当）（2020年12月期）
（６） 設立年月日 2008年５月14日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman社（100.00％）
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
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（８） 上場会社と当該会社
取引関係 該当なし
との間の関係
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注１、２）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12期
1,610千米ドル 1,877千米ドル 2,118千米ドル
純資産
（約176,632千円相当） （約204,004千円相当） （約218,626千円相当）
1,799千米ドル 2,021千米ドル 2,294千米ドル
総資産
（約197,341千円相当） （約219,608千円相当） （約236,711千円相当）
16,099米ドル 18,772米ドル 21,183米ドル
１株当たり純資産
（約1,766,321円相当） （約2,040,039円相当） （約2,186,260円相当）
2,168千米ドル 2,106千米ドル 2,044千米ドル
売上高
（約239,369千円相当） （約229,553千円相当） （約218,292千円相当）
182千米ドル 308千米ドル 230千米ドル
営業利益
（約20,119千円相当） （約33,550千円相当） （約24,579千円相当）
182千米ドル 308千米ドル 230千米ドル
経常利益
（約20,119千円相当） （約33,550千円相当） （約24,579千円相当）
親会社株主に帰属する 186千米ドル 221千米ドル 208千米ドル
当期純利益 （約20,497千円相当） （約24,115千円相当） （約22,204千円相当）
1,856米ドル 2,212米ドル 2,080米ドル
１株当たり当期純利益
（約204,966円相当） （約241,153円相当） （約222,045円相当）
１株当たり配当金 － － －
（注１）各年度の期末の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・1米ドル＝109.72円、2019年12月期・１米ドル＝
108.68、2020年12月期・１米ドル＝103.21円）、期中平均の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・１米
ドル＝110.42円、2019年12月期・１米ドル＝109.01、2020年12月期・１米ドル＝106.77円）で換算していま
す。
（注２）米国の会計基準に準拠して作成されております。
④Coleman Research Hong Kong Limited
Coleman Research Hong Kong Limited
（１） 名称
7/F, Bonham Circus 40-44 Bonham Strand Sheung Wan Hong Kong
（２） 所在地
Kevin Coleman (CEO)
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
（５） 資本金 129米ドル（約13,314円相当）（2020年12月期）
（６） 設立年月日 2009年８月18日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman社（100.00％）
資本関係 該当なし
上場会社と当該会社
人的関係 該当なし
（８）
との間の関係
取引関係 該当なし
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注１、２）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12期
1,528千米ドル 1,783千米ドル 1,981千米ドル
純資産
（約167,683千円相当） （約193,800千円相当） （約204,439千円相当）
1,613千米ドル 1,863千米ドル 2,124千米ドル
総資産
（約176,987千円相当） （約202,454千円相当） （約219,205千円相当）
1,528米ドル 1,783米ドル 1,981米ドル
１株当たり純資産
（約167,683円相当） （約193,800円相当） （約204,439円相当）
2,216千米ドル 2,288千米ドル 1,860千米ドル
売上高
（約244,646千円相当） （約249,464千円相当） （約198,640千円相当）
266千米ドル 265千米ドル 234千米ドル
営業利益
（約29,393千円相当） （約28,849千円相当） （約24,936千円相当）
266千米ドル 265千米ドル 234千米ドル
経常利益
（約29,393千円相当） （約28,849千円相当） （約24,936千円相当）
親会社株主に帰属する 231千米ドル 255千米ドル 190千米ドル
当期純利益 （約25,527千円相当） （約27,848千円相当） （約20,274千円相当）
231米ドル 255米ドル 190米ドル
１株当たり当期純利益
（約25,527円相当） （約27,848円相当） （約20,274円相当）
１株当たり配当金 － － －
（注１）各年度の期末の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・１米ドル＝109.72円、2019年12月期・１米ドル＝
108.68、2020年12月期・１米ドル＝103.21円）、期中平均の米ドル・日本円為替レート（2018年12月期・１米
ドル＝110.42円、2019年12月期・１米ドル＝109.01、2020年12月期・１米ドル＝106.77円）で換算していま
す。
（注２）米国の会計基準に準拠して作成されております。
⑤Virtual Knowledge Exchange, LLC
Virtual Knowledge Exchange, LLC
（１） 名称
251 Little Falls Drive Wilmington, Delaware 19808
（２） 所在地
Kevin Coleman (CEO)
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事業内容 IP開発・保有目的で設立（活動無し）
（５） 資本金 なし
（６） 設立年月日 2018年７月10日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman社（100.00％）
資本関係 該当なし
上場会社と当該会社
人的関係 該当なし
（８）
との間の関係
取引関係 該当なし
（注）休眠会社です。
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５．株式取得の相手先の概要
当社は、Ｂ種割当先３名並びにその他法人株主５名及び個人株主19名からColeman社の全株式を取得いたします。
当社とこれらの株式取得の相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
Ｂ種割当先の概要については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (b)乃至(e)」
をご参照下さい。
（注）Ｂ種割当先であるIsaak Karaev 氏はColeman 社のストック・オプションを保有しておりますが、株式を保有
しておりません。
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６．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
(1）異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
普通株式：18,321,665株
(2）取得株式数 Ａ種優先株式：2,200,000株
（議決権の数：20,511,665個）
普通株式及びＡ種優先株式：約103.35百万米ドル（約114億円相当）
Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用からColeman社の純現金及
び運転資本額等を差し引いた金額に係る減算額（概算額）：約１百万米ドル
（約１億円相当）
アドバイザリー費用等（概算額）：約５百万米ドル（約６億円相当）
合計（概算額）：約108百万米ドル（約118億円相当）
本買収対価のうち、約95百万米ドル（約104億円相当）については現金で支払
(3）取得価額（注１、２、３）
い、残りの約13百万米ドル（約14億円相当）については、現金による支払いに
代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることによ
り、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとしております。本買収
対価はドル建てで合意しておりますが、このうち本買収対価支払請求権部分に
ついては、現物出資を受けることから2021年８月17日時点の為替レートにて換
算した円建ての金額とすることで合意しており、本買収対価支払請求権は約14
億円の円建債権となります。
普通株式：18,321,665株
Ａ種優先株式：2,200,000株
(4）異動後の所有株式数
（議決権の数：20,511,665個）
（議決権所有割合：100.0％）
（注１） 取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て
確定します。
（注２） 取得価額には、Coleman社のストック・オプション及びワラントの取得価額が含まれます。
（注３） アドバイザリー費用等の概算額には、消費税等は含まれておりません。
７．日程
(1）取締役会決議日 2021年８月18日
(2）契約締結日 2021年８月18日
(3）本買収の実行日 2021年10月31日（米国時間）（予定）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
(a）IXGS Investment Ⅳ, L.P.（Ａ種種類株式 割当予定株式数75,000株、本新株予約権5,034個）
（2021年７月31日時点）
IXGS Investment Ⅳ, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand
所在地
Cayman KY1-9008 Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
該当項目なし
絡先
出資額 76億円
組成目的 投資
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 75.6％
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 15.3％
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 5.3％
主たる出資者及び出資比率
その他 3.8％
その他の出資者については、海外法人２社で構成されておりますが、具体
的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせ
ていただきます。
IXGS, Inc.
名称
c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand
所在地
Cayman KY1-9008 Cayman Islands
国内の主たる事務所 該当事項なし
の責任者の氏名及び
業務執行組合員又は
連絡先
これに類する者
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資約束金額 1,000米ドル
主たる出資者及び出
Walkers Fiduciary Limited 100％
資比率
(b）Kevin C. Coleman（Ｂ種種類株式 割当予定株式数7,816株）
Kevin C. Coleman
氏名
Fishers Island, NY, USA
住所
職業の内容 Coleman社CEO
(c）Isaak Karaev（Ｂ種種類株式 割当予定株式数208株）
Isaak Karaev
氏名
New York, NY, USA
住所
Coleman社Executive Chairman
職業の内容
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(d）Hilco Trading, LLC（Ｂ種種類株式 割当予定株式数3,716株）
Hilco Trading, LLC
名称
5 Revere Drive, Suite 206 Northbrook, Illinois 60062 USA
本店の所在地
Eric W. Kaup, EVP & General Counsel
代表者の役職及び氏名
資本金 非開示
事業の内容 持株会社
主たる出資者及びその出資比率 非開示
（※）Hilco Trading, LLCからは、「資本金」並びに「主たる出資者及びその出資比率」について非開示とすることを求
められており、当社で把握していないため、記載しておりません。
(e）Cactii Investments, LLC（Ｂ種種類株式 割当予定株式数2,077株）
Cactii Investments, LLC
名称
PO Box 879 Darien, CT 06820
本店の所在地
Michael Frankenfield（Manager）
代表者の役職及び氏名
Edward Orenstein,（Manager）
資本金 非開示
事業の内容 投資会社
非開示
主たる出資者及びその出資比率
（※）Cactii Investments, LLCからは、「資本金」並びに「主たる出資者及びその出資比率」について非開示とするこ
とを求められており、当社で把握していないため、記載しておりません。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
(a）IXGS Investment Ⅳ, L.P.
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術関係 記載すべき技術関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(b）Kevin C. Coleman
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術関係 記載すべき技術関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(c）Isaak Karaev
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術関係 記載すべき技術関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
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(d）Hilco Trading, LLC
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術関係 記載すべき技術関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(e）Cactii Investments, LLC
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術関係 記載すべき技術関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(3）割当予定先の選定理由
ア 本第三者割当の経緯・目的
当社は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．本買収の目的」に記載のとおり、当社では、日本
のみならず世界の知見プラットフォーム市場が拡大することが今後も想定される状況において、様々な成長投資
の機会を模索してまいりました。そのような中、本買収を通じ、米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができ
ること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できるこ
と、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、当社の日本国
内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることになり、
ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できることから、
本買収の実行を検討することとなり、さらに適切な手法で本買収の資金を調達することが本買収を実行するため
の重要な課題の一つであると認識するに至りました。
同課題の検討において、当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄
化の影響を配慮しながらも、本買収の買収資金に充当するため、本買収の実施に十分な資金を調達可能であるこ
と、本買収後においても安定的な財務基盤を維持可能なこと、本買収の最終契約締結時において資金調達の確実
性が見込まれること等を条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、本買収実行にあたっての資金調達金
額の十分性、確実性の観点、及び本買収後の財務基盤の安定性の観点から、本買収に係る資金調達の一定以上の
割合については、資本性の資金を第三者から調達することが最適であると判断いたしました。
かかる中、2021年１月下旬より複数の投資家候補と接触し、初期的な情報提供を開始しました。その中で、
2021年５月下旬に株式会社アドバンテッジアドバイザーズ（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）
から第三者割当による資本増強の提案があり、その後本買収の意義や当社の経営方針への理解を深めていただく
ための協議を続けてまいりました。こうした協議の結果、本買収後の安定的な財務基盤維持を目的とした資本性
の調達や、既存株主の皆様へ配慮した形での資金調達を望む当社ニーズを理解いただき、普通株式による第三者
割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＡ種種類株式及び本新株
予約権による増資について合意に至ったことから、アドバンテッジアドバイザーズがサービス提供を行う先であ
るIXGSに対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、本買収対価
の一部とすることといたしました。
また、当社は、本買収を実施後、Coleman社の継続的な成長、並びに当社との円滑な統合及びシナジーの実現
のためには、Kevin C. Coleman氏の、当社及びColeman社双方を合わせた統合会社への高いコミットメントが重
要であると考え、本買収の重要な条件として、本買収に際してKevin C. Coleman氏が受領する対価の一部を当社
株式に再投資することを提案し、前向きな協議を続けて参りました。こうした協議の結果、本買収後の当社グ
ループの高い潜在性を理解いただき、また、Kevin C. Coleman氏が高いコミットメントを示すことが既存の
Coleman社のステークホルダーに対する重要なメッセージとなり、Coleman社の継続的な成長、ひいては統合会社
の成長にとって重要であることに賛同いただき、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の
株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種種類株式による増資について合意に至ったことから、Kevin
C. Coleman氏に対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、本買
収対価の一部とすることといたしました。Kevin C. Coleman氏による当社株式に対する再投資についての協議を
通じ、Coleman社のExecutive Chairmanであり、同社の実質的なCTOであるIsaak Karaev氏からも、本買収後の当
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社グループの高い潜在性を認めていること、Kevin C. Coleman氏と共に、Coleman社の継続的な成長、ひいては
統合会社の成長に高いコミットメントを示すべく、本第三者割当への参加意向を持つことが表明され、また、
Kevin C. Coleman氏を長年に亘り支えてきたColeman社の主要株主であるHilco社及びCactii社からも、本買収後
の当社グループの高い潜在性を認めていること、Kevin C. Coleman氏とともに本第三者割当への参加意向を持つ
ことが表明され、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化を引き起こさな
い議決権のないＢ種種類株式による増資について合意に至ったことから、Isaak Karaev氏、Hilco社及びCactii
社に対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、本買収対価の一
部とすることといたしました。
イ 本第三者割当により資金調達を実施する理由
当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながら
も、本買収の買収資金に充当するため、本買収の実施に十分な資金を調達可能であること、本買収後においても
安定的な財務基盤を維持可能なこと、本買収の最終契約締結時において資金調達の確実性が見込まれること等を
条件に、さまざまな手法を検討して参りました。その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割
当等も検討いたしましたが、いずれも資金調達金額の十分性、確実性の観点から、最適な資金調達手法とは言え
ないと判断いたしました。また、本買収後の財務基盤の安定性に鑑みれば、金融機関からの借入れや社債発行な
どによる負債性の調達に全て依存することは望ましくないと考え、一定以上の割合を資本性の資金を第三者から
調達することが最適であると判断いたしました。本第三者割当においては、普通株式による第三者割当増資にて
資金調達した場合に想定される即時の株主構成の変化が当社の安定した事業運営や株価に与える影響も勘案し、
発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことが無いＡ種種類株式（総額7,500百万円）、Ｂ種種類株式（総額1,382
百万円）及び本新株予約権（総額1,941百万円）により調達することといたしました。本第三者割当は、当社株
式に一定の潜在的な希薄化を生じさせるものの、本買収を通じた財務メリットが希薄化を上回ることが想定され
ること、資本性の資金により財務基盤の安定性を維持することが当社の今後の安定的な成長に資すると考えられ
ることから当社にとって現時点での最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
ウ 引受契約の概要
当社はＡ種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSとの間で、2021年８月18日付で、以下の内容を
含んだ本Ａ種・新株予約権引受契約を締結しております。
① Ａ種種類株式及び本新株予約権の譲渡制限
IXGSは、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、Ａ種種類株式及び本新株予約権を譲渡すること
ができない。
② 事前協議権
当社は、払込日から６年後の応当日又はIXGSが当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの
間、第三者に対して、資金調達のみを目的として、株式等の発行等をしようとする場合、IXGSに対して、当該
株式等の全部又は一部について引き受ける意向の有無を確認するものとする。但し、IXGSが当社に対して当該
通知を要しない旨を通知した場合は、この限りではない。
IXGSが当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向を当社に対し通知した場合、当社は、IXGSとの間
で、IXGSに対して当該株式等を発行等することについて誠実に協議するものとする。
③ Ａ種種類株式の普通株式対価取得請求の条件
Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本Ａ種・新株予約権引受契約に定める一定の場合を除き、IXGS
は、払込日からその６か月の応当日までの間は、Ａ種種類株式に係る普通株式対価取得請求を行うことはでき
ない。
④ Ａ種種類株式の金銭対価取得請求の条件
Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、IXGSは、払込日からその５年後の応当日までの間は、Ａ種種類
株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。但し、(a）Coleman社の支配権変動事由（当社以外の者
がColeman社の議決権の過半数を直接又は間接に取得することをいう。）若しくはColeman社の資産の全部若し
くは実質的に全部の売却が生じたか若しくはこれらに関する法的拘束力のある最終契約書が締結された場合、
又は、(b）Coleman社の倒産手続等の開始の申立てがされた場合等本Ａ種・新株予約権引受契約に定める一定
の事由が生じた場合にはこの限りではない。
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⑤ Ａ種種類株式の取得条項の条件
Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込日からその５年６か月の応当日までの間、金銭を
対価とする取得条項に基づくＡ種種類株式の取得を行うことはできない。また、当社は、Ａ種種類株式発行要
項に基づき、Ａ種種類株式の金銭を対価とする取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づ
く取得の効力が発生する日の１か月前までにIXGSに対してその旨を通知しなければならない。
⑥ 本新株予約権の行使制限
本新株予約権の行使期間中に、IXGSによりＡ種種類株式の金銭対価取得請求権の全部又は一部が行使された
場合には、当該時点以降、IXGSは、本新株予約権を一切行使できないものとし、本新株予約権の全てを放棄す
るものとする。
⑦ 分配可能の維持
当社は、払込日から５年後の応当日以降にその末日が到来する、当社の各事業年度末日の分配可能額を75億
円以上に維持するものとする。
当社はＢ種割当先との間で、2021年８月18日付で、以下の内容を含んだ株式引受契約（以下「本Ｂ種引受契
約」といいます。）を締結しております。
① Ｂ種種類株式の譲渡制限
Ｂ種割当先は、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、Ｂ種種類株式を譲渡することができな
い。
② Ｂ種種類株式の普通株式対価取得請求の条件
Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、Ｂ種割当先は、クロージング日からその６か月の応当日までの
間は、Ｂ種種類株式に係る普通株式対価取得請求を行うことはできない。
③ Ｂ種類株式の金銭対価取得請求の条件
Ｂ種類株式発行要項の規定にかかわらず、Ｂ種割当先は、クロージング日からその５年６か月後の応当日ま
での間は、Ｂ種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。
④ Ｂ種種類株式の取得条項の条件
Ｂ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、クロージング日からその６年後の応当日までの間、金
銭を対価とする取得条項に基づくＢ種種類株式の取得を行うことはできない。
また、当社は、2021年８月18日付で、Kevin C. Coleman氏との間でEmployment Agreementを締結しており、本
臨時株主総会で承認が得られることを条件に、Kevin C. Coleman氏は当社の取締役に就任する予定です。
エ 割当予定先を選定した理由
割当予定先１ IXGS
割当予定先であるIXGSに対してサービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズは、国内のプライベート・
エクイティ・ファンドのパイオニアであるアドバンテッジパートナーズグループの中で、上場企業の株式を取得
するとともに経営陣と一体となって企業価値向上に取り組む投資戦略（プライベートソリューションズ投資）を
担当しております。
当社は、本第三者割当が当社の現在の株主構成に与える影響や既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながら
も、本買収の買収資金に充当するため、本買収の実施に十分な資金を調達可能であること、本買収後においても
安定的な財務基盤を維持可能なこと、本買収の最終契約締結時において資金調達の確実性が見込まれること等を
条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、本買収実行にあたっての資金調達金額の十分性、確実性の観
点、及び本買収後の財務基盤の安定性の観点から、本買収に係る資金調達の一定以上の割合については、資本性
の資金を第三者から調達することが最適であると判断いたしました。
このような中、2021年１月下旬より複数の投資家候補と接触し、初期的な情報提供を開始しました。その中
で、2021年５月下旬にアドバンテッジアドバイザーズから第三者割当による資本増強の提案があり、その後本買
収の意義や当社の経営方針への理解を深めていただくための協議を続けてまいりました。こうした協議の結果、
本買収後の安定的な財務基盤維持を目的とした資本性の調達や、既存株主の皆様へ配慮した形での資金調達を望
む当社ニーズを理解いただき、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化を
引き起こさない議決権のないＡ種種類株式及び本新株予約権による増資について合意に至ったことから、IXGSに
対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、アドバンテッジアド
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有価証券届出書（参照方式）
バイザーズの関係会社が運営し、またアドバンテッジアドバイザーズがサービス提供を行うIXGSを割当予定先と
して選定しました。
本第三者割当により、IXGSはＡ種種類株式75,000株、本新株予約権5,034個を保有することになるため、Ａ種
種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、一定
規模の希薄化が生じることになるものの、本買収を通じた財務メリットが希薄化を上回ることが想定されるこ
と、資本性の資金により財務基盤の安定性を維持することが当社の今後の安定的な成長に資すると考えられるこ
とから、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバンテッジアドバイザーズは、本
買収後の当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主独立性を最大限尊重する予
定であることから、アドバンテッジアドバイザーズがサービス提供を行うIXGSが割当予定先として最も相応しい
相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
割当予定先２ Kevin C. Coleman
割当予定先であるKevin C. Coleman氏は、Coleman社の創業者CEOであり、本買収完了後も当社グループ会社と
なったColeman社のCEO職を継続して務めることが予定されております。当社では、本買収を実施後、Coleman社
の継続的な成長、並びに当社との円滑な統合及びシナジーの実現のためには、Kevin C. Coleman氏の、当社及び
Coleman社双方を合わせた統合会社への高いコミットメントが重要であると考え、本買収の重要な条件として、
本買収に際してKevin C. Coleman氏が受領する対価の一部を当社株式に再投資することを提案し、前向きな協議
を続けて参りました。こうした協議の結果、本買収後の当社グループの高い潜在性を理解いただき、また、
Kevin C. Coleman氏が高いコミットメントを示すことが既存のColeman社のステークホルダーに対する重要な
メッセージとなり、Coleman社の継続的な成長、ひいては統合会社の成長にとって重要であることに賛同し、普
通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種
種類株式による増資について合意に至ったことから、Kevin C. Coleman氏に対する本第三者割当の実施が、本買
収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、Kevin C. Coleman氏を割当予定先として選定しました。
割当予定先３ Isaak Karaev
割当予定先であるIsaak Karaev氏は、Coleman社のExecutive Chairmanであり、同社の実質的なCTOとして同社
事業を牽引して参りました。本買収完了後も当社グループ会社となったColeman社の経営メンバーを務めること
が予定されております。当社では、本買収を実施後、Coleman社の継続的な成長、並びに当社との円滑な統合及
びシナジーの実現のためには、Kevin C. Coleman氏の、当社及びColeman社双方を合わせた統合会社への高いコ
ミットメントが重要であると考え、本買収の重要な条件として、本買収に際してKevin C. Coleman氏が受領する
対価の一部を当社株式に再投資することを提案し、前向きな協議を続けて参りました。こうした協議を通じ、
Kevin C. Coleman氏と共に事業を牽引してきたIsaak Karaev氏からも、本買収後の当社グループの高い潜在性を
認めていること、Kevin C. Coleman氏と共に、Coleman社の継続的な成長、ひいては統合会社の成長に高いコ
ミットメントを示すべく、本第三者割当への参加意向を持つことが表明され、普通株式による第三者割当を実施
した場合に想定される即時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種種類株式による増資について合
意に至ったことから、Isaak Karaev氏に対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適
したものと判断し、Isaak Karaev氏を割当予定先として選定しました。
割当予定先４ Hilco Trading, LLC
割当予定先であるHilco社は、Coleman社を長期に亘って支えてきたColeman社の主要株主です。当社では、本
買収を実施後、Coleman社の継続的な成長、並びに当社との円滑な統合及びシナジーの実現のためには、Kevin
C. Coleman氏の、当社及びColeman社双方を合わせた統合会社への高いコミットメントが重要であると考え、本
買収の重要な条件として、本買収に際してKevin C. Coleman氏が受領する対価の一部を当社株式に再投資するこ
とを提案し、前向きな協議を続けて参りました。こうした協議を通じ、Kevin C. Coleman氏を長年に亘り支えて
きたHilco社からも、本買収後の当社グループの高い潜在性を認めていること、Kevin C. Coleman氏とともに本
第三者割当への参加意向を持つことが表明され、Kevin C. Coleman氏が同社の参加を強く希望したこと、当社に
とっても本買収における資金調達の一助となること、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即
時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種種類株式による増資について合意に至ったことから、
Hilco社に対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、Hilco社を
割当予定先として選定しました。
割当予定先５ Cactii Investments, LLC
割当予定先であるCactii社は、Coleman社を長期に亘って支えてきたColeman社の主要株主です。当社では、本
買収を実施後、Coleman社の継続的な成長、並びに当社との円滑な統合及びシナジーの実現のためには、Kevin
C. Coleman氏の、当社及びColeman社双方を合わせた統合会社への高いコミットメントが重要であると考え、本
買収の重要な条件として、本買収に際してKevin C. Coleman氏が受領する対価の一部を当社株式に再投資するこ
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とを提案し、前向きな協議を続けて参りました。こうした協議を通じ、Kevin C. Coleman氏を長年に亘り支えて
きたCactii社からも、本買収後の当社グループの高い潜在性を認めていること、Kevin C. Coleman氏とともに本
第 三者割当への参加意向を持つことが表明され、Kevin C. Coleman氏が同社の参加を強く希望したこと、当社に
とっても本買収における資金調達の一助となること、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即
時の株主構成の変化を引き起こさない議決権のないＢ種種類株式による増資について合意に至ったことから、
Cactii社に対する本第三者割当の実施が、本買収に際しての資金調達手段として適したものと判断し、Hilco社
を割当予定先として選定しました。
(4）割り当てようとする株式の数
IXGS Ａ種種類株式75,000株及び本新株予約権5,034個
Kevin C. Coleman Ｂ種種類株式7,816株
Isaak Karaev Ｂ種種類株式208株
Hilco Trading, LLC Ｂ種種類株式3,716株
Cactii Investments, LLC Ｂ種種類株式2,077株
(5）株券等の保有方針
① Ａ種種類株式
Ａ種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換及び売却について、当社の中長
期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値向上と株式価値最大化を目指すことで得られるキャピタルゲイ
ンを獲得することを目的に、Ａ種種類株式を中長期的に保有する方針である旨、売却に際しては基本的に当社と
の協議を経て手法（立会外分売、株式一括売却信託、売出し、ブロックトレード、市場売却などの手法による市
場を通じた売却、今後の当社事業提携パートナーへの相対での売却等）を選択し、売却活動を行う旨の説明を
IXGSより受けております。当社は、IXGSが払込期日の最終日から２年以内にＡ種種類株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、
当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意
することを内容とする確約書を受領する予定です。
② Ｂ種種類株式
Ｂ種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換及び売却について、Ｂ種株主
は、本Ｂ種引受契約において、Ｂ種種類株式及び転換後の普通株式についてクロージング日後最長２年間のロッ
クアップに同意をしており、それも踏まえ、Ｂ種割当先はＢ種種類株式を中期的に保有する方針と捉えておりま
す。なお、当社は、Ｂ種割当先がクロージング日から２年以内にＢ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該
報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを
内容とする確約書を受領する予定です。
③ 本新株予約権
当社は、IXGSから、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値向上と株式価値最大化を目指
すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投資資金
の回収）を目的として、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨、売却に際しては基本的に当社との協
議を経て手法を選択し、売却活動を行う旨の説明を受けております。
本新株予約権の譲渡に関しては、本Ａ種・新株予約権引受契約において、当社取締役会の承認を要する旨規定
しています。当社取締役会が本新株予約権の譲渡承認を行う場合、本人確認及び反社会的勢力と関係を有してい
ないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととしま
す。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに
譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していない
ことを確認した手続について適時開示を行います。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるIXGSについて、本日現在においてＡ種種類株式及び本新株予約権第三者割当に係る払
込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確
認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であ
るAAGS Investment, Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出資を行う旨の約束が
あることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるAA Growth Support Fund (Japan), ILPから2021年８月
13日付、InfleXion Ⅱ, L.P.から2021年８月13日付、及びInflleXion Ⅱ Cayman, L.P.から2021年８月13日付、
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APIP, Incから2021年８月３日付及びAdvantage Partners (H.K.) Limitedから2021年８月３日付の取引銀行に係る
入出金明細一覧表（預金残高が記載されたもの）の写しを取得することにより、各出資者において、Ａ種種類株式
及 び本新株予約権第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。
また、Ｂ種種類株式の割当先であるＢ種割当先については、全額現物出資（ＤＥＳ）の手法を採用するため、Ｂ
種割当先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭に
よる払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、本買収に係る取得価額に関する譲渡代金支払請
求権の一部であることから、当社におきましてはColeman社の株主名簿等により、Ｂ種割当先がColeman社の株式を
保有していることを確認しました。
したがって、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の発行に係る払込み、また本新株予約権の行使に要
する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、IXGS、IXGSの業務執行組合員及びその役員、並びにIXGSの全ての出資者（以下「割当予定先関係者」と
総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セ
キュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その
結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告は
ありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、
その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、当社は、Ｂ種割当先については、それぞれ①Kevin C. Colemanは同氏及び関係企業、②Isaak Karaevにつ
いては同氏及び関係企業、③Hilco Trading, LLCについては同社、並びにその役員及び主要株主、④Cactii
Investments, LLCについては同社及びその共同経営者出資者を対象に、反社会的勢力等とは一切関係がないことに
ついて第三者の調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿
次）を通じ調査した結果、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
んでした。以上を踏まえ、当社は、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所に
提出しております。
(8）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
２【株券等の譲渡制限】
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権を譲渡により取得するには、本Ａ種・新株予約権引受契約及び本Ｂ
種引受契約に基づき、当社取締役会の承認を要します。
但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する
株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① Ａ種種類株式
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「１ 割当予定先の状況 (3）割当予定先
の選定理由．ア 本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結
果、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり100,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加
えて、Ａ種種類株式の商品性を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えておりま
す。
当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びIXGSから独立した第三者
算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディ
ング30階、代表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に対してＡ種種類株式の価値算定
を依頼し、Ａ種種類株式評価報告書（以下「Ａ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関であるプルータスは、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ａ種種類株式発行要項及び本Ａ種・新
株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮のうえ、一定の前提（Ａ種種類株式の転換価額、想定する満期まで
の期間、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率等）の下、Ａ種種
類株式の公正価値の算定をしております。Ａ種種類株式算定書において2021年８月17日の東証終値を基準として
算定されたＡ種種類株式の価値は、１株あたり98,800円とされております。
当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるＡ種種類株式算定書における上記
算定結果やＡ種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先である
IXGSとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込
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金額には合理性が認められると考えており、また、プルータスによるＡ種種類株式算定書における上記評価結果
を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり100,000円）は割当予定先に特に有利な金額に
該 当しないと判断しています。しかしながら、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価
は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式
の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨
時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件
としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
② Ｂ種種類株式
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「２．本第三者割当の目的及び理由 (1）
本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、Ｂ種割当先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ｂ種種類株式
の払込金額を１株当たり100,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加えて、Ｂ種種類株
式の商品性を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、Ｂ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びＢ種割当先から独立した
第三者算定機関であるプルータスに対してＢ種種類株式の価値算定を依頼し、Ｂ種優先株式評価報告書（以下
「Ｂ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関であるプルータスは、Ｂ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ｂ種種類株式発行要項及び本Ｂ種引受
契約に定められた諸条件を考慮のうえ、一定の前提（Ｂ種種類株式の転換価額、想定する満期までの期間、当社
普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率等）の下、Ｂ種種類株式の公正
価値の算定をしております。Ｂ種種類株式算定書において2021年８月17日の東証終値を基準として算定されたＢ
種種類株式の価値は、１株あたり92,500円とされております。
上記のとおり、当社としては、Ｂ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルー
タスによるＢ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ｂ種種類株式の払込金額（１株
当たり100,000円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。しかしながら、Ｂ種種類株
式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
考え方があり得ることから、会社法上、Ｂ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる
可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に
係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＢ種種類株式を発行することといたしました。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び本Ａ種・新株予約権引受契約に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であるプルータスに依頼しました。プルータ
スは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、本新株予約権
発行要項及び本Ａ種・新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮のうえ、一定の前提（本新株予約権の権利
行使価格、満期までの期間、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子
率等）の下、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき13,100円）を参考に、
割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の13,100円としていま
す。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日（2021年８月18日）の
直前取引日までの３か月の終値平均値である3,724円といたしました。なお、かかる行使価額は、取締役会決議
日の直前取引日の終値である3,745円に対して、0.56％のディスカウント、取締役会決議日の前１カ月平均値で
ある3,837円に対して2.26％のディスカウント、６カ月平均値である3,810円に対して2.95％のディスカウントで
あります。
行使価額を上記のとおり設定したのは、割当予定先との協議も踏まえた上で、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式
の普通株式を対価とする取得請求権に係る取得価額と同様、既存株主が本第三者割当を通じた希薄化による不利
益を過度に被ることがないよう、現時点の普通株式の時価を使用することを原則としつつ、当社株価のボラティ
リティを勘案し、一定期間の平均値を採用することが妥当であると判断し、さらにアドバンテッジアドバイザー
ズとの本格協議を開始後の期間と概ね一致する３か月の終値平均値を使用することで割当先と合意したためで
す。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格である
と考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利
な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
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有価証券届出書（参照方式）
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新
株予約権の発行価額は、当該算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断に
ついては、法令に違反しておらず適法である旨の意見を得ております。
また、本新株予約権については、上記「第１．募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券」に記載のとおり、割
当日を2021年11月１日、払込期日を2021年12月31日と定める一方で、本Ａ種・新株予約権引受契約において、
2021年11月１日を払込日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定先が合意することにより、
2021年11月２日から2021年12月31日までのいずれかの日を払込日とすることができる旨も合意する予定です。こ
のように払込日を一定の期間において柔軟に調整することができる設計としたのは、払込期日の直前に、何らか
の不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであり、本新株予約権の発行の実行の確実性を高め
るものとして、当社にとって有益なものと考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種種類株式については、IXGSは当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値向上と株式価値
最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としていることから、2022年５月１日以
降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ａ種種類株式の全部について当初取得
価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式2,013,963株が交付され、その議決権数は20,139個となり
ます（2021年２月28日現在の当社の発行済株式総数8,789,450株に対する比率は22.91％、完全希薄化後発行済株
式総数9,330,400株に対する比率は21.58％、議決権総数87,819個に対する比率は22.93％）。但し、Ａ種優先配
当に未払いの金額が存在する場合、当該未払優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付す
る当社普通株式の数が決定されるため、未払いのＡ種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通
株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のＡ種優先配当額225百万円が基準価額に加算されたとし
た場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるＡ種種類株式発行前の発行済株式総数の0.69％、完全希薄化
後発行済株式総数の0.65%（Ａ種種類株式発行前の発行済普通株式に係る議決権数に対する、当該転換により交
付される当社普通株式に係る議決権数の比率は0.69％）となり相当の当社普通株式が追加で発行されることにな
ります。
また、Ｂ種種類株式については、2022年５月１日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付され
ておりますが、Ｂ種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場合、普通株式371,024株が交付さ
れ、その議決権数は3,710個となります（2021年２月28日現在の当社の発行済株式総数8,789,450株に対する比率
は4.22％、完全希薄化後発行済株式総数9,330,400株に対する比率は3.98％、議決権総数87,819個に対する割合
は4.22％）。但し、Ｂ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払優先配当額の全てに応じた金額が加
算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのＢ種優先配当額が増加すればそ
れに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のＢ種優先配当額41百万円
が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるＢ種種類株式発行前の発行済株
式総数の0.13％、完全希薄化後発行済株式総数の0.12％（Ｂ種種類株式発行前の発行済普通株式に係る議決権数
に対する、当該転換により交付される当社普通株式に係る議決権数の比率は0.13％）となり、相当の当社普通株
式が追加で発行されることになります。
かかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数を合計した希薄化率（優先配当額の換算を含みます。）
は、2021年２月28日現在の当社の発行済株式総数8,789,450株に対して32.86％、完全希薄化後発行済株式総数
9,330,400株に対して30.96％、議決権総数88,819個に対して32.89％となります。また、2021年２月28日現在の
当社の発行済株式総数にＡ種種類株式及びＢ種種類株式に係る潜在株式数を合算した11,245,985株に対して
21.84％、完全希薄化後発行済株式総数にＡ種種類株式及びＢ種種類株式に係る潜在株式数を合算した
11,786,935株に対して20.84％、議決権総数にＡ種種類株式及びＢ種種類株式に係る潜在議決権数を合算した
112,383個に対して21.86％となります。
さらに、本新株予約権の目的となる株式数は503,400株であり、同株式に係る議決権の数は5,034個であるた
め、全ての本新株予約権が行使された場合には、2021年２月28日現在の当社の発行済株式総数8,789,450株に対
する比率は5.73％、完全希薄化後発行済株式総数9,330,400株に対する比率は5.40％、同日現在の当社の議決権
総数87,819個に対する比率は5.73％となります。
Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、
2021年２月28日現在の当社の発行済株式総数にＡ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権に係る潜在株
式数を合算した11,677,837株に対して24.73％、完全希薄化後発行済株式総数にＡ種種類株式及びＢ種種類株式
並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合算した12,218,787株に対して23.64%、議決権総数にＡ種種類株式及び
Ｂ種種類株式並びに本新株予約権に係る潜在議決権数を合算した116,702個に対して24.75%となり、本第三者割
当により一定の希薄化が生じます。
一方で、当社が上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載した資金を
得ることは、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １本買収の目的」に記載のとおり、本買収を通じた
グローバル展開の加速とナレッジプラットフォームの拡大と強化を可能とするものですので、中長期的な視点か
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らは当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。さらに、本買収
により、新たにColeman社から生じる売上高が当社の連結範囲に取り込まれることになり、当社の１株あたりの
売 上高は向上することが見込まれております。また、新たにColeman社から生じる事業の利益が当社の連結範囲
に取り込まれることになり、当社の１株あたりの調整後当期純利益（注）（調整後EPS）についても向上するこ
とが見込まれており、本買収は、当社の少数株主の皆様の利益の拡大にも貢献するものと考えております。
これらを勘案し、本第三者割当による一定規模の希薄化（当社完全希薄化後発行済株式総数が1.31倍に増加）
が生じることになるものの、当社2021年５月に終わる12カ月間の連結EBITDAとColeman社2021年６月に終わる12
カ月間の連結EBITDAの合算値が、当社2021年５月に終わる12カ月間の連結EBITDAの3.8倍になることに例示され
るように、本買収を通じた財務メリットが希薄化を上回ることが想定されること、資本性の資金により財務基盤
の安定性を維持することが当社の今後の安定的な成長に資すると考えられることから、本第三者割当による発行
数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した交付株式
数の総数最大2,888,387株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は約８万株で
あり、当社普通株式は一定の流動性を有していると考えております。加えて、Ａ種種類株式並びに本新株予約権
の割当予定先からは当社の中長期的な企業価値向上と株式価値最大化を目指すことで得られるキャピタルゲイン
を獲得することを目的として、Ａ種種類株式並びに本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨、売却に際
しては基本的に当社との協議を経て手法を選択し、売却活動を行う旨の説明を受けていること、Ｂ種種類株式の
割当予定先とは、本Ｂ種引受契約において、Ｂ種種類株式及び転換後の普通株式についてクロージング日後最長
２年間のロックアップに同意をしており、それも踏まえ、当社としてはＢ種割当先はＢ種種類株式を中期的に保
有する方針と捉えていることから、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるた
め、流通市場への影響は軽微であると考えております。
（注）調整後当期純利益とは、親会社株主に帰属する当期純利益から、本買収に起因して計上されると想定され
るのれんや、無形固定資産等に関する償却費を除いた数値となります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（75,000株）及びＢ種種類株式（13,817株）が取得請求権の行使によ
り当初取得価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（2,384,987株）、並びに本第三者割当
により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（503,400株）の議決権数は合計
28,883個であり、2021年２月28日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である87,819個に
対する割合は32.89％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、大規模な
第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
(a）普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
端羽英子 東京都渋谷区 4,444,600 50.61％ 4,444,600 38.09％
c/o Walkers Corporate
Limited 190 Elgin Avenue
IXGS Investment Ⅳ, L.P.
― ― 2,517,363 21.57％
George Town Grand Cayman
KY1-9008 Cayman Islands
ＣＡＭＰＢＥＬＬＳ ＣＯＲＰ
ＯＲＡＴＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ
ＬＩＭＩＴＥＤ， ＰＯ ＢＯＸ
２６８， ＦＬＯＯＲ ４， Ｗ
ＩＬＬＯＷ ＨＯＵＳＥ， ＣＲ
A-Fund Ⅱ,L.P.
ＩＣＫＥＴ ＳＱＵＡＲＥ ＧＲ
558,700 6.36％ 558,700 4.79％
（常任代理人 みずほ証券株式
ＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－
会社）
１１０４ ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬ
ＡＮＤＳ
（東京都千代田区大手町１丁目
5-1 大手町ファーストスクエ
ア）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 443,100 5.05％ 443,100 3.80％
（信託口）
東京都港区南青山２丁目６番21
楽天証券株式会社 265,700 3.03％ 265,700 2.28％
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 217,000 2.47％ 217,000 1.86％
（信託口９）
Kevin C. Coleman Fishers Island, NY, USA
― ― 209,881 1.80％
花村 創史 東京都杉並区 200,000 2.28％ 200,000 1.71％
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， Ｌ
NOMURA PB NOMINEES LIMITED ＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３Ａ
OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) Ｂ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤ
157,700 1.80％ 157,700 1.35％
（常任代理人 野村證券株式会
ＯＭ
社）
（東京都中央区日本橋１丁目
13-1）
CA Startups Internet Fund
東京都渋谷区宇田川町40-1 122,600 1.40％ 122,600 1.05％
２号投資事業有限責任組合
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
93,400 1.06％ 93,400 0.80％
（証券投資信託口） 号
１３－１， ＮＩＨＯＮＢＡＳ
ＨＩ， １－ＣＨＯＭＥ， ＣＨ
野村證券株式会社
ＵＯ－ＫＵ， ＴＯＫＹＯ， １
（常任代理人 株式会社三井住 89,400 1.02％ 89,400 0.77％
０３８０１１， ＪＡＰＡＮ
友銀行）
（東京都千代田区丸の内１丁目
３番２号）
計 ― 6,592,200 75.07％ 9,319,444 79.86％
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日時点の株主名簿をもと
に作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当による変動を反映しております。
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４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ Ａ種種類株式及びＢ種種類株式はいずれも無議決権株式ですが、「割当後の総議決権数に対する所有議決権
数の割合」は、当社の2021年２月28日時点における総議決権数である87,819個に、Ａ種種類株主、Ｂ種種類
株主及び本新株予約権保有者が即座に普通株式の取得請求権、普通株式転換権をすべて行使した場合におけ
る潜在株式数2,888,387株に係る議決権数（28,883個）を加算した後の総議決権数116,702個に対する割合で
す。
(b）Ａ種種類株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Walkers Corporate
Limited 190 Elgin Avenue
IXGS Investment IV, L.P.
－ － 75,000 －
George Town Grand Cayman
KY1-9008 Cayman Islands
計 － － － 75,000 －
(c）Ｂ種種類株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
Kevin C. Coleman Fishers Island, NY, USA
－ － 7,816 －
Isaak Karaev Isaak Karaev
－ － 208 －
5 Revere Drive, Suite 206
Hilco Trading, LLC
Northbrook, Illinois 60062 － － 3,716 －
USA
Cactii Investments, LLC PO Box 879 Darien, CT 06820
－ － 2,077 －
計 － － － 13,817 100.00％
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
本第三者割当は、前記「５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」で記載した資金を調達することを
目的としており、本第三者割当により本買収を実行することが可能となります。上記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 １本買収の目的」に記載のとおり、本買収の実行により、当社の日本国内及び東南アジアにおける事
業基盤（アドバイザー登録者基盤、顧客基盤等）とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤（アドバイザー登録
者基盤、顧客基盤等）が一体運営されることになります。これにより、当社はナレッジプラットフォーム市場にお
ける新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立することで、グローバル展開を加速させ、ナレッジプ
ラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略を推進することができます。したがって、本第三者割当
は当社の企業価値を向上させ、最終的に既存株主の皆様の利益に資するものであると考えており、本第三者割当の
資金使途については合理性があると判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（75,000株）及びＢ種種類株式（13,817株）が取得請求権の行使に
より当初取得価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（2,384,987株）、並びに本第三者
割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式（503,400株）の議決権数は
合計28,883個であり、2021年２月28日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である
87,819個に対する割合は32.89％となります。
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このように本第三者割当により最大で32.89％の当社普通株式の希薄化が生じることになります。しかし、上記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 １本買収の目的」に記載のとおり、本買収は、グローバル展開を加速さ
せ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略を推進するものであるとともに、当社
は、 本買収により、当社及びColeman社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互
に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能となります。したがって、本第三者割当を実施する
ことは、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、本買収を通じて、中長期的には企業価値
の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得
る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規
程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られること
を本第三者割当にかかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式並びに本新株予約権の発行の条件としております。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） 2021年５月31日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） 2021年７月15日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月２日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８
月18日に関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年８月18
日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年８月18日）ま
での間において変更及び追加がありました。当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の「事業等のリスク」に記載された
事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年８月18日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載
すべき将来に関する事項もないと判断しております。
「事業等のリスク」
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載
しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考
えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があ
ると考えております。
なお、以下の記載事項は、本有価証券届出書提出日(2021年８月18日)現在の事項であり、将来に関する事項は本有価
証券届出書提出日(2021年８月18日)現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の事業等のリス
クは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。
(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は当社グループの役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を
付与しております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与して
いる新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する
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可能性があります。 また、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式の普通株式への転換
および新株予約権の行使が行われた場合にも、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、本有価証券届出書提出日(2021年８月18日)現在、 Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行す
る種類株式および 新株予約権 を含む 潜在株式数は 3,360,787株 であり、発行済株式総数 8,851,250 株の37.97 ％ に相当
しております。
(17）海外展開について
当社グループはこれまで国内およびシンガポール共和国を中心に事業展開をして参りましたが、今後はさらなる海
外における事業展開も検討して参ります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規
制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたう
えで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。 特に、Coleman Research Group, Inc.の買収により米国、欧州、香港への事業
展開を進めることによって、当社グループのこれまでの事業展開が大幅に拡大をするため、為替変動、各国の経済動
向、法規制の変更などによるリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(18）Ｍ＆Ａ等の投資について
当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずＭ＆Ａ、出資、子会社設立等の投資を事業展開
の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検
討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの調査で確認・想定されなかった事象がこ
れら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないこ
とにより投資を回収できない場合や、減損を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
特に、Coleman Research Group, Inc.の買収においては、同社の取締役に当社代表取締役の端羽および取締役の瓜
生が就任する予定であり、同社へのガバナンスに十分に留意しています。買収前の段階においても、同社の財務内容
や契約関係等について第三者アドバイザーも活用しながら詳細な調査を実行しておりますが、のれんの償却により一
時的に当社グループの経営成績が低下する可能性があります。また、買収後の事業計画が計画通りに進展しない場合
は、のれんの減損処理を実施する必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があ
ります。
また、同社の買収において調達する金銭消費貸借契約においては、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表
の純資産の部の金額や、各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益について財務コベナンツが付されてお
り、これに抵触した場合には借入金の返済を求められる可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビザスク本店
（東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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