日医工株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 日医工株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日医工株式会社(E00963)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月17日
【会社名】 日医工株式会社
【英訳名】 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 友一
【本店の所在の場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 石田 修二
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 石田 修二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 5,231,020,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 6,220,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2021年８月17日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関連して、2021年８月17日に、
割当予定先である株式会社メディパルホールディングス（以下「割当予定先」又は「メディパル」といいま
す。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提
携契約」といいます。）を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
5,231,020,000 2,615,510,000
その他の者に対する割当 6,220,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 5,231,020,000 2,615,510,000
6,220,000株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,615,510,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
841 420.5 －
100株 2021年９月２日 2021年９月２日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
富山県富山市総曲輪一丁目６番21
日医工株式会社 本社
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
富山県富山市中央通り1-1-23
株式会社三井住友銀行 富山支店
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,231,020,000 40,000,000 5,191,020,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及
び変更登記費用等）の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
予定金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
5,191
品質及び生産性向上に向けた投資 2021年９月～2023年３月
（注） 当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定
です。
当社は、当社が担うべき「安心と信頼の医薬品を患者様にお届けする」という経営方針の元、製造管理体
制・品質管理体制の改善に向けた取組みを進めております。
上記目的のため、 本第三者割当増資により調達した資金は、当社における品質管理体制の強化・生産性向上
に向けた投資のために用いる予定です。具体的には、2021年９月から2023年３月にかけて、当社は以下の投資
を実行していく予定です。
品質及び生産性向上に向けた投資
当社グループの品質管理体制を強化し、生産性を向上させることを目的に、当社工場における品質管理関
連設備及び生産性向上に向けた製造設備投資（注１）のための資金として、2021年９月から2022年４月までの
期間において2,200百万円を充当する予定です。また、同様の目的として、2021年２月に譲り受けた岐阜工場
における品質管理関連設備及び生産性向上に向けた製造設備投資（注２）のための資金として、2021年９月か
ら2023年３月までの期間において2,991百万円を充当する予定です。
（注１）原料等の取り違えを防止する秤量システム、品質試験を効率的に行うための全自動溶出試験機用モニタ
リングシステム、出荷時の不良品検出精度を向上させるX線検査機など。
（注２）顆粒剤・注射剤検査機の最新機種への切り替え、試験能力を向上させるための安定性試験器、自動化包
装ラインの導入など。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社メディパルホールディングス
本店の所在地 東京都中央区八重洲二丁目７番15号
（有価証券報告書）
事業年度 第112期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月25日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日 （四半期報告書）
事業年度 第113期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６
月30日）
2021年８月12日関東財務局長に提出
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
466,684株（注１）
株式の数（2021年３月31日時点）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
750,288株（注２）
株式の数（2021年３月31日時点）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
割当予定先は、提出者の販売先である医薬品卸であり、販売協力関係
取引関係
を構築しております。
（注）１．上記株式数は、当社が、2021年３月31日時点で、取引先持株会を通じて保有する割当予定先の株式15,184株
を含んでおります。
２．上記株式数は、割当予定先が、2021年３月31日時点で、取引先持株会を通じて保有する当社の株式15,849株
を含んでおります。
(3）割当予定先の選定理由
①本資本業務提携の目的
当社は、1965年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れた医療用医薬品の製造販
売を主力事業として展開し、連結売上高（注１）において国内最大規模のジェネリック医薬品専業メーカーとなっ
ております。後発医薬品業界におきましては、後発医薬品使用割合は2020年９月までに80％以上とした政府目標
（注２）に近接するまで高まっておりますが、一方で、毎年の薬価改定が実施されることなどから、ジェネリック
医薬品メーカーとしては薬価下落による収益への悪影響が想定されるため、一層の競争力強化が求められる状況と
なっております。
当社は2021年３月に富山県より「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づ
く行政処分（注３）を受けたことを重く受け止め、現在、製造管理体制及び品質管理体制の改善に向けた取組みを
進めています。その取組みの中で、当社が担うべき「安心と信頼の医薬品を患者様にお届けする」という使命をよ
り効果的に実現させるためには、医薬品の流通を主力事業とする企業体との連携により製造管理体制及び品質管理
体制の改善を図ることが重要であるとの経営判断に至り、本日、医薬品卸業を営む国内企業において最大の売上高
を誇る医薬品流通グループ（注４）であるメディパルと本資本業務提携を締結することについて合意いたしまし
た。
メディパルが有する医薬品の流通に関するインフラ （全国に有する医薬品卸販売担当者や物流拠点など） と、当
社が有する医薬品製造販売に関するインフラ （ジェネリック医薬品の開発製造に関わる人員及びノウハウ、医薬品
製造工場など） を掛け合わせることにより、ジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデル
を生み出し、 メディパルによる当社への計画的な発注を行うことで、当社における生産スケジュールの適正化及び
効率的な在庫管理に繋がるものと考えます。これにより、当社は、当社の製造管理体制及び品質管理体制を改善
し、患者様とそのご家族、医療関係者の方々の安心と信頼に応える体制の構築を目指します。 また、その実現は、
同時に当社の生産体制の効率化及び品質改善に繋がり、結果として生産コスト及び品質関連コストの削減に大きく
寄与し、当社リソースを新製品開発にもより多く振り分けることができるため、 後発医薬品業界におけるより高い
水準の成長性・収益性を実現することに繋がり、当社の持続的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
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また、両社は、業務提携に関わる協議の過程でこれらの取組みをより強固なものとするためには、メディパルが
当社の一定数の株式を保有し、中長期的なパートナーシップを構築することで、 メディパルによる当社への計画的
な 発注を行い、当社における生産スケジュールの適正化及び効率的な在庫管理に繋げること が重要であると判断
し、業務提携と合わせて第三者割当増資による資本提携を実施することといたしました。
（注１）当社は、2021年３月期において、連結売上高1,882億円であり、国内後発薬製造販売業を専業として営む
企業の中で最大手となります（当社の調査に基づく）。
（注２）2017年６月の閣議決定において定められた「2020年（平成32年）９月までに、後発医薬品の使用割合を
80％とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」との政府目標を指します。
（注３）当該行政処分の内容は、当社が当社富山第一工場において、品質試験等における不適合の結果について、
適切な措置が実施されなかったこと等を理由として、当社富山第一工場における医薬品製造業の業務停止（2021年
３月５日（金）から2021年４月５日（月）までの32日間）及び当社における医薬品製造販売業の業務停止（2021年
３月５日（金）から2021年３月28日（日）までの24日間）を指します。
（注４）メディパルは、2021年３月期において、連結売上高３兆2,111億円であり、国内医薬品卸売業を営む企業
の中で最大手となります（当社の調査に基づく）。
②本資本業務提携の内容等
（a）業務提携の内容
両社の間で本日時点で合意している業務提携の内容は、「計画発注、計画生産」を基本とした ジェネリック医薬
品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルの構築がその骨子となりますが、生産面にとどまることなく、物
流及び営業体制に至るまで幅広い領域における業務提携について、今後具体的に協議を進めて参ります。
（b）資本提携の内容
当社は、 本第三者割当増資により、メディパルに対して当社普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資
の詳細は、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
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(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 6,220,000株
(5）株券等の保有方針
本第三者割当増資は、当社と割当予定先の本資本業務提携の一環として行われるものであり、 当社と割当予定先
との間の中長期的なパートナーシップを構築することを 企図するものであることから、割当予定先は 、本第三者割
当増資により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
会社東京証券取引所（以下「東京 証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2021年６月25日に提出した第112期有価証券報告書における連結財務諸表 （現金及び預金
222,747百万円）及び財務諸表（現金及び預金59,467百万円） 並びに 割当予定先が2021年８月12日に提出した第113
期第１四半期報告書における四半期連結財務諸表 （現金及び預金211,795百万円） に記載の現金及び預金等の状況
を確認することにより、割当予定先が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有することを確認しており
ます。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が東京証券取引所へ提出したコーポレー
ト・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、経営方針の一
つに「株主価値を高める経営とコンプライアンスの徹底」を定め、反社会的勢力からの利益の要求などを断固とし
て拒絶し、妥協しない毅然とした態度を貫く旨、また、反社会的勢力による経営活動への関与については、予め定
めた危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する旨を確認したこ
とにより、割当予定先及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、割当予定先が、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当予定先が保有する当社株式
等の譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行わない旨等を本資本業務提携契約において合意し
ております。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議
日」といいます。）の直前４営業日（2021年８月11日から2021年８月16日まで）における東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値単純平均である841円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。）
といたしました。
本取締役会決議日の直前４営業日 （2022年３月期第１四半期決算の公表日の翌営業日である2021年８月11日から
本取締役会決議日の直前営業日である2021年８月16日までの期間） の終値単純平均を基準としたのは、 2022年３月
期第１四半期決算を2021年８月10日に公表しているため、特定の一時点を基準にせず、一定期間の平均値という平
準化した株価を採用することにより、一時的な株価変動要因を排除した方が適当である一方、2022年３月期第１四
半期決算の公表前の期間を含めて基準とした場合、当社の2022年３月期第１四半期決算の内容及び当社の直近の状
況が反映されにくくなるため、当社普通株式の公正な価格を算定するにあたって、2022年３月期第１四半期決算の
公表日の翌営業日である2021年８月11日から本取締役会決議日の直前営業日である2021年８月16日までの期間の終
値単純平均が基準とすべき価格として合理性を有すると判断したためです。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日（2021年８月16日）までの１カ月間（2021年７月17日から2021
年８月16日まで）の当社普通株式の終値単純平均である857円に対しては1.87％のディスカウント（小数第３位を
四捨五入。ディスカウント及びプレミアムの計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2021
年５月17日から2021年８月16日まで）の終値単純平均である886円に対しては5.08％のディスカウント、本取締役
会決議日の直前６ヶ月間（2021年２月17日から2021年８月16日まで）の終値単純平均である931円に対しては
9.67％のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、
特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した
当社監査等委員である取締役３名全員（うち社外取締役２名）から、本第三者割当増資に係る発行価額は、本取締
役会決議日の直前営業日における当社普通株式の終値836円に対して0.60 ％のプレミアムとなっており、株式の発
行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上となっていること等を踏まえると、 日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である
旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は6,220,000株（議決権数62,200個）の予定であり、2021
年３月31日現在の発行済株式総数65,162,652株（2021年３月31日現在の総議決権数641,311個）に対して、9.55％
（議決権比率9.70％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本
業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、 ジェネ
リック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルを生み出すことにより、後発医薬品業界におけるよ
り高い水準の成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値向上に
寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資によ
る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
株式会社メディパルホールディ 東京都中央区八重洲二丁目７番
750,288 1.17％ 6,970,288 9.91％
ングス 15号
株式会社TAMURA 富山県富山市総曲輪一丁目5-24 4,562,641 7.11％ 4,562,641 6.49％
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
3,963,300 6.18％ 3,963,300 5.63％
株式会社（信託口）
号
富山県富山市堤町通り一丁目2-
2,831,850 4.42％ 2,831,850 4.03％
株式会社北陸銀行
26
富山県富山市総曲輪一丁目5-24 2,122,600 3.31％ 2,122,600 3.02％
株式会社拓
1,790,507 2.79％ 1,790,507 2.55％
田村 友一 富山県富山市
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目8-12 1,428,500 2.23％ 1,428,500 2.03％
（信託口）
富山県富山市総曲輪一丁目6-21 1,073,869 1.67％ 1,073,869 1.53％
日医工従業員持株会
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目8-12 1,027,200 1.60％ 1,027,200 1.46％
（信託口９）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目8-12 867,700 1.35％ 867,700 1.23％
（信託口６）
― 20,418,455 31.84％ 26,638,455 37.86％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づ
いて記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位
以下を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出して、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」には、取引先持株会を通じた
保有分（2021年３月31日時点で15,849株）を含めております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月18日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第58期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月17日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2021年６月24日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年８月17
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年８月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日医工株式会社 本社
（富山県富山市総曲輪一丁目６番21）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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