ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 四半期報告書 第15期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第15期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月13日
【四半期会計期間】 第15期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
【会社名】 INCLUSIVE株式会社
【英訳名】 INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 本間 紀章
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 本間 紀章
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第14期 第15期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第14期
累計期間 累計期間
自2020年４月１日 自2021年４月１日 自2020年４月１日
会計期間
至2020年６月30日 至2021年６月30日 至2021年３月31日
（千円） 296,818 333,060 1,376,613
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 12,114 △ 8,901 42,504
親会社株主に帰属する
（千円） △ 14,977 △ 13,484 22,829
四半期純損失（△）又は親会社株
主に帰属する当期純利益
（千円） △ 14,977 △ 13,484 22,829
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 1,260,531 1,489,529 1,499,518
純資産額
（千円） 1,553,978 2,296,284 2,345,335
総資産額
１株当たり四半期純損失（△）又
（円） △ 2.06 △ 1.73 3.12
は１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） - - 3.07
（当期）純利益
（％） 81.1 64.8 63.9
自己資本比率
（注）１． 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失又は１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第14期第１四半期連結累計期間及び第15期第１四半期連結累計期間の 潜在株式調整後１株当たり四半期純利
益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
載を省略しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,932,684千円（前連結会計年度末比33,700千円減）と
なりました。これは主に、現金及び預金が20,384千円、売掛金及び契約資産が16,886千円減少したこと等によるも
のであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は362,564千円（前連結会計年度末比15,350千円減）とな
りました。これは主に、のれんが9,726千円、投資その他の資産が2,939千円、有形固定資産が2,643千円減少した
こと等によるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は503,942千円（前連結会計年度末比1,728千円減）となり
ました。これは主に、未払法人税等が4,339千円、その他の流動負債が9,237千円増加した一方で、買掛金が10,653
千円、１年内償還予定の社債が5,000千円減少したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は302,811千円（前連結会計年度末比37,334千円減）とな
りました。これは主に、長期借入金が33,813千円、社債が3,500千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,489,529千円（前連結会計年度末比9,988千円減）となり
ました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が13,484千円減少したこと等に
よるものであります。
② 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊
迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化
し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域に
おいては、過去数年にわたり成長基調が継続しておりますが、前期から引き続き足元での一部広告実施や新規デジ
タル施策の抑制、あるいは予算縮小の動きも見られ、市場成長の鈍化がみられるなど影響を受ける事態が発生しま
した。
当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業のデジタルトランスフォーメーションを支援してお
り、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化支援に努めております。また、関連サービス領域とし
てアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスなどを提供することで、多様
化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。更には、個人課金ビジネスの展開も開
始し、当社グループの事業開発ノウハウを活用する事で新たな事業を拡大させていく方針です。
当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォー
メーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。今期につき
ましては、2021年５月に開示した今期の事業戦略の骨子に従い、事業を展開していく方針です。まず、非連続成長
領域への投資につきましては、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社を合弁会社と
して設立し、メディアECソリューションの研究開発を実施してまいります。また、2021年７月にはNewsletter
Asia株式会社がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受けました。当社グループが今期注力していく領域の一
つである、個人課金ビジネス領域を強化していくための施策の一つとして展開してまいります。個人課金ビジネス
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領域については、「クリエイターエコノミー構想」を掲げ、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保され
るエコシステムを構築してまいります。本領域においては、既存のメルマガ事業の展開に加え、独自ニュースレ
ター プラットフォームである『WISS』や『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社
グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活
用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。
メディアマネジメント領域、地域メディア展開領域については、2021年７月にHBC北海道放送の新規メディア
サービスである『Sitakke』の運営支援を開始するなど、引続き新規メディア支援先の獲得に注力いたしました。
今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していくとともに、個人
の情報発信領域の強化を継続してまいります。これらの活動の結果として、当第１四半期連結累計期間において
は、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗し、2021年６月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・
支援メディア数は52となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は330,060千円（前年同四半期比12.2%増）、売上総利益
は158,005千円（前年同四半期比11.5%増）、営業損失は8,038千円（前年同四半期は11,835千円）、経常損失は
8,901千円（前年同四半期は12,114千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は13,484千円（前年同四半期は
14,977千円）となりました。
当第１四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
（売上高）
当第１四半期連結累計期間における売上高は330,060千円（前年同四半期比12.2%増）となりました。これは主
に、広告運用サービスにおける広告単価の減少が発生した一方で、メディアマネジメントサービスにおけるクライ
アント獲得や既存クライアントの収益化支援が順調に推移したこと、また、新規サービスであるニュースレター
サービスを開始したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期連結累計期間における売上原価は175,054千円（前年同四半期比12.9%増）となりました。これは主
に、広告運用サービスにおける広告配信費用が減少した一方で、メディアマネジメントサービスにおいて、サイト
開発費やコンテンツ制作に関連する業務委託費等が増加したことによるものです。その結果、当第１四半期連結累
計期間の売上総利益は158,005千円（前年同四半期比11.5%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は166,043千円（前年同四半期比8.1%増）となりまし
た。これは主に、業容拡大に伴い採用を強化したことに伴う人件費の増加や、新規の株式取得や事業買収に伴うの
れん償却費が発生したことによるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失は8,038千円（前年
同四半期は11,835千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損失）
当第１四半期連結累計期間における営業外収益は153千円となりました。これは主に、助成金収入137千円による
ものです。当第１四半期連結累計期間における営業外費用は1,016千円となりました。これは主に、支払利息795千
円によるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の経常損失は8,901千円（前年同四半期は12,114千円）
となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純損失）
当第１四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税1,665千円、法人税等調整額2,917千円を計上し
た結果、当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は13,484千円 （前年同四半期は14,977千
円） となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はございません。
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３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
25,880,400
普通株式
25,880,400
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年８月13日）
（2021年６月30日） 取引業協会名
完全議決権株式であ
り、株主として権利
内容に何ら限定のな
東京証券取引所
7,813,554 7,828,909
普通株式 い当社における標準
（マザーズ）
となる株式であり、
単元株式数は100株
であります。
7,813,554 7,828,909 － －
計
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
２．2021年８月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が15,355株増加して
おります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
総数増減数 減額
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 高（千円）
（株） （千円）
2021年４月13日
5,204,636 7,806,954 － 377,647 － 527,647
（注）１
2021年４月１日～
6,900 7,813,554 1,345 378,992 1,345 528,992
2021年６月30日
（注）２
（注）１．株式分割（１：３）による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2021年８月10日を払込期日とする 第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が15,355株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ7,999千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2021年６月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 100 － －
普通株式
完全議決権株式であり、
株主として権利内容に何
ら限定のない当社におけ
完全議決権株式（その他） 2,600,800 26,008
普通株式
る標準となる株式であ
り、単元株式数は100株
であります。
1,318 － －
単元未満株式 普通株式
2,602,218 － －
発行済株式総数
－ 26,008 －
総株主の議決権
（注） 当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。発行済株式について
は、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
2021年６月30日現在
発行済株式総数
所有者の氏名又は名 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 に対する所有株
所有者の住所
称 式数（株） 式数（株） 計（株） 式数の割合
（％）
東京都港区南青
INCLUSIVE株式会社 100 － 100 0.00
山五丁目10番2号
計 － 100 － 100 0.00
（注） 当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。自己株式等について
は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021
年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年３月31日) (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
1,652,735 1,632,351
現金及び預金
223,505 -
売掛金
- 206,618
売掛金及び契約資産
90,144 93,714
その他
1,966,385 1,932,684
流動資産合計
固定資産
52,795 50,151
有形固定資産
無形固定資産
184,110 174,383
のれん
165 123
その他
184,275 174,506
無形固定資産合計
140,844 137,905
投資その他の資産
377,914 362,564
固定資産合計
1,035 1,035
繰延資産
2,345,335 2,296,284
資産合計
負債の部
流動負債
51,916 41,262
買掛金
150,000 150,000
短期借入金
27,000 22,000
１年内償還予定の社債
134,904 135,252
１年内返済予定の長期借入金
4,895 9,234
未払法人税等
136,955 146,193
その他
505,671 503,942
流動負債合計
固定負債
50,000 46,500
社債
276,880 243,067
長期借入金
13,265 13,244
その他
340,145 302,811
固定負債合計
845,817 806,754
負債合計
純資産の部
株主資本
377,647 378,992
資本金
527,647 528,992
資本剰余金
593,121 579,636
利益剰余金
△ 248 △ 248
自己株式
1,498,167 1,487,373
株主資本合計
1,350 2,156
新株予約権
1,499,518 1,489,529
純資産合計
2,345,335 2,296,284
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年６月30日) 至 2021年６月30日)
296,818 333,060
売上高
155,078 175,054
売上原価
141,740 158,005
売上総利益
153,575 166,043
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 11,835 △ 8,038
営業外収益
- 137
助成金収入
- 15
その他
- 153
営業外収益合計
営業外費用
160 795
支払利息
104 -
持分法による投資損失
14 220
その他
279 1,016
営業外費用合計
経常損失（△） △ 12,114 △ 8,901
税金等調整前四半期純損失（△） △ 12,114 △ 8,901
法人税、住民税及び事業税 1,003 1,665
1,859 2,917
法人税等調整額
2,862 4,583
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 14,977 △ 13,484
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 14,977 △ 13,484
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年６月30日) 至 2021年６月30日)
△ 14,977 △ 13,484
四半期純損失（△）
△ 14,977 △ 13,484
四半期包括利益
（内訳）
△ 14,977 △ 13,484
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」とい
う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１
四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当第１四半期連結累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありませ
ん。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示
していた「売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたし
ました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表
示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12
号 令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との
契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年６月30日） 至 2021年６月30日）
減価償却費 1,076千円 3,104千円
－
のれんの償却額 9,726千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
ります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
ります。
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（収益認識関係）
当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益
を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
デジタルコミュニケーション事業
186,136
メディアマネジメントサービス
62,049
広告運用サービス
32,702
プロモーション企画・PRサービス
52,170
その他のサービス
333,060
顧客との契約から生じる収益
－
その他の収益
333,060
外部顧客への売上高
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年６月30日） 至 2021年６月30日）
(1) １株当たり四半期純損失（△）（円） △2.06 △1.73
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
△14,977 △13,484
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△14,977 △13,484
四半期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 7,261,098 7,809,633
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） － －
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） － －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－ －
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純
損失であるため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
（第三者割当による新株式の発行及び当社連結子会社による事業譲受）
当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増
資」といいます。）を行うこと及び当社の連結子会社であるNewsletter Asia株式会社が株式会社田端大学校（本
社所在地：東京都渋谷区、代表取締役：田端信太郎）より、同社が運営するオンラインサロン「田端大学」及び
デジタルコンテンツ配信サービスを事業譲受により取得することについて決議いたしました。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
(1)払込期日 2021年８月10日
(2)発行新株式数 当社普通株式 15,355株
１株につき1,042円
(3)発行価額
発行価額の総額 15,999,910円
１株につき521円
(4)資本金組入額
資本金組入額の総額 7,999,955円
13,999,910 円（差引手取概算額）
(5)調達資金の額
(6)募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） （田端 信太郎）15,355株
本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(7)その他
出しております。
２．募集の目的
当社は、2020年11月に開示した中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、
個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推
進しております。かかる方針のもと、本領域で実績とノウハウを持つ田端信太郎氏（以下「田端氏」といいま
す。）が代表取締役を務める株式会社田端大学校が運営するオンラインサロン「田端大学」及びデジタルコンテ
ンツ配信サービスを、2021年７月30日付で当社の連結子会社であるNewsletter Asia株式会社が事業譲受により取
得いたしました。
Newsletter Asia株式会社 が「田端大学」等を事業譲受により取得すること、及び 株式会社田端大学校及び田
端氏との連携を強化することは、オンラインサロンというコミュニティが中心となるビジネスモデルへの進出・
拡大に資するうえ、オンラインサロンのプラットフォームとして価値を高め、当社が目指す「クリエイターエコ
ノミー構想」の今後の展開とのシナジーを検討するうえで有益であると判断しております。当社は、株式会社田
端大学校及び田端氏との間で事業連携を行うにあたり、両者によるコミットメントが不可欠であるという認識の
もと、田端氏に対する第三者割当増資がコミットメント向上に資するものであり、さらには、当社の自己資本比
率の充実など財務安全性強化に資する最適な方法であると判断いたしました。
Newsletter Asia株式会社 が「田端大学」の事業を譲り受けた後、当社グループは、株式会社田端大学校及び
田端氏と連携し、オンラインコミュニティとしての「田端大学」の拡張を実現する為の施策や、「田端大学」を
ハブとした新規事業を共同で企画、展開していく方針です。かかる構想を実現する目的で、本第三者割当増資の
払込みに併せ、当社と株式会社田端大学校との間で「田端大学」事業運営支援に係る運営委託・業務委託契約を
締結いたしました。
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
財務基盤の拡充及び中長期的な成
長戦略の一つとして掲げる新規事
13,999,910円 2021年８月以降随時
業領域における事業展開のための
研究開発、人材採用・研修費等
当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、当社の財務基盤の拡充及び中長期的な成長戦略の一
つとして掲げる「クリエイターエコノミー構想」等の新規事業領域を推進していくための研究開発、新規人材採
用及び研修等の資金として用いる予定です。
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Ⅱ．当社連結子会社による事業譲受
１．企業結合の概要
(1) 事業譲受の目的
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的」をご参照ください。
(2) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先の名称 株式会社田端大学校
取得した事業の内容 オンラインサロン「田端大学」の運営
(3) 事業譲受日
2021年７月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 １百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。）、当社及び連結子会社
の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年８月５日に発行いた
しました。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社取締役（社外取締役を除く。）、当社及び連
結子会社の従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、
当社取締役（社外取締役を除く。）、当社及び連結子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株
予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2021年８月５日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役（社外取締役を除く。）、当社及び連結子会社の従業員 34名
(3) 新株予約権の発行数
510個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 51,000株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき967円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
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①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位
にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予
約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めると
ころによるものとする。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年７月22日から2031年７月21日までとする。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月13日
I N C L U S I V E 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹田 裕 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社
の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年4月1日から2021年6月30日ま
で）及び第1四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
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四半期報告書
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て 四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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