ＴＲＥホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＲＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＴＲＥホールディングス株式会社(E36751)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月12日
【会社名】 TREホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】 TRE HOLDINGS CORPORATION (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 松岡 直人 (注)１
代表取締役社長 阿部 光男 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目７番２号 東京サンケイビル15階
(注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社タケエイ
取締役常務執行役員 上川 毅
リバーホールディングス株式会社
執行役員経理部部長 山田 憲男
【最寄りの連絡場所】 株式会社タケエイ
東京都港区芝公園二丁目４番１号 Ａ－10階
リバーホールディングス株式会社
東京都千代田区大手町一丁目７番２号 東京サンケイビル15階
【電話番号】 株式会社タケエイ
03-6361-6871
リバーホールディングス株式会社
03-5204-1890
【事務連絡者氏名】 株式会社タケエイ
取締役常務執行役員 上川 毅
リバーホールディングス株式会社
執行役員経理部部長 山田 憲男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 49,198,906,473円 (注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注)１ 本届出書提出日現在において、TREホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は未設立であり、
2021年10月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現
時点での予定を記載しております。
(注)２ 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社タケエイ（以下「タケエイ」といいます。）及びリバー
ホールディングス株式会社（以下「リバーホールディングス」といいます。）の最終事業年度末日（タケエイは
2021年３月31日、リバーホールディングスは2020年６月30日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金
額を記載しております。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月３日付けで提出した有価証 券届出書、2021年6月11日付、202 1年６月30日付及び2021年７月５日付で提出
した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、タケエイ及びリバーホールディングスが2021年８月２日に当社の
株式について東京証券取引所に新規上場申請を行ったこと、2021年８月12日にタケエイの第１四半期に係る四半期報告
書が提出されたことに伴い、一部訂正するべき事項がありますので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正
届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
(1) 株式移転比率の算定根拠等
③ 上場廃止となる見込み及び 当社 の上場申請等に関する取扱い
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
② 発行済株式
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
52,610,712株 利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。な
普通株式
（注）１．２．３． お、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株
式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１．（省略）
２．（ 省略）
３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に
新規上場申請を 行う予定です 。
４． （省略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
52,610,712株 利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。な
普通株式
（注）１．２．３． お、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株
式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１．（省略）
２．（ 省略）
３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に
2021年８月２日に 新規上場申請を 行いました 。
４． （省略）
２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１． （省略）
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続（東京証券
取引所有価証券上場規程第201条第２項） を行い 、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第73号、第
208条）により2021年10月１日に東京証券取引所市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場
会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完
全子会社 となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請す
るものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を
中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１． （省略）
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続（東京証券
取引所有価証券上場規程第201条第２項） を行いました。これに伴い、同規程に定める 、 いわゆるテク
ニカル上場（同規程第２条第73号、第208条）により2021年10月１日に東京証券取引所市場に上場する
予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式
交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力
発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規
程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(2 ) 株式移転比率の算定根 拠等
③ 上場廃止となる見込み及び 当社 の上場申請等に関する取扱い
（訂正前）
新たに設立する 当社 の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行う予定です 。上場日
は、 当社 の設立登記日である2021年10月１日を予定しております。
また、両社は本株式移転により 当社 の完全子会社となりますので、 当社 の上場に伴い、2021年９月29日をもっ
て上場廃止となる予定です。
（訂正後）
新たに設立する当社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行っております 。上場日
は、当社の設立登記日である2021年10月１日を予定しております。
また、両社は本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に伴い、2021年９月29日をもっ
て上場廃止となる予定です。
第三部【企業情報】
第２【事業の状況】
２【事業等のリスク】
（訂正前）
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリス
クとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社
の設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
す。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。なお、
文中における将来に関する事項は、本訂正届出書提出日（2021年 7 月 5 日）現在において判断したものです。
（後略）
（訂正後）
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリス
クとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社
の設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
す。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。なお、
文中における将来に関する事項は、本訂正届出書提出日（2021年 8 月 12 日）現在において判断したものです。
（後略）
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020
年９月30日提出）及び四半期報告書（リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021
年5月14日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020
年９月30日提出）及び四半期報告書（ タケエイにおいては2021年８月12日提出、 リバーホールディングスにおいては
2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照下さい。
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４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（タケエイにおい
ては2021年６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（リバーホー
ルディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
ご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（タケエイにおい
ては2021年６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（ タケエイに
おいては2021年８月12日提出、 リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年５月
14日提出）をご参照下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
ご参照下さい。
５【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年
６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（リバーホールディング
スにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年
６月23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（ タケエイにおいては
2021年８月12日提出、 リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年５月14日提
出）をご参照下さい。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
②【発行済株式】
（訂正前）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金
の配当に関する請求権その他の
権利内容に何ら限定のない、当
東京証券取引所 社における標準となる株式で
52,610,712
普通株式 （市場第一部） す。
（注）１
（注）２ なお、当社は種類株式発行会社
ではありません。普通株式は振
替株式であり、単元株式数は
100株であります。
52,610,712
計 - -
（注）１． （省略）
２ 両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 行う予定です 。
３ （省略）
（訂正後）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金
の配当に関する請求権その他の
権利内容に何ら限定のない、当
東京証券取引所 社における標準となる株式で
52,610,712
普通株式 （市場第一部） す。
（注）１
（注）２ なお、当社は種類株式発行会社
ではありません。普通株式は振
替株式であり、単元株式数は
100株であります。
52,610,712
計 - -
（注）１． （省略）
２ 両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に 2021年８月２日に 新規上場申請を 行いました 。
３ （省略）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第１期の決算期を迎えていないため、該当事項はありま
せん。
なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年６月
23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（リバーホールディングスにお
いては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第１期の決算期を迎えていないため、該当事項はありま
せん。
なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2021年６月
23日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（ タケエイにおいては2021年８
月12日提出、 リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照
下さい。
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
(a) タケエイ
該当事項はありません。
(b ) （省略）
（訂正後）
(a) タケエイ
（ⅰ）事業年度 第46期 第1四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月12日関東財務局長に提出。
(b ) （省略）
③【臨時報告書】
（訂正前）
(a) タケエイ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 ５ 日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（後略）
(b ) リバーホールディングス
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 ５ 日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（後略）
（訂正後）
(a) タケエイ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ８ 月 12 日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（後略）
(b ) リバーホールディングス
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ８ 月 12 日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（後略）
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