株式会社ケアネット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ケアネット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ケアネット(E05684)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月12日
【会社名】 株式会社ケアネット
【英訳名】 CareNet,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 勝博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段南一丁目５番６号
【電話番号】 （03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 藤井 寛治
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段南一丁目５番６号
【電話番号】 （03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 藤井 寛治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（2021年第１回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 17,860,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
6,338,860,000円
（注）新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込
額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増
加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個
17,860,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とし
ます。）
本新株予約権１個当たり1,786円（本新株予約権の目的である株式１株当たり17.86円）とし
ますが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な
条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年８月18日又は2021年８月19日のいずれ
発行価格 かの日（以下「条件決定日」といいます。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、
条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年９月３日（金）
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ケアネット 人事総務部
申込取扱場所
東京都千代田区九段南一丁目５番６号
払込期日 2021年９月３日（金）
割当日 2021年９月３日（金）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店
（注）１ 2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年８月12日（木）（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額とする。但し、下
限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
1,000,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.05％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
4,826,860,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価
額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定す
る。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初、発行決議日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とする。但し、
行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を
含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法
に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その
他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式
交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取
締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使
価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
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(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 6,338,860,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年９月６日から2023年９月５日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、そ
の前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2023年９月５日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行
為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
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４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方
る事項 法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を
得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記
「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方法の概要」に定義する。）において
規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、医療情報サイト「CareNet.com」に登録した医師会員に対し、医薬品情報を提供するこ
とにより、製薬企業からの受託料を収入とする医薬営業支援事業を主たる事業として運営しております。
日本の医療用医薬品市場は、降圧剤や高脂血症治療薬等の生活習慣病治療薬（プライマリー領域医薬品）
が主流の時代が長く続き、これらプライマリー領域では患者数も処方医数も多いため、製薬企業各社はＭＲ
（注１）を数多く雇用し、情報提供活動を積極的に展開してきました。しかしながら、2010年以降、プライ
マリー領域の大型医薬品の特許切れが続くにあたり、市場はプライマリー領域から難治性疾患を対象とする
スペシャルティ領域に徐々にシフトし始めました。スペシャルティ領域はプライマリー領域に比べて患者
数、処方医数も少なくなるため、2014年からはＭＲ数の削減が始まりました。また、近年、医療用医薬品に
関する販売情報提供活動において、証拠が残りにくい行為（口頭説明等）、明確な虚偽誇大とまではいえな
いものの不適正使用を助長すると考えられる行為、企業側の関与が直ちに判別しにくく広告該当性の判断が
難しいもの（研究論文等）の提供といった行為が行われ、医療用医薬品の適正使用に影響を及ぼすおそれが
懸念されたことから、製薬企業による情報提供活動に対する規制が強化されております（厚生労働省「医療
用医薬品の販売情報提供活動に関するガイドライン」2018年）。加えて2020年には、新型コロナウィルス感
染症拡大によりＭＲ活動の停止を余儀なくされる状況に陥ったことからも、これまでＭＲが医師と対面で
行っていた販売情報提供活動をより適正かつ効率的に行う代替手段として、インターネットによる情報提供
サービスへの需要が拡大しており、当社の業績拡大につながっております。
なお、スペシャルティ医薬品の領域では、例えばがんの分子標的薬等、大手製薬企業であっても新規参入
となる場合が多く、対象領域・診療科の専門医との関係性が未構築である場合があります。加えて、コロナ
禍で医師に直接会いづらい状況にあることも新たな関係性を構築することを妨げております。また、スペ
シャルティ医薬品の特性（例：特定遺伝子の変異がある患者のみに有効となる分子標的薬等）から、対象患
者の分布の把握が難しく、情報提供のためのリソースをどの医療機関にどれだけ配分すれば良いか判断が困
難となっております。さらに、スペシャルティ医薬品が対象とする疾患領域は専門性が高く、医師が新たな
治療法の理解を得るには学術的なコミュニケーションを十分な時間をかけて行う（エンゲージメントを行
う）必要がありますが、前述の課題背景がある中では実現が極めて困難な状況であります。すなわち、スペ
シャルティ医薬品の営業・マーケティングを展開するにあたり、
１）ターゲットとなる施設・専門医を明らかにし、ニーズを把握すること
２）スペシャルティ医薬品による治療価値について十分な理解を得られるエンゲージメントを実現するこ
と
が重要な課題となっています。
こうした課題へのソリューションとして、当社グループでは、インターネットによる医薬品の情報提供に
加えて、オンライン上でターゲットとなる専門医とのエンゲージメントを実現する仕組み（エンゲージメン
トプラットフォーム）の開発を検討しております。具体的には、オンライン上でＭＲと医師、又は医師同士
等のエンゲージメントが行われ、オンライン＆オフラインの活動が連携されより効率的で効果的な情報提供
ができる仕組みであります。これは人とオンラインが融合することにより実現するＤＸモデルとなります。
今後の医薬営業・マーケティングサービスの市場においては、当社はこうしたＤＸモデルが主流になると考
えており、その市場規模は今後のスペシャルティ医薬品の販売予測等を勘案し、2030年までには3,000億円
に達すると推計（ＩＱＶＩＡ社「医薬品市場統計」、「世界医薬品市場予測」及び厚生労働省「新医薬品一
覧表」等のデータを基に当社推計）しております。現状のネット広告モデルでの市場規模が500億円程度
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（当社を含む同業他社における類似サービスの売上規模の合算より当社推計）であることから、ＤＸモデル
を取り入れることで６倍の成長余地があると考えられます。
当社グループは、医学教育ＴＶとして1998年に事業を開始し、国内最大級の医学教育動画サービスを作り
上げ、医学教育としてのブランドを構築してきました。現在、年間3,000本以上の医学記事の制作・配信を
通じて各領域の第一人者となる指導医・専門医等（ＫＯＬ（注２））とのネットワークを構築しています。
更に医療情報サイト「CareNet.com」を基盤に19万人の医師を会員化しており、全領域の医師の約60％をカ
バーしています。スペシャルティ領域では、新規治療法の効果・安全性、対象となる患者像等に関して多面
的かつ高度に専門的な情報を医師に提供する必要がありますが、当社は、今まで培ってきた教育コンテンツ
制作ノウハウやＫＯＬとの協力関係を生かすことにより十分対応可能であると考えています。
しかしながら、現時点における当社の医師カバー率は医師会員数で見ると全医師の約60％であり、教育動
画制作を通じたＫＯＬとのネットワークを考慮しても全てのターゲット医師をカバーできているとは言えま
せん。また、現時点における当社の主力サービスは製品情報や治療法のコンテンツを医師に配信し多くの視
聴数を獲得する事業モデルですが、これは一方向の広告モデルであり、ディスカッションを通じた理解、納
得が必要となるスペシャルティ領域には効果的ではない場合があります。そこで、オンライン上で専門医同
士がディスカッション出来る仕組みの開発とその運用力が必要となります。
また、こうしたスペシャルティ向けＤＸモデルの基盤を整える上で、スペシャルティ医薬品新薬の対象患
者数の推計、ターゲットとなる医療機関や医師の特定、及びターゲット施設や医師による治療実態につい
て、高い精度による把握を継続的に行える仕組みの開発（データサイエンス強化）も必要となります。
上記の課題を克服しスペシャルティ医薬品向け事業モデルを早期に開発、展開することは当社の中長期の
成長継続に大きく資すると考えます。そのためには当社の現状にはない仕組み（データサイエンス強化及び
エンゲージメントプラットフォーム）の開発、人材の登用等を行う必要があります。当社は、競合を含めま
だスペシャルティ医薬品向けＤＸモデルが確立・実証されていない現段階だからこそ積極的な投資を行う価
値があると考えております。当社は、こうした新たな事業モデルの開発投資に際しては、自社開発を基本と
して進めて参りますが、当社にない能力や資産を有する企業への資本投資による業務提携あるいはＭ＆Ａが
自社開発よりも効率的・機動的と判断した場合にはそれを優先する可能性もあります。当社は、これら投資
に必要となる資金を調達するため、本新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデルの確立は、中長期的に当社と製薬企業との関係性を変えてい
く可能性があると考えています。現在は情報提供業務の受委託という関係ですが、エンゲージメントの実現
により、スペシャルティ新薬の適正使用の普及促進が実証されることにより、営業・マーケティングの請
負・代行というパートナーの関係に深化することを目指します。
こうした認識のもと、当社グループは中長期的な視座でビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義する
とともに、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な自社開
発投資、資本・業務提携及びＭ＆Ａを可能にする資金調達及び財務基盤の充実を図って参ります。
なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２ 新規発行による
手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
（注１）ＭＲ：Medical Representativeの略。製薬企業の医薬情報担当者のことをいいます。ＭＲは、製
薬企業の顔として医療従事者を訪問し、医薬品に関する情報を提供することと、自社の医薬品に
対する品質、有効性、安全性といった臨床現場での使用情報を収集することが主な業務です。
（注２）ＫＯＬ：Key Opinion Leaderの略。医療業界で多方面に影響力を持つ医師のことを指します。製
薬企業は、自社製品の販売促進活動の一環として、医学専門家であるＫＯＬに働きかけ、他の医
師への最新の製薬情報の普及・浸透を図ります。学会の権威である医師、大学病院の教授、大病
院の院長クラスの医師などが、ＫＯＬに当たります。
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(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定
先であるみずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して割り当て、割当予定先による本
新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株
予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けること
が可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜割当予定先の誠実努力義務＞
割当予定先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠
実に行うよう最大限努力します。
＜停止指定条項＞
１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2021年９月７日から2023年３月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が
割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する
日まで（当日を含みます。）とします。
２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買取請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2021年９月６日から2023年７月24日までのいずれかの５連続取引
日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合における当該５連続
取引日の末日以降、又は2023年７月25日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約
権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該通知を受領した日
から15営業日以内に、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で買い
入れるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新
株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行
使期間の末日（2023年９月５日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得
する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、
株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしまし
た。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料とい
たしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法のメリット＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の
資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現
時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株
価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な
設計となっております。
２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されてい
ることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約
権付社債（一般的なＭＳＣＢ）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
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３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を
基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価
額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらな
る株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計と
なっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定
先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することで、株価低迷の
局面においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給を抑制することができます。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得する
ことができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメ
リットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資
金調達が行われるわけではありません。
２）本新株予約権の行使期間において、本新株予約権の行使により交付される株式数に応じて株式価値
の希薄化が発生します。
３）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
４）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
５）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、
１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそ
れがあると考えられます。
２）第三者割当増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な
反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくな
るおそれがあると考えられます。また、現時点では当社として株式を割当てるに値する適当な割当
先が存在しません。
３）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法とし
て適切でないものと考えております。
４）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額
の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくな
るおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
５）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
６）株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が
金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品
取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
れた実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等
のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点
等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イ
シューについては、株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実効性が非常に不透
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明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える
可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適切でないものと考えておりま
す。
７）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
資金調達方法として適切でないものと考えております。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通
常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021年12月期第
２四半期決算（以下「本第２四半期決算」といいます。詳細は当社の2021年８月12日付「2021年12月
期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。）、第２四半期連結累計期間の業
績予想と実績との差異（以下「業績予想と実績との差異」といいます。詳細は、当社の2021年８月12日
付「第２四半期連結累計期間の業績予想と実績との差異に関するお知らせ」をご参照ください。）、並
びに、株式分割及び定款の一部変更並びに配当予想の修正（以下「本株式分割」といいます。詳細は、
当社の2021年８月12日付「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに配当予想の修正に関する
お知らせ」をご参照ください。）を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんに
よっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主
の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生
じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件
と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそ
れがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切で
あると考えています（なお、下記「※本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、株価が下
落した場合には、かかる下落は反映されません。）。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に
伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。過去
に他社で実施された事例も踏まえ、当該織り込み期間として、発行決議日から３取引日又は４取引日を
空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を
用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株
予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。なお、本新株予約権の発行価
額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方
を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はあ
りません。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及
び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に
価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して
発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約
権１個につき金1,786円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されて
おりません。そこで、条件決定日時点において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行
条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている
方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等
を理由として、本新株予約権１個につき金1,786円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に
基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株
価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金1,786円以下となる場
合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金1,786
円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において
本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、
価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権
１個当たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金1,786円を下回って決定されることは
ありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額、のいずれか高い額とします。本日同時に公表された本第２四半期決
算、業績予想と実績との差異、及び本株式分割を受け株価が大きく上昇した場合に当該株価の上昇を反
映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、上記「※本新株予約権について発行決議日から条
件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、当該発行条件と本新株予約権の発行時における
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実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価が一定以
上上昇したときには下限行使価額を条件決定日時点の株価に連動させるこのような下限行使価額の決定
方 法は、既存株主の利益保護の観点から適切であると考えております。他方、仮に株価が下落する場合
においては、かかる下落は反映されず、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に据え置くことで、既存株主の利益に配慮しつつ当社の
考える適切な資金調達を実施することができると考えております。いずれにしましても、下限行使価額
は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下
回らないように設計されています。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株
予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の
発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容につ
いて合意する予定であります。
＜割当予定先の優先交渉権＞
当社は、本新株予約権が残存している期間中、当社普通株式の発行又は処分（但し、当社の譲渡制限付株
式報酬制度に基づく場合を除きます。）若しくは新株予約権（但し、当社のストックオプション制度に基
づく場合を除きます。）又は新株予約権付社債を発行（以下「新株式発行等」といいます。）しようとす
る場合（但し、資本提携又はＭ＆Ａ目的による新株式発行等の場合を除きます。）には、割当予定先が当
該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当予定先との間で誠実に協
議するものとします。
＜ロックアップ＞
１）当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、（イ）割当
日から起算して180日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか
遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通
株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式
を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含みますがこれらに限られません。以下
同じです。）の発行又は処分（但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向け
ストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に
係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に
伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買
増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処
分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約します。
２）当社は、（イ）割当日から起算して180日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなっ
た日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普
通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第
２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないことを割
当予定先に対して誓約します。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使によ
り取得される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制
限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る行使を制限します（割当予定先が本
新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合は、その保有する当社普
通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新
株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
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５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,338,860,000 8,000,000 6,330,860,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,860,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（6,321,000,000円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約権の当初の行使価額で
あると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株
予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021年11月～
① データサイエンス強化のための投資 1,500
2023年10月
2021年11月～
② スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資 4,830
2023年10月
合計 6,330 ―
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資から優先して充
当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
＜① データサイエンス強化のための投資＞
本投資は大きく以下の３つの開発を行うことを目的としております。
１）データサイエンティストの登用と開発環境の整備
２）診療関連データの購入、データベースシステムの拡張
３）医師会員（ターゲット専門医）の獲得と関係性の強化
上記の投資を行うことにより、当社は、スペシャルティ医薬品新薬の対象患者数の推計、ターゲットとなる
医療機関や医師の特定、及びターゲット施設や医師による治療実態の把握を継続的に行える仕組みを開発しま
す。ターゲティングの精度を上げることで、スペシャルティ向けＤＸサービス普及の基盤を整えます。その上
で、今後のスペシャルティ医薬品の上市動向を見据え、必要なターゲット医師の獲得あるいは関係強化のため
に資金投入します。また、本投資は当社の医薬ＤＸ事業に資するだけでなく、当社ホームページ
（https://www.carenet.co.jp/）で2021年５月19日に公表しております中期経営ビジョンで参入を表明してい
る健康管理ビジネスを開発・推進する「ヘルスデータサイエンス事業」の基盤にもなります。主力事業である
医薬ＤＸ事業と中長期成長のためのヘルスデータサイエンス事業の両方の事業基盤を強化することによりサス
テナブルな成長モデルの確立を目指します。
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本投資は基本的には自社開発・自社採用（登用）を想定しており、資金はそのための活用を見込んでいま
す。一方、データサイエンス又はデータマネジメント系の企業への出資を通じた業務提携による開発の可能性
も 否定するものではなく、そのような提携の機会が自社開発よりも効率的・機動的と判断した場合は積極的に
検討し、資本・業務提携又はＭ＆Ａに切り替える可能性があります。
＜② スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資＞
本投資は大きく以下の３つの開発を行うことを目的としております。
１）医師とのエンゲージメントが可能となるプラットフォームの開発
２）エンゲージメント等のオンラインアクティビティを管理するコールセンター等のセンター機能の開発
３）専門医とのサイエンスコミュニケーションを担える人材の登用
上記の投資を行うことにより、当社は、スペシャルティ医薬品のターゲットとなる専門医のオンライン上で
のエンゲージメントを実現する仕組みを開発します。現在の情報プラットフォームは医師への一方向の情報提
供となっておりますが、今後は、医師との対話、医師同士のディスカッションを可能とするプラットフォーム
も開発、追加して参ります。多忙な医師とのエンゲージメントを実現するには、各種情報ツールを活用しコ
ミュニケーションのプロによる事前・事後の調整が必要となります。医師向けのコーディネーションを行える
ようトレーニングを受けたコーディネーターを備えたコールセンター機能の開発も必要となります。また、専
門医を相手にしたエンゲージメントや専門医同士のディスカッションを効果的に行うには、サイエンス面の企
画を行い学術的な対話を行う能力が必要となります。こうした人材が活躍できる環境を整備するには採用や教
育に十分な資金と時間の投資がかかります。
エンゲージメントプラットフォームについては自社開発を基本として進め、サイエンス系の人材についても
積極的に採用し教育する方針です。ただし、プラットフォーム開発やサイエンス系の人材投資に関して魅力的
な資源を有する企業との間で合意が可能であれば、自社開発・自社採用（登用）よりも資本・業務提携又は
Ｍ＆Ａを優先する場合があります。
コールセンター機能については買収又は資本投入による業務提携による獲得を想定しております。現時点に
おいては対象企業を特定化しておりませんが、成長著しい医療分野への進出への価値を共有できる企業は少な
からずあると見積もっており、候補企業を絞り込み、早期の合意を目指す考えです。
なお、以上の本投資については、現時点において総投資額として4,830百万円を見込んでおります。複数の
項目からなる本開発は、中期経営ビジョンの最終年度である2025年度までには完了する予定ですが、各開発は
着手可能なところから速やかに実施し、順次サービス導入につなげ、段階的な収益化を図りながら中期経営ビ
ジョンの目標の達成を目指します。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 浜本 吉郎
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
（注） 割当予定先の概要の欄は、2021年８月11日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 100株
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月11日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2021年６月30日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第
(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した
手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達
手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、他の複数の金融機関からも提案を受けた結果、割当予定先より提案があった本新株予約権
のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判
断しました。
当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の
経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有し
ており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、
③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先
として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの2021年３月期有価証券報告書（2021年６月24日提出）及び割当予定先のホームページに掲載
されている割当予定先の2022年３月期第１四半期決算短信（2021年７月30日発表）に含まれる貸借対照表から、割
当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：604,302百万円、株式会社みずほフィ
ナンシャルグループ：47,981,981百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障は
ないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に本第２四半期決算、業績予想
と実績との差異、及び本株式分割を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、
本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正
な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価
値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予
約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価へ
の影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（6,870円）、
当社株式のボラティリティ（70.2％）、予定配当額（８円／株）、無リスク利子率（ ▲ 0.1％）、当社の資金調達
需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停
止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速
やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置
き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,767円から1,786円）を参考に、当該評価
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額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価
額を1,786円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条
件 決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いた
します。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
あると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判
断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされていま
す。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,000,000株（議決権10,000個相当）であ
り、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数11,048,000株（総議決権数104,487個）に対して最大9.05％（2021
年６月30日現在の当社総議決権数に対し最大9.57％）の希薄化が生じるものと認識しております。
なお、過去６ヶ月以内において、当社の業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当により当社普通株式
75,000株（議決権数750個）について自己株式の処分を行っておりますが、当該株式を合算した総株式数は
1,075,000株（議決権数10,750個）であり、過去６ヶ月間において処分された当社普通株式75,000株に係る議決権
数750個を控除した当社発行済株式総数11,048,000株（議決権数103,737個）を分母とする希薄化率は、9.73％（議
決権ベースの希薄化率は10.36％）に相当します。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新
株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,000,000株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は217,801株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の
判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
ケアネット・イノベーション投 東京都港区赤坂一丁目11番28
2,039,800 19.52 2,039,800 17.82
資事業有限責任組合 号 M-CITY赤坂一丁目ビル８Ｆ
東京都千代田区大手町一丁目５
みずほ証券株式会社 100 0.00 1,000,100 8.74
番１号
270 PARK AVENUE, NEW YORK,
JP MORGAN CHASE BANK 380055
NY 10017, U.S.A.
856,300 8.20 856,300 7.48
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南二丁目15番１
銀行 決済営業部）
号 品川インターシティＡ棟）
240 GREENWICH STREET, NEW
BNYM NON-TREATY DTT
YORK, NEW YORK 10286, U.S.A.
708,700 6.78 708,700 6.19
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行 決済事業部）
７番１号）
大分県大分市西大道二丁目３番
株式会社アステム 684,900 6.55 684,900 5.98
８号
東京都千代田区丸の内一丁目２
東京海上日動火災保険株式会社 566,572 5.42 566,572 4.95
番１号
東京都千代田区丸の内二丁目７
ＪＰモルガン証券株式会社 351,300 3.36 351,300 3.07
番３号 東京ビルディング
大阪府大阪市中央区本町橋１番
株式会社ケーエスケー 273,900 2.62 273,900 2.39
20号
宮城県仙台市青葉区大手町１番
株式会社バイタルネット 260,900 2.50 260,900 2.28
１号
大野 元泰 東京都文京区 243,600 2.33 243,600 2.13
計 ― 5,986,072 57.29 6,986,072 61.02
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年６月30日現在の所有議決権数」
（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
て保有した場合の所有議決権数）を、「2021年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付
されることとなる株式数の上限である1,000,000株に係る議決権数10,000個を加算した数」で除して算出し
ております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第27期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年３月30日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年８月12日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年８月12日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ケアネット 本社
（東京都千代田区九段南一丁目５番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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