株式会社北國フィナンシャルホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社北國フィナンシャルホールディングス(E36700)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2021年８月11日
【会社名】 株式会社北國フィナンシャルホールディングス
【英訳名】 Hokkoku Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杖村 修司
【本店の所在の場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社北國銀行
執行役員総合企画部長 菊澤 智彦
【最寄りの連絡場所】 株式会社北國銀行本店
石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 株式会社北國銀行
執行役員総合企画部長 菊澤 智彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 205,392,115,913円（注）
（注） 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社北
國銀行（以下「北國銀行」といいます。）の2021年３月
31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しており
ます。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
北國銀行が2021年８月２日付で当社の株式について株式会社東京証券取引所に新規上場申請を行ったこと及び北國銀
行が2021年８月11日付で関東財務局長に第１四半期に係る四半期報告書を提出したことに伴い、2021年５月26日付で提
出いたしました有価証券届出書及び2021年６月23日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項の一
部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
４ 関係会社の状況
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第４ 提出会社の状況
１ 株券等の状況
(1）株式の総数等
② 発行済株式
(5）議決権の状況
① 発行済株式
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(3）監査の状況
(5）株式の保有状況
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
28,115,197株
す。
普通株式
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１～ ２ 省略
３ 北國銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
に新規上場申請を 行う予定です 。
４ 省略
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
28,115,197株
す。
普通株式
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１～ ２ 省略
３ 北國銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
に新規上場申請を 行いました 。
４ 省略
２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ 省略
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行
い 、いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年10月１日より東京証券取引所に上場する
予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式
交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力
発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第216条第１項））について、株
券上場審査基準に定める一定の形式基準を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ 省略
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行い
ました。これに伴い 、いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年10月１日より東京証券
取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散
する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行
する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第216条第１
項））について、株券上場審査基準に定める一定の形式基準を中心に確認し、速やかな上場を認める制
度です。
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
（訂正前）
(1）組織再編成の目的及び理由
省略
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
省略
イ 提出会社の企業集団の概要
省略
ウ 関係会社の状況
北國銀行との関係内容
資本金又 議決権の
主要な事業
は出資金 所有割合 役員の
名称 住所
の内容 営業上の 設備の賃
(百万円) （％） 兼任等
資金援助 業務提携
取引 貸借
（人）
（連結子会社）
金銭貸借
68.19 2
北国総合リース株式 石川県 預金取引
90 － －
リース業 建物賃借
会社 金沢市 (17.84) (2) リース取
引
75.49 2
株式会社北国クレ 石川県
90 － － －
銀行業 預金取引
ジットサービス 金沢市 ( － ) (2)
70.00 3
北国保証サービス株 石川県 保証
90 － －
銀行業 建物賃借
式会社 金沢市 (51.66) (3) 預金取引
100.00 2
北国マネジメント株 石川県 経理決算
100 －
銀行業 預金取引 建物賃借
式会社 金沢市 ( － ) (2) 業務
95.00 2
北國債権回収株式会 石川県 債権回収
500 － －
銀行業 預金取引
社 金沢市 ( － ) (2) 業務
90.00 5
株式会社デジタルバ 東京都 システム
90 －
銀行業 預金取引 建物賃借
リュー 港 区 ( － ) (2) 開発業務
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
３ 上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。
４ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。
５ 「北國銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、北國銀行の役員（内書き）であります。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
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（訂正後）
(1）組織再編成の目的及び理由
省略
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
省略
イ 提出会社の企業集団の概要
省略
ウ 関係会社の状況
北國銀行との関係内容
資本金又 議決権の
主要な事業
は出資金 所有割合 役員の
名称 住所
の内容 営業上の 設備の賃
(百万円) （％） 兼任等
資金援助 業務提携
取引 貸借
（人）
（連結子会社）
金銭貸借
68.19 2
北国総合リース株式 石川県 預金取引
90 － －
リース業 建物賃借
会社 金沢市 (17.84) (2) リース取
引
75.49 2
株式会社北国クレ 石川県
90 － － －
銀行業 預金取引
ジットサービス 金沢市 ( － ) (2)
70.00 3
北国保証サービス株 石川県 保証
90 － －
銀行業 建物賃借
式会社 金沢市 (51.66) (3) 預金取引
100.00 2
北国マネジメント株 石川県 経理決算
100 －
銀行業 預金取引 建物賃借
式会社 金沢市 ( － ) (2) 業務
95.00 2
北國債権回収株式会 石川県 債権回収
500 － －
銀行業 預金取引
社 金沢市 ( － ) (2) 業務
90.00 5
株式会社デジタルバ 東京都 システム
90 －
銀行業 預金取引 建物賃借
リュー 中央 区 ( － ) (2) 開発業務
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
３ 上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。
４ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。
５ 「北國銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、北國銀行の役員（内書き）であります。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（訂正前）
前記「第二部 組織再編成 （公開買付け） に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりであります。
（訂正後）
前記「第二部 組織再編成 、株式交付又は公開買付け に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりでありま
す。
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４【関係会社の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる北國
銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成 （公開買付け） に関する情報 第１ 組織再編成
（公開買付け） の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団におけ
る組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概
要」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる北國
銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成 、株式交付又は公開買付け に関する情報 第１
組織再編成 、株式交付又は公開買付け の概要 １ 組織再編成 、株式交付又は公開買付け の目的等」記載の「(2）提
出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社
の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書（2021年６月21日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書（2021年６月21日提出） 及び四半期報告書（2021年８月11日提出） をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書（2021年６月21日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書（2021年６月21日提出） 及び四半期報告書（2021年８月11日提出） をご参照
ください。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書（2021年
６月21日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約」をご参照ください。
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（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書（2021年
６月21日提出） 及び四半期報告書（2021年８月11日提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約」をご参照ください。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
②【発行済株式】
（訂正前）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
28,115,197
普通株式 東京証券取引所市場第一部 単元株式数100株（注）４
（注）１、２、３
―
計 28,115,197 ―
（注）１～２ 省略
３ 北國銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 行う予定です 。
４ 省略
（訂正後）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
28,115,197
普通株式 東京証券取引所市場第一部 単元株式数100株（注）４
（注）１、２、３
―
計 28,115,197 ―
（注）１～２ 省略
３ 北國銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 2021年８月２日に行いました 。
４ 省略
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（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
株主としての権利内
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― 容に制限のない、標
普通株式 6,200
準となる株式
完全議決権株式（その他） 普通株式 27,990,800 279,908 同上
普通株式 118,197
単元未満株式 ― 同上
発行済株式総数 28,115,197 ― ―
総株主の議決権 ― 279,908 ―
（注） 「単元未満株式」の欄には、北國銀行所有の自己株式が39株 式会社 含まれております。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
株主としての権利内
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― 容に制限のない、標
普通株式 6,200
準となる株式
完全議決権株式（その他） 普通株式 27,990,800 279,908 同上
普通株式 118,197
単元未満株式 ― 同上
発行済株式総数 28,115,197 ― ―
総株主の議決権 ― 279,908 ―
（注） 「単元未満株式」の欄には、北國銀行所有の自己株式が39株含まれております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（３）【監査の状況】
（訂正前）
① 監査等委員会監査の状況
前略
選定監査等委員である常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針、監査計画に沿って、取締
役会、 経営 会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通
して監査を実施し、その概要について監査等委員会において社外監査等委員に報告を行っております。また会計
監査人と定期的かつ必要に応じ意見交換を行うとともに、会計方針や問題点等について協議しております。社外
監査等委員は、常勤の監査等委員からの報告を基に、監査等委員会において十分な議論を行っております。ま
た、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関して独立役員の立場から提言を行い、会計監査人と
年に複数回の意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の内部監査につきましては、内部監査部門である監査部（2021年３月
31日現在人員30人）が担っております。監査部は監査等委員会の指揮の下に監査を実施しています。監査部は年
度監査計画を監査等委員会の決議を得て取締役会に報告しており、監査結果についても定期的に監査等委員会・
経営 会議・取締役会に報告しております。また、取締役会においても、重点的に取組むべき項目が発生した場合
には、監査部に対して、頭取指揮の下指示を行い、報告を求めることができる体制としております（但し、監査
等委員会と頭取の指揮が両立しがたい場合には、監査等委員会の指揮を優先させることとしています）。
後略
（訂正後）
① 監査等委員会監査の状況
前略
選定監査等委員である常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針、監査計画に沿って、取締
役会、 戦略 会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通
して監査を実施し、その概要について監査等委員会において社外監査等委員に報告を行っております。また会計
監査人と定期的かつ必要に応じ意見交換を行うとともに、会計方針や問題点等について協議しております。社外
監査等委員は、常勤の監査等委員からの報告を基に、監査等委員会において十分な議論を行っております。ま
た、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関して独立役員の立場から提言を行い、会計監査人と
年に複数回の意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の内部監査につきましては、内部監査部門である監査部（2021年３月
31日現在人員30人）が担っております。監査部は監査等委員会の指揮の下に監査を実施しています。監査部は年
度監査計画を監査等委員会の決議を得て取締役会に報告しており、監査結果についても定期的に監査等委員会・
戦略 会議・取締役会に報告しております。また、取締役会においても、重点的に取組むべき項目が発生した場合
には、監査部に対して、頭取指揮の下指示を行い、報告を求めることができる体制としております（但し、監査
等委員会と頭取の指揮が両立しがたい場合には、監査等委員会の指揮を優先させることとしています）。
後略
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（５）【株式の保有状況】
（訂正前）
① 投資株式の区分の基準及び考え方
省略
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
前略
上記の方針に基づき、上場株式の政策保有の適否を定期的に 経営 会議で検証・協議しており、取締役会にも
諮っております。
後略
（訂正後）
① 投資株式の区分の基準及び考え方
省略
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
前略
上記の方針に基づき、上場株式の政策保有の適否を定期的に 戦略 会議で検証・協議しており、取締役会にも
諮っております。
後略
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（2021年６月21日提
出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（2021年６月21日提
出） 及び四半期報告書（2021年８月11日提出） をご参照ください。
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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（訂正前）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
省略
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
省略
④【訂正報告書】
省略
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
（訂正後）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
省略
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月11日関東財務局長
に提出
③【臨時報告書】
省略
④【訂正報告書】
省略
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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