株式会社サンマルクホールディングス 四半期報告書 第31期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

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                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2021年８月10日
     【四半期会計期間】                   第31期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
     【会社名】                   株式会社サンマルクホールディングス
     【英訳名】                   Saint   Marc   Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　難波　篤
     【本店の所在の場所】                   岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                   ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【最寄りの連絡場所】                   岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                   ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                               第30期         第31期
                回次             第１四半期連結         第１四半期連結           第30期
                              累計期間         累計期間
                              自2020年         自2021年         自2020年

                              ４月１日         ４月１日         ４月１日
               会計期間
                              至2020年         至2021年         至2021年
                              ６月30日         ６月30日         ３月31日
                       （千円）         5,367,164         10,421,236         43,987,362

       売上高
       経常利益又は経常損失（△）                （千円）        △ 2,660,479          172,818       △ 3,623,710

       親会社株主に帰属する四半期（当
                       （千円）        △ 3,606,203         △ 154,435       △ 8,060,928
       期）純損失（△）
                       （千円）        △ 3,604,392         △ 159,272       △ 8,061,952
       四半期包括利益又は包括利益
                       （千円）        42,604,425         37,066,859         37,678,049

       純資産
                       （千円）        71,709,904         53,613,666         55,811,655

       総資産
       １株当たり四半期（当期）純損失
                       （円）         △ 169.28         △ 7.25       △ 378.39
       （△）
       潜在株式調整後１株当たり四半期
                       （円）            －         －         －
       （当期）純利益
                       （％）           59.4         69.1         67.5
       自己資本比率
     （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の
          期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
          適用した後の指標等となっております。
        ３．第30期第１四半期連結累計期間及び第30期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、
          潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ４．第31期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純
          損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     ２【事業の内容】

      　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重
      要な変更はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
      　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
      　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1）経営成績の状況

      　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、昨年から続く新型コロナウイルス感染拡大により、緊急事態宣
      言やまん延防止等重点措置が再三にわたり発令された影響を受け、消費活動の停滞が続くなど、依然として先行き不
      透明な状況となっております。
      　外食業界におきましては、国や各地方自治体からの要請による店舗休業や営業時間の短縮に加えて、感染拡大に伴
      う不要不急の外出自粛要請や在宅勤務の常態化もあり、外食機会の回復の動きは未だ鈍く、厳しい経営環境が続いて
      おります。
      　このような状況の下、当社グループにおきましては、お客様と従業員の安全・安心を最優先に考え、店舗における
      設備の消毒・衛生の徹底、検温、マスク着用や手指消毒など感染防止対策を講じてまいりました。また、貴重な外食
      の機会に合わせたプレミアムなメニューの開発、中食需要に合わせたテイクアウトメニューの開発やデリバリーへの
      対応に取り組んでまいりました。
        新規出店の状況につきましては、当第１四半期連結累計期間中に神戸元町ドリア直営店１店舗、サンマルクカフェ
      直営店２店舗、フランチャイズ店１店舗をそれぞれ出店（当第１四半期連結累計期間出店数：直営店３店舗、フラン
      チャイズ店１店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第１四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店822
      店舗、フランチャイズ店33店舗、合計855店舗体制となりました。
        これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高104億21百万円（前年同期比
      94.2％増）、経常利益１億72百万円（前年同期経常損失26億60百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失１億54
      百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失36億６百万円）となりました。
      　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
      　レストラン事業売上高は54億31百万円（前年同期比92.6％増）、営業損失は６億34百万円（前年同期営業損失11億
      99百万円）となりました。
      　喫茶事業売上高は49億49百万円（前年同期比96.4％増）、営業損失は５億55百万円（前年同期営業損失11億26百万
      円）となりました。
      　当社の実験業態に係る事業であるその他事業売上高は40百万円（前年同期比49.5％増）営業損失は37百万円（前年
      同期営業損失49百万円）となりました。
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      (2）財政状態の状況
      　当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は536億13百万円となり、前連結会計年度末と比較して21億97
      百万円の減少となりました。
        資産の部では、流動資産は178億97百万円となり、前連結会計年度末と比較して17億42百万円の減少となりまし
      た。これは主に売掛金が９億６百万円減少したこと等によるものであります。
      　固定資産は357億16百万円となり、前連結会計年度末と比較して４億55百万円の減少となりました。これは、減価
      償却費の計上に伴い有形固定資産が４億55百万円減少したこと等によるものであります。
        負債の部では、流動負債は46億72百万円となり、前連結会計年度末と比較して４億32百万円の減少となりました。
      これは未払消費税等が３億40百万円増加した一方、買掛金が４億９百万円、未払法人税等が３億77百万円それぞれ減
      少したこと等によるものであります。
        固定負債は118億74百万円となり、前連結会計年度末と比較して11億54百万円の減少となりました。これは繰上返
      済に伴い長期借入金が72億円減少した一方、転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い社債が60億56百万円増加した
      こと等によるものであります。
      　純資産の部は前連結会計年度末と比較して６億11百万円減少して370億66百万円となりました。この結果、自己資
      本比率は69.1％となりました。
      (3）重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定

      　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
      変更はありません。
      (5）研究開発活動

      　該当事項はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

        （事業提携契約の締結）
        　当社は、2021年５月20日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約
        を締結することを決議し、同日付で事業提携契約を同社との間で締結いたしました。当社は、アドバンテッジアド
        バイザーズから受ける株式会社ノウハウを活用することにより、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積
        極的に推進してまいります。
        （第三者割当により発行される第1回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）

        　当社は、2021年５月20日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１
        回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行について決議し、割当先との間で、同日付で本新株予約権及び本新株
        予約権付社債に係る引受契約を締結、2021年６月７日付で払込みが完了いたしました。
        　詳細につきましては、「第３               提出会社の状況        １株式等の状況（２)新株予約権等の状況                   ②その他の新株予約権
        等の状況」をご参照ください。
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    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                 80,000,000

                  計                                80,000,000

        ②【発行済株式】

              第１四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名又
                           提出日現在発行数（株）
              在発行数（株）
        種類                               は登録認可金融商品取引               内容
                            （2021年８月10日）
              （2021年６月30日）                          業協会名
                                                    権利内容に何ら
                                                    限定のない当社
                                                    における標準と
                                       東京証券取引所
                   22,777,370             22,777,370
       普通株式                                             なる株式であ
                                       市場第一部
                                                    り、単元株式数
                                                    は100株であり
                                                    ます。
                   22,777,370             22,777,370             －          －
        計
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

           当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権および新株予約権付社債は、次のとおり
          であります。
         第８回新株予約権
      決議年月日                           2021年５月20日
      新株予約権の数（個）※                           5,716
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                           －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     571,600　（注）２
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           1,662　（注）３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2021年６月15日         至   2026年６月12日　（注）４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                （注）５
      の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※            （注）６
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                －
      項  ※
       ※   新株予約権の発行時（2021年６月７日）における内容を記載しております。
       　（注）１．第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
             であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
             (1)行使価額の修正基準
              2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」とい
              う。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以
              下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１
              円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修
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              正日に有効な行使価額（「３．新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義する。以下同じ。）
              を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
             (2)行使価額の修正頻度
              ３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
             (3)行使価額の下限等
              「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される行使価額の下限は、1,280円とする
              （但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対
              して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
             (4)割当株式数の上限
              本新株予約権の目的である株式の総数は571,600株（2021年５月20日現在の発行済株式総数に対す
              る割合は2.51％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「２．新株予約権の目的となる株
              式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。
             (5)繰上償還条項等
              本新株予約権は、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い、全部取得されるこ
              とがある。
             (6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
              本項第(3)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、
              748,453,040円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
           ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
             (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式571,600株（本新株予約権１個当た
              りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃
              至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
              の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当
              株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
             (2)当社が「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株
              式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、
              かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「３．新株予約権の行使時の払込金
              額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                          ＝
                調整後割当株式数
                                   調整後行使価額
             (3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)

              ①(ⅱ)、①(ⅲ)、③及び④並びに⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
              適用する日と同日とする。
             (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
              約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、
              調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
              但し、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホ、④(ⅳ)に定める場合その他適用開始日
              の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
           ３．新株予約権の行使時の払込金額
             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
              乗じた額とする。
             (2)行使価額
              ①本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
               いう。）は、1,662円とする。なお、行使価額は②又は次号①乃至⑥に定めるところに従い修正又
               は調整されることがある。
              ②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取
               引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端
               数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を
               １円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算
               の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額
               は下限行使価額とする。
               「下限行使価額」とは、1,280円をいう（但し、次号①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に
               対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
             (3)行使価額の調整
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              ①行使価額の調整
              (ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
                じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使
                価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                     発行又は

                                           １株当たりの発行
                                            又は処分価額
                                    処分株式数×
                              既発行
                            普通株式数＋
                                          時価
              調整後        調整前
                   ＝       ×
              行使価額       行使価額
                              既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
              (ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整

                後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
               イ　時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
                 は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、
                 譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又
                 は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                 含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
                 を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式
                 交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
                 割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適
                 用する。
               ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
               ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を
                 下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                 れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査
                 役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的
                 とする新株予約権を除く。）
                 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
                 の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するも
                 のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
                 合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを
                 適用する。
                 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                 これを適用する。
               ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
                 のを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
                 主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかか
                 わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
                 いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
                 株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                  調整前行使価額により当該期間内

                        （調整前行使価額
                                    に交付された普通株式数
                       －調整後行使価額）×
               交付普通株
                    ＝
                式数
                                調整後行使価額
                 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

              (ⅲ)イ    当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次
                 に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額
                 調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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                                         ―
                                    時価        １株当たりの特別配当
            調整後             調整前
                   ＝             ×
                        行使価額
           行使価額
                                            時価
                 「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基

                 準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当た
                 り特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
                 る。
               ロ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
                 各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
                 は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約
                 権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基
                 準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当
                 に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
                 の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更し
                 た場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当
                 該超過額をいう。
               ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454
                 条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用
                 する。
              ②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
                 る。
              (ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額
                を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合
                には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる
                30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）
                とする。
                この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
                「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引
                所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
                む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
              (ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用
                する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社
                普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)、本号①(ⅲ)又は本号⑥に
                基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数
                を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使
                価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
                当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
              (ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるとき
                は、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生
                し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額か
                らこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
              ③当社は、当社が本新株予約権の発行後、本号④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生
               じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
               社普通株式の処分における払込金額（本号④(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又
               は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号④(ⅲ)
               の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの
               対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号④において調整後行使価額の
               適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又
               は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とす
               る。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当
               社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び
               当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目
               的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
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              ④本号③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
               ころによる。
              (ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割
                当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付によ
                り当社普通株式を交付する場合を除く。）
                調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の
                翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
              (ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
                約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降
                これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ
                の日の翌日以降これを適用する。
              (ⅲ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
              (ⅳ)(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
                会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、
                調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
                準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
                は、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
              ⑤本号①(ⅰ)、①(ⅲ)及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額とな
               る規定を適用して行使価額を調整する。
              ⑥本号①(ⅱ)、①(ⅲ)及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
               社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
              (ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
                き。
              (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
                整を必要とするとき。
              (ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を
                必要とするとき。
              (ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
                出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              ⑦前号②により行使価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下
               限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
               由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事
               項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないと
               きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
           ４．新株予約権の行使期間
             本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（但し、「７．自己新株予約権の取得の事由
             及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発
             生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使する
             ことができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
             る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。なお、引受人は、2021年６
             月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとするが、これにかかわら
             ず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失と
             なった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載さ
             れる純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合
             計の額の75％を下回った場合、③当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権
             に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たさ
             れていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違
             反を除く。）した場合、又は⑤当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合には、引
             受人は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
                                 9/35


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             上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
             (1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営
              業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
             (2)振替機関が必要であると認めた日
             (3)組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
              合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
              日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期
              間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
              「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契
              約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締
              結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容
              とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株
              予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
           ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
             (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約
              権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を
              加えた額を、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)記載の株式の数で除した額と
              する。
             (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
              ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
               が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の
               資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ６．新株予約権の譲渡に関する事項
             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。
           ７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
             (1)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転
              若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普
              通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社
              取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,940円の価額で、本新株予約権者（当社を除
              く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
             (2)当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買
              付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本
              の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又
              は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努
              力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得し
              た場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
              合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）
              が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義す
              る。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄
              に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、引受人は、その選択により、
              当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することがで
              きる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は
              上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得
              請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
              「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第
              １項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末
              日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の
              末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
              た場合をいう。「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27
              条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含ま
              れる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条
              第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に
              規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
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              「スクイーズアウト事由」とは、(i)                 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更
              の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
              合、  (ii)   当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対
              する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)                                       上場廃止を伴
              う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
             (3)本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続
              して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整
              後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの
              10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出
              来高が、本新株予約権の割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証
              券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当
              株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、又は③東京証券取引所に
              おける当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、引受人は、そ
              の選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請
              求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取
              引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予
              約権を取得するものとする。
           ８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に
             規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
             該当事項なし。
           ９．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人と
             の間で締結した取決めの内容
             本引受契約において、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり合意して
             いる。
           10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
             該当事項なし。
           11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの
             内容
             該当事項なし。
           12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項なし。
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          第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                           2021年５月20日
      新株予約権の数（個）※                           49
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                           －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     3,610,000　（注）２
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           1,662　（注）３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2021年６月15日         至   2026年６月12日　（注）４
                                発行価格　　　　1,662
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※
                                資本組入額　　　　831　（注）５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※            （注）６
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）７
      項  ※
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内
                                （注）３
      容及び価額      ※
      新株予約権付社債の残高（千円）※                           6,056,951
       ※   新株予約権付社債の発行時（2021年６月７日）における内容を記載しております。
        （注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分
             を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付
             社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであり
             ます。
             (1)本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は
              株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社
              債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であ
              るため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本新
              株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
             (2)転換価額の修正の基準および頻度
              ①修正の基準
               2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」とい
               う。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以
               下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１
               円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）
               が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に
               修正される。
              ②修正の頻度
               ３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
             (3)転換価額の下限等
              「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,280円とする
              （但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対
              して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付さ
              れる当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使
              請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
             (4)繰上償還条項等
             (イ)当社に生じた事由による繰上償還
              ①組織再編行為による繰上償還
               組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な
               場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行
               為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品
               取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付
               社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前
               までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
               する。
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               上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合に
               は、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下
               となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
               なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
              (ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
                当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換
                価額（「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義される。）で除して得られた値（小
                数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
              (ⅱ)(ⅰ)以外の場合
                会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若し
                くは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当
                該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引
                所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあら
                ゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該
                日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引
                所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効
                な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
                分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「３．新株予約権の行使時の払込金
                額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５
                連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「３．新株予約権の行使時の払込金
                額」(3)①乃至⑤記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
                「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分
                割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契
                約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得する
                ことを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手
                続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
                「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立
                会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会
                社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社
                のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
                当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り
                消すことはできない。
              ②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
               当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同
               する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品
               取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し
               （但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する
               旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場
               合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該
               公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上
               60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還
               の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
               本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用さ
               れる。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前
               に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
              ③スクイーズアウト事由による繰上償還
               当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもっ
               て取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１
               項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会
               の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決
               議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者
               に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に
               通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に
               係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行
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               営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①
               に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
             (ロ)社債権者の選択による繰上償還
              ①支配権変動事由による繰上償還
               本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じ
               た日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30
               日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の
               償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求す
               る権利を有するものとする。
               「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
               特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）
               の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同
               法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
               を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が
               50％超となった場合
              ②社債権者の選択による繰上償還
               本新株予約権付社債権者は、2023年６月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に
               定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償
               還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新
               株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
               対して請求する権利を有する。
               「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
               当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失と
               なった場合、又は、当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に
               記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される
               純資産合計の額の75％を下回った場合
              ③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
               本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じ
               た若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなさ
               れた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべ
               き日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約
               権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して
               請求する権利を有する。
               「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
               当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発
               生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財
               務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
               算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
             (5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
              ①本新株予約権の行使請求の方法
              (ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新
                株予約権者」という。）が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関
                又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口
                座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
              (ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回する
                ことができない。
              ②本新株予約権の行使請求の効力発生時期
               本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日
               に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債につい
               て弁済期が到来するものとする。
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              ③株式の交付方法
               当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対
               し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
               欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
              ④本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
               本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約
               権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に
               関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条
               件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな
               いこととする。
              ⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
               引受人は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとす
               る。
               かかる規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使
               できるものとする。
              (ⅰ)当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失と
                なった場合
              (ⅱ)当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産
                合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額
                の75％を下回った場合
              (ⅲ)当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権付社債に係る引受契約（以下
                「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったこ
                とが判明した場合
              (ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合
              (ⅴ)当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合
           ２．新株予約権の目的となる株式の数
             本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分
             （以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、
             同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除
             して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により
             精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式
             が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により
             精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満
             の端数はこれを切り捨てる。
           ３．新株予約権の行使時の払込金額
             (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
              ①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
              ②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
             (2)転換価額
              ①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下
               「転換価額」という。）は、1,662円とする。なお、転換価額は本号②及び(3)①乃至⑤に定めると
               ころに従い修正又は調整されることがある。
              ②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）において、修正日まで（当日を含
               む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の
               結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に
               有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
               但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、
               修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,280円とする（但し、次号①
               乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
               る。）。
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             (3)転換価額の調整
              ①転換価額の調整
              (ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号①(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
                数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行
                等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
                                   発行又は
                                           １株当たりの発行
                                   処分株式数×
                                           又は処分価額
                              既発行
                            普通株式数＋
                                          時価
             調整後        調整前
                   ＝       ×
             転換価額        転換価額
                              既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
              (ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びそ
                の調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
               イ　時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                 たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                 む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役
                 その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                 付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
                 普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、
                 会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
                 割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適
                 用する。
               ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
               ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を
                 下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                 れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査
                 役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的
                 とする新株予約権を除く。）
                 調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
                 の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するも
                 のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
                 合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを
                 適用する。
                 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                 これを適用する。
               ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
                 のを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
                 主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかか
                 わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
                 いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株
                 予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、
                 当社普通株式を交付する。
                                  調整前転換価額により当該期間内

                        （調整前転換価額
                                    に交付された普通株式数
                       －調整後転換価額）×
               交付普通株
                    ＝
                式数
                                調整後転換価額
                 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
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              ②特別配当による転換価額の調整
              (ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合に
                は、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価
                額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                  ―

                               時価      １株当たりの特別配当
                 調整後       調整前
                     ＝       ×
                転換価額       転換価額
                                      時価
                「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準
                日における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で
                除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
                小数第２位を四捨五入する。
              (ⅱ)
               イ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
                 各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
                 は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の
                 金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当
                 該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了
                 する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債
                 の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に62を乗じた金額の
                 当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権
                 者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
               ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454
                 条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用
                 する。
              ③転換価格調整式の計算
              (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
              (ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を
                適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は
                当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取
                引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
                この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
              (ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用
                する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社
                普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)又は本号⑤に基づき交付さ
                れたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数と
                する。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で
                使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当
                社普通株式の数を含まないものとする。
              (ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき
                は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
                し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額か
                らこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
              (ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
                又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通
                株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予
                約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、
                取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総
                称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始
                日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得
                価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とす
                る。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
                当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合
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                及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプ
                ション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
              (ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めると
                ころによる。
               イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無
                 償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                 む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                 請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交
                 換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）
                 の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                 基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
               ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる
                 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株
                 予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌
                 日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                 には、その日の翌日以降これを適用する。
               ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
                 のを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               ニ　(ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
                 主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかか
                 わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
                 いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株
                 予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付
                 する。
              ④本号①(ⅰ)、②(ⅰ)及び③(ⅴ)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額
               となる規定を適用して転換価額を調整する。
              ⑤本号①(ⅱ)、②(ⅱ)及び③(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
               は、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行
               う。
              (ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とすると
                き。
              (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
                整を必要とするとき。
              (ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を
                必要とするとき。
              (ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
                算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              ⑥第(2)号②により転換価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき
               （下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
               事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な
               事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことが
               できないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
           ４．新株予約権の行使期間
             本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（第１項第(4)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①
             乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）ま
             での間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行
             使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した
             後は、本新株予約権は行使できないものとする。
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             上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
             (1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営
              業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
             (2)振替機関が必要であると認めた日
             (3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合
              は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定す
              る期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項を
              あらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
           ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
               が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
               資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ６．新株予約権の譲渡に関する事項
             本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本
             社債の一方のみを譲渡することはできない。
           ７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
             当社が組織再編行為を行う場合は、第１項第(4)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行
             う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権
             付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権
             に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
             容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の
             効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予
             約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約
             権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
             (1)交付される承継会社等の新株予約権の数
              当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新
              株予約権の数と同一の数とする。
             (2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
              承継会社等の普通株式とする。
             (3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
              承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為
              の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換
              価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び「３.新株予約権の行使時の払
              込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。
              合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継
              会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行
              使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等
              の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の
              普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を
              承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領
              できるようにする。
              その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約
              権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新
              株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、
              転換価額を定める。
             (4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
              承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株
              予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
             (5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
              当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、
              「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予
              約権の行使期間」に準ずる制限に服する。
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             (6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
              各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
             (7)承継会社等の新株予約権の取得条項
              定めない。
             (8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
              に関する事項
              承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
              算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
              未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本
              金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
             (9)組織再編行為が生じた場合
              本項に準じて決定する。
             (10)その他
              承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１
              株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株
              制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
              場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、
              １株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新
              株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないも
              のとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行す
              る本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前
              の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとす
              る。
           ８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に
             規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
             該当事項なし。
           ９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人
             との間で締結した取決めの内容
             本引受契約において、「１．(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」に
             記載のとおり合意している。
           10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
             該当事項なし。
           11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの
             内容
             該当事項なし。
           12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項なし。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                 （株）
      2021年４月１日
         ～           －   22,777,370            －    1,731,177           －   14,355,565
      2021年６月30日
      （５）【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      （６）【議決権の状況】
          　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
          め、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をし
          ております。
        ①　【発行済株式】
                                                  2021年６月30日現在
                           株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                       内容
                              －            －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                        －            －            －
      議決権制限株式（その他）                        －            －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                         1,474,300           －            －

                         普通株式
      完全議決権株式（その他）                         21,235,700             212,357          －
                         普通株式
                                 67,370         －            －
      単元未満株式                   普通株式
                              22,777,370           －            －
      発行済株式総数
                              －              212,357          －
      総株主の議決権
     （注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
         ２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式72株が含まれておりま
           す。
        ②　【自己株式等】

                                                  2021年６月30日現在
                                                  発行済株式総数に
                         自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名
                                                  対する所有株式数
                 所有者の住所
                         株式数（株）        株式数（株）        計（株）
     称
                                                  の割合（％）
                岡山市北区平田
     株式会社サンマルク
                           1,474,300            －     1,474,300            6.47
                173番地104
     ホールディングス
                    －        1,474,300            －     1,474,300            6.47
         計
     ２【役員の状況】

      　該当事項はありません。
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    第４【経理の状況】
     １．四半期連結財務諸表の作成方法について
      　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
      府令第64号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から
      2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結
      財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
                                22/35

















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     １【四半期連結財務諸表】
      （１）【四半期連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2021年３月31日)              (2021年６月30日)
     資産の部
       流動資産
                                      15,015,996              14,764,681
        現金及び預金
                                       3,422,767              2,516,042
        売掛金
                                        316,358              307,882
        原材料及び貯蔵品
                                        901,015              323,245
        その他
                                       △ 16,411             △ 14,565
        貸倒引当金
                                      19,639,726              17,897,285
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                             16,094,781              15,694,193
                                       3,894,354              3,894,354
          土地
                                        955,258              900,381
          その他（純額）
                                      20,944,394              20,488,929
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        177,532              167,110
          その他
                                        177,532              167,110
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       8,883,750              8,803,871
          敷金及び保証金
                                       6,427,003              6,517,222
          その他
                                       △ 260,752             △ 260,752
          貸倒引当金
                                      15,050,002              15,060,341
          投資その他の資産合計
                                      36,171,928              35,716,380
        固定資産合計
                                      55,811,655              53,613,666
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,778,203              1,368,695
        買掛金
                                       2,369,855              2,296,635
        未払金
                                        530,465              153,376
        未払法人税等
                                        83,327              19,003
        引当金
                                        69,624              53,631
        資産除去債務
                                        16,314              357,192
        未払消費税等
                                        257,046              423,555
        その他
                                       5,104,838              4,672,091
        流動負債合計
       固定負債
                                          －           6,056,001
        社債
                                       8,000,000               800,000
        長期借入金
                                        18,441               5,685
        長期未払金
                                        253,885              260,580
        退職給付に係る負債
                                       4,505,435              4,491,923
        資産除去債務
                                        251,003              260,524
        その他
                                      13,028,766              11,874,716
        固定負債合計
                                      18,133,605              16,546,807
       負債合計
                                23/35





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                                                            四半期報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2021年３月31日)              (2021年６月30日)
     純資産の部
       株主資本
                                       1,731,177              1,731,177
        資本金
                                       3,038,999              3,038,999
        資本剰余金
                                      36,480,336              35,857,234
        利益剰余金
                                      △ 3,579,108             △ 3,579,165
        自己株式
                                      37,671,404              37,048,246
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         6,644              1,807
        その他有価証券評価差額金
                                         6,644              1,807
        その他の包括利益累計額合計
                                          －            16,805
       新株予約権
                                      37,678,049              37,066,859
       純資産合計
                                      55,811,655              53,613,666
     負債純資産合計
                                24/35















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                                                            四半期報告書
      （２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                                   （単位：千円）
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
                                       5,367,164              10,421,236
     売上高
                                       1,211,005              2,343,617
     売上原価
                                       4,156,158              8,077,619
     売上総利益
                                       6,828,078              9,639,517
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 2,671,919             △ 1,561,897
     営業外収益
                                         1,463              1,093
       受取利息
                                          789              854
       受取配当金
                                        46,907              56,988
       受取賃貸料
                                          －           1,941,689
       感染拡大防止協力金
                                        12,226              15,568
       その他
                                        61,386             2,016,194
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        13,204               4,963
       支払利息
                                        36,557              48,188
       支払賃借料
                                          －            220,308
       社債発行費
                                          184             8,017
       その他
                                        49,946              281,477
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                △ 2,660,479               172,818
     特別利益
                                      ※１  432,238             ※１  31,815
       助成金収入
                                        432,238               31,815
       特別利益合計
     特別損失
                                          76              －
       固定資産売却損
                                        84,354              38,137
       固定資産除却損
                                        288,116               2,418
       減損損失
                                        128,231                 －
       貸倒引当金繰入額
                                                     ※２  23,892
                                          －
       繰上返済手数料
                                      ※３  278,817
                                                         －
       事業整理損失引当金繰入額
                                     ※４  2,358,199              ※４  215,816
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                       3,137,797               280,265
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 5,366,037               △ 75,630
                                        64,496              159,542
     法人税、住民税及び事業税
                                      △ 1,824,330               △ 80,737
     法人税等調整額
                                      △ 1,759,834                78,805
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                △ 3,606,203              △ 154,435
                                          －              －
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                △ 3,606,203              △ 154,435
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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                                   （単位：千円）
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2020年６月30日)              　至　2021年６月30日)
     四半期純損失（△）                                △ 3,606,203              △ 154,435
     その他の包括利益
                                         1,810             △ 4,836
       その他有価証券評価差額金
                                         1,810             △ 4,836
       その他の包括利益合計
                                      △ 3,604,392              △ 159,272
     四半期包括利益
     （内訳）
                                      △ 3,604,392              △ 159,272
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
        　該当事項はありません。
        （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

        　該当事項はありません。
        （会計方針の変更）

        （収益認識に関する会計基準等の適用）
        　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
        財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、                                                 当社グ
        ループが運営する        ポイント制度について          、 従来は   販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行
        義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方
        法に変更しております。また、              他社が運営するポイント制度にかかる負担金について、従来は総額を収益として認
        識し、負担金を販売促進費として計上しておりましたが、純額で収益を認識することとしております。
        　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        り、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半
        期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収
        益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従っ
        てほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計
        基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更
        について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当第１四半
        期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
        　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は96,092千円減少し、販売費及び一般管理費は62,306千円減少し
        ております。なお、営業損失、経常利益及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。また、期首利
        益剰余金に与える影響はありません。
        　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過
        的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載してお
        りません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

        　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                             2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
        準」（企業会計基準第10号              2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
        が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への
        影響はありません。
        （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

        　該当事項はありません。
        （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症による影響）
      　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定につい
      て重要な変更はありません。
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                                                            四半期報告書
        （四半期連結貸借対照表関係）
        （当座貸越契約）
      　当社は、経営の安定性を確保するため当座貸越契約を締結しております。
      　この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                                  （単位：千円）

                            前連結会計年度               当第1四半期連結会計期間
                           （2021年３月31日）                 （2021年６月30日）
       当座貸越極度額                            10,000,000                 10,000,000
       借入実行残高                                －                 －

       差引額                            10,000,000                 10,000,000

        （四半期連結損益計算書関係）

        ※１．助成金収入の内容
        新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金であります。
        ※２．繰上返済手数料の内容

        長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
        ※３．事業整理損失引当金繰入額の内容

        SAINT   MARC   USA  INC.の店舗閉店に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
        ※４．新型コロナウイルス感染症による損失の内容

        新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
        （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
        期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                            前第１四半期連結累計期間                当第１四半期連結累計期間

                            （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                             至　2020年６月30日）                至　2021年６月30日）
         減価償却費                         764,366    千円            641,170    千円
        （株主資本等関係）

        Ⅰ　  前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
         　配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配
       （決　議）        株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       （千円）      当額（円）
     2020年６月25日
                普通株式       660,397       31.00     2020年３月31日         2020年６月26日         利益剰余金
     定時株主総会
        Ⅱ　  当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

         　配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配
       （決　議）        株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       （千円）      当額（円）
     2021年６月24日
                普通株式       468,665       22.00     2021年３月31日         2021年６月25日         利益剰余金
     定時株主総会
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
        Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
         １  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    （単位：千円）
                          報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                                     四半期連結損益
                                               調　整　額
                                                      計算書計上額
                                  その他
                                               （注）２
                   レストラン        喫茶               計
                                                      （注）３
                                 （注）１
     売上高
      外部顧客への売上高
                   2,820,281       2,520,057         26,825      5,367,164           －   5,367,164
      セグメント間の内部売上高
                       －       －       －       －       －       －
      又は振替高
          計

                   2,820,281       2,520,057         26,825      5,367,164           －   5,367,164
     セグメント損失（△）

                  △ 1,199,916      △ 1,126,984        △ 49,649     △ 2,376,550       △ 295,369     △ 2,671,919
    （注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。
    　　　２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△295,369千円であります。
          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    　　　３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の                             営業損失（△）       と調整を行っております。
         ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          （固定資産に係る重要な減損損失）
           「レストラン」「喫茶」「その他」セグメントにおいて、当第１四半期連結累計期間中に退店が決定した
          店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、「レストラ
          ン」セグメントで97,962千円、「喫茶」セグメントで190,136千円、「その他」セグメントで17千円でありま
          す。
          （のれんの金額の重要な変動）

          　該当事項はありません。
          （重要な負ののれん発生益）

          　該当事項はありません。
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        Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
         １  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                    （単位：千円）
                          報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                                     四半期連結損益
                                               調　整　額
                                                      計算書計上額
                                  その他
                                               （注）２
                   レストラン        喫茶               計
                                                      （注）３
                                 （注）１
     売上高
      直営店売上
                   5,288,598       4,859,573         39,578     10,187,750           －   10,187,750
      ロイヤリティ収入
                     20,714        7,088         －     27,803         －     27,803
      FC関連等売上
                    121,856        83,292         533     205,683          －     205,683
      外部顧客への売上高
                   5,431,169       4,949,955         40,112     10,421,236           －   10,421,236
      セグメント間の内部売上高
                       －       －       －       －       －       －
      又は振替高
          計

                   5,431,169       4,949,955         40,112     10,421,236           －   10,421,236
     セグメント損失（△）

                   △ 634,379      △ 555,832       △ 37,530     △ 1,227,742       △ 334,155     △ 1,561,897
    （注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。
    　　　２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△334,155千円であります。
          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    　　　３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の                             営業損失（△）       と調整を行っております。
         ２  報告セグメントの変更等に関する事項

        　2021年４月１日付にて当社のチャイナ事業を会社分割し、当社子会社の㈱サンマルクグリルに承継したことに伴
        い、従来、「その他」に含まれていた同社の事業を「レストラン事業」の区分に含めております。
        　さらに、前連結会計年度から、「その他」に含まれている実験業態に係る事業について量的重要性が増したため
        報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
        　なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報につい
        ては、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第１四半期連結累計期間に係る報
        告セグメントとの間に相違が見られます。
         ３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          （固定資産に係る重要な減損損失）
           該当事項はありません          。
          （のれんの金額の重要な変動）

          　該当事項はありません。
          （重要な負ののれん発生益）

          　該当事項はありません。
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        （企業結合等関係）
        　該当事項はありません。
        （収益認識関係）

        　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
        す。
        （１株当たり情報）

        　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                               （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                至　2020年６月30日）               至　2021年６月30日）
      １株当たり四半期純損失（△）
                                     △169円28銭                △７円25銭
      （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
                                     △3,606,203                △154,435
       （千円）
       普通株主に帰属しない金額            （千円）                      －               －
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                     △3,606,203                △154,435
       損失（△）     （千円）
                                                    21,302,975
       普通株式の期中平均株式数（株）                              21,303,130
                                            2021年５月20日開催の取締役
                                            会決議による第8回新株予約権
                                            新株予約権の数　　5,716個
                                            (普通株式　　　        571,600株)
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
       株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                                    －
                                            2021年５月20日開催の取締役
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
                                            会決議による第1回無担保転換
       あったものの概要
                                            社債型新株予約権付社債
                                            新株予約権の数　　　           49個
                                            (普通株式　　       3,610,000株)
    　(注)　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であ
        り、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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        （重要な後発事象）
         （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
         　当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
         分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
         １.処分の概要
         （1）処分期日                    2021年８月12日
                             当社普通株式       27,900株
         （2）処分する株式の種類及び数
         （3）処分価額                    1株につき1,600円

         （4）処分価額の総額                    44,640,000円

                             当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査役を
                             除く。）
         （5）処分予定先
                             14名   27,900株
                             本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
         （6）その他
                             証券通知書を提出しております。
         ２.処分の目的及び理由

         　当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下
         「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称
         します。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
         層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度
         （以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日開催の定時株主総会に
         おいて、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来
         の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をい
         ただいております。なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
         〔本制度の概要等〕

         　対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
         て払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
         　本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株
         当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値
         （同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対
         象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
         　また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式
         割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
         とします。
         ①  対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲
          渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
         ②  一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
     ２【その他】

        該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                  独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                   2021年８月１０日

    株式会社サンマルクホールディングス
       取　締　役　会　御　中
                               ＰｗＣ京都監査法人


                               京都事務所
                                指  定  社  員

                                             鍵　　　　　圭        一  郎 　　印
                                       公認会計士
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                       公認会計士      浦　　上　　卓　　也          　　印
                                業務執行社員
    監査人の結論


    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンマ
    ルクホールディングスの2021年４月１日から2022年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４
    月１日から2021年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月３０日まで）に係る四
    半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
    いて四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2021年６月３
    ０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
    続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
    度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
    れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
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                                                            四半期報告書
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
    論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
    結 財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
    場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
    半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
    なくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
    準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
    の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
    項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
    は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
    結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上

     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                35/35

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