セコム上信越株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セコム上信越株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
セコム上信越株式会社(E05263)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月６日
【会社名】 セコム上信越株式会社
【英訳名】 SECOM JOSHINETSU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山中 善紀
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市中央区新光町１番地10
【電話番号】 025(281)5000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 曽我部 貢作
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市中央区新光町１番地10
【電話番号】 025(281)5000
【事務連絡者氏名】 取締役 曽我部 貢作
【縦覧に供する場所】 セコム上信越株式会社 前橋統轄支社
(群馬県前橋市総社町１丁目７番地１)
セコム上信越株式会社 長野統轄支社
(長野県長野市岡田町215番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注)上記の前橋統轄支社・長野統轄支社は、金融商品取引法に規
定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮し
て、縦覧に供する場所としております。
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セコム上信越株式会社(E05263)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、セコム株式会社(以下「セコム」といいます。)を株式交換完全
親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同
日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 セコム株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 尾関 一郎
資本金の額(2021年３月31日時点) 66,410百万円
(連結)1,229,824百万円
純資産の額(2021年３月31日時点)
(単体)838,562百万円
(連結)1,864,179百万円
総資産の額(2021年３月31日時点)
(単体)971,493百万円
セキュリティサービス事業、防災事業、メディカルサービス事業、
事業内容
保険事業、地理空間情報サービス事業、BPO・ICT事業等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：百万円)
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 1,013,823 1,060,070 1,035,898
営業利益 130,213 142,858 136,925
経常利益 144,889 151,356 138,990
親会社株主に帰属する当期純利益 92,009 89,080 74,681
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年３月31日時点)
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(注)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 16.53％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 7.77％
JP MORGAN CHASE BANK 380055
4.28％
((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
2.49％
((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)
株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 2.23％
(注) 持株数の割合とは、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合をいいます。
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④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本日現在、セコムは、当社の普通株式11,325,244株(所有割合(注)88.03％)を所有しており、当社
資本関係
を連結子会社としております。
本日現在、当社の取締役８名のうち、２名がセコムの従業員を兼任しております。また、当社の
監査役４名のうち、１名がセコムの従業員を兼任しております。
人的関係
上記のほか、本日現在、セコムの従業員２名が、当社に出向しており、当社の従業員１名がセコ
ムに出向しております。
セコムは、当社との間で、「警備保障業務に関する技術援助契約」「警備業務提携契約」「社
章・商標使用許諾契約」を締結しており、商品・機器の販売、業務受託、及び技術支援等に係る
取引を行っております。商品・機器の販売及び業務受託の対価は、機器の研究開発、情報システ
取引関係 ムの運用・維持管理がセコムグループ内で一元化されていることから、これらと同等のものをセ
コムグループ以外の第三者より調達するよりも廉価かつ機動的に調達できるため、適正な水準で
あると判断しております。また、技術援助の対価は、継続契約に関する月間売上に対する一定比
率を定めております。
(注) 所有割合とは、当社が2021年６月25日に提出した第55期有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の当
社の普通株式の発行済株式総数(13,109,501株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(244,680株)を控除
した株式数(12,864,821株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じ
です。
(2) 本株式交換の目的
セコムは、2021年５月28日付「セコム上信越株式会社株式（証券コード4342）に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の完全子会社化を目的と
して、2021年５月31日から同年７月９日まで、株式会社東京証券取引所市場第二部(以下「東証第二部」といいま
す。)に上場している当社の普通株式の全て(ただし、セコムが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式
を除きます。以下同じ。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結
果、本日現在、セコムは、当社の普通株式11,325,244株(所有割合：88.03％)を保有しております。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、当社を完全子会社とすることを企図して本公開買付け
を実施しており、本公開買付けにより、セコムは当社の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付
け成立後に、当社との間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結し、セコムが当社の普通株式の全てを取得する
ための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、セコムは当社の普通株式の全てを取得
できなかったことから、セコム及び当社は、この度、本株式交換により、当社をセコムの完全子会社とすることと
いたしました。
セコムによる当社の完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の目的につきましては、既
に本公開買付けプレスリリース及び当社公表の2021年５月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株
式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとお
り再掲いたします。
セコムは、1962年７月、日本警備保障株式会社として発足し、1972年12月、株式の額面金額変更のため、株式会
社エスピーアラームシステムズとの間で、同社を形式的な存続会社とする吸収合併を行い(注１)、その後、1974年
６月に東証第二部に上場し、1978年５月に東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に指定さ
れ、1983年12月に現在の商号に変更し、1986年６月には旧株式会社大阪証券取引所(以下「旧大阪証券取引所」とい
います。)市場第一部に上場いたしました。その後、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取
引所に統合されたことにより、セコムは、東証第一部にのみ上場することとなり、現在に至っております。セコム
は、セコム、その連結子会社165社及び持分法適用関連会社16社(2021年３月31日現在)からなる企業グループ(当該
企業グループには当社も含まれ、以下「セコムグループ」といいます。)により構成されています。セコムグループ
は、警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サービスを中心とした防災事業、在宅医
療及びシニアレジデンス(注２)の運営を柱にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測
量・計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大規模災害対策、データセンター、BPO
業務を中心としたBPO・ICT事業(注３)等の事業活動を展開しております。
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(注１) 当該吸収合併は、日本警備保障株式会社株式の額面金額変更のため行われたものであり、実質的な存続会社
は日本警備保障株式会社となります。
(注２) 「シニアレジデンス」とは、セコムグループが運営する有料老人ホームを総称していいます。
(注３) 「BPO・ICT事業」とは、情報セキュリティサービス、大規模災害対策サービス、クラウドサービス、データ
センター事業、コンタクトセンター業務及びバックオフィス全般のBPO(Business Process Outsourcing)事
業等を総称していいます。
セコムは、創業以来、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念の下に、セキュリティサービス事業を中
心として、上記各種事業を複合的・融合的に提供することで、より「安全・安心・快適・便利」な社会を実現する
ための「社会システム産業」の構築を目指し取り組んでまいりました。2017年５月には、2030年に向けた長期ビ
ジョンとして「セコムグループ2030年ビジョン」(以下「2030年ビジョン」といいます。)を策定しており、「あん
しんプラットフォーム」の構築を目標として掲げ、セコムグループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構
築等を更に推し進めていくことを目指しております。
一方、当社は、1967年５月に新潟県における警備の請負を目的に、日本警備保障株式会社(現 セコム株式会社)の
子会社、日本警備保障新潟株式会社として新潟県新潟市に設立されました。その後、商号を、1969年３月に日本警
備保障上信越株式会社に変え群馬県、長野県に業務提供範囲を拡大し、1983年12月に日本警備保障株式会社がセコ
ム株式会社へと商号変更したことにあわせ、現在の社名である当社株式会社に変更しました。設立当時は常駐警備
サービス、巡回警備サービスの提供を開始し、1968年１月には現金護送サービスの提供を、1971年３月には企業向
けのオンライン・セキュリティシステムの提供を開始し、1984年４月には家庭向けオンライン・セキュリティシス
テム「セコム・ホームセキュリティ」の提供を始めており、現在では当社売上高の３分の２を占める中核事業と
なっています。また、1997年５月にはインターネット関連サービス(2010年事業譲渡)、1998年10月には在宅介護関
連サービス、2000年10月には健康管理サービス(2009年事業終了)などの新規事業にも取り組んでまいりました。当
社は、1992年７月に新潟県佐渡郡(現 佐渡市)でセキュリティ事業を行う株式会社エスピーアラーム佐渡(現 セコム
佐渡株式会社)の子会社化、1998年12月にセキュリティ機器の設置工事や保守、電気工事を行う株式会社日警電業
(現 セコムテクノ上信越株式会社)の子会社化を経て、2002年２月に東証第二部に上場しました。その後も2009年１
月に、子会社であるセコムテクノ上信越株式会社が株式会社セコムメンテナンス上信越を吸収合併、2010年11月に
長野県佐久地域でセキュリティ事業を行う日本セキュリティシステム株式会社の株式を取得し子会社化(2014年２月
清算)、及び2017年７月にセコム佐渡株式会社の完全子会社化を行い、「“正しい仕事”“良い仕事”を通じて社会
に貢献する」ことを理念に成長し続けています。
本日現在、当社及び連結子会社３社(セコムジャスティック上信越株式会社、セコムテクノ上信越株式会社、セコ
ム佐渡株式会社)により構成されるグループは、新潟県・群馬県・長野県を営業地域としてオンライン・セキュリ
ティシステムの提供を中心に安全商品・システムの販売並びに施工というセキュリティ事業を主たる内容とし、事
業活動を展開しております。
当社を取り巻く市場環境は、オンライン・セキュリティシステムの普及に伴い、1990年に１兆円に達した警備業
の市場規模は、2019年には３兆５千億円に成長してまいりましたが、昨今の社会環境の変化に伴いセキュリティ
サービスに対するニーズは無人時のみならず有人時のセキュリティ管理やスマートフォン等ＩＴの活用など、より
一層の高品質化・高度化が求められており、競争の激化が今後ますます進むものと考えております。また、人口急
減・超高齢化により労働力人口の減少等の問題点が指摘される中、昨今の働き方改革の進展により、セキュリ
ティ・スタッフを支援するツール等の拡充強化に加え、一人一人の教育研修の強化もこれまで以上に取り組んでい
く必要があると考えております。
セコムは、セコムグループの方向性を明確にするために、上記のとおり2030年ビジョンを策定しておりますが、
2030年ビジョンにおいては、これまでセコムグループが培ってきた社会とのつながりをベースに、想いを共にする
パートナーが参加して様々な技術や知識を持ち寄り、暮らしや社会に安心を提供する社会インフラとして「あんし
んプラットフォーム」構想を掲げております。また、2018年に策定した「セコムグループロードマップ2022」で
は、「テクノロジーの進化」及び「労働人口の減少」を優先して取り組むべき課題として明確化し、将来に向けた
基盤整備のためにシステム投資、人への投資を継続的に行うことで、2030年ビジョンの実現に向けた成長を加速さ
せております。他方、セコムは、昨今新型コロナウイルス感染症拡大を始めとして外部環境が大きく変化してお
り、不確実性が増している今日の状況を踏まえ、2030年ビジョンを推進していくためには、セコムの主要事業であ
るセキュリティサービス事業を堅調に維持していくことが必要不可欠であり、そのためには、セコムと同じくセ
キュリティサービス事業を中心的な事業としている当社との間で、これまで以上に柔軟な関係性を構築することが
望ましいと考えるに至りました。そこで、セコムは、今後更にセキュリティサービスの社会的な重要性が増してい
くことが想定される中、セコムが当社を完全子会社化することにより、セコム及び当社が一体となり迅速かつ柔軟
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な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、当社との連携をさ
らに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えており
ま す。
セコムは、当社を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指してお
ります。
① 迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化
セキュリティ業界は、アフターコロナを見据えた対応並びにデジタル化及びスマート化等の技術進歩によ
り、デジタル技術を組み合わせたセキュリティサービス等の新しい顧客ニーズが高まるなどの大きな転換期を
迎えていると認識しております。
他方で、セコム及び当社は、セコムグループとして共通の企業理念のもとで事業を行っておりますが、両社
がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、上場子会社
を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。
転換期にあるセキュリティ業界において、今後もお客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な
意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えており、当社を完全
子会社化し、意思決定の構造をシンプルにすることで、収益機会や判断機会を逃さず迅速かつ柔軟性の高い意
思決定が可能となり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。
これにより、全国に対していち早く新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得
していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行
うなど、双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいてはセコム及び当社の競争力強化につ
ながるものと考えております。
② コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化
セコムは、管理体制等について当社への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、セコムの
コーポレート機能を当社が活用することで、当社を含めたセコムグループの経営資源を最適化することが可能
となるとともに、当社がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。
また、本取引後には、希望する当社の従業員に対して、セコムのみならずセコムグループに属する他の会社
を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えております。
③ 親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減
セコムと当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれの経営資源
の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について当社の少数株主の利益を考慮した慎重
な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、当社少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要し
ておりましたが、それが解消されることにより、セコムと当社の連携が強化されることで、グループ利益の最
大化を実現することができると考えております。また、本取引を通じて当社の普通株式を非公開化することに
より、これまで当社に生じていた上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。
また、当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
① 積極的な投資による競争力強化
中長期的な企業価値向上のために当社を含めたセコムグループが取り組むべき将来的な新商品・サービス提
供を目的とした刷新投資や、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極
的な投資をセコムグループと今後検討の上で実行し、セコムグループとの連携の強化を行うことにより、当社
は社会環境の変化に伴い高度化する顧客ニーズに応えることが可能となり、当社の競争力強化に資すると考え
ております。
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② 更なる情報共有と各種リソース共有の強化
当社を含むセコムグループは、企業理念や経営戦略を共有し同一ブランド・同一サービスを提供しているも
のの、当社は上場会社として独立した経営判断を行っていることからセコムと情報共有の不足や遅延が一定程
度存在するため、当社をセコムの完全子会社とすることで当該課題の解消を図り、コーポレート部門の共通化
などを通じて、バックオフィスのリソース共有による業務効率化や人員配置の最適化を図ることが可能となる
と考えております。
③ 人財育成の強化による人財基盤の構築
当社を取り巻く市場環境における当社の人財育成の強化は喫緊の重要課題であり、人財に対する投資がます
ます必要と考えておりますが、セコムが本取引の実行により当社をセコムの完全子会社とし、親子上場に係る
潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、これまで以上に迅速かつ積
極的に人財育成に対する投資が可能となると考えております。
具体的には、セコムと当社相互の人財交流強化による連携体制の強化及び当社グループからセコムへの研修
派遣の強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、当社
グループの中核人財における多様性を確保し、人財基盤を増強することができると考えております。
④ 上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレート・ガバナンスコードの改訂など年々強化が図られ
ており、より充実したものが求められております。これらに対応するための体制やコスト負担は年々大きく
なっており、セコムの完全子会社となり非公開化することによって、これらに係る業務及びコスト負担を軽減
できると考えております。
⑤ 新規事業分野への投資
当社の売上は大半をセキュリティサービスが占めております。過去において情報事業や健康管理事業など新
規事業にも取り組んでまいりましたが、現在ではセキュリティサービス事業以外の当社の事業は介護事業のみ
となっています。当社がセコムの完全子会社となることにより強化されるセキュリティサービス事業を基盤と
して、セコムグループが2030年に向けて掲げているビジョン「あんしんプラットフォーム」構想の推進を通し
て、当社においてもセコムグループの各種事業や新たなパートナーとの共創で提供する商品・サービスの当社
事業エリアにおける活用・展開を加速させることが可能になると考えております。
さらに、当社は、本取引後においては、セコムの完全子会社になることで、セコムグループと少数株主の間の利
益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要なセコムグループとの連携及び経
営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含むセコムグループの中長期的な企業価値向上に資する
ことができると考えております。
また、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることについては、①当社の株主の皆様に対して、本公開
買付けに応募することでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった
株主の皆様に対しても、本株式交換によるセコムの普通株式の取得を通じて、引き続きセコムグループの成長及び
本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受する選択肢を確保することは、当社の株主の皆様の利益に資する
といえること、及び②セコムの普通株式は東証第一部において取引が可能であり、本株式交換を希望される当社の
株主の皆様に対しても随時現金化の機会を確保できることから、株式交換比率を適切に設定されることによって、
現金を対価とする場合と同等の利益を確保することが可能であり、現金を対価とする場合と比較して当社株主の皆
様の利益に重大な差異が生じないことから、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることは、当社の株主
の皆様の利益の観点から問題はないとの認識に至りました。
以上の認識のもと、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意
に至り、本日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしまし
た。
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(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
セコムを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、セ
コムについては会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受け
ずに、当社については、2021年９月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021
年11月１日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意によ
り変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
セコム 当社
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 １ 0.74
本株式交換により割当交付する株式数 セコムの普通株式：1,139,286株(予定)
(注１) 株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、セコムの普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、セコムが本株式
交換により当社の普通株式の全部(ただし、セコムが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点
の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有する当社の普通株式(本日現在11,325,244株)については、本
株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、当該割当比率の適正性に影響を与える重大な事由が生じ若し
くは明らかとなった場合等には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注２) 本株式交換により割当交付する株式数
セコムは、本株式交換に際して、基準時における当社の株主(ただし、セコムを除きます。)に対して、そ
の保有する当社の普通株式に代えて、上記の株式交換比率に基づいて算出した数のセコムの普通株式を割当
交付する予定であり、割当交付するに際し、セコムが保有している自己株式1,139,286株を充当する予定で
あり、セコムが新たに新株を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までになされる当社の取締役会決議により、基準時におい
て当社が保有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の
株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却
する予定であるため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数
です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、当社の自己株式の取得等の理由により今後修正され
る可能性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、セコムの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様に
おいては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の
効力発生日以降、セコムの普通株式に関する単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコムに対し、その保有
する単元未満株式の買取りを請求することができる制度
・単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及びセコムの定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコム
に対し、その保有する単元未満株式と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い
増すことができる制度
(注４) １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主の皆様に割当交付されるセコムの普通株式の数に１株に満たない端数が生
じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に１に満たない
端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のセコムの普通株式を売却し、かかる
売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様にお
支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次のとおりです。
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セコム上信越株式会社(E05263)
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株式交換契約書
セコム株式会社(以下「甲」という。)及びセコム上信越株式会社(以下「乙」という。)は、2021年８月６日(以下「本
締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以
下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下
同じ。)の全部を取得する。
第２条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号：セコム株式会社
住所：東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号：セコム上信越株式会社
住所：新潟県新潟市中央区新光町１番地10
第３条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
時」という。)における乙の株主(但し、第８条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除
く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計
に0.74を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式
0.74株の割合(以下「本交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、１株に満たない
端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第４条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金０円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金０円
第５条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年11月１日とする。但し、本株式交換
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更するこ
とができる。
第６条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第１項に基づく株主総会決議による
承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会に
よる承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2. 乙は、会社法第783条第１項の規定に基づき、2021年９月27日に開催予定のその臨時株主総会において、本契約に
ついて株主総会決議による承認を求める。
3. 前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は
協議し合意の上、これを変更することができる。
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第７条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業
務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして行わせるものとし、その財産又は
権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及
ぼすおそれのある行為を行い又は行わせる場合については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行
う。
第８条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部
(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって
乙が取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第９条(剰余金の配当等)
1. 甲は、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、その株式1株当た
り金90円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決
議又は本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式
を取得しなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場
合、本交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しく
は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本株
式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ) 第６条第１項但書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効
力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき、(ⅱ) 本効力発生日の前日
までに、本契約につき乙の株主総会の決議による承認が受けられないとき、又は (ⅲ) 前条に基づき本契約が解除若
しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって
協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書２通を作成し、甲が１通、乙が１通を保有する。
2021年８月６日
甲 ： 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
セコム株式会社
代表取締役社長 尾関 一郎
乙 ： 新潟県新潟市中央区新光町１番地10
セコム上信越株式会社
代表取締役社長 山中 善紀
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(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
セコムは、セコム及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ
日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を2021年２月中旬に、セコム及び当社から独立した
リーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を2021年３月上旬にそれぞれ選任いたしました。当社は、
2021年３月30日に、セコム及び当社並びにセコムとの間で公開買付応募契約をそれぞれ締結することを予定して
いた野沢慎吾氏、齋藤麻衣子氏、株式会社ノザワコーポレーション、並びに株式会社ノザワクリエーション(以下
「応募予定株主」といいます。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、セコム及び当社並びに応募予定株主から独立したリーガル・ア
ドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事
務所」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、2021年３月30日開催の取締役会における決
議により、村山六郎氏(当社独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(当社独立社外取締役、株式会社キタック代表
取締役社長)及び田口浩氏(当社独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の
３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。その上で、セコム及
び当社は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、セコム及び当社は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年５月28日開催のそれぞれ
の取締役会決議において、セコムが当社を完全子会社化することにより、セコム及び当社が一体となり迅速かつ
柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、当社との連
携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものとの
結論に至り、セコムが本公開買付けを実施し、当社は本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、本公開買付けにより、セコムが当社の普通株
式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に株式交換の方法により当社を完全子会社化するこ
と、株式交換により当社の株主の皆様が受け取る対価(セコムの普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に１株
未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定するに際して
の当社の普通株式の評価は、本公開買付けの当社の普通株式の買付価格(１株につき、金6,350円。以下「本公開
買付価格」といいます。)と同一の価格にすること及びセコムの普通株式の評価については、本株式交換に係る株
式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとし、本公開買付けに応募せず本株式交換
によりセコムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない
条件とすることを予定しておりました。
本公開買付けによりセコムは当社の普通株式の全てを取得できなかったことから、本公開買付け成立後、セコ
ム及び当社は、本株式交換に係る検討・協議を開始し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比
率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並び
にセコムの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、セコムは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2021年８月５日付で受領した株式交換比率算定書(以下
「本株式交換比率算定書(日興証券)」といいます。)を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式
交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当で
あり、セコム及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により
本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
一方、当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載
のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である野村證券から2021年８月５日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書
(野村證券)」といいます。)、本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」と
いいます。)から2021年８月５日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(プルータス)」
といいます。)、並びに本特別委員会から2021年８月５日付で受領した、本株式交換は当社の少数株主の皆様に
とって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連
資料並びに本公開買付けに応募した当社の株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏
まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行いました。本株式交換における株式交換比率に
ついては、当社の普通株式の評価を本公開買付価格と同一の価格とし、セコムの普通株式の評価については野村
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證券が本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用して行った算定に基づき
検討しております。その結果、本株式交換比率は、本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける当社の少
数 株主の皆様にとって、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件であり、本株式交換比率算定
書(野村證券)に照らしても合理的な水準であることから、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではない
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
このように、セコム及び当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞ
れ至ったため、本日開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を
締結いたしました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び両社との関係
セコムのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、セコム及び当社
の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに本特別委員会が独
自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスは、セコム及び当社の関
連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b) 算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上
で、セコムについては、同社が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用い
て算定を行いました。市場株価法においては、2021年８月５日を算定基準日として、東証第一部における１ヵ
月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。
また、当社普通株式１株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された2021年５月28
日以降に、当社の財務状況及び事業予測等に重要な影響を与える可能性のある事象はない旨を当社に確認を
行った上で、当社普通株式１株当たりの株式価値に重要な影響を与える可能性のある事象は発生していないこ
とから、本公開買付価格(１株につき、金6,350円)と同一の6,350円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、セコム普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、
0.71～0.76と算定されております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っ
ておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債に関し
て、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。
一方、野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セ
コムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を算定手法として用いて、株式価値
の算定を行いました。
当社については、同社が東証第二部に上場していることから市場株価平均法を、同社と比較可能な上場会社が
複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)
を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
セコムの１株当たりの普通株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
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採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.52～0.75
類似会社比較法 0.45～0.71
ＤＣＦ法 0.66～0.79
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、セコム及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、セコム及び当社並びにその子会社・関連会社の資産及び
負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っ
ておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2021年
８月５日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予想については、当社の経営陣により
現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
また、プルータスは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、
セコムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2021年８月５日を算定基準日として、東証第一部における１ヵ月間、３ヵ月間及び
６ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。当社については、同社と比較可能な上場類似会社
が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活
動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、同社の株式価値の算定を行っております。なお、本公開
買付けが公表された2021年５月28日の翌営業日以降、当社の株価は公開買付価格に鞘寄せされ、これは市場株価
にその他の情報が適切に織り込まれなくなっていることを示唆していることから、同社については本公開買付け
公表後の期間のみを対象に市場株価法を採用するものの、評価結果は参考情報として取り扱っております。各評
価方法による当社株式1株に対する割り当てるべきセコム株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとお
りです。
採用手法
株式交換比率の算定結果
当社
セコム
0.62～0.69
類似会社比較法
市場株価法
0.67～0.94
ＤＣＦ法
(参考)
採用手法
株式交換比率の算定結果
セコム 当社
市場株価法 市場株価法 0.74～0.75
プルータスは、株式交換比率の算定に際して、セコム及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報
等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、プルータスは、両社とその関係会社の資産又は負債(金融派生
商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を
含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プ
ルータスの株式交換比率の算定は、2021年８月５日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の
財務予測については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提と
しております。なお、プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益
は見込まれておりません。
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③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日(2021年11月１日(予定))をもって、当社はセコムの完全子会社となり、当
社の普通株式は2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となる予定です。上場廃止後は、東
証第二部において当社の普通株式を取引することはできなくなりますが、当社の株主の皆様(ただし、セコムを除
きます。)には、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、セコム
の普通株式が割り当てられます。当社の普通株式の上場廃止後も、本株式交換により当社の株主の皆様(ただし、
セコムを除きます。)に割り当てられるセコムの普通株式は、東証第一部に上場されており、本株式交換の効力発
生日以降も、東証第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりセコムの単元株式数である100株
以上のセコムの普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株
式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東証第一部において取引が可能で
あり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、100株未満のセコムの普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換によりセコム
の単元未満株主となります。単元未満株式については、東証第一部において売却することはできませんが、かか
る単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度及び単元未満
株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係
る割当ての内容」の(注３)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係
る割当ての内容」の(注４)「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日(予定)までは、東証第二部において、その保有
する当社の普通株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使
することができます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換は、既に当社の普通株式11,325,244株(所有割合88.03％)を保有しているセコムが当社を完全子会社
化するものであることから、公正性を担保する必要があると判断いたしました。セコム及び当社は、本株式交換
における株式交換比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
(a) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
セコムは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券より、2021年８月
５日付で、本株式交換比率算定書(日興証券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事
項」をご参照ください。なお、セコムは、ＳＭＢＣ日興証券より、本株式交換比率の妥当性に関する意見書
(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券より、2021年８月５日
付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」
をご参照ください。なお、当社は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
ニオン)を取得しておりません。
さらに、本特別委員会は、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスよ
り、2021年８月５日付で、本株式交換比率算定書(プルータス)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②
「算定に関する事項」をご参照ください。なお、本特別委員会は、プルータスより、本株式交換比率の公正性
に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b) 独立した法律事務所からの助言
セコムは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、瓜生・糸賀法律事務所より、デュー・ディリジェ
ンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を
得ております。
一方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、
デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法
的な観点から助言を得ております。
さらに、本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)
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を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得てお
ります。
なお、瓜生・糸賀法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに高橋明人氏は、いずれもセコ
ム及び当社並びに応募予定株主から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既に当社の普通株式11,325,244株(所有割合88.03％)を保有しているセコムが当社を完全子会社
化するものであることから、当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を
実施しております。
(a) 当社における特別委員会の設置
当社は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、2021年３月30日開催の取締役会決議によ
り、セコム及び当社並びに応募予定株主から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、1. 本取引
の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、2. 本取引における取引条件(本取引の
実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されている
か、3. 本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、4. 1. 乃
至3. のほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、5. 当社取締役会が本公開買付
けに賛同し、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことの是
非について諮問いたしました。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社
取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見
を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を
行わないこと、及び当社がセコムと本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にそ
の状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必
要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任
することができること、及び本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係す
る当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質
問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議しております。なお、本
特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年３月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人
氏(高橋・片山法律事務所)を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス
を選任しております。
当社公表の2021年５月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る
賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委
員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地か
らの助言、並びに2021年５月27日付でプルータスから提出を受けた当社の株式の価値算定結果に関する株式価
値算定書の内容を踏まえつつ、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年５月28日付
で、大要、1. 本取引の目的は合理的と認められる(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)ものと考
える、2. 本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対
価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える、3. 本取引において公正な手続を通じた当社の少
数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える、4. 1. 乃至3. のほか、本取引は当社の少数株主に
とって不利益でないと考える、5. さらに、上記1. 乃至4.を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本
公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、当
社の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨を内容とする答申書(以下「５月答申書」といいます。)
を受領しております。
また、当社は、本株式交換を検討するにあたっても、本特別委員会に対し、1. 本株式交換の目的は合理的か
(本株式交換が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、2. 本株式交換における取引条件(株式交換比率を含
む。)の妥当性が確保されているか、3. 本株式交換において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十
分な配慮がなされているか、4. 1. 乃至3. のほか、本株式交換が当社の少数株主の皆様にとって不利益でない
と考えられるか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
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本公開買付け成立後の本特別委員会は、2021年７月15日から2021年８月５日までの間に、合計４回開催され
ました。本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言及びアンダーソン・
毛 利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本株式交換において手続の公正性を確保するために講じる
べき措置について確認しております。また、本特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施
した株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件につい
て説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認してお
ります。加えて、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するた
めに、2021年５月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田＆パートナーズによるセ
コムに対するデュー・ディリジェンスが実施され、その結果が当社及び本特別委員会へ報告されておりました
が、本公開買付けの成立を受けて、2021年７月中旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人
山田＆パートナーズによるセコムに対する追加のデュー・ディリジェンスが実施され、本特別委員会は、その
結果の報告を受けております。その上で、本特別委員会は、当社の事務局や各アドバイザー等を通じて、セコ
ムとの交渉状況の報告を受け、本株式交換に関する情報収集を行った上で、株式交換比率を含む交渉方針につ
いて審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどして、セコムとの間の株式交換比率の交渉に参画して
おります。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討を行い、その結果、当社取締役会に対
し、委員全員の一致で、2021年８月５日付で、大要、(a) 本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換
が当社の企業価値向上に資する。)、(b) 本株式交換の条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されてい
る、(c) 本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている、(d)上記
(a)から(c)のほか、本株式交換は少数株主にとって不利益でないと考えられること等を踏まえれば、本株式交
換は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないと認められる旨を内容とする本答申書を提出しており
ます。
本特別委員会の本答申書の概要は、以下のとおりです。
① 答申内容
ⅰ 本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換が当社の企業価値向上に資する)と考える。
ⅱ 本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。
ⅲ 本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本株式交換において公正な手続を通じた
当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲの他、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
② 答申理由
1. 上記ⅰに関しては、本株式交換を含む本取引の目的は合理的と認められる(本株式交換が当社の企業価
値向上に資する)ものと考えられ、５月答申書の提出以降、本答申書提出までの間に、これに反する事
情は特段生じていないものと考えられることから、本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交
換が当社の企業価値向上に資する)と考える。
2. 上記ⅱに関しては、以下の理由から、本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保さ
れているものと考える。
① 当社において、本株式交換の条件、とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、
その検討及び判断に際して、株式交換比率算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三
者算定機関から株式交換比率算定書を取得した上で、当該株式交換比率算定書を参考としているこ
と
② 当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現
在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
③ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算
定の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に
対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握
した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、
結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
④ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あるい
は著しい問題などは認められないと考えられること
⑤ また、当該株式交換比率算定書を基礎として当社においても本株式交換の必要性及びメリット、当
社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式交換比率の検討を行って
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きたと言えること
⑥ 当社において、ファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)として野村證券を起用し、本株
式交換比率を含む本株式交換全般の条件交渉を実施したと言えること
⑦ 本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてプルータ
スを選任した上で、当該第三者算定機関から本株式交換に係る株式交換比率算定書を取得した上で
これを参考としていること
⑧ これらの当社における対応は、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保
し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための
方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
⑨ さらに、本株式交換の条件に関して、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定された
ものと言え、本株式交換は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予
定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取
引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること、
⑩ いわゆる二段階買収の手続としての株式交換により、当社の株主がセコムの普通株式を保有するこ
ととなった後も、同株式が株式市場において流通性を有するものであることから、現金化を希望す
る株主には相応の機会が設けられていること、二段階目の株式交換における交換比率等の条件は一
段階目における本公開買付価格と同一の価格を基準として算定されたものと考えられ、かつ、セコ
ムの普通株式の評価については、当該株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした
市場株価法に基づく算定を踏まえたものであり、本公開買付けに応募せず当該株式交換によりセコ
ムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならな
い条件と考えられ、当社の株主の経済的な利益の面で一段階目と二段階目の手続において特段の差
異は生じないものと考えられること
3. 上記ⅲ.に関しては、以下の理由から、本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本
株式交換において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考
える。
① 本株式交換を含む本取引の実施にあたり、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配
慮を行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えられ、５月答申書の提出以降、本
答申書提出までの間に、これに反する事情は特段生じておらず、同等の体制のもとに本株式交換が
実施されるものと考えられること
② 本株式交換について、本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算
定機関であるプルータスを選任し、当該第三者算定機関から本株式交換比率に係る株式交換比率算
定書を取得した上でこれを参考としていること
③ また、当社は、本株式交換への対応を検討するに当たり、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比
率の公正性を確保すべく、本株式交換に係る株式交換比率の算定を、当社及びセコムのいずれから
も独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式交換比率算定書を取得
していること
④ 当社とセコムとの間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び野村證券から本特別委員会に対して
交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下にセコムと
の交渉が進められたこと
⑤ 当社とセコムとの間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行
われてきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉においては、当該報告の内容を踏まえ本特
別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必
要と考えられる要請等を行うなど、本株式交換比率の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能
な体制が確保されていること
⑥ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検
証を重ねた上で、セコムとの複数回に及ぶ協議を経て本株式交換比率に関して、最終的な調整が進
められたこと
⑦ その後、最終的に当社及びセコムとの間で本株式交換比率を含む本株式交換の条件について合意す
るに至り、当社において、当該合意された交換比率をもって、取締役会で決議を予定している本株
式交換比率となったこと
⑧ 利害関係を有する当社取締役について、当社における本株式交換の検討に加わっておらず、今後開
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催される本株式交換に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決
定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
4. 上記ⅳ.に関しては、上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会にお
いて、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段
見当たらず、従って本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(b) 当社における独立した検討体制の構築
当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、セコム及び応募予定株主から独立した立場で、本取
引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2021年３月24日に、セコムから当社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初
期的提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を受領した時点以降、当社とセコムとの間の本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、当
社以外のセコムグループ各社の役職員を兼任する当社の役職員(これらの役職員には、当社の代表取締役社長で
ある山中善紀氏、取締役である曽我部貢作氏及び当社の監査役である辻康弘氏も含まれます。)及びセコムとの
間で公開買付応募契約を締結することを予定していた代表取締役会長である野沢慎吾氏を関与させないことと
しております。また、当社の代表取締役社長である山中善紀氏がセコムの常務執行役員を兼任していることか
ら、本取引に関する一切の行為に関して当社を代表する権限を、定款及び社内規程並び取締役会の決定に従
い、当社以外のセコムグループ各社の役職員と兼任関係のない当社の常務取締役である霜鳥浩二氏に移譲して
おります。セコム並びに野村證券及びプルータスによる当社株式の価値評価の基礎となる事業計画(以下「本事
業計画」といいます。)のうち、2022年３月期の事業計画については、当社は例年２月頃に翌事業年度の事業計
画を作成していることから、本初期的提案書を受領した2021年３月24日より前に、例年の事業計画作成業務の
一環として、山中善紀氏及び曽我部貢作氏の関与の下で作成しておりましたが、本初期的提案書を受領した
2021年３月24日以降は、山中善紀氏及び曽我部貢作氏を含め当社以外のセコムグループ各社の役職員を兼任す
る当社の役職員を除いた当社の検討体制の下で、2022年３月期の事業計画を改めて検証し、2021年４月15日に
開催された取締役会において、当社の取締役のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏、代表取締役社長山中善紀
氏、及び取締役曽我部貢作氏の３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により2022年３月期の
事業計画を承認する旨の決議を行っております。また、本事業計画のうち、2023年３月期から2026年３月期ま
での事業計画の作成過程においては、当社以外のセコムグループ各社の役職員を兼任する当社の役職員及び代
表取締役会長である野沢慎吾氏は関与しておりません。なお、本取引に関する当社の意思決定(本事業計画の承
認を含みます。)につきまして、当社の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾
氏、取締役曽我部貢作氏及び当社の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問
題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与しておりま
せん。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当
社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたもので
あり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(c) 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
当社取締役会は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換比率算定書(野村證
券)、本株式交換比率算定書(プルータス)及び本答申書の内容を踏まえつつ、本株式交換に関する諸条件につい
て慎重に協議・検討を行った結果、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員
一致で、本株式交換を行うことを決議いたしました。また、上記の取締役会においては、辻康弘氏を除く監査
役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、セコムとの間で
本公開買付けに係る応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢
作氏は、セコムの従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取
引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
ら、これらの３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。な
お、上記取締役会には当社の監査役４名のうちの３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこ
とについて異議のない旨の意見を述べておりますが、当社の監査役辻康弘氏は、セコムの従業員(執行役員を含
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む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び
情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見
を 述べることを差し控えております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏
及び当社の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取
締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係るセコムとの協議及び交
渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 セコム株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 尾関 一郎
資本金の額 66,419百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
セキュリティサービス事業、防災事業、メディカルサービス事業、
事業の内容
保険事業、地理空間情報サービス事業、BPO・ICT事業等
以 上
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