コムシスホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | コムシスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月６日
【会社名】 コムシスホールディングス株式会社
【英訳名】 COMSYS Holdings Corporaton
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加賀谷 卓
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 （03）3448－7100
【事務連絡者氏名】 総務部長 後藤 成人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 （03）3448－7100
【事務連絡者氏名】 総務部長 後藤 成人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 80,108,825円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 26,395株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といい
ます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式
報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認をいただいております。また、
対象取締役に対する本制度の承認決議を受け、当社完全子会社の取締役に対しても、同制度を導入すること
を決定しております（対象取締役と総称して、以下「対象取締役等」といいます。）。
本募集は、本制度に基づき、2021年８月６日開催の当社取締役会決議により行われるものです。対象取締役
３名に対し金銭報酬債権合計24,185,915円を、また当社完全子会社の取締役47名に対し金銭報酬債権合計
55,922,910円を支給し、対象取締役等が金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することによ
り、譲渡制限付株式として当社普通株式26,395株を割り当てる（以下「本割当株式」といいます。）ことを
取締役会で決議いたしました。なお、対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、対象取締役
等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また金銭報酬債権は、対象取締役等が当社
間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当兼口座管理契約（以下、「本割当契約」といいま
す。）を締結する等を条件として支給いたします。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間 2021年８月23日～2051年８月22日（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）または当社完全子会社の取締役の地
位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に
無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこ
れを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）または当社完全子会社の取締役で
あったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除します。ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制
限期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い。
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会
で承認された場合または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第
５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）には、当社の取締役会の決議により、本
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場
合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対
象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたしま
す。
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有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われる
ものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
80,108,825 －
その他の者に対する割当 26,395株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 80,108,825 －
26,395株
（注）１．第１ 募集要項 １新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、
その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
24,185,915
当社の取締役：３名 7,969株 2021年度分金銭報酬債権
55,922,910
当社完全子会社の取締役：47名 18,426株 2021年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年８月16日（月）～
3,035 － － 2021年８月23日（月）
1株
2021年８月20日（金）
（注）１． 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2021年８月５日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である3,035円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．第１ 募集要項 １新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、 対象取締役等に対する2021年開催の当社および当社完全子会社定時株
主総会から2022年6月開催予定の当社および当社完全子会社定時株主総会までの 期間の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありま
せん。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
コムシスホールディングス株式会社 総務部 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
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（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ － －
（注）金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分については、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月29日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月６日 関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年８月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に関東財務局
長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年８月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８月６日に関東財務
局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後本有価証券届出書提出日（2021年８月６日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年８月
６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
コムシスホールディングス株式会社 本店
（東京都品川区東五反田二丁目17番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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