株式会社神鋼環境ソリューション 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社神鋼環境ソリューション |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社神鋼環境ソリューション(E01700)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月５日
【会社名】 株式会社神鋼環境ソリューション
【英訳名】 Kobelco Eco-Solutions Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大濵 敬織
【本店の所在の場所】 神戸市中央区脇浜町１丁目４番78号
【電話番号】 神戸 ０７８（２３２）８０３２
【事務連絡者氏名】 財務部長 笹倉 隆一
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区脇浜町１丁目４番78号
【電話番号】 神戸 ０７８（２３２）８０３２
【事務連絡者氏名】 財務部長 笹倉 隆一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2021年８月５日開催の取締役会において、株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」といい、神戸製鋼所と
当社を総称して「両社」といいます。）との間で、神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで両社の間で株式交換契約（以下「本
株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社神戸製鋼所
本店の所在地 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 貢
資本金の額
250,930百万円
（2021年３月31日現在）
純資産の額 （連結）769,375百万円
（2021年３月31日現在） （単体）518,245百万円
総資産の額 （連結）2,582,873百万円
（2021年３月31日現在） （単体）1,817,450百万円
鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売、鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製
事業の内容 造販売、電気供給事業、産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他の機械
器具の製造販売、各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 1,971,869 1,869,835 1,705,566
営業利益 48,282 9,863 30,398
経常利益又は経常損失（△） 34,629 △8,079 16,188
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 35,940 △68,008 23,234
期純損失（△）
（単体）
（単位：百万円）
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 1,073,791 995,447 924,648
営業利益又は営業損失（△） 2,321 △22,163 △13,210
経常利益又は経常損失（△） 11,940 △14,269 △7,634
当期純利益又は当期純損失
14,345 △48,759 7,888
（△）
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.18
日本製鉄株式会社 2.95
日本生命保険相互会社 2.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.52
（注） 持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2021年３月31日現在）
神戸製鋼所は当社の発行済株式数（16,120,000株）から自己株式数（4,314株）を減じた
株式数の59.08％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当する9,521,400株の普通株式を保
有しており、当社の親会社であります。また、神戸製鋼所が議決権行使の指図権を留保し
資本関係
ているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と
合計すると、神戸製鋼所が保有する議決権の当社の総議決権数に占める比率は80.20％
（小数点以下第三位を四捨五入）となります。
人的関係 神戸製鋼所の執行役員１名が当社の取締役を兼任しております。
当社は、神戸製鋼所に対し、設備用機器の供給及びその保守点検の提供をしております。
取引関係 当社は、KOBELCOグループ（神戸製鋼所を中核企業とした企業グループをいいます。以下
同じです。）と資金の借入、貸付を行っております。
(２）本株式交換の目的
神戸製鋼所は、1905年９月に合名会社鈴木商店が小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911
年６月に合名会社鈴木商店から分離、株式会社神戸製鋼所として設立されました。KOBELCOグループは、2021年３月
31日現在、神戸製鋼所及び子会社212社、関連会社50社から構成されており、鉄鋼アルミ事業、素形材事業、溶接事
業、機械事業、エンジニアリング事業、建設機械事業、電力事業及びその他事業を営んでおります。
KOBELCOグループは、鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機
械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択
と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミ等の素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛等の素形材、溶接材料等からなる「素
材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業
領域で事業を展開しています。
KOBELCOグループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラ等あらゆる
産業の基礎資材となっています。KOBELCOグループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネル
ギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、KOBELCOグループ独自の多彩な製品群を幅広いお
客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである
電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、KOBELCOグループは社会的にも大きな責任を担っているも
のと考えています。
KOBELCOグループを取り巻く事業環境としては、鉄鋼業界を取り巻く構造的な問題の拡大や、コロナ禍を契機とし
た産業構造の変化に加え、カーボンニュートラルの実現に向けた社会変革、さらに、デジタルトランスフォーメー
ションの進展等が予想されますが、いずれも、事業構造変革と新たな収益獲得の機会として、積極的に取り組んでい
く必要があります。こうした状況を踏まえ、2021年５月に神戸製鋼所が公表した「KOBELCOグループ 中期経営計画
（2021～2023年度）」においては、KOBELCOグループが実践すべき最重要課題を「安定収益基盤の確立」と「カーボ
ンニュートラルへの挑戦」といたしました。これらの経営課題は、多様な技術と人材をもつKOBELCOグループにとっ
て、多様な事業を営む企業としての強みを活かし、社会に貢献できる新たなビジネスチャンスでもあります。
まず、この中期経営計画の期間を「素材系を中心とする収益力強化」等の取り組みを更に深化させ、KOBELCOグ
ループとして「安定収益基盤を確立」する期間と位置付け、新規電力プロジェクトの収益貢献がフルに寄与する2023
年度にROIC（投下資本収益率）５％以上の収益レベルを確保し、さらに、将来の姿として、ROIC８％以上を安定的に
確保する、持続的に成長する企業グループを目指しています。このために、５つの重点施策、具体的には「鋼材事業
の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の収益貢献」、
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「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」を着実に実行していく計画を進めており
ます。
2
このうち、機械系事業については、社会インフラ、水素・再生エネルギー関連、MIDREX®のCO 削減をはじめとした
環境貢献メニューの引き合いは増加傾向にあり、グループ内連携を促進しながら積極的に受注に取り組んでおりま
す。
また、「カーボンニュートラルへの挑戦」に関しては、カーボンニュートラルへの移行や社会変革はグローバルで
明確な潮流となっており、KOBELCOグループとしては、内部・外部環境において、リスクと機会、双方の要因を抱え
ている中、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、その移行の中で企業価値の向上を図ることが目指すべき将来像
2
と考えております。特に神戸製鋼所はCO 排出量が多い高炉、石炭火力発電を保有しており、神戸製鋼所が排出する
2
CO に対する削減対策コストの増加や、投資家等のダイベストメントの動きが懸念されることから、リスクの最小化
に対しては、2050年のカーボンニュートラル達成に向け、高炉でのMIDREX®技術活用等のKOBELCOグループ独自技術の
2
開発推進、外部の革新技術の活用等により、CO 削減に果敢に取り組んでおります。そして、機会の最大化には、
2
MIDREX®、自動車軽量化・電動化への素材供給等、CO 排出削減に貢献する多様なメニューと多様な技術の融合を可能
にする強みを活かし、これらメニューの需要拡大をビジネスチャンスとして捉えております。
このうち、電力事業においては、神戸発電所の蒸気をもとにした周辺地域への熱・水素供給による地域全体でのエ
ネルギー利用の高効率化、電力事業とエンジニアリング事業の連携によるバイオマス燃料（下水汚泥、食品残渣）の
混焼、アンモニア混焼等の取り組みを強化し、世界最先端の都市型石炭火力発電所として事業継続を目指しておりま
す。
なお、神戸製鋼所は2021年７月に、世界的なESG（環境・社会・ガバナンス）投資指数である「FTSE4Good Index
Series」並びに「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に初めて選定されたことを公表いたしました。
「FTSE4Good Index Series」、「FTSE Blossom Japan Index」は、ロンドン証券取引所グループ（LSEG）の完全子会
社であるFTSE Russellにより選定される、ESG投資における代表的な投資指数です。世界各国の企業を調査対象とし
て、環境、社会、ガバナンスについて優れた対応を行っている企業が選定されており、サステナブル投資の対象企業
の選定等に広く利用されています。「FTSE Blossom Japan Index」は日本企業に特化して、環境、社会、ガバナンス
を調査・選定したもので、世界最大規模の公的年金積立金管理・運用組織である「GPIF」（年金積立金管理運用独立
行政法人）において、ESG投資指数のひとつに採用されています。
KOBELCOグループでは、課題を解決する技術を融合し、ソリューション提案力を磨き、社会的要請や産業構造の変
化に対応することにより、お客様や社会にとって“かけがえのない存在”としてあり続けるとともに、「安全・安心
で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現を目指しております。
一方、当社は、1954年６月に神戸製鋼所とファウドラー社（米国）との共同出資により、グラスライニング製機器
等の化学工業用機器の製造販売を目的に神鋼フアウドラー株式会社として設立され、1957年12月に水処理装置、1962
年３月に冷却塔、同年11月に下水及び有機廃水処理装置のビジネスに参入いたしました。1989年10月に社名を神鋼パ
ンテツク株式会社に変更し、1994年の株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部
への株式上場後、2003年10月に神戸製鋼所の環境ビジネス部門との事業統合に伴う現社名への変更を経て、2013年７
月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）と大阪証券取引所との現物株式市場の統合に
伴い、現在、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。
当社グループ（当社を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）は、2021年３月31日現在、当社
及び子会社28社で構成され、水処理関連事業、廃棄物処理関連事業及び化学・食品機械関連事業に係る製品の製造販
売に加え、各事業に関連するアフターサービス等の事業活動を展開しております。
水処理関連事業及び廃棄物処理関連事業は、環境に関わる事業領域で広く積極的に活動を展開しており、KOBELCO
グループのエンジニアリング事業の一翼を担っております。当社グループは、水処理・廃棄物処理での多くの特長あ
る環境負荷低減技術を保有しており、お客様のニーズに合わせた水処理設備、廃棄物発電設備等のソリューションを
提供することにより、環境に優しい地域作りに貢献しております。
また、化学・食品機械関連事業は、創業以来多くのお客様のものづくりに貢献してきたグラスライニング製機器等
の製造・販売により高品質なものづくりが求められるファインケミカル、医薬品、電子材料、食品等の産業分野で貢
献し、人々の暮らしに寄与してまいりました。さらに、次世代エネルギーとして注目されている水素に関し、当社で
は、水電解式高純度水素発生装置（HHOG）の製造・販売により水素ユーティリティとしての納入実績を豊富に有し、
2
今後は再生可能エネルギーを利用したCO フリー水素の普及拡大等、低炭素社会実現への貢献が期待されておりま
す。以上の事業活動を通じて、世界規模で地球温暖化や循環型社会の構築が重要な課題となる中、その解決のため当
社グループの果たすべき役割・使命は今後更に大きくなると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境は、水処理及び廃棄物処理の環境関連事業に係る国内公共投資が、「防災・減
災、国土強靭化のための５か年加速化対策」等により、当面、堅調に推移すると考えられる一方で、人口減少・広域
化・官民連携等の市場変化への迅速な対応が必要であると認識しております。また、海外においては、主に東南アジ
アの新興国において、上水道を中心とした水処理関連インフラの整備や大規模工業団地の排水処理等の需要が継続し
ている状況下、更なる受注拡大を実現するために、案件遂行力の更なる強化、現地パートナーとの協業関係の構築・
深化が必要であると認識しております。
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このような認識のもと、当社が2021年５月に公表した「2021～2023年度中期経営計画」においては、「両利きの経
営（既存事業の競争力強化・成長分野への積極投資）による持続的成長の実現～既存事業で安定収益基盤を確保しつ
つ、 成長分野へ積極的に踏み込むことで持続的成長を実現する～」を基本方針としております。「既存事業の競争力
2
強化」として、CO 削減につながる下水汚泥や廃棄物をエネルギー源とした発電等の事業展開、また、化学・食品機
械関連事業におけるオンリーワン技術の追求及びグローバル市場を含めた事業拡大への基盤づくりに取り組んでおり
2
ます。また、「成長分野への積極投資」として、海外における上水道整備、廃棄物発電等に取り組むとともに、CO
削減や再生可能エネルギーの利用拡大等、地域・お客様の課題解決に役立つコア技術の提供、新規事業の推進を展開
しております。さらに、国内外ともカーボンニュートラルへの社会変革の中、環境負荷低減につながる投資が拡大す
ると予想され、DX（デジタルトランスフォーメーション）化等の業務基盤の整備と併せて加速させる必要があるもの
と認識しております。
従前から、神戸製鋼所及び当社は、お互いの連携強化により、エンジニアリングビジネスの収益力強化や新規事業
創出に向けた取り組みを進めてまいりました。実際に、個別プロジェクト案件での協業は進展しており、当社による
廃棄物発電案件の海外展開において、神戸製鋼所エンジニアリング事業が有する海外プロジェクトマネジメント力を
組み合わせることで、当社の海外案件遂行力を更に高める等、一定の成果を挙げてまいりました。
他方で、世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しており、我が国においても2020年10月26日の菅内閣総理大臣所信
表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されています。カーボン
ニュートラルへの移行や社会変革の進展等神戸製鋼所及び当社を取り巻く事業環境は急激に変化しております。
KOBELCOグループとしての、2050年のカーボンニュートラル達成や、水素、バイオマス燃料、再生可能エネルギーと
2
いったCO 削減に寄与する分野での新規事業創出、環境貢献メニューでの収益最大化に向けた取り組みを推進してい
くにあたっては、当社が保有する多くの特長ある技術の活用が不可欠であり、神戸製鋼所及び当社の一層の連携強化
が必要な状況と認識しております。そして、当社が保有する環境に関わる事業領域とその裏付けとなっている技術
は、KOBELCOグループのエンジニアリングセグメントの成長及び事業価値向上に対する貢献が大きく、ひいては、
KOBELCOグループ全体の成長と企業価値向上に繋がるものと考えております。従いまして、かかる成長と企業価値向
上を確実に取り込むために、利益相反リスクが内在する親子上場を維持することは、KOBELCOグループ経営の観点か
ら適切ではないものと考えております。
また、近年、上場子会社のガバナンスに関し、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まって
おり、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、上場
子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（１／３以上や過半数等）を目指すこと
が基本」とされ、2021年６月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則４－８③によれば、「支
配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１
以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取
引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべ
きである」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナンスの強化は必須となっています。さらに、東京証券取引
所が公表した2020年２月21日付「新市場区分の概要等について」及び2020年12月25日付「市場区分の見直しに向けた
上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」によれば、2021年６月を移行基準日として、2022年４月より、従
来の市場第一部、市場第二部、JASDAQ（スタンダード及びグロース）、マザーズの５つの市場区分は、新たにプライ
ム市場、スタンダード市場、グロース市場の３市場に整理される方針となっております。現在、東京証券取引所市場
第二部に上場している当社は、新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行を選択することになるとこ
ろ、現時点において、当社は東京証券取引所が公表しているスタンダード市場の上場維持基準である、「流通株式比
率25％以上」の条件を充たしておりません。この市場区分の見直しに伴う上場維持基準の変更により、当社が現行の
株主構成では上場維持ができなくなる見通しとなり、上場を維持する場合には更なるガバナンスの強化を求められる
ようになったことから、神戸製鋼所は、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に関する取
り扱いにつき、神戸製鋼所内で慎重に検討を重ねてまいりました。
具体的には、神戸製鋼所及び当社を取り巻く事業環境、今後の企業価値向上に向けた成長戦略、東京証券取引所の
新市場区分への移行の見通し等に伴う上場維持コスト等について検討を行いました。検討の結果、神戸製鋼所として
は、当社を含むKOBELCOグループとしてのシナジーを最大限に発揮し、かつ取り組みを加速化させ、KOBELCOグループ
としての企業価値向上を最大化するには、当社を完全子会社化することが最善との判断に至ったことから、2021年３
月下旬に神戸製鋼所は当社に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。
当社は、親会社で支配株主である神戸製鋼所からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的検討を開始する
ことといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、神戸製鋼所からの初期的提案に対する当社取締役会にお
ける意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2021年４月26日
に支配株主である神戸製鋼所との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委
員会」といい、詳細については、下記(４）「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」⑤「利益相反を回避する
ための措置」に記載のとおりです。）を設置し、併せて神戸製鋼所及び当社は、外部専門家を起用する等の具体的検
討に向けた体制を整備いたしました。
両社による検討及び協議の結果、当社が神戸製鋼所の完全子会社となることで、当社によるKOBELCOグループでの
新規事業創出及びカーボンニュートラル達成に向けた取り組みの加速が期待できることに加えて、KOBELCOグループ
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全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた当社事業の拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジー
をより強く発揮することが可能となること、また当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとら
わ れることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向
上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が神戸製鋼所の企業価値向上のみならず、
当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
（ⅰ）当社を含むKOBELCOグループでの新規事業創出の加速
高純度水素発生装置（HHOG）に代表される水素関連技術、下水汚泥・食品残渣等のバイオマス燃料関連技術、
再生可能エネルギー関連技術等、当社が保有する多くの特長ある技術をKOBELCOグループ全体で活用すること
が可能になります。これにより、当該技術をKOBELCOグループが保有する多様な技術、開発力と融合させるこ
2
とで、CO 削減に寄与する分野をはじめ様々な分野での新規事業創出を推進・加速させることが、当社を含め
て可能となり、当社及びKOBELCOグループの企業価値最大化につながるものと考えます。
（ⅱ）KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組み加速
2
2050年カーボンニュートラルを目指し、KOBELCOグループ全体のCO 削減を推進していくにあたり、神戸製鋼所
の電力事業における石炭火力発電所でのバイオマス燃料の混焼の取り組みの他、水素関連技術については、
KOBELCOグループで取り組みを進めている水素ステーション事業やMIDREX H2™（水素のみを還元剤とする直接
還元製鉄）等、国内外で実施している各種取り組みとの連携を一層強化することで、水素社会の実現に向けた
トータルソリューションの提供等が可能になり、KOBELCOグループが目指す2050年カーボンニュートラルに向
けた取り組みを推進・加速させることが可能と考えます。また、この取り組みを進める過程において、CCUS
2
（二酸化炭素回収・有効利用・貯留）を含め、CO 削減に係る新たな技術・知見を獲得することが期待されま
す。これらの技術・知見を将来的には外販することによって、KOBELCOグループの収益への貢献についても、
あわせて期待できるものと考えます。
（ⅲ）KOBELCOグループ総合力の活用による当社事業の拡大
KOBELCOグループは幅広い事業領域において事業を展開しており、多様な業界ネットワークやグローバルな顧
客基盤、情報ソースを有するとともに、多彩な技術領域における知的財産・ノウハウ、開発力・解析力等を有
しています。加えて、事業規模に応じた財務基盤や兵庫県をはじめとした特定地域での事業基盤、多くの海外
拠点等を有しており、これらKOBELCOグループが有する豊富な経営資源を、当社が有効的に活用することが可
能になると考えております。これにより、当社の保有する技術・人材・資産の持つ可能性を最大限発揮するこ
とが可能となり、その結果として、当社を含むKOBELCOグループでの新規事業創出や、KOBELCOグループ全体で
のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みが加速されるのみならず、当社既存事業である水処理関連事
業、廃棄物処理関連事業、化学・食品機械関連事業等についても、既存事業の枠組みにとらわれることなく、
さらなる発展・成長につながるものと考えます。
また、神戸製鋼所エンジニアリング事業が有する豊富な海外プロジェクトマネジメント力を更に活用すること
で、当社の水処理関連事業や廃棄物処理関連事業の海外展開・新規案件獲得を加速することが可能になると考
えます。加えて、当社の水処理関連事業や廃棄物処理関連事業で培った豊富なオペレーション・メンテナンス
（O&M）ノウハウを、神戸製鋼所エンジニアリング事業に活用することが可能になると考えます。これらによ
り、神戸製鋼所及び当社両社において、国内外における案件対応力の強化や収益拡大が期待されます。
（ⅳ）経営効率の向上及び上場維持コストの削減
共通機能や間接部門での効率的運用を図るとともに、両社間の人材交流を活発化させることで、両社の相互連
携を強め、また、多様で幅広い業務経験の機会とし、人材育成にもつながるものと考えております。加えて、
将来的には基幹システムやプロジェクトマネジメントシステムについても両者で一体化し、DX化等の業務基盤
整備も加速していきます。これらを通じて、効率的な運営を推進するとともに、KOBELCOグループ全体のコス
ト削減を見込んでおります。また、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト
等、上場維持によるその他の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能とな
り、当社の企業価値の向上に資すると考えております。
（ⅴ）中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
2
本株式交換によって当社の非上場化を実現することにより、例えばKOBELCOグループ全体としてのCO 削減と
いった課題解決に向けた取り組み等、当社として必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一
時的なコスト増となる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能となるとともに、意思決
定の迅速化が図られると考えております。
なお、今後両社は、当社の収益最大化と企業価値向上を実現し、ひいては神戸製鋼所の事業発展・収益拡大を実現
するために、当社の視点に配慮した経営方針の下、神戸製鋼所と当社との研究開発及び新規事業推進に関する積極的
な連携、当社事業の競争力強化に向けた各種施策、及び従業員のモチベーション維持・向上については引き続き留意
しながら検討してまいります。
完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価として神戸製鋼所の普通株式（以下「神戸製鋼所株式」といいま
す。）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、神戸製鋼所株式の保有を通じて、本株式交換後に想定され
ている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による神戸製鋼所の事業発展・収益
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拡大、その結果としての神戸製鋼所株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社少数株主に対して提供できる一方
で、流動性の高い神戸製鋼所株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、神戸
製 鋼所及び当社は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、神戸製鋼所及び当社は本株式交換により当社が神戸製鋼所の完全
子会社となることが、神戸製鋼所及び当社それぞれの企業価値の向上ひいてはKOBELCOグループの企業価値の向上に
資するものであり、神戸製鋼所及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両
社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締
役会において、神戸製鋼所が当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株
式交換契約を締結いたしました。
(３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、神戸製鋼所
においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きによ
り、また当社においては、2021年９月30日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受け
た上で、2021年11月１日（以下「本効力発生日」といいます。）を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
神戸製鋼所 当社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 4.85
本株式交換により交付する株式数 神戸製鋼所株式：31,982,287株（予定）
（注１） 株式の割当比率
神戸製鋼所は、当社株式１株に対して、神戸製鋼所株式4.85株を割当交付いたします。ただし、基準時（以
下に定義します。）において神戸製鋼所が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては
行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の
根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付する神戸製鋼所の株式数
神戸製鋼所は、本株式交換に際して、神戸製鋼所が当社の発行済株式（ただし、神戸製鋼所が保有する当社
株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様
（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、神戸製鋼所を除きます。）に対し
て、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の神戸製鋼所株式を割当交付い
たします。本株式交換によって交付する神戸製鋼所株式には、新たに発行する神戸製鋼所株式を使用する予
定です（ただし、神戸製鋼所の判断により、上記に従い割当交付される神戸製鋼所株式の一部として、神戸
製鋼所が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開
催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して行
使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みま
す。）の全部を、基準時の直前の時点において消却する予定です。そのため、本株式交換により割当交付す
る予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式（2021年３月31日現在4,314株）に対し神戸
製鋼所株式を割当交付することを前提としておりません。本株式交換により割当交付する神戸製鋼所株式の
総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、神戸製鋼所の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主が新
たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません
が、神戸製鋼所の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本効力発生日以降、神
戸製鋼所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び神戸製鋼所の定款の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株
主の皆様が、神戸製鋼所に対しその保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる普通株
式を売り渡すことを請求し、これを神戸製鋼所から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（100株未満の株式の売却）
会社法第192条第１項の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が、神戸製鋼
所に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
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本株式交換に伴い、神戸製鋼所株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に
対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端
数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の神戸製鋼所株式を売却し、かかる売却
代 金をその端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ 株式交換契約の内容
当社が締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社神戸製鋼所（以下「甲」という。）及び株式会社神鋼環境ソリューション（以下「乙」という。）は、2021年
８月５日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（本株式交換）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式
交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株
式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
（商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社神戸製鋼所
住所：兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目２番４号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社神鋼環境ソリューション
住所：兵庫県神戸市中央区脇浜町一丁目４番78号
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
第３条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における乙の株主（ただし、第９条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合
計に、4.85を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式4.85株の
割合をもって、前項の甲の普通株式を割り当てる。
３ 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲
は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従ってこれを処理する。
（資本金及び準備金に関する事項）
第４条 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1）資本金の額
０円
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(2）資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3）利益準備金の額
０円
（効力発生日）
第５条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年11月１日とする。ただし、本株
式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することが
できる。
（株式交換契約承認株主総会）
第６条 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を
受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要
となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
２ 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとす
る。
（会社財産の管理等）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって
自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、且つ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約において
別途定める行為を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは
本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前
に甲及び乙が協議し合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
（剰余金の配当等）
第８条 甲は、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、その株式１株
当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２ 甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余
金の配当を行わないものとし、且つ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式
の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）を行わないもの
とする。
（自己株式の処理）
第９条 乙は、本効力発生日の前日までになされる取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交
換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の
全部を基準時において消却するものとする。
（本契約の変更及び解除）
第10条 本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場
合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困難となる事態が
発生又は判明した場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換に関する条件その他の本契約の内容を変更し、又
は本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の
期間を定めて相手方に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができ
る。
（本契約の効力）
第11条 本契約は、本効力発生日の前日までに本契約について第６条第１項ただし書に定める甲の株主総会における承認
（ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。）若
しくは第６条第２項に定める乙の株主総会における承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに本株式交換
の実行に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らな
い。）が得られなかった場合、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
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（準拠法及び管轄裁判所）
第12条 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第13条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し
合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意
の上、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2021年８月５日
甲：兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目２番４号
株式会社神戸製鋼所
代表取締役社長 山口 貢
乙：兵庫県神戸市中央区脇浜町一丁目４番78号
株式会社神鋼環境ソリューション
代表取締役社長 大濵 敬織
(４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2）「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年３月下旬に神戸製鋼所から当社に対して本株式交換の提
案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、神戸製鋼所が当社を完全子会社とすることが、両社の企
業価値向上の観点で最善と考えるに至りました。
神戸製鋼所及び当社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社
から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、神戸製鋼所はみずほ証券株式会社（以下
「みずほ証券」といいます。）を、当社はSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、それ
ぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
神戸製鋼所においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ
証券から2021年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法
律事務所からの助言、神戸製鋼所が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交
渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、神戸製鋼所の株主の皆様の利益に資するものであるとの判
断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券
から2021年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、
当社が神戸製鋼所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び2021年８
月４日付で受領した答申書等を踏まえて、神戸製鋼所との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条
件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結
果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株
式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、神戸製鋼所及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び
助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施し
たデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的
に勘案した上で、両社間で本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねてまいり
ました。
その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交
換比率により本株式交換を行うことに合意し、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議
し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、
変更することがあります。
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② 算定に関する事項
イ．算定機関の名称並びに両社との関係
神戸製鋼所の第三者算定機関であるみずほ証券は、神戸製鋼所及び当社並びに本株式交換からは独立した算定
機関であり、神戸製鋼所及び当社の関連当事者には該当しません。
みずほ証券、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及び
みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は、神戸製鋼所の株主たる地位を有してお
り、また、みずほ証券及びみずほ信託銀行は当社の株主たる地位も有しておりますが、みずほ証券の社内におい
て、ファイナンシャル・アドバイザー業務及び神戸製鋼所株式の価値算定業務を担当する部署と神戸製鋼所及び
当社の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みず
ほ銀行及びみずほ信託銀行における神戸製鋼所及び当社の株式を保有する同行の別部署との間においても情報隔
壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことです。これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャ
ル・アドバイザー業務及び神戸製鋼所株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係
る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の神戸製鋼所及び当社の株式を保有
する別部署とは独立した立場で神戸製鋼所の株式価値の算定を行っているとのことです。
また、みずほ銀行は、神戸製鋼所及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりま
すが、本株式交換に関して神戸製鋼所及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
神戸製鋼所は、みずほ証券の社内並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の神戸製鋼所及び当社の株式を保有す
る別部署との情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、神戸製鋼所とみずほ証券は一般取引
先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ
証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を神戸製鋼所及
び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、神戸製鋼所及び当社から独立した算定機関であり、神戸製鋼所
及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるSMBC日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井
住友銀行」といいます。）は、神戸製鋼所及び当社の株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行は神戸製
鋼所及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関して神戸製鋼
所及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券の社
内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びに神戸製鋼所及び当社株式の価値算定業務を担当す
る部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、SMBC日興証券
と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とSMBC日
興証券の間において、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確
保されていること、また、SMBC日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を
踏まえ、当社がSMBC日興証券に対して、神戸製鋼所及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観
点から問題はないと考えられることから、SMBC日興証券を神戸製鋼所及び当社から独立した第三者算定機関とし
て選定いたしました。
ロ．算定の概要
みずほ証券は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以
下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、また当社については、同社が東京証券取引
所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2021年８月４日を算定基準日と
し、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、東京証券取引所における算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ
月間及び６ヶ月間の株価終値の平均値）を、また、神戸製鋼所及び当社いずれについても比較可能な上場類似会
社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、神戸製
鋼所及び当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行ったとのことです。
神戸製鋼所の１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における当社の評価レンジは以下のとおりと
のことです。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 3.49～3.92
類似会社比較法 1.56～5.19
DCF法 1.60～6.30
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みずほ証券は、株式価値の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全で
あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。両
社並びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は
予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っていないとのことです。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経
営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としていると
のことです。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2021年８月４日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条
件を反映したものとのことです。なお、みずほ証券の算定は、神戸製鋼所の取締役会が株式交換比率を検討する
ための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度は含まれておりません。一方、神戸製鋼所の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、神戸製鋼所は、経常利益において、2022年３月期と2024年３月期にそれぞ
れ前年度に対して３割以上の大幅な増益を見込んでおります。2022年３月期の増益は、鉄鋼事業での販売数量の
増加、機械系を中心としたコスト削減、鉄鋼アルミや素形材における在庫評価影響の改善等によるもの、2024年
３月期の増益は、新たな発電所の通期稼働による電力セグメントの損益改善、自動車軽量化素材の需要増による
素形材セグメントの損益改善等によるものです。また、神戸製鋼所及び当社の財務予測は、本株式交換の実施を
前提としておりません。
他方、SMBC日興証券は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場
第一部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法に
おいては、2021年８月４日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ月間（2021年７月５日
から2021年８月４日まで）、３ヶ月間（2021年５月６日から2021年８月４日まで）及び６ヶ月間（2021年２月５
日から2021年８月４日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在していることから市場株価
法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であるこ
とから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行
いました。
市場株価法においては、2021年８月４日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における１ヶ月間
（2021年７月５日から2021年８月４日まで）、３ヶ月間（2021年５月６日から2021年８月４日まで）及び６ヶ月
間（2021年２月５日から2021年８月４日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、日立造船株式会社、
栗田工業株式会社、株式会社タクマ、メタウォーター株式会社、オルガノ株式会社、三菱化工機株式会社、株式
会社ダイキアクシス及び野村マイクロ・サイエンス株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を
用いて算定を行いました。
DCF法では、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期までの財務予測に基づく2022年３月期以降に当社
が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値
や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により
算出しております。具体的には割引率は6.51％～7.95％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コ
スト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しております。また、永久成長法では永久成長率とし
て－0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして7.4倍～9.0倍を使用しております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与
える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しており
ません。また、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提とした当社の事業計画の各期において、大幅な増減益
は見込んでおりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対する神戸製鋼所の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下
のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 3.67～3.92
類似上場会社比較法 3.91～5.00
DCF法 3.97～5.85
（注） SMBC日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完
全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責
任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につ
き神戸製鋼所及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、神戸製鋼所及び当社
並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対す
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る評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認めら
れた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、神戸製鋼所及び当社並びにその関係会社
に 関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比
率算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。SMBC日興証券
が、株式交換比率算定書で使用している当社の事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づ
き、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率算
定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場
合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券
は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任
を負うものではありません。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討
するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券
が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年11月１日（予定）をもって、当社は神戸製鋼所の完全子会社と
なることから、当社株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、2021年10月
28日に上場廃止（最終売買日は2021年10月27日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場
第二部において取引することはできなくなります。
当社株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される神戸製鋼所株式は、東京証券取引所市場
第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、本効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部及び名
古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を21株以上所有し、本株
式交換により神戸製鋼所の単元株式数である100株以上の神戸製鋼所株式の割当てを受ける株主の皆様は、その所
有する当社株式の数に応じて一部単元株式数に満たない神戸製鋼所株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１
単元以上の神戸製鋼所株式については引き続き東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部におい
て取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において21株未満の当社株式を所有する株主の皆様には、単元株式数に満たない神戸製鋼所株式
が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部にお
いて売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、神戸製鋼所の単元未満株式の買増制度又は単元未
満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記(3)の②「本株式交
換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)
の②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日（予定）までは、東京証券取引所市場第二部にお
いて、その所有する当社株式を従来どおり取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適
法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
神戸製鋼所及び当社は、神戸製鋼所が、2021年３月31日現在、当社株式9,521,400株（2021年３月31日現在の発
行済株式（自己株式を除く。）の総数16,115,686株に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして
59.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）、また、神戸製鋼所が議決
権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と
合計すると、神戸製鋼所が保有する議決権の当社の総議決権数に占める比率（以下「議決権割合」といいます。）
は80.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権割合の計算において同じです。）となります。）を保有
し、当社は神戸製鋼所の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以
下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、神戸製鋼所はみずほ証券を、当社
はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を
依頼し、2021年８月４日付で、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当該算定書の概要
については、上記②「算定に関する事項」のロ．「算定の概要」をご参照ください。
なお、神戸製鋼所及び当社はいずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正で
ある旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ロ．独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、神戸製鋼所は西村あさひ法律事務所を、当社はアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所を選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等につ
いて、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所
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は、神戸製鋼所及び当社から独立しており、神戸製鋼所及び当社との間に重要な利害関係を有しておりませ
ん。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、神戸製鋼所が、本日現在、当社株式9,521,400株（所有割合59.08％、神戸製鋼所が議決権行使の指図権
を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と合計した場合の
議決権割合80.20％）を保有し、当社は神戸製鋼所の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、
以下の措置を講じております。
イ．当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は2021年３月下旬に神戸製鋼所から本株式交換の申入れを受けたことを受け、2021年４月26日に開催さ
れた取締役会の決議により、本株式交換に関し、当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定にお
ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交
換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得す
ることを目的として、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており、支配株主である神戸
製鋼所及び当社との間で利害関係がなく、当社の社外取締役として当社の事業内容や経営課題等について相当
程度の知見がある者として、本株式交換の検討を行う適格性を有すると判断され、かつ、当社の2021年６月開
催予定の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任する予定のなかった坂井慶氏（弁護士、至誠総合法律事
務所）及び石田道明氏（元シスメックス株式会社上席執行役員）、並びに支配株主である神戸製鋼所及び当社
との間で利害関係がなく、M&A業務に携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると
判断される独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公
認会計士、長谷川公認会計士事務所）の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。高橋明人
氏は長年に亘り企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての
豊富な経験、知見を有することから、長谷川臣介氏は公認会計士としての経験を通じて培った財務及び会計に
関する知見を有することから、また、両名とも他類似案件において特別委員会の委員を務めた経験を有するこ
とから、それぞれ社外有識者として本特別委員会の委員に選定いたしました。なお、当社は、当初からこの４
名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委
員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的は合理的
と認められるか（本株式交換が当社の企業価値向上に資するか否かを含む。）、(b)本株式交換の条件（本株
式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において、公正な手続
を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)から(c)の他、本株式交換は当社の
少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問
いたしました。また、当社は本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体
と位置付け、本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことと
し、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行わないことといたしました。
さらに、当社は、本特別委員会の設置に係る当社取締役会において、本特別委員会に対して、(a)本諮問事項
の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリー
ガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされてい
ます。）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(b)当社の役職員その他本特別
委員会が必要と認める者から本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び(c)本特別委員会
が必要と認める場合には、神戸製鋼所との間で本株式交換の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与する
ことを決議しております。
これを受けて、本特別委員会は、2021年４月26日に開催された第１回の特別委員会において、いずれも独立
性に問題がないことを確認した上で、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
してSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任す
ることを承認するとともに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、神戸製鋼
所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認し、本株式交換に係る検討・交渉を行う体制を構築い
たしました。
本特別委員会は、2021年４月26日から2021年８月４日までの間に、委員会を合計14回開催した他、当社事務
局や各アドバイザー等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関
し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、かかる検討にあたり、当社の経営陣との間で、本株式交換の
目的、本株式交換の検討経緯、当社を取り巻く事業環境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、
本株式交換のメリット・デメリット、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続き及び内容
等について質疑応答を行っており、また、SMBC日興証券から、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理
由、本株式交換における株式交換比率の算定結果に関する説明や適時神戸製鋼所との交渉状況の報告を受けた
上で、神戸製鋼所に提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示
や要請を行う等して、神戸製鋼所との間の株式交換比率の交渉に参画しております。また、本特別委員会は、
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神戸製鋼所に対してインタビューを実施し、KOBELCOグループにおける当社の位置付け、本株式交換の検討経
緯、本株式交換の目的及び本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等につ
い て確認しております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所か
ら、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けるとともに、神戸製鋼
所に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております。加えて、当
社は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EYストラテジー」といいます。）に対し
て、神戸製鋼所に対する財務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、EYストラテジーより
財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております（本特別委員会はEYスト
ラテジーが神戸製鋼所及び当社の間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）。さらに、本特
別委員会は、当社事務局や各アドバイザー等から提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換
に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行って
おります。なお、本特別委員会は、神戸製鋼所と当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けた上で、神戸製鋼所から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるま
で、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、当社に意見する等して、神戸製鋼所との交渉過程に実質
的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交
換を通じた、神戸製鋼所による当社の完全子会社化のための取引（以下「本取引」といいます。）の目的は合
理的と認められる（本取引は当社の企業価値向上に資するものである）旨、(b)本株式交換比率は妥当なもの
と考えられ、本取引の条件の公正性が確保されている旨、(c)本取引において、公正な手続を通じた当社の株
主の利益への十分な配慮がなされている旨、及び、(d)当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社
の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2021年８月４日付で、当社の取締役会に対して提出
しております。本特別委員会の答申書の概要は、次のとおりです。
（ⅰ）答申内容
ⅰ 本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する。）ものと考える。
ⅱ 本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本取引の条件の公正性が確保されているものと考える。
ⅲ 本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
ⅳ さらに、上記ⅰ乃至ⅲを含めた本取引に係る状況を踏まえれば、当社取締役会が本取引の実施を決定す
ることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ⅱ）答申理由
ⅰ 「本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）」につい
て
・当社らから説明を受けた(a)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本株式交換を通じて実施さ
れる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものである
と考えられること。特に、世界的な脱炭素化に向けた動きの加速、カーボンニュートラルへの移行や社
会変革の進展等神戸製鋼所及び当社を取り巻く事業環境が急激に変化しているとの認識の下、新規事業
の創出、環境貢献メニューでの収益最大化に向けた取り組みを推進していくべく、当社が保有する多く
の特長ある技術を活用するために神戸製鋼所及び当社の一層の連携強化が必要と考えることは、既に従
前から、神戸製鋼所及び当社がお互いの連携強化により、エンジニアリングビジネスの収益力強化や新
規事業創出に向けた取り組みを進めてきているとの点も踏まえると、十分に合理的な経営判断であると
言えること
・上記(a)及び(b)について、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合
すると考えられること
・同じく上記(a)及び(b)について、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えら
れること。具体的には、１．当社を含むKOBELCOグループでの新規事業創出の加速、２．KOBELCOグルー
プ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組み加速、３．KOBELCOグループ総合力の活用によ
る当社事業の拡大、４．経営効率の向上及び上場維持コストの削減、５．中長期的な視点に基づく事業
運営及び意思決定の迅速化等については、当社と神戸製鋼所との連携の下、新たな事業創出を試み、ま
た今後直面するであろう新たな課題に取り組むものと言え、いずれも当社における中長期的な事業強化
への取り組み及び企業価値の向上等、将来を見据えて講じる施策として合理的なものであると言えるこ
と
・当社と神戸製鋼所との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要
性及びメリットの検討を行っていると言えること
・当社らから説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している
施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、神戸製鋼所の経営方針をも踏まえた
ものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
ⅱ 「本取引の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか」について
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・本取引は、上記ⅰ中の(a)及び(b)に関する具体的な内容として列記した各事情のもとで神戸製鋼所によ
る当社の完全子会社化を目的とするものであるところ、本株式交換を通じて当該完全子会社化の実施を
目 指すこと、また当社の株主に対して神戸製鋼所株式を割り当てることは、いずれも当該目的に沿うも
のと考えられ、当社が本取引において株式交換の手続を選択すること、またその対価を神戸製鋼所株式
とすることは、いずれも妥当なものと考えられること、当社において、本取引の条件、とりわけ本株式
交換比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式交換比率の算定のた
めの独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得した上で、当
該株式交換比率算定書を参考としていること
・当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の
実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の
前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説
明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、そ
れらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事
業計画を合理的なものであると考えていること
・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あるいは著
しい問題等は認められないと考えられること
・また、当該株式交換比率算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後
の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式交換比率の検討を行ってきたと言える
こと
・当社において、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関（兼ファイナンシャル・アドバ
イザー）を起用し、本株式交換比率を含む本取引全般の条件交渉に関する助言を得ていると言えること
・本取引は会社法の定める株式交換の手続を経て行われる予定であるところ、株式交換を含む所定の組織
再編に関連する少数株主（一般株主）の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に
反対する株主（いわゆる反対株主）は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを当社に対し
て請求する権利（すなわち株式買取請求権）が認められていること。この買取価格について、一定の期
間内に当社との間で協議が調わない場合には、当該株主（及び当社）は、公正な価格の決定を求めて裁
判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定
は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主（一般株主）においては、上記の手続を
通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・これらの当社における対応は、本取引の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保し、また
これらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合
理性・相当性を有するものと考えられること
・以上の通り、今般、当社にて決議が予定されている本株式交換比率は、合理的な算定を踏まえて検討、
決定、合意されたものと言え、本株式交換比率の妥当性が認められるものと考える
ⅲ 「本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか」について
・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する神戸製鋼所
の影響を排除するべく、当社及び神戸製鋼所のいずれからも独立した本特別委員会を設置しているこ
と、本特別委員会の委員全４名の半数である２名は当社の社外取締役であり、残る２名は外部の専門家
である弁護士及び公認会計士であること、さらに当該社外取締役のうちの１名が本特別委員会委員の互
選により同委員会の委員長に選定されていること
・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本取引の条件とりわけ本株式交換比率の公正性を確保す
べく、本株式交換比率に係る算定を、当社及び神戸製鋼所のいずれからも独立した第三者算定機関であ
るSMBC日興証券へ依頼した上で、株式交換比率算定書を取得していること、またSMBC日興証券の上記独
立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び神戸製鋼所のいずれからも独立したリーガル・アド
バイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛
利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を
確認していること
・今般の本取引において、神戸製鋼所は当社の親会社であり、本株式交換は当社にとって支配株主との重
要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得る
ところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保
する必要がある旨を認識して、当社から神戸製鋼所に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に
十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
・当社と神戸製鋼所との間の協議及び交渉の方針に関して、当社から本特別委員会に対して協議及び交渉
方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該協議及び交渉方針の下に神戸製鋼
所との交渉が進められたこと
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・当社と神戸製鋼所との協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われ
てきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ
本 特別委員会から当社に対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行う等、本
取引の条件とりわけ本株式交換比率の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されて
いること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を
重ねた上で、神戸製鋼所との複数回に及ぶ協議、交渉を経て本株式交換比率に関して、今般取締役会決
議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社と神戸製鋼所との間において本株式交換比率を含む本取引の条件について合意す
るに至り、当社において、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式交換比
率となったこと
・利害関係を有する当社取締役について、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるため
に、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び
決議にも参加しない予定であること等、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
・以上の通り、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応
が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると
考えられること
ⅳ 「上記ⅰからⅲの他、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか」について
・上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本株式交換を含
む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたら
ず、従って当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと考える。
ロ．利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない
旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役８名のうち、大濵
敬織氏は2020年６月24日まで、中村学氏は2020年３月31日まで、神戸製鋼所の役職員であった者であり、ま
た、神戸製鋼所を退社してからの期間が短期間であることに鑑み、また、元行正浩氏は神戸製鋼所の執行役員
を兼務していることから、利益相反を回避する観点から、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏を除く他の５
名の取締役で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反を回避する観点から、大濵敬織氏、
中村学氏及び元行正浩氏は、当社の立場で本株式交換に係る検討、協議及び交渉に参加しておりません。な
お、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏を除き、いずれの当社の取締役も、直近５年間において、神戸製鋼
所又はその子会社・関連会社（当社及びその子会社・関連会社を除きます。）の役職員ではありません。
また、上記の取締役会には神戸製鋼所との間で利害関係を有しない監査役４名が参加し、いずれも上記決議
に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、塚本寛城氏は2011年６月30日まで神戸
製鋼所の従業員でありましたが、神戸製鋼所を退社してから相当の期間が経過していること、その後2014年６
月13日まで神戸製鋼所の子会社である神鋼機器工業株式会社の取締役であり、2019年６月19日まで神戸製鋼所
の子会社である株式会社神鋼エンジニアリング＆メンテナンスの監査役でありましたが、2014年６月13日以降
神戸製鋼所又はその子会社の業務執行を行っていたものではないことから、神戸製鋼所との間で利害関係を有
しないと考えております。
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(５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社神戸製鋼所
本店の所在地 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 貢
資本金の額 250,930百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売、鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製
事業の内容 造販売、電気供給事業、産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他の機械
器具の製造販売、各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等
以 上
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