株式会社カネカ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社カネカ(E00879)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月４日
【会社名】 株式会社カネカ
【英訳名】 ＫＡＮＥＫＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田 中 稔
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島二丁目３番18号
【電話番号】 (06)6226―5049
【事務連絡者氏名】 常務理事 総務部長 片 山 悟
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 (03)5574―8001
【事務連絡者氏名】 常務理事 総務部長 片 山 悟
【縦覧に供する場所】 株式会社カネカ東京本社
(東京都港区赤坂一丁目12番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2021年７月９日開催の取締役会において、当社の取
締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することに
関し、その募集事項等を決議いたしました。発行価額の総額は未定ですが、今般、発行価額の総額が１億円以上となる
見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社カネカ第15回新株予約権
（２）発行数
146個
このうち当社取締役（社外取締役を除く）８名に割り当てる新株予約権の個数は75個、当社執行役員26名に割
り当てる新株予約権の個数は71個を上限とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
未定
発行価格は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルに基づき算出した公正な評価額である。
なお、割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、割当対象者に付与される当社に対する報酬債
権をもって相殺する。
-qt -rt
C ＝ e ＳＮ（d ） － e kＮ（d ）
1 2
2
d ＝ {Ｌn(Ｓ/k) ＋ （ｒ－ｑ ＋ σ /2）t}/σ√t
1
d ＝ d － σ√t
2 1
① １株 当たりのオプション価格（ Ｃ ）
② 株価（ Ｓ ）：2021年８月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合
は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ k ）：１円
④ 予想残存期間（ t ）：６年
⑤ 株価変動性（ σ ）：割当日から予想残存期間分遡った週次の株価情報を用いて算出した株価変動性
⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ q ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金100円（2020年９月期および2021年３月
期の実績配当金））÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ Ｎ (・)）
（４）発行価額の総額
未定
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（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権１個当たりの目的となる株式は、当社普通株式200株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的
となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これ
を切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式の数に、１株当たりの権利行使価額１円を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の行使期間
2021年８月13日から2046年８月12日まで
（８）新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失したと
きに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することがで
きる。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するもの
とし、その一部のみについての行使はできない。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めない。
④法令違反、社内規則違反、割当契約違反その他これらに準じる行為がないこと。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役（社外取締役を除く） ８名
当社執行役員 26名
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2021年８月12日
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（15）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全
子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定
める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（16）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約
権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付され
る各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とす
る。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、上記（７）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事項
上記（15）に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
（17）１株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
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