フーリハン・ローキー・インク 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フーリハン・ローキー・インク |
| 提出先 | ＧＣＡ株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
フーリハン・ローキー・インク(E36914)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月４日
【届出者の氏名又は名称】 Houlihan Lokey, Inc.
【届出者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミ
ントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware,
USA）
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カ
リフォルニア州にある本社で行っています。）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【代理人の氏名又は名称】 レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【電話番号】 03-6212-7800
【事務連絡者氏名】 弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、Houlihan Lokey, Inc.をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ＧＣＡ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注11） 本書の提出に係る公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象とし
ています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、
これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載の
ない限り、本書及び本書の参照書類、並びに対象者の公表事項の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準
に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があ
ります。
（注12） 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
ります。かかるリスクや不確実性には、(ⅰ)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満
たされるかどうかに関するリスク、(ⅱ)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公
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開買付けが想定した期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(ⅲ)競合他社からの提案がなされる可
能性に関するリスク、(ⅳ)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利
益 が期待される期間内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現す
る能力に関連するリスク、(ⅴ)公開買付者と対象者の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリス
ク、(ⅵ)本公開買付け及びそれに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持するこ
とが困難になるリスク、(ⅶ)多大な取引コスト、(ⅷ)将来の外国為替及び金利、(ⅸ)本公開買付け又は関連
する取引に関連する訴訟又は規制措置のリスク、(ⅹ)潜在債務、(ⅺ)業界、市場、経済、社会、政治、規制
に係る状況、感染症の発生や自然災害に関する状況等が事業に与える影響、(ⅻ)税制その他の法律、規則、
税率及び政策の変更、(xiii)将来の企業結合や企業売却並びに(xiv)競合他社の状況が含まれます（ただ
し、これらに限りません）。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に関す
る記述を更新する義務を負うものではありません。
（注13） 公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含み
ます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許
容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みま
す。）規則14ｅ－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は
本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買
付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価
格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに
関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公
開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）により米国においても開示が行われます。
（注14） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
式を買い取ることがあります。
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第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ＧＣＡ株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
① 普通株式
② 新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）
ア 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
イ 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
ウ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
エ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
オ 2016年２月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（以下「ＲＳＵ－１新
株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
カ 2016年９月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（以下「ＲＳＵ－３新
株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
キ 2017年５月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（以下「ＲＳＵ－４新
株予約権」といいます。）（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）
ク 2017年６月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（以下「ＲＳＵ－５新
株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発
行済みの対象者の普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株
式」といいます。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを
目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）
を実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年８月３日付で、対象者との間で、本公開買付けに関する取
引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しております。本取引契約の詳細につきましては、下記「(6）
本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本取引契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年８月３日付で、対象者株式又は本新株予約権を保有
する対象者の取締役の一部（以下「本応募取締役」といいます。）（注１）との間で、それぞれ、対象者株式及び
本新株予約権の応募に関する契約（以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の対象者株式及び本
新株予約権を「本応募予定株式等」といいます。なお、本応募予定株式等にかかる株式数は、特段の記載がない限
り、本新株予約権の目的となる株式数を勘案した潜在株式勘案後の株式数を指すものとします。）を締結しており
ます。本応募予定株式数等のうち対象者株式を合算した所有割合（注２）は18.12％、本新株予約権を合算した所
有割合は2.62％です。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本
応募契約」をご参照ください。
（注１） 本応募取締役とは、渡辺章博氏（所有株式数：3,853,900株、所有新株予約権数：121,464個（その目的
となる株式数：121,464株）、所有割合：8.05％）、トッド・ジェイ・カーター氏（所有株式数：
1,591,489株、所有新株予約権数：261,189個（その目的となる株式数：261,189株）、所有割合：
3.75％）、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏（所有株式数：377,313株、所有新株予約権数：
271,486個（その目的となる株式数：271,486株）、所有割合：1.31％）、フィル・アダムス氏（所有株
式数：732,660株、所有新株予約権数：59,982個（その目的となる株式数：59,982株）、所有割合：
1.61％）、サッシャ・ファイファー氏（所有株式数：1,055,661株、所有新株予約権数：59,983個（そ
の目的となる株式数：59,983株）、所有割合：2.26％）、アレクサンダー・エム・グルンワルド氏（所
有株式数：1,178,575株、所有新株予約権数：59,983個（その目的となる株式数：59,983株）、所有割
合：2.51％）、野々宮律子氏（所有株式数：０株、所有新株予約権数：140,685個（その目的となる株
式数：208,500株）、所有割合：0.42％）、ジョン・エフ・ランブロス氏（所有株式数：85,981株、所
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有新株予約権数：167,014個（その目的となる株式数：167,014株）、所有割合：0.51％）及び井田明一
氏（所有株式数：72,500株、所有新株予約権数：82,500個（その目的となる株式数：82,500株）、所有
割 合：0.31％）を個別に又は総称していいます。
（注２） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲ
Ｓ〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された同年６月30日現在の対象者の発行済株
式総数（44,755,153株）に(ⅱ)2021年６月30日現在残存する全ての本新株予約権（5,373,415個）の目
的となる株式数（5,881,703株）を加算した数（50,636,856株）から(ⅲ)対象者が2021年８月３日開催
の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる株式数
（1,254,048株）を控除した数（49,382,808株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいま
す。）に対する割合（小数点第三位以下を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。
なお、2021年６月30日及び本書提出日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（注３）を32,921,900株（所有割合：66.67％）と
設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（本新株予約権の目的とな
る株式の数を含みます。以下同じ。）が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないこととしております。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、本新株予約権
の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを
取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（32,921,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが
成立した場合には、公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しており
ます。
（注３） 買付予定数の下限（32,921,900株）は、本公開買付け後に対象者を公開買付者の完全子会社とするため
の手続を確実に実行するため、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（493,828個）に３分
の２を乗じた数（329,219個）（小数点以下を切り上げております。）に100株を乗じた数としておりま
す。
なお、対象者が2021年８月３日に公表した「Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者
は、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を
推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しな
い取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1972年に設立され、Ｍ＆Ａ、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関する
アドバイザリーを業務分野とする国際的な独立系投資銀行です。2021年３月31日現在、公開買付者は、世界23拠
点で1,132名の金融のプロフェッショナルを擁しており、過去数年にわたって１年当たり1,000を超える数の顧客
にサービスを提供しています。これらの顧客は、非公開会社からFortune Global 500に名を連ねる企業まで、多
岐にわたります。公開買付者は、米国、欧州、アジア、オーストラリア、ドバイに拠点を置き、企業、金融スポ
ンサー、政府機関等、世界中の様々な顧客にサービスを提供しております。
公開買付者は、製品分野、業界グループ、ファイナンシャル・スポンサー・グループを通じてアドバイザ
リー・サービスを提供しており、以下の３つの主要な分野で顧客にサービスを提供しております。
（ⅰ）コーポレート・ファイナンス（ＣＦ）：Ｍ＆Ａや資金調達に関するアドバイザリー
（ⅱ）財務リストラクチャリング（ＦＲ）：裁判所外の手続や法的な破産・倒産手続に関するアドバイザリー
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（ⅲ）財務・評価アドバイザリー（ＦＶＡ）：財務意見書や様々なバリュエーション、財務コンサルティング・
サービス
（ⅰ）コーポレート・ファイナンス（ＣＦ）
公開買付者は、2021年３月31日時点で120名のＣＦ部門マネージング・ディレクターを擁しており、様々
なＭ＆Ａや資金調達に関し、業界や製品に関する幅広い専門知識をもって顧客にサービスを提供しておりま
す。公開買付者のＣＦ部門が提供する主要なサービスの一つに、Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスがありま
す。公開買付者は、公開企業や非公開企業の経営者、取締役会、特別委員会、財務スポンサーなど、多様な
顧客に助言その他のサービスを提供しております。それに加え、公開買付者のＣＦ部門は、大規模な上場多
国籍企業から財務スポンサー、起業家により設立・運営されている非公開企業に至るまで、ほとんどの産業
分野において、企業やプライベート・エクイティである顧客に対して、資金調達に関するアドバイザリー・
サービスを提供しております。
（ⅱ）財務リストラクチャリング（ＦＲ）
公開買付者は、2021年３月31日現在、世界各地で活動する47名のＦＲマネージング・ディレクターを擁し
ており、投資銀行業界で最大級の財務リストラクチャリング・グループを構成しております。公開買付者の
ＦＲ部門は、米国、カナダ、欧州、アジア、オーストラリア、中東、ラテンアメリカ、アフリカにおける最
も大規模な財務リストラクチャリングの多くに助言をしてまいりました。複数の国にまたがる事業再編は、
公開買付者のＦＲ部門にとって魅力的な機会となります。2000年から2021年における上位15件の規模の倒産
案件のうち、公開買付者は、Lehman Brothers、Worldcom、Enronを含めた12件においてアドバイスを提供し
ました。公開買付者のＦＲグループは、裁判外の交渉や法的な破産・倒産手続において、資本構造のあらゆ
るレベルで企業や債権者の構成員にアドバイスを提供しております。
（ⅲ）財務・評価アドバイザリー（ＦＶＡ）
公開買付者は、2021年３月31日現在、31名のＦＶＡ部門マネージング・ディレクターを擁しており、公開
買付者は、そのＦＶＡ部門が米国における最大規模かつ最も尊敬されている価値評価及び財務意見提供者の
一つであると考えております。公開買付者のＦＶＡ部門の強みは、企業、担保権、知的財産や負債を含む
様々な資産を分析・価値評価する能力と、取引の財務的側面を分析する能力にあります。
一方、対象者は、（日本を含む）アジア、北米及び欧州に事業基盤を確立し、Ｍ＆Ａ及び資本市場におけるア
ドバイザリー・サービスを提供するグローバルな独立系投資銀行であり、2021年７月末現在、世界13か国・24拠
点で450名超のプロフェッショナルを擁する企業グループの持株会社です。対象者は、対象者の前身であるＧＣ
Ａ株式会社（2007年９月にＧＣＡホールディングス株式会社に商号変更。以下「旧ＧＣＡ」といいます。）が
2004年４月に創業されて以来、独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームとしてお客様の満足と利益を最優先に行
動するという経営理念に常に基づいて事業を行い、また、世界ナンバー・ワンの独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー・
ファームとなることを長期目標としてきたとのことです。このような経営理念及び長期目標のもと、旧ＧＣＡ
は、2006年10月に東京証券取引所マザーズに上場し、その後も国内案件及びクロスボーダー案件を問わず幅広い
業種において実績を積み上げ、国内における有力Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームとしての地位を築き上げてき
たとのことです。また、2008年３月には、世界最大のＭ＆Ａ市場である米国（Mergermarket社
「Global&Regional M&A Report 2020」によれば、2020年における世界のM＆A金額に占める米国のシェアは
39.9％で世界最大とのことです。）での事業基盤を強化するため、米国の有力Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファー
ム、Savvian LLCとの経営統合を行い、日米の各拠点が密に連携して顧客をサポートできるようになるなど日米
間のクロスボーダーＭ＆Ａ取引への対応能力を大幅に高めるとともに、米国市場での成長を目指す基盤を確立し
たとのことです。さらに対象者は、2016年７月、欧州の独立系Ｍ＆ＡアドバイザリーファームであるAltium
Corporate Finance Group Limitedとの経営統合を行い、同社の欧州５か国・７拠点の100名超の人員（いずれも
経営統合当時）が対象者グループに加わることで、米国に続いて欧州においても強固なプラットフォームを確立
したほか、2020年４月には、北欧の独立系Ｍ＆ＡアドバイザリーファームであるStella EOC Limitedを買収し、
それまでカバーできていなかった北欧のプラットフォームを手に入れるに至ったとのことです。これらＭ＆Ａに
よって対象者グループに統合された三社はいずれも、ITやソフトウェアといったテクノロジー業界のＭ＆Ａに注
力して多数の実績を有し、戦略面での親和性が高いことに加えて相互に地理的な補完関係を有していたことか
ら、対象者グループに大きなシナジーをもたらすこととなったとのことです。具体的には、新型コロナウィルス
感染症のパンデミックの影響もあり、社会経済活動における自動化・デジタル化の動きが一層加速する中、対象
者グループにおけるテクノロジー関連Ｍ＆Ａの取扱いは2020年12月期の第３四半期以降急増し、2020年下半期の
売上は約155億円と過去２番目に高い半期売上を達成したほか、2021年上半期においても売上は約187億円と大き
く伸長したとのことです。
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公開買付届出書
公開買付者は、強力なグローバル・テクノロジー業界関連の投資銀行業務と強力なメディア業界関連の投資銀
行業務を併せ持つことの戦略的メリットが、あらゆる業界でテクノロジーへの依存度がますます高まっている中
で、さらに大きくなっていると考えております。公開買付者は、その産業グループを通じて、主要な業界のほと
んどにおいて世界的に大きなカバレッジを有していると考えておりますが、特に米国及び欧州におけるテクノロ
ジー及びメディア業界については、これらの業界をカバーする専任のバンカーの陣容をさらに拡大することに
よって、公開買付者のカバレッジをさらに拡大したいと考えております。また、ビジネスのグローバル化が進む
中で、グローバルに拠点を持つことの重要性は高まり続けており、これと軌を一にして、公開買付者の顧客にお
いても、世界中のさらなる多様なビジネスパートナーや投資家集団にアクセスしたいという要請は高まり続けて
おります。最後に、投資銀行業界の競争が激化する中、グローバルに対応する能力は、公開買付者の競合他社と
の強い差別化要因となっております。公開買付者は、長年にわたり米国で強い存在感を示してきたものと考えて
おりますが、欧州及び中東でのプレゼンスとその拡大は、（当社の既存事業の有機的成長及び買収の両方を通じ
て）ごく最近のことであり、今日においても、アジアでのプレゼンスは未だ限定的です。
公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、これらの課題に対処することができると考えておりま
す。対象者を完全子会社とすることにより、公開買付者は対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合する
ことができるようになるところ、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するためにはこのことが不可欠で
す。両社の事業を完全に統合することによってはじめて、両社のインベストメント・バンカーがシームレスに協
働して、相互のリソースと専門知識を制限を受けることなくマーケットに提供することができるようになりま
す。さらに、公開買付者と対象者とが別々の会社として各々異なる株主を有している状態では発生しうる潜在的
な利益相反を、完全な統合を行うことによって解消することができます。本取引により創出が期待される具体的
なシナジー効果は以下のとおりです。
（ア）テクノロジー分野関連の強力かつグローバルな投資銀行業務の確立
過去数年間にわたり、対象者は、テクノロジー分野に主に焦点を当てたグローバルな投資銀行業務を構築
してまいりました（2020年における対象者の手数料収入の56％は、テクノロジー分野から発生しておりま
す）。対象者は、公開買付者にとって、テクノロジー分野に対する投資銀行業務のカバー範囲を大幅に拡大
する機会となります。公開買付者は、既存のテクノロジー分野に係る投資銀行業務を有しておりますが、そ
の規模は対象者のそれよりも小さく、また、その性質もグローバルなものではありません。公開買付者は、
公開買付者と対象者のテクノロジー分野の業務を統合することで、テクノロジー分野において世界有数の投
資銀行業務を確立することができると考えております。
（イ）三大大陸を広く深くグローバルにカバーできる体制
公開買付者は、米国内でミドル・マーケットに関する投資銀行として支配的な地位を占めていると考えて
おります。公開買付者は、過去数年間、有機的成長と買収の組み合わせにより、ヨーロッパと一部のアジア
各国において、そのプレゼンスを継続的に拡大・成長させてまいりました。対象者は、日本の東京に本社を
置き、日本において投資銀行業務を展開し、アジアでは幅広いネットワークを有しているとのことです。加
えて、対象者は、過去数年間の一連の買収を通じて、英国及び欧州大陸において投資銀行業務を展開してい
るとのことです。対象者が公開買付者グループに加わることにより、米国、欧州及びアジアにおいて深いカ
バレッジを持ち、投資銀行業務の商品とサービスの幅広いポートフォリオを持つ投資銀行業務を実現するこ
とができます。さらに、公開買付者の欧州における製造業、消費者産業、ヘルスケア、及び業務サービス分
野のカバレッジがさらに拡大するとともに、欧州における負債調達・再編成アドバイザリー機能も強化され
ることになります。最後に、対象者が有する日本国内の大企業へのアクセスは、公開買付者のグローバル・
セルサイド・プラクティスを強化し、競合他社に対する差別化ポイントとなります。
公開買付者の成長戦略において、会社買収は重要な戦略の一つであり、その戦略の一環として、公開買付者
は、潜在的な買収対象企業に定期的に接触し、対話の機会を設けています。上記のとおり、公開買付者が重点的
に取り組んできた分野は、テクノロジーとメディアの分野のカバーを拡大することでした。公開買付者は、2020
年１月上旬から、テクノロジー及びメディア分野の投資銀行業務における買収候補の調査を開始し、2020年３月
初旬、公開買付者は、グローバルな経営基盤を有し、テクノロジー分野及びメディア分野に注力している対象者
を、魅力的な買収対象の候補になり得ると認識しました。2020年４月中旬に、公開買付者は、対象者が両社の統
合の可能性に向けた対話に関心を持つかを探るために対象者に連絡し、対象者との間の対話を開始しました。公
開買付者と対象者の対話は、当初、事業の提携・統合の様々な方法と、そのような統合によって得られる潜在的
な利益を検討することに重点が置かれました。資本提携を伴わない業務提携から公開買付者による対象者の完全
子会社化まで、様々な形態の事業統合が検討されました。対話が同年５月上旬以降に本格化する中、公開買付者
は、公開買付者と対象者の間に存在する戦略的適合性と、両事業を組み合わせることで追求できる魅力的な機会
について認識を深めました。2020年５月27日、公開買付者と対象者は、相互に秘密保持・非開示契約を締結し、
それぞれの事業に関するより詳細な情報の共有を開始しました。公開買付者は、2020年６月上旬に、対象者の買
収の可能性について助言を得るため、リーガル・アドバイザーとしてレイサムアンドワトキンス（レイサムアン
ドワトキンスLLP及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所）を起用しました。その後、公開買
付者と対象者は、新型コロナウィルス感染症の世界的感染拡大の影響を受けてＭ＆Ａ案件の中断や延期が増加し
たため、2020年10月中旬から2021年２月初旬まで対話を中断したものの、低迷していたＭ＆Ａ取引が再び活発化
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してきたことを受け、2021年２月中旬から４月下旬にかけてに７回の協議を行い、両事業の統合の具体的内容に
ついて更に検討しました。上記のようなシナジー効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買
付 者は、2021年５月10日に、対象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予
告し、引き続いて2021年５月21日に、対象者の完全子会社化により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式
価値試算結果、株価推移、完全子会社化の事業に対する期待等を勘案した価格として、対象者株式の全てを１株
当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日
間の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力のない提案書（以下「本初期的提案」といいます。）
を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アドバイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体
的な手法として公開買付けの手法を選択しました。
これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本初期的提案の内容
を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に対して29％、本初期的提案日の直近
６ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54％というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付
者との協議を進める方針を確認し、2021年６月１日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外
取締役に報告したとのことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方
を協議し、2021年６月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具体的には、2021年
６月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことです。他方、公開買付者は、2021年６月29日、大和証券株
式会社を、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人と
して起用しました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年
６月14日から同年８月２日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関する
詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回
に亘って重ねてきました。
2021年７月８日、対象者は、2021年７月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付者に価格の引き上
げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付け事例
のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とすること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移してい
ることを総合的に鑑みて価格を交渉し、2021年７月14日、公開買付者は、対象者株式１株当たりの提案価格を
1,350円に引き上げました。2021年７月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移しており、また
連結業績予想は対象者が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさら
に修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しました。両者は、これを織り
込みさらに交渉を重ねて、2021年７月29日、公開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年８月１日に、公
開買付者と対象者との間で、対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの買付け等
の価格は、1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付け
の応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権
買付価格」といいます。）についても検討し、2021年７月上旬、対象者株式１株当たりの買付け等の価格と各本
新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗
じた金額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意しました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公開買付者が対象者
を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と
対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策
であるとの考えで一致し、2021年８月１日、公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株
予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差
額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを
受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのこと
です。
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（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者によれば、対象者は、2021年５月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付
者との協議を進めるにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年６月上旬に対
象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法
律事務所を選任したとのことです。対象者は、同事務所に助言を受けながら、下記「(3）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」、「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクト
チームを立ち上げたとのことです。また、同年６月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、
同年７月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルー
タス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であ
るプルータスに対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」とい
います。）及び本取引における対象者株式の価格（以下「本取引価格」といいます。）が対象者の少数株主
にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書（以下「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼したとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者によれば、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本
取引後の経営方針の内容や対象者の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの
助言を受けるとともに、モリソン・フォースター法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するた
めの対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、上記「(2）本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で、複数回に渡る
協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。
（ⅲ）判断内容
対象者によれば、以上の経緯の下で、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、モリソン・
フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地
からの助言及び８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内
容並びにプルータスから８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び
本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったと
のことです。
その結果、以下の通り、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を
見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者によれば、対象者の主力事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、今後日米欧問わずクロスボー
ダー案件が一層増加することが予想されるなど成長性のある事業ですが、周期性が高く、グローバルに展開
する大手投資銀行や各国ローカルのＭ＆Ａアドバイザリー・ファームとの競争が厳しい分野でもあるとのこ
とです。また、Ｍ＆Ａ市場は景気動向や金融情勢に大きく左右され、過去において常にブームとその後の反
動による市場の縮小といった歴史を繰り返しており、先行きの見通しが難しい事業であるとのことです。更
に、対象者は現時点でテクノロジー分野に強みを有しておりますが、対象者が更なる成長と企業価値向上を
遂げ、世界ナンバー・ワンの独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームになるという対象者の目標を達成する
ためには、対象者が得意とする他の業種や地域に対する補完性が高く、かつ、高度な専門性を有するプロ
フェッショナルを擁するＭ＆Ａアドバイザリー・ファームとのＭ＆Ａは有力な手段であり、対象者はこれま
で様々なＭ＆Ａの機会を追求し、検討してきたとのことです。公開買付者は、世界13ヵ国・23拠点で1,100
人以上のプロフェッショナルを擁するグローバル投資銀行であり、米国を中心に幅広い業種の顧客をカバー
し、米国、欧州、アジアに加えオーストラリア及び中東にも拠点を有しています。日本及び欧州に強みを持
ち、欧米ではテクノロジー業界に注力し高いプレゼンスを有する対象者と、米国に強みを持ち、非テクノロ
ジー業界においても広範な顧客カバレッジを有する公開買付者とは、相互の補完性が高く、大きなシナジー
を生み出せる可能性があると、対象者は考えたとのことです。
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対象者によれば、対象者が実現可能と考える主なシナジーは、以下の通りとのことです。
（ⅰ）米国プレゼンス拡大による案件獲得力の強化
公開買付者は米国市場において活発なプレゼンスを有する有力投資銀行であり、Ｍ＆Ａの世界最大市
場である米国市場での公開買付者のプレゼンスが加わることで、対象者の対米国の案件開拓力が大幅に
強化されることが期待されると共に、公開買付者の実績、顧客や市場からの信用力が加わることで対象
者における顧客との関係強化、それに伴う案件数の増加が期待できること。
（ⅱ）業界カバレッジ拡大による日本企業向けクロスボーダー案件の増大
製造業、消費財、ヘルスケア、ビジネスサービス、ファイナンシャル・スポンサーといった公開買付
者の幅広い業界カバレッジが加わることで、対象者が強みとする日本の有力企業向けクロスボーダー
Ｍ＆Ａに係るビジネス機会が大幅に増加することが期待できること。
（ⅲ）地域カバレッジ拡大によるクロスボーダー案件の増大
シドニー、香港、ドバイといった公開買付者の拠点が加わることで、対象者の顧客に対して提案可能
な潜在的Ｍ＆Ａ案件の増加が期待できること。また、売手側案件が大多数を占める対象者の欧州事業を
はじめとして、買手企業に対する直接的なアクセスがグローバルに拡大することにより、売手側案件の
獲得に際して一層競争力が高まることが期待できること。
（ⅳ）ビジネスラインの多様化による安定成長基盤の構築
公開買付者はＭ＆Ａアドバイザリー・サービスのほか、資本調達、財務リストラクチャリング、バ
リュエーションといった多様なサービスの提供に強みを有し、特に財務リストラクチャリングにおいて
は世界でトップクラスの実績を有しており、同社の知見を活用することで、対象者のＭ＆Ａアドバイザ
リー事業の拡大に資する可能性があるほか、景気減退局面におけるビジネス機会の増大も期待できるこ
と。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,380円は対象者の一般株主の皆さ
まが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆さまに対して
適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとの
ことです。
（ⅰ）当該価格が、対象者において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格
を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者と
の十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、対象者が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書（三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の
価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの
範囲内であること。
（ⅲ）当該価格が、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルー
タス）におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法
による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。ま
た、本公開買付価格及びそれと同額の対象者を公開買付者の完全子会社とする取引における対価に関
し、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本取引価
格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書が
発行されていること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引
所市場第一部における対象者株式の終値1,051円に対して31.30％（小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2021年８月２日から直近１ヶ月間の終
値単純平均値1,071円（小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算に
おいて同じです。）に対して28.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値983円に対して40.39％、同
直近６ヶ月間の終値単純平均値896円に対して54.02％のプレミアムが加算されたものであり、完全子
会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準（2014年以降の事例における平
均プレミアム水準はおおむね30％～50％）と照らしても遜色なく、整合的であるため、合理的な水準
と認められること。
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同様に、対象者は、本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額を基に
算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株
予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付け
に応募することを推奨することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者の経営陣と対象者の主要な経営陣との間で協議する予定であり、協議のうえ、協働
して、統合後の経営への移行を可能な限り円滑かつ効率的に行うとともに両社の潜在的なシナジーを最大限に活
用するための統合計画を策定する予定です。なお、公開買付者は、本取引の実行後、公開買付者が指名する者を
対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、現時
点では未定です。
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引の実行を通じてシナジー効果を創出するための施策を実
行するため、誠意をもって協議を継続する予定です。具体的には以下の施策を予定しております。
・公開買付者及び対象者のそれぞれのテクノロジー分野の投資銀行業務を、対象者及び公開買付者の経営陣が主
導的なポジションに就く単一のグローバル・テクノロジー部門に統合すること。
・テクノロジー部門のグローバル共同責任者と、米国、欧州、アジアの地域テクノロジー部門の共同責任者を、
対象者及び公開買付者の経営陣が主導的なポジションに就く形で設立すること。
・グローバル・テクノロジー部門全体の協働及びコミュニケーションを支援し、促進するための、対象者及び公
開買付者の経営陣から構成されるExecutive Technology Committeeを設立すること。
・公開買付者の日本・アジア事業を、より規模の大きい対象者の日本・アジア事業に統合すること（公開買付者
の日本・アジア事業は対象者の同事業よりも著しく小さいため）。
・公開買付者と対象者との協働により、対象者のテクノロジー以外の投資銀行部門を公開買付者の既存業界部門
に統合するための計画を策定すること（どのようにして最も円滑に統合後への移行を達成できるかについて
は、テクノロジー以外の各部門に関してそれぞれ独立した検討がなされる予定です。）。
・公開買付者と対象者のバックオフィス機能を統合すること（公開買付者は、対象者のバックオフィス機能の多
くは、効率的な業務遂行のために必要であると考えております。どのようにして公開買付者と対象者のバック
オフィス機能を効率的に統合するのかについては、対象者と協働した上で決定する予定です。）。
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買
付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定
されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置
を講じております。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付者、対象者及び本応募取締役との関係
対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者、公開買付者及び本応募取締役から
独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、対象者株式の株式
価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めたとのこ
とです。対象者は、2021年８月２日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書（三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得し、また、プルータスから2021年８月２日付で、本株式価値算
定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券及びプルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本
取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払
われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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対象者によれば、本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１
株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定さ
れていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による
取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2021年８月３日開催の
対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、
包括的に承認することを決議したとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
（取得した本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の概要）
対象者によれば、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結
果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東
京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似す
る事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企
業比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて対象者株式の
価値算定を行ったとのことです。
上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：896円～1,071円
類似企業比較法：834円～1,432円
ＤＣＦ法 ：1,224円～1,436円
市場株価法では、基準日を2021年８月２日（以下「基準日」といいます。）として、東京証券取引所市場
第一部における対象者株式の基準日の直近１ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近３ヶ月間の終値単純平
均値983円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値896円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
896円～1,071円までと算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標
との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を834円～
1,432円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、
一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現金及び現金同等物
等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式
の１株当たりの株式価値の範囲を1,224円～1,436円までと算定しているとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の事業計画におい
ては、対象者が2021年８月３日付で公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月
期の業績予想が織り込まれており、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことで
す。具体的には、2020年12月期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が
世界的に停滞したこと及び数多くのＭ＆Ａ案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期にお
いては日米欧各地域でＭ＆Ａが活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益（営業利益
5,500百万円（Non－GAAPベース）、対前年対比103％増）を見込んでいるとのことです。また、2021年12月
期の業績回復要因の大部分は一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前
に近い利益水準に回帰することを想定しており、前年対比では大幅な減益（営業利益3,600百万円（Non－
GAAPベース）、対前年対比35％減）を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待
されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券がＤＣＦ法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を
受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者によ
り現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのこと
です。また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を
含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年８月２日まで
の上記情報を反映したものとのことです。
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（取得した本株式価値算定書（プルータス）の概要）
対象者によれば、プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値
について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に
上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社
が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活
動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：896円～1,071円
類似会社比較法：919円～1,361円
ＤＣＦ法 ：983円～1,453円
市場株価法では、基準日を2021年８月２日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準
日の直近１ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近３ヶ月間の終値単純平均値983円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値896円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を896円～1,071円までと算定したとの
ことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標
との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を919円～
1,361円までと算定したとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、
一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり
の株式価値の範囲を983円～1,453円までと算定したとのことです。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者が2021年８月
３日に公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月期の業績予想が織り込まれて
おり、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月
期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が世界的に停滞したこと及び数
多くのＭ＆Ａ案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期においては日米欧各地域でＭ＆Ａ
が活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益（営業利益5,500百万円（Non－GAAPベー
ス）、対前年対比103％増）を見込んでいるとのことです。また、2021年12月期の業績回復要因の大部分は
一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前に近い利益水準に回帰するこ
とを想定しており、前年対比では大幅な減益（営業利益3,600百万円（Non－GAAPベース）、対前年対比35％
減）を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果について
は、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスが
ＤＣＦ法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
（取得した本フェアネス・オピニオンの概要）
対象者によれば、対象者は、2021年８月２日付で、プルータスより、本取引価格が、対象者の少数株主に
とって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得したとのことです（注）。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した財務予測に基づく対
象者株式の価値算定結果等に照らして、本取引価格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なも
のでなく妥当なものである旨を意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プ
ルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を
受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本取引の概要、背景及び目的に係る対象者との質
疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検
討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行
されたとのことです。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を
行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されてい
る資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な
影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれら
に依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も
負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業見通しその他の資
料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されているこ
とを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提
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となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明してい
ないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なも
のでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びに
その他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作
成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン
内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・
オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・
オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オ
ピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本
フェアネス・オピニオンは、本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なもの
ではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買
付けに関する応募を含めた本取引に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではな
く、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べる
ものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本取引価格に関する対象者取締役会の判断の基礎資料として
使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠す
ることはできないとのことです。
② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
対象者によれば、対象者は、2021年６月上旬、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・
アドバイザーとして、モリソン・フォースター法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引
に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等
について、法的助言を受けているとのことです。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、対象者及び公開
買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのこと
です。
③ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者によれば、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さ
まの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのこ
とです。具体的には、対象者は、公開買付者から対象者の株式を取得する取引に関する初期的提案を受けた後速
やかに、対象者取締役のジェフェリー・ディ・バルドウィン氏、フィル・アダムス氏及び野々宮律子氏を本公開
買付けの条件交渉の主導者とするプロジェクトチームを立ち上げたとのことです。対象者がこの３名に交渉を主
導させることとしたのは、当該取締役らの投資銀行家としての経験や対象者事業を熟知する状況に照らし、一般
株主のためにより高い公開買付価格を交渉できる最適の取締役であると考えたためとのことです。また、渡辺章
博氏は、対象者の創業者・代表取締役で所有割合8.05％の対象者の大株主であることによる対象者内での影響力
に鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、公開買付者との交渉の当初から、公開買付者との交渉及び対
象者の取締役会での議論に関与していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券）並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを踏
まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本
取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
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その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、2021年８月３日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
役（監査等委員であるものを含みます）全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記2021年８月３日開催の対象者取締役会決議は、対象者の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏
を除く12名の取締役（監査等委員であるものを含みます）が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致に
より、決議を行ったとのことです。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 対象者における独立した検討体制の構築」
に記載のとおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記2021年８月３日開催の取締役会を含む本取引に
係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加して
いないとのことです。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公
開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け成立後の
中長期の在籍条件を満たす対象者の役職員全体を対象として（具体的な対象役職員は将来決定されます。）、公
開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はあ
りません。
⑤ 他の買収者からの買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期
間を36営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主及び新株予約権者の
皆さまが本取引の是非や本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応
募するか否かについて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会も確保すること
により、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意
に関する事項」の「① 本取引契約」に記載のとおり、対象者は本公開買付けに対する賛同意見を維持すること
とされていますが、対象者による積極的な勧誘なしに第三者から競合提案（下記「(6）本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」の「① 本取引契約」において定義しています。以下同じ。）があった場合、対象者の取
締役会が、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判
断すれば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉し、さらに本公開買付けに対する賛同意見の変更又
は撤回をすることができます。対象者によれば、対象者は、このように公開買付者以外の者による買収提案の機
会を確保することで、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、下記「(6）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」に記載のとおり、本応募取締役は本公開買付けに対象
者株式及び新株予約権を応募することとされていますが、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を
変更又は撤回した場合は、当該応募を撤回して、対象者株式及び新株予約権を競合提案に応募することができま
す。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（32,921,900
株。所有割合にして66.67％）は、対象者潜在株式勘案後株式総数（49,382,808株）から、本応募予定株式等の
合計株式数（10,240,180株）を控除した株式数（39,142,628株）の過半数に相当する株式数（19,571,315株、所
有割合：39.63％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半
数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数に、本応募予定株
式等の合計株式数（10,240,180株、所有割合：20.74％）を加算した株式数（29,811,495株、所有割合：
60.37％）を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者
の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆さまの意思を重視したものであ
ると考えております。
⑦ 対象者の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する
ことを予定しており、対象者の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆さまに対価として交付される
金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた
価格と同一となるように算定されること、また、対象者の新株予約権者の皆さまに対価として金銭が交付される
場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の新株予約権者の所有する対象者の本新株予約権の数を乗
じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆
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さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じない
ように配慮しています。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者において、下記
「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が完了した場合
には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象
者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施するこ
とを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを
請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きま
す。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すこ
とを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）す
る予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１
個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付すること
を定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認
を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従
い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求におい
て定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者か
らその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株
式１株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新
株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権
買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対
象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式
又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てが
なされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株
式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株
主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日
（本書提出日現在において、2021年10月下旬を予定しております）が本臨時株主総会の基準日となるように、基
準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかか
る要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
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公開買付届出書
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合 計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定で
すが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよ
う、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式
の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定
の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判
所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を
交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買
付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。ま
た、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買
付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株
予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）本公開買付けに係る重要な合意
① 本取引契約
公開買付者は、2021年８月３日付けで、対象者との間で、本公開買付けに関する本取引契約を締結していま
す。本取引契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、対象者は、(a)第三者に対し、対象者
又は対象者子会社の株式、事業又は資産の買収に係る提案（以下「競合提案」といいます。）に関する積極的な
勧誘、交渉、合意は行ってはならないこと、及び(b)本公開買付けに対する賛同意見を維持することが定められ
ています。しかし、対象者による積極的な働きかけなくしてそのような競合提案があった場合、対象者は公開買
付者にこれを通知したうえで、対象者の取締役会が、競合提案は本公開買付けよりも対象者の株主に有利となる
合理的可能性があり、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するため
に必要と判断すれば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉することができます。この場合、対象者
は、公開買付者に競合提案の内容を通知し、一般株主にとってより有利な条件を引き出すことに向けて、公開買
付者との間でも協議・交渉いたします。対象者は、これらの第三者及び公開買付者との協議・交渉を経て、競合
提案が部分買収である場合を除き、取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、本公開買付けに
対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。この場合、公開買付者は、本取引契約を解除して
65,026,239,135円の1.33％に相当する違約金を受け取ることができます。また、本取引契約において、対象者
は、公開買付者による対象者の完全子会社化の手続が完了するまでの間、対象者の事業を通常の範囲内で遂行
し、公開買付者の承諾なく、株式発行、合併、重要な資産の譲渡、配当金交付、重要な債務の負担等の重要な行
為を行わないことに合意しています。その他、本取引契約には、公開買付者の本公開買付け開始義務、対象者の
新株予約権及び譲渡制限株式の保有者が本公開買付けに応募できるように手当てする対象者の協力義務、公開買
付者が対象者株式を３分の２以上取得した場合における公開買付者と対象者が完全子会社化に必要な手続を実施
する義務、並びに秘密保持義務が規定されています。
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公開買付届出書
② 本応募契約
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年８月３日付で、本応募取締役との間
で、それぞれ、当該株式及び新株予約権の応募に関する本応募契約を締結しています。本応募契約においては、
公開買付者の本公開買付け開始義務、本応募取締役の応募義務（注）、本応募取締役による競合提案の積極的な
勧誘、交渉、合意の禁止、競業避止義務及び秘密保持義務が規定されています。ただし、本公開買付けに応募し
た本応募取締役は、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合、その応募を撤
回することができます。
（注） 本応募取締役の応募義務は、(ⅰ)本公開買付者の表明保証（本公開買付者の設立・存続の有効性、本応
募契約の締結に係る必要手続の履践、及び本応募契約の有効性・法令等との抵触の不存在を表明保証対
象事項とするもの）が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約に基づ
く義務（本公開買付けの開始及び法定開示書類の提出に関する義務）を重要な点において履行している
こと、(ⅲ)対象者が本公開買付けに賛同していること、(ⅳ)本公開買付けへの応募を禁止する裁判所・
当局の判断がないこと、(ⅴ)対象者に未公表の重要事実がないことを対象者が確認していることが、前
提条件となっています。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
2021年８月４日（水曜日）から2021年９月27日（月曜日）まで（36営業日）
買付け等の期間
2021年８月４日（水曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金1,380円
新株予約権証券 第７回新株予約権 １個につき金155円
第８回新株予約権 １個につき金155円
第９回新株予約権 １個につき金565円
第10回新株予約権 １個につき金532円
ＲＳＵ－１新株予約権 １個につき金137,900円
ＲＳＵ－３新株予約権 １個につき金137,900円
ＲＳＵ－４新株予約権 １個につき金1,379円
ＲＳＵ－５新株予約権 １個につき金1,379円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
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公開買付届出書
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者は、本取引の実現可能性の精
査のためのデュー・ディリジェンスを2021年６月14日から同年８月２日まで実施し、対象者の
事業及び財務状況を多角的・総合的に分析しましたが、対象者普通株式及び本新株予約権それ
ぞれについての分析内容は以下のとおりです。
① 対象者普通株式
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公
開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引所における
対象者株式の終値1,051円、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円（小
数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。）、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同６ヵ月間の終値の単純平均値896円
の推移を参考にしました。
さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合
的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年８月１日に本公開買付価格を1,380円
と決定しました。なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協
議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は
取得しておりません。
本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日
の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円に対して31.30％、その時点における過
去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して28.85％、同過去３ヶ月の終値の単純平均値
983円に対して40.39％、同過去６ヶ月の終値の単純平均値896円に対して54.02％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格になっております。
② 本新株予約権
本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額
（第７回新株予約権：1,225円、第８回新株予約権：1,225円、第９回新株予約権：815円、
第10回新株予約権：848円、ＲＳＵ－１新株予約権：１円、ＲＳＵ－３新株予約権：１円、
ＲＳＵ－４新株予約権：１円、ＲＳＵ－５新株予約権：１円）が本公開買付価格（1,380
円）を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価
格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新
株予約権の目的となる普通株式数（第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約
権、第10回新株予約権、ＲＳＵ－４新株予約権及びＲＳＵ－５新株予約権については１、Ｒ
ＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新株予約権については100）を乗じた金額とすることを
決定いたしました。具体的には、第７回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使
価額1,225円との差額である155円に１を乗じた金額である155円、第８回新株予約権につい
ては対象者株式１株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に１を乗じた金額である
155円、第９回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額815円との差額である
565円に１を乗じた金額である565円、第10回新株予約権については対象者株式１株当たりの
行使価額848円との差額である532円に１を乗じた金額である532円、ＲＳＵ－１新株予約権
については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に100を乗じた金額
である137,900円、ＲＳＵ－３新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円
との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、ＲＳＵ－４新株予約権につい
ては対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に１を乗じた金額である
1,379円、ＲＳＵ－５新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額
である1,379円に１を乗じた金額である1,379円とそれぞれ決定いたしました。
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公開買付届出書
算定の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者のシナジー
効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年５月10日に、対
象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続
いて2021年５月21日に、本公開買付けを実施すること及び対象者の完全子会社化により想定さ
れるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、今後の事業に対する期待等を
勘案した価格として、対象者株式の全てを１株当たり1,200円で買い取ること、並びに
デュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設
定を予定することを含む本初期的提案を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アド
バイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選
択しました。
これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本
初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に
対して29％、本初期的提案日の直近６ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54％
というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021
年６月１日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告したとの
ことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協
議し、2021年６月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具
体的には、2021年６月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことで
す。他方、公開買付者は、2021年６月29日、大和証券株式会社を、対象者、公開買付者及び本
応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人として起用しました。
そして、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年
６月14日から同年８月２日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義
及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条
件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
2021年７月８日、対象者は、2021年７月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付
者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子
会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とするこ
と、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見
通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑み
て価格を交渉し、2021年７月14日、公開買付者は、対象者株式１株当たりの提案価格を1,350
円に引き上げました。2021年７月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移して
おり、また連結業績予想は対象者が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知ら
せ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上
げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年７月29日、公
開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年８月１日に、公開買付者と対象者との間で、
対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの買付け等の価格は、
1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開
買付けの応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格についても検討
し、2021年７月上旬、対象者株式１株当たりの買付け等の価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金
額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意し
ました。
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これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公
開買付者が対象者を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完
全に統合することが、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、
したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年８月１
日、本公開買付価格を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新
株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当た
りの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることに
ついても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議
に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
49,382,808（株） 32,921,900（株） ―（株）
普通株式
49,382,808（株） 32,921,900（株） ―（株）
合計
（注１） 応募株券等の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じ。）が買付予定数の下限
（32,921,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付
予定数の下限（32,921,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
ります。
（注３） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である49,382,808株を記載しております。なお、当該最大
数は、対象者潜在株式勘案後株式総数と同じです。
（注４） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者
の普通株式についても本公開買付けの対象としております。株券の買付予定数49,382,808株は、公開買付期
間末日までに本新株予約権が行使された場合の最大数を記載しております。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 493,828
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 46,276
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2021年８月４日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2021年８月４日 現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2021年６月30日 現在）（個）(j) 447,551
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（49,382,808株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年８月４日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する
対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2021年６月30日現在）（個）(j)」は、本決算短信に記載された2021年
６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元
未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象
としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数（49,382,808
株）に係る議決権の数である493,828個を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
① 米国1934年証券取引所法及び金融業規制機構（FINRA）規則
米国1934年証券取引所法15条は、米国において金融商品取引業を行う者（以下「ブローカー・ディーラー」と
いいます。）は、米国証券取引委員会にブローカー・ディーラーとして登録し、自主規制機関の会員とならなけ
ればならないと規定しており、この規定に基づき、対象者の米国子会社であるGCA Advisors, LLC.は、SECにブ
ローカー・ディーラーとして登録するとともに、米国金融業規制機構（以下「FINRA」といいます。）の会員と
なっております。
FINRA規則により、ブローカー・ディーラーの直接又は間接の所有者又は支配者の異動がある場合には、当該
ブローカー・ディーラーは、継続会員申請書の提出によりFINRAに当該異動に対する承認を求めなければならな
いこととされております。同規則によれば、ブローカー・ディーラーは、申請書が提出されてから30日（暦日）
後に、申請に対するFINRAの正式な承認を受ける前に当該異動を生じさせることが認められておりますが、その
場合、FINRAは当該異動を取り消す権利を留保するものとされております。
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公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、FINRAからの承認が取得できない場合
は、公開買付期間の延長及び決済の開始日の延期が生じる可能性があります。また、かかる状況が発生した場合
には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤
回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行
うことがあります。FINRAからの承認が得られた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ち
に、本書に係る訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
② 英国2000年金融サービス市場法
英国2000年金融サービス市場法及び同法2001年（規制対象行為）政令は、英国における金融市場はFCAが監視
すること及び英国において金融商品取引業（ブローカー・ディーラー）を行う全ての者はFCAへ登録しなければ
ならないことを定めており、この規定に基づき、対象者の英国子会社は英国金融行動監視機構（以下「FCA」と
いいます。）の会員となっております。
そして、英国2000年金融サービス市場法は、FCAの登録を受けている者の直接又は間接の10％以上の議決権・
持分を取得しようとする者は、FCAに対し事前の通知をし、承認を受けなければならない旨を定めています。
公開買付者は、2021年７月16日にFCAに対し事前の通知を行い、同月19日にFCAから承認を受けております。
③ 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法（その後の改正を含みます。以下
「米国反トラスト法」といいます。）に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会（以下併せて
「米国反トラスト当局」と総称します。）に対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事
前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請（以下
「セカンドリクエスト」といいます。）が発せられない限り、上記届出から15日（待機期間の早期解除が認めら
れた場合には15日未満）の経過後に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せら
れた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しな
い限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取
得を実行することができます。
公開買付期間（又は延長された公開買付期間）満了の日の前日までに、上記差止命令が発せられた場合又は上
記待機期間が終了しない場合は、公開買付期間の延長及び決済の開始日の延期が生じる可能性があります。ま
た、かかる状況が発生した場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等
の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
して、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、上記差止命令が発せられることなく同待機期間又は
延長された待機期間が公開買付期間又は延長後の公開買付期間満了の日の前日までに満了した場合は、公開買付
者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
（３）【許可等の日付及び番号】
① 米国1934年証券取引所法及び金融業規制機構（FINRA）規則
該当事項はありません。
② 英国2000年金融サービス市場法
許可等の日付 2021年７月19日
許可等の番号 CIC／207633885
③ 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ち
の場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、
公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口
座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手
続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等
を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の
請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権
者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公
開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご
提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があり
ます。（注１）（注２）
⑥ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本
国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
の「写し」をいただきます。）。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する
申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４）
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下
さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード（裏） 個人番号カード（表）
Ｂ 通知カード ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等
（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又は
・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
Ｃ お取引担当者の本人確認書類
類）
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
す。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
す。
（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の
「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送
付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
す。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「(1）応
募の方法」の④に記載した書類）を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 68,148,275,040
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 250,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 68,408,275,040
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（49,382,808株）に本公開買付価格（1,380円）を乗じた金額を
記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
42,779,676
普通預金
計(a) 42,779,676
（注） 391,289,454.44米ドルです。米ドルから日本円への換算は、2021年８月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対
顧客電信直物売買相場の仲値、１米ドル＝109.33円の為替レートを使用しています。
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
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ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
名称：HOULIHAN LOKEY
買付け等に要する資金の借入れ
FINANCIAL ADVISORS,INC.
（注１）
住所：アメリカ合衆国カリフォ
利息 米国１年債利率＋１％
ルニア州ロサンゼルス、コンス
568,516（注２）
財務アドバイザリーサービス
担保 なし
テレーション・ブルバード
弁済期 １年経過後の借入先の
10250、５階
請求により弁済期が到来しま
（10250 Constellation Blvd.
す。
5th Floor, LA, CA）
名称：HOULIHAN LOKEY
買付け等に要する資金の借入れ
CAPITAL, INC.
（注１）
住所：アメリカ合衆国カリフォ
利息 米国１年債利率＋１％
ルニア州ロサンゼルス、コンス
9,118,122（注３）
財務アドバイザリーサービス
担保 なし
テレーション・ブルバード
弁済期 １年経過後の借入先の
10250、５階
請求により弁済期が到来しま
（10250 Constellation Blvd.
す。
5th Floor, LA, CA)
名称：HOULIHAN LOKEY REAL
買付け等に要する資金の借入れ
ESTATE GROUP, INC.
（注１）
住所：アメリカ合衆国カリフォ
利息 米国１年債利率＋１％
ルニア州ロサンゼルス、コンス
131,196（注４）
財務アドバイザリーサービス
担保 なし
テレーション・ブルバード
弁済期 １年経過後の借入先の
10250、５階
請求により弁済期が到来しま
（10250 Constellation Blvd.
す。
5th Floor, LA, CA）
名称：HL FINANCE, LLC
買付け等に要する資金の借入れ
（注１）
住所：アメリカ合衆国カリフォ
ルニア州ロサンゼルス、コンス
利息 米国１年債利率＋１％
テレーション・ブルバード 98,397（注５）
財務アドバイザリーサービス
担保 なし
10250、５階
弁済期 １年経過後の借入先の
（10250 Constellation Blvd.
請求により弁済期が到来しま
5th Floor, LA, CA）
す。
名称：HOULIHAN LOKEY EMEA,
買付け等に要する資金の借入れ
LLP
（注１）
住所：アメリカ合衆国カリフォ
利息 米国１年債利率＋１％
ルニア州ロサンゼルス、コンス
19,152,905（注６）
財務アドバイザリーサービス
担保 なし
テレーション・ブルバード
弁済期 １年経過後の借入先の
10250、５階
請求により弁済期が到来しま
（10250 Constellation Blvd.
す。
5th Floor, LA, CA）
29,069,136
計
（注１） HOULIHAN LOKEY FINANCIAL ADVISORS,INC.、HOULIHAN LOKEY CAPITAL, INC.、HOULIHAN LOKEY REAL ESTATE
GROUP, INC.、HL FINANCE, LLC、及びHOULIHAN LOKEY EMEA, LLP（以下、この注において個別に及び総称し
て「貸付人」といいます。）は、いずれも公開買付者の完全子会社です。公開買付者は、上記金額の裏付け
として、上記貸付人５社から、本公開買付けが成立することのみを条件として、本公開買付けにおける買付
資金及びこれに関連する費用等の支払資金のために、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日
までに公開買付者に対して、各貸付人ごとに上記の表に記載された金額を限度として融資を実行する用意が
ある旨の融資証明書（本書の添付書類）を2021年８月２日付けで取得しております。なお、上記貸付人５社
が十分な資力を有していることについては、貸付人５社に係る銀行の残高証明書により確認しております。
（注２） 5,200,000米ドルです。
（注３） 83,400,000米ドルです。
（注４） 1,200,000米ドルです。
（注５） 900,000米ドルです。
（注６） 24,100,000米ドル及び108,700,000英ポンドの合計です。
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（注７） 米ドルから日本円への換算は、2021年８月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値、１米ドル＝109.33円、１英ポンド＝151.96円の為替レートを使用しています。
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
71,848,812千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2021年10月４日（月曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所
へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座
へお支払いします。
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（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末
日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（32,921,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（32,921,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至
第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の
配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の10％に相当する額（2,088,200,000円（注））未満であると見込まれるもの、及び、2021年６
月30日を配当基準日とする中間配当を除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業
務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、
対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,088,200,000
円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項
第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等
を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知
らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社
に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、上記「６ 株券等の取得に関す
る許可等」に記載のFINRAからの承認が取得できない場合、又は、米国反トラスト当局から差止命令が発せら
れ、もしくは待機期間が終了しない場合には、上記令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、
本公開買付けの撤回を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
（注） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は47円に相当します（具
体的には、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産額20,882,000,000円の10％に
相当する額である2,088,200,000円を、2021年６月30日現在の対象者の発行済株式総数である
44,755,153株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」によるものとし
ます。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方
法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書
に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
す。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 沿革
1972年 公開買付者の前身であるカリフォルニア州法人Houlihan Lokey, Inc.設立
2015年６月 デラウェア州一般会社法に基づき公開買付者設立
2015年７月 カリフォルニア法人Houlihan Lokey, Inc.と公開買付者とが公開買付者を存続会社として合併
2015年８月 ニューヨーク証券取引所に上場
②【会社の目的及び事業の内容】
イ 目的
デラウェア州一般会社法に基づき創立された法人ができるあらゆる適法な行為又は活動に従事すること。
ロ 事業の内容
M&A、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関するアドバイザリーを業務分野とする投
資銀行業務
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
資本金の額（2021年３月31日現在） 発行済株式総数（2021年６月30日現在）
87,854,636,090円（注）
A種種類株式 51,091,269株
B種種類株式 17,825,688株
803,573,000米ドル
（注） 米ドルから日本円への換算は、2021年８月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値、１米ドル＝109.33円の為替レートを使用しています。
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④【大株主】
（A種種類株式）
2021年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
100 Vanguard Blvd. V26, Malvern,
The Vanguard Group, Inc. 5,059,205 9.9％
Pennsylvania
400 Howard St., San Francisco,
Black Rock Fund Advisors 3,794,212 7.4％
California
1180 Peachtree St., N.E. #2300, Atlanta,
EARNEST Partners, LLC 3,658,174 7.2％
Georgia
Kayne Anderson Rudnick 1800 Ave. of the Stars, 2nd Fl., Los
3,122,733 6.1％
Investment Management, LLC Angeles, California
Van Berkom & Associates, 1130 Sherbrooke St., W., #1005,
1,774,068 3.5％
Inc. Montreal, Quebec
Burgundy Asset Management, Bay Wellington Tower Brookfield Pl., 181
1,600,600 3.1％
LTD Bay St., #4510, Toronto, Ontario
Neuberger Berman Investment 1290 Ave., of the Americas, 39th Fl.,
1,508,643 3.0％
Advisers, LLC New York, New York
T.Rowe Price Associates, 100 E., Pratt St. BA-0866, Baltimore,
1,428,042 2.8％
Inc. Maryland
AllianceBernstein, L.P. One Nashville Pl., 150 Fourth Ave. N.,
1,317,835 2.6％
(U.S.) Nashville, Tennessee
Baron Capital Management, 767 Fifth Ave., 48th Fl., New York, New
1,299,982 2.5％
Inc. York
― 24,563,494 48.1％
計
（注１） 「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」については、A種種類株式のみを分
母とし、小数点以下第二位を四捨五入しております。
（B種種類株式）
2021年６月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
10250 Constellation Blvd. 5 Floor, Los
th
Houlihan Lokey Voting Trust 17,825,688 100％
Angeles, CA 90067
― 17,825,688 100％
計
（注１） 「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」については、B種種類株式のみを分
母としております。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2021年６月30日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日
職歴
（千株）
1991年 公開買付者取締役
B種種類株式
最高経営
Scott L.
1959年
公開買付者最高経営責任者（CEO） 886
責任者 2003年
取締役
Beiser ７月31日
（CEO）
（注２）
FNF Construction, Inc.取締役
2008年
公開買付者Global Co‑Head of
1988年
Financial Restructuring
1994年 公開買付者取締役
B種種類株式
The Bibb Company取締役
1996年
Executive Irwin N.
1957年
1,146
取締役
Chairman Gold ２月７日
Advantica Restaurant Group, Inc.取
（注３）
1998年
締役
Cole National Group, Inc.取締役
2004年
公開買付者Executive Chairman
2013年
公開買付者Global Co‑Head of
1998年
Corporate Finance
公開買付者Senior Managing Director
2002年
B種種類株式
Scott J.
1960年
853
Co‑President
取締役 QAD Inc.取締役
2006年
Adelson 12月23日
（注４）
公開買付者Co‑President
2013年
Motorcar Parts of America, Inc.取
2020年
締役
2020年 公開買付者取締役
Chief Learning and Diversity
Ekpedeme M.
A種種類株式
1971年
― 2020年
取締役
Officer at The Kraft Heinz Company 2
Bassey 11月１日
President of The Pamay Group
2020年
Joseph A. Bank, Inc.取締役
1990年
Sudbury, Inc.取締役
1992年
NVR, Inc.取締役
1993年
B種種類株式
David A. MLX, Inc.取締役
1994年
1957年
530
Co‑President
取締役
Preiser ５月２日
Chairman of Houlihan Lokey EMEA,
（注５）
2002年
LLP
公開買付者Senior Managing Director
2008年
公開買付者Co‑President
2013年
B種種類株式
最高財務
J. Lindsey
1966年
88
― 責任者 公開買付者最高財務責任者（CFO）
2012年
Alley 11月10日
（CFO）
（注６）
ゼネラルカ
B種種類株式
2004年 公開買付者ゼネラルカウンセル
Christopher
ウンセル兼 1961年
53
―
セクレタ M. Crain ６月14日
（注７）
2015年 公開買付者セクレタリー
リー
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日
職歴
（千株）
Lawson Software, Inc.最高財務責任
者（CFO）兼Executive Vice
2006年
President
Skyworks Solutions, Inc.取締役
2006年
Hewitt Associates, Inc.最高財務責
2010年
任者（CFO）
Sears Holdings Corporation最高財務
Robert A. 責任者（CFO）兼Executive Vice
2011年
A種種類株式
1960年
―
取締役
28
President
Schriesheim ５月６日
2015年 公開買付者取締役
NII Holdings, Inc.取締役
2015年
Chairman of Truax Partners LLC
2018年
Frontier Communications
2018年
Corporation取締役
Forest City Realty Trust, Inc.取締
2018年
役
カリフォルニア大学ロサンゼルス校教
1975年
授（医学及び公衆衛生）
Protocare, Inc.最高執行責任者
1998年
（COO）兼President
Executive Vice President of
2002年
PacifiCare Health Systems, Inc.
STERIS Corporation取締役
2002年
Prescription Solutions（現OptumRx,
2005年
Jacqueline
A種種類株式
1949年
Inc.）最高経営責任者（CEO）
―
取締役
12
B. Kosecoff ６月15日
Sealed Air Corporation取締役
2005年
Managing Partner of Moriah
2012年
Partners, LLC
Senior Advisor of Warburg Pincus
2012年
LLC
athenahealth, Inc.取締役
2012年
2015年 公開買付者取締役
TriNet Group, Inc.取締役
2020年
Bluegum Group LLC最高経営責任者
1997年
（CEO）
Dilithium Networks Inc最高経営責任
2001年
者（CEO）
Paul A.
A種種類株式
1960年
―
取締役
6
Zuber ３月３日
Operating Partner at Thoma Bravo
2011年
LLC
Dynatrace Holdings LLC取締役
2015年
2018年 公開買付者取締役
Assistant General Manager of the
1995年
Durham (NC) Bulls
Vice President of Daytona
1998年
International Speedway
Gillian B.
A種種類株式
1969年
―
取締役
4
Zucker ４月21日
President of Auto Club Speedway
2005年
President of Business Operations
2014年
of the L.A. Clippers
2019年 公開買付者取締役
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日
職歴
（千株）
NFP Corporate Services取締役
2012年
Cyrus D.
A種種類株式
1967年 The Dibble Group最高経営責任者
―
取締役
2018年
2
Walker ９月19日
（CEO）
2020年 公開買付者取締役
―
計
（注１） B種種類株式はHoulihan Lokey Voting Trustがその100％を直接に保有しております。Houlihan Lokey
Voting TrustがB種種類株式について有する議決権行使に係る意思決定は、全てHoulihan Lokey Voting
Trustの受託者（trustee）であるScott L. Beiser氏及びIrwin N. Gold氏の自由な裁量により行われます。
（注２） Scott L. Beiser氏はHoulihan Lokey Voting Trustの受託者（trustee）であります。また、Houlihan
Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、885,466株に係るbeneficial ownershipがThe
Beiser Stock Trustに帰属しており、Scott L. Beiser氏は当該beneficial ownershipの処分権を有してお
ります。
（注３） Irwin N. Gold氏はHoulihan Lokey Voting Trustの受託者（trustee）であります。また、Houlihan Lokey
Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、1,146,240株に係るbeneficial ownershipがThe Gold
Stock Trustに帰属しており、Irwin N. Gold氏は当該beneficial ownershipの処分権を有しております。
（注４） Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、853,292株に係るbeneficial
ownershipがAdalsen Stock Trustに帰属しており、Scott J. Adelson氏は当該beneficial ownershipの処分
権を有しております。
（注５） David A. Preiser氏は、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、529,630株に
係るbeneficial ownershipを有しております。
（注６） Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、87,496株に係るbeneficial ownership
がAlley Stock Trustに帰属しており、J. Lindsey Alley氏は当該beneficial ownershipの処分権を有して
おります。
（注７） Christopher M. Crain氏は、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、53,477株
に係るbeneficial ownershipを有しております。
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（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
監査を受けた最近事業年度（末日：2021年３月31日）の連結貸借対照表は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
連結貸借対照表
2021年
（株式データと額面金額を除き、千単位）
３月31日
資産
現金及び現金同等物 ＄846,851
制限付預金 373
投資有価証券 208,618
売掛金＄8,262、貸倒引当金＄5,587（純額） 108,409
未請求の仕掛品＄3,520、貸倒引当金＄1,302（純額） 118,115
未収還付法人税 －
繰延法人税 28,332
有形固定資産（純額） 46,370
オペレーティングリース使用権資産 152,031
のれん及びその他の無形資産（純額）
866,221
50,747
その他の資産
＄2,426,067
資産合計
負債及び株主資本
負債：
未払給与及び賞与 ＄648,399
買掛金及び未払費用 67,468
繰延収益 27,868
未払法人税 68,339
繰延法人税 52
旧株主に対する借入金 818
非関連会社に対する借入金 －
オペレーティングリース負債 174,516
55,046
その他の負債
負債合計 1,042,506
確定契約及び偶発事象
株主資本：
A種種類株式の額面合計（額面金額＄0.001）。
発行可能株式総数1,000,000,000株 51
（発行済株式数それぞれ51,245,442株、46,178,633株）
B種種類株式の額面合計（額面金額＄0.001）。
発行可能株式総数1,000,000,000株 17
（発行済株式数それぞれ16,951,696株、19,345,277株）
資本金 803,573
利益剰余金 600,096
（20,176）
その他の包括利益（損失）累計額
株主資本合計 1,383,561
＄2,426,067
負債及び株主資本の合計
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②【損益計算書】
監査を受けた最近事業年度（末日：2021年３月31日）の連結包括利益計算書は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
連結包括利益計算書
３月31日
に終了した年度
（株式データと１株当たりのデータを除き、千単位）
2021年
売上高 ＄1,525,452
営業費用：
971,195
従業員給与と福利厚生
6,527
出張、食事、接待費等
賃借料 39,233
15,228
減価償却費
31,646
情報通信技術
24,681
専門家報酬
28,785
その他営業費用
営業費用合計 1,117,295
408,157
営業利益
（1,071）
営業外（利益）／費用（純額）
法人所得税引前利益
409,228
96,457
法人所得税引当額
312,771
純利益
その他の包括利益（税引後）：
22,932
為替換算調整勘定
包括利益
＄335,703
Houlihan Lokey, Inc.の普通株主に帰属：
普通株式加重平均株式数：
65,785,042
基本
68,671,248
完全希薄化後
１株当たり利益
＄4.75
基本
完全希薄化後 ＄4.55
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③【株主資本等変動計算書】
監査を受けた最近事業年度（末日：2021年３月31日）の連結株主資本等変動計算書は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
株主資本の変更に関する連結計算書
その他
株主資本
A種種類株式 B種種類株式 資本剰余金 利益剰余金 包括損失
合計
累計額
（株式データを除き、千単位）
株式数 株式数
＄ ＄ ＄ ＄ ＄ ＄
46,178,633 ＄46 19,345,277 ＄19 ＄649,954 ＄377,471 ＄(43,108) ＄984,382
残数（2020年４月１日時点）
税引後の貸倒損失に関する会計
— — — — — (682) — (682)
原則の変更の累積的影響
発行済み株式 3,000,000 3 1,612,091 2 223,168 — — 223,173
権利の確定した株式報酬 — — — — 50,152 — — 50,152
配当 — — — — — (89,464) — (89,464)
B種種類株式からA種種類株式へ
3,650,053 4 (3,650,053) (4) — — — —
の転換
非従業員取締役に発行された株
8,751 — — — 333 — — 333
式
その他買い戻し／失権株式 (1,591,995) (2) (355,619) — (120,034) — — (120,036)
純利益 — — — — — 312,771 — 312,771
未実現の外貨換算調整額 — — — — — — 22,932 22,932
— — — — — 312,771 22,932 335,703
包括利益合計
51,245,442 ＄51 16,951,696 ＄17 ＄803,573 ＄600,096 ＄(20,176) ＄1,383,561
残数（2021年３月31日時点）
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年８月３日
開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有
者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）買
付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」
をご参照ください。
(2）本取引契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年８月３日付で、本取引契約を締結いたしました。本取引契約の概要につ
いては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の
「① 本取引契約」をご参照ください。
(3）本応募契約
公開買付者は、本応募取締役との間で、2021年８月３日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概
要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意」
の「② 本応募契約」をご参照ください。渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者と
の間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け
成立後の中長期の在籍条件を満たす対象者の役職員全体を対象として（具体的な対象役職員は将来決定されま
す。）、公開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の
合意はありません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
売上高
― ― ―
売上原価
― ― ―
販売費及び一般管理費
― ― ―
営業外収益
― ― ―
営業外費用
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
１株当たり当期純損益
― ― ―
１株当たり配当額
― ― ―
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所市場第一部
取引業協会名
月別 2021年２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
最高株価 835 884 858 942 1,053 1,155 1,351
最低株価 678 745 789 785 886 970 1,035
（注） 2021年８月は、８月３日までの株価について記載しています。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品 その他の
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 取引業者 法人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単元）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ―
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名 役名 職名
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月26日関東財務局長に提出
事業年度 第13期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） 2021年３月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） 2021年５月12日関東財務局長に
提出
事業年度 第14期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月13日関東財務局長に
提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
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（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ＧＣＡ株式会社
（東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で本決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当
該公表内容をご参照ください。
(2）「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で、2021年12月期（2021年１月１日～2021年12月31日）の連結業
績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3）「剰余金の配当（中間配当）及び2021年12月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、2021年６月30日を基準日とする中間配当
を行うこと、及び本公開買付けが成立することを条件に、2021年12月期の期末配当を行わないことを決議したとの
ことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
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