オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社(E24562)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月３日
【会社名】 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
（旧会社名 オンキヨー株式会社）
【英訳名】 ONKYO HOME ENTERTAINMENT CORPORATION
（旧英訳名 ONKYO CORPORATION）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大朏 宗徳
【本店の所在の場所】 大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
【電話番号】 06(6747)9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【最寄りの連絡場所】 大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
【電話番号】 06(6747)9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年３月15日付の当社取締役会において、オーエス・ホールディング株式会社、RT-RK
DOO NOVI SAD、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、
Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、inkel Corporation、冠旭国際科技有限公司（Grandsun
International Technology Co., Limited）、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd、Telefield Limited及び
EVO FUNDを割当先とする第三者割当によるＣ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行
を決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出しておりますが、本種類株式発行当時は、当社普通
株式の東京証券取引所への上場維持のために債務超過解消と債務の減少を目的として本種類株式を発
行したものの、本種類株式とは別に当社普通株式の東京証券取引所への上場維持を目的として発行し
た第11回新株予約権及び第12回新株予約権の未行使により、本種類株式の発行に係る目的は果たせな
くなり、当社の状況が大きく変化いたしました。
本種類株式の株主も、本種類株式の発行当時において、当社が本種類株式の発行により、必ずしも
当社の債務超過解消及び当社普通株式の東京証券取引所への上場維持が確約できるものではないと認
識していたものの、上記の状況の変化は、想定外の結果となりました。
その様な状況下、当社は、2021年４月中旬以降、非上場株式となる当社普通株式についての取扱い
などを確認するなかで、本種類株式についても、その割当先のほとんどが当社取引先や協力先であ
り、何かしら手当てをすることができないか検討を開始し、本種類株式の株主へこのまま本種類株式
の内容に基づく優先配当権を保有するか、又は市場で売買ができない上場廃止を予定している株式で
はあるものの、議決権を保有できる当社普通株式に転換するか選択肢を与え、出来るだけ継続した支
援や友好関係を保っていきたく、当社より当社普通株式への転換方法を提案する考えに至り、2021年
８月２日付の当社取締役会において、2021年９月３日開催予定の臨時株主総会において本種類株式の
内容を一部変更する定款変更を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、本訂正報告書に記
載された本種類株式の内容の変更は、2021年９月３日開催予定の臨時株主総会において本種類株式の
内容を一部変更する定款変更が承認されることを条件とします。
また、当社は東京証券取引所より、2021年６月30日をもって当社株式を整理銘柄に指定され、2021
年８月１日付で上場廃止となっております。
２【訂正事項】
２ 報告内容
(2) 本種類株式に関する事項
(ⅳ) 株式の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は下線で示しています。
（二）として、普通株式を対価とする取得請求権の事項を新たに追加しております。
（訂正前）
(2) 本種類株式に関する事項
(ⅳ) 株式の内容
（イ）剰余金の配当
①本種類株式優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金
の配当の基準日（以下「配当基準日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録され
た本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式
質権者（本種類株主と併せて以下、「本種類株主等」といいます。）に対し、下記（リ）①
に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の
配当（かかる配当により本種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類株式優先
配当金」といいます。）を行います。なお、本種類株式優先配当金に、各本種類株主等が権
利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り
捨てます。
②本種類株式優先配当金の金額
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本種類株式優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期
事業年度末毎に下記算式により算定される年率（以下「優先配当年率」といいます。）を乗
じ て算出した額とします（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第
２位を四捨五入します。）。
優先配当年率＝日本円TIBOR（６か月物）＋2.5％
「日本円TIBOR（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場
合はその直前の銀行営業日）（以下「優先配当年率決定日」といいます。）の午前11時にお
ける日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）と
して一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認め
られるものを指すものとします。当該日時に日本円TIBOR（６か月物）が公表されていない場
合は、優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロ
ンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表
示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６か月物（360
日ベース）として、インターコンチネンタル取引所（ICE）によって公表される数値又はこれ
に準ずると認められる数値を、日本円TIBOR（６か月物）に代えて用いるものとします。
なお、本種類株式優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（同日
を含みます。）から当該配当基準日（同日を含みます。）までの期間の実日数につき、１年
を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとしま
す。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日とし
て本種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る本種類株式優先配当
金の額は、その各配当における本種類株式優先配当金の合計額を控除した金額とします。
③非参加条項
当社は、本種類株主等に対しては、本種類株式優先配当金及び本種類株式累積未払配当金相
当額（次号に定めます。）の額を超えて剰余金の配当を行いません。但し、当社が行う吸収
分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される
剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しく
は同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありませ
ん。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として本種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金
の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本種類株式優先配当金につき本④に従い累
積した本種類株式累積未払配当金相当額（以下に定義します。）の配当を除きます。）の総
額が、当該事業年度に係る本種類株式優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする
剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本種類株式優先
配当金の額をいいます。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないも
のとして計算するものとします。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以
下、本④において「不足事業年度」といいます。）の翌事業年度以降の事業年度に累積しま
す。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本④において「不足事
業年度定時株主総会」といいます。）の翌日（同日を含みます。）から累積額が本種類株主
等に対して配当される日（同日を含みます。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の
各半期事業年度に係る優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会
の翌日（同日を含みます。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含みます。）ま
でとします。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とします。なお、当該計算
は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行
うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五
入します。本号に従い累積する金額（以下「本種類株式累積未払配当金相当額」といいま
す。）については、下記（リ）①に定める支払順位に従い、本種類株主等に対して配当しま
す。
（ロ）残余財産の分配
①残余財産の分配
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当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記（リ）②に定める支払順位
に従い、本種類株式１株につき、本種類株式１株当たりの払込金額相当額に、本種類株式累
積未払配当金相当額及び下記③に定める本種類株式日割未払優先配当金額を加えた額（以下
「本 種類株式残余財産分配額」といいます。）の金銭を支払います。但し、本①において
は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）が配当基準日の翌日（同
日を含みます。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間
である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本
種類株式累積未払配当金相当額を計算します。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種
類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当
該端数は切り捨てます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行いません。
③日割未払優先配当金額
本種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配
日を基準日として本種類株式優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記（イ）②
に従い計算される本種類株式優先配当金相当額とします（以下、本種類株式１株当たりの日
割未払優先配当金額を「本種類株式日割未払優先配当金額」といいます。）。
（ハ）議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しませ
ん。
（ ニ ）金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
本種類株主は、2023年1月28日以降、償還請求日（以下に定義します。）における分配可能額
（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。）（以下「償還請求可能額」といい
ます。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行
営業日とします。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」といいます。）とし
て、償還請求日の10銀行営業日前までに当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する
本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」といいま
す。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係る本種類株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式
１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当
金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種
類株主に対して交付するものとします。なお、本①においては、本種類株式累積未払配当金
相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行わ
れる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当
金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。但し、同一の日を償還請求日
として償還請求がなされた本種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償
還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされた本種類株式の数に
応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においての
み本種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式について
は、償還請求がなされなかったものとみなします。
②償還請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受
付場所に到達したときに発生します。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還
請求日において発生します。
（ ホ ）金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年1月28日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還
日」といいます。）が到来することをもって、本種類株主等に対して、金銭対価償還日の10
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銀行営業日前までに書面による通知（撤回不能とします。）を行った上で、法令の許容する
範囲内において、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる
（以 下「金銭対価償還」といいます。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係る本種類
株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式１
株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金
相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類
株主に対して交付するものとします。なお、本（ ホ ）においては、本種類株式累積未払配当
金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行
われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本種類株式累積未
払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。また、金銭対価償還に
係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数
は切り捨てます。なお、本種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によります。
（ へ ）譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
（ ト ）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって本種類株主との合意により当該本種類株主の有する本種類株
式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定
を適用しないものとします。
（ チ ）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行いません。
②当社は、本種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを
受ける権利を与えません。
③当社は、本種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
（ リ ）優先順位
①Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及び本種類株式優先配当金（以下、あわせて「優先配当
金」といいます。）、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種累積未払配当金相当額及び本種類
株式累積未払配当金相当額（以下、あわせて「累積未払配当金相当額」といいます。）並
びに普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質
権者（以下普通株主とあわせて「普通株主等」といいます。）に対する剰余金の配当の支
払順位は、本種類株式累積未払配当金相当額が第１順位、本種類株式優先配当金が第２順
位、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第３順位（Ａ種累積未払
配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とします。）、Ａ種優先配当
金及びＢ種優先配当金が第４順位（Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金の間では同順位と
します。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とします。
②Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本種類株式（以下、あわせて「種類株式」といいま
す。）並びに普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の
分配を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位（Ａ種
種類株式及びＢ種種類株式の間では同順位とします。）、普通株式に係る残余財産の分配
を第３順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財
産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財
産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財
産の分配を行います。
（ ヌ ）種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定め
がある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
（ ル ）単元株式数
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本種類株式につき１株とします。
（後略）
（訂正後）
(2) 本種類株式に関する事項
(ⅳ) 株式の内容
（イ）剰余金の配当
①本種類株式優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金
の配当の基準日（以下「配当基準日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録され
た本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式
質権者（本種類株主と併せて以下、「本種類株主等」といいます。）に対し、下記（リ）①
に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の
配当（かかる配当により本種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類株式優先
配当金」といいます。）を行います。なお、本種類株式優先配当金に、各本種類株主等が権
利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り
捨てます。
②本種類株式優先配当金の金額
本種類株式優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期
事業年度末毎に下記算式により算定される年率（以下「優先配当年率」といいます。）を乗
じて算出した額とします（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第
２位を四捨五入します。）。
優先配当年率＝日本円TIBOR（６か月物）＋2.5％
「日本円TIBOR（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場
合はその直前の銀行営業日）（以下「優先配当年率決定日」といいます。）の午前11時にお
ける日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）と
して一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認め
られるものを指すものとします。当該日時に日本円TIBOR（６か月物）が公表されていない場
合は、優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロ
ンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表
示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６か月物（360
日ベース）として、インターコンチネンタル取引所（ICE）によって公表される数値又はこれ
に準ずると認められる数値を、日本円TIBOR（６か月物）に代えて用いるものとします。
なお、本種類株式優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（同日
を含みます。）から当該配当基準日（同日を含みます。）までの期間の実日数につき、１年
を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとしま
す。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日とし
て本種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る本種類株式優先配当
金の額は、その各配当における本種類株式優先配当金の合計額を控除した金額とします。
③非参加条項
当社は、本種類株主等に対しては、本種類株式優先配当金及び本種類株式累積未払配当金相
当額（次号に定めます。）の額を超えて剰余金の配当を行いません。但し、当社が行う吸収
分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される
剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しく
は同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありませ
ん。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として本種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金
の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本種類株式優先配当金につき本④に従い累
積した本種類株式累積未払配当金相当額（以下に定義します。）の配当を除きます。）の総
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額が、当該事業年度に係る本種類株式優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする
剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本種類株式優先
配 当金の額をいいます。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないも
のとして計算するものとします。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以
下、本④において「不足事業年度」といいます。）の翌事業年度以降の事業年度に累積しま
す。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本④において「不足事
業年度定時株主総会」といいます。）の翌日（同日を含みます。）から累積額が本種類株主
等に対して配当される日（同日を含みます。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の
各半期事業年度に係る優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会
の翌日（同日を含みます。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含みます。）ま
でとします。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とします。なお、当該計算
は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行
うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五
入します。本号に従い累積する金額（以下「本種類株式累積未払配当金相当額」といいま
す。）については、下記（リ）①に定める支払順位に従い、本種類株主等に対して配当しま
す。
（ロ）残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記（リ）②に定める支払順位
に従い、本種類株式１株につき、本種類株式１株当たりの払込金額相当額に、本種類株式累
積未払配当金相当額及び下記③に定める本種類株式日割未払優先配当金額を加えた額（以下
「本種類株式残余財産分配額」といいます。）の金銭を支払います。但し、本①において
は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）が配当基準日の翌日（同
日を含みます。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間
である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本
種類株式累積未払配当金相当額を計算します。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種
類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当
該端数は切り捨てます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行いません。
③日割未払優先配当金額
本種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配
日を基準日として本種類株式優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記（イ）②
に従い計算される本種類株式優先配当金相当額とします（以下、本種類株式１株当たりの日
割未払優先配当金額を「本種類株式日割未払優先配当金額」といいます。）。
（ハ）議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しませ
ん。
（ニ）普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
本種類株主は、2021年９月６日以降、当社に対して、下記②に定める算定方法に従って
算出される数の当社の普通株式（以下「対価普通株式」といいます。）の交付と引換え
に、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株
式対価取得請求」といいます。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求
に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株
式を、本種類株主に対して交付します。
但し、本①に基づく本種類株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下「普通
株式対価取得請求日」といいます。）において、剰余授権株式数（以下に定義します。）
が請求対象普通株式総数（以下に定義します。）を下回る場合には、(i)各本種類株主によ
る普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株
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式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨
てます。また、０を下回る場合は０とします。）の本種類株式のみ、普通株式対価取得請
求 の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じる本種類株式以外の普通
株式対価取得請求に係る本種類株式については、普通株式対価取得請求がなされなかった
ものとみなします。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得する本種類株式は、抽選、
普通株式対価取得請求がなされた本種類株式の数に応じた比例按分その他の当社の取締役
会が定める合理的な方法によって決定されます。
「剰余授権株式数」とは、(I)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株
式総数より、(II)(i)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株
式に限ります。）を除きます。）の数及び(ii)当該普通株式対価取得請求日における新株
予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除きます。）の
新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控
除した数をいいます。
「請求対象普通株式総数」とは、本種類株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式
対価取得請求をした本種類株式の数に、本種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、
本種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由が
あった場合には、適切に調整されます。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得
請求日における下記③及び下記④に定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで
算出し、その小数第１位を切り上げます。）をいいます。
②取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数に、本種類株式１株
当たりの払込金額相当額（但し、本種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式
の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）を乗じて得ら
れる額を、下記③及び下記④に定める取得価額で除して得られる数とします。なお、本種
類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は
しません。
③当初取得価額
取得価額は、当初、２円とします。但し、取得価額は、下記④の規定により調整される
ことがあります。
④取得価額の調整
(a)当社は、2021年９月６日以降、下記(b)(あ)乃至(お)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「取得価額調整式」といいます。）により取得価額を調整します。
既発行普通株式数
調整後 調整前
＝ ×
取得 取得
既発行普通株式数 ＋ 増加普通株式数
価額 価額
(b)取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによります。
(あ)当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、
当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する
場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による
場合を除きます。）、調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日
とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日としま
す。以下同じです。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基
準日の翌日以降、これを適用します。
(い)株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための
基準日の翌日以降、これを適用します。
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(う)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めが
あるものを発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
す る場合（無償割当ての場合を含みます。）、調整後取得価額は、発行される取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当
初取得価額によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取
得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付
社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用します。但し、その権利の割当てのため
の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(え)当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含みます。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後
取得価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(お)上記(b)(あ)乃至(う)の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社
の機関の承認を条件としているときは、上記(b)(あ)乃至(う)の定めに関わらず、調整
後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
(c)取得価額調整式の計算については、次に定めるところによります。
(あ)円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入します。
(い)取得価額調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、
また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した
数とします。また、上記(b)(い)の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含
まないものとします。
(d)上記(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な取得価額の調整を行います。
(あ)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完
全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。
(い)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取
得価額の調整を必要とするとき。
(う)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取
得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(e)本④に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により
その旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な
事項を、適用の日の前日までに本種類株主に通知します。但し、上記(b)(い)に示される
株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適
用の日以降速やかにこれを行います。
（ ホ ）金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
本種類株主は、2023年1月28日以降、償還請求日（以下に定義します。）における分配可能額
（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。）（以下「償還請求可能額」といい
ます。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行
営業日とします。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」といいます。）とし
て、償還請求日の10銀行営業日前までに当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する
本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」といいま
す。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係る本種類株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式
１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当
金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種
類株主に対して交付するものとします。なお、本①においては、本種類株式累積未払配当金
相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行わ
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れる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当
金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。但し、同一の日を償還請求日
と して償還請求がなされた本種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償
還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされた本種類株式の数に
応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においての
み本種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式について
は、償還請求がなされなかったものとみなします。
②償還請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受
付場所に到達したときに発生します。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還
請求日において発生します。
（ へ ）金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年1月28日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還
日」といいます。）が到来することをもって、本種類株主等に対して、金銭対価償還日の10
銀行営業日前までに書面による通知（撤回不能とします。）を行った上で、法令の許容する
範囲内において、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる
（以下「金銭対価償還」といいます。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係る本種類
株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式１
株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金
相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類
株主に対して交付するものとします。なお、本（ へ ）においては、本種類株式累積未払配当
金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行
われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本種類株式累積未
払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。また、金銭対価償還に
係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数
は切り捨てます。なお、本種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によります。
（ ト ）譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
（ チ ）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって本種類株主との合意により当該本種類株主の有する本種類株
式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定
を適用しないものとします。
（ リ ）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行いません。
②当社は、本種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを
受ける権利を与えません。
③当社は、本種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
（ ヌ ）優先順位
①Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及び本種類株式優先配当金（以下、あわせて「優先配当
金」といいます。）、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種累積未払配当金相当額及び本種類
株式累積未払配当金相当額（以下、あわせて「累積未払配当金相当額」といいます。）並
びに普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質
権者（以下普通株主とあわせて「普通株主等」といいます。）に対する剰余金の配当の支
払順位は、本種類株式累積未払配当金相当額が第１順位、本種類株式優先配当金が第２順
位、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第３順位（Ａ種累積未払
配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とします。）、Ａ種優先配当
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金及びＢ種優先配当金が第４順位（Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金の間では同順位と
します。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とします。
②Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本種類株式（以下、あわせて「種類株式」といいま
す。）並びに普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の
分配を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位（Ａ種
種類株式及びＢ種種類株式の間では同順位とします。）、普通株式に係る残余財産の分配
を第３順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財
産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財
産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財
産の分配を行います。
（ ル ）種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定め
がある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
（ ヲ ）単元株式数
本種類株式につき１株とします。
（後略）
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