株式会社ＣＡＩＣＡ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
関東財務局長
【提出先】
【提出日】 2021年８月２日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．
代表取締役社長 鈴木 伸
【代表者の役職氏名】
東京都港区南青山五丁目11番９号
【本店の所在の場所】
03-5657-3000(代表)
【電話番号】
代表取締役副社長 山口 健治
【事務連絡者氏名】
東京都港区南青山五丁目11番９号
【最寄りの連絡場所】
03-5657-3012(直通)
【電話番号】
総務人事部長 内藤 哲
【事務連絡者氏名】
株式
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
8,987,551,475 円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
(注) 募集金額は、株式会社ＣＡＩＣＡ(以下「当社」といいま
す。)を株式交付親会社、株式会社Zaif Holdingsを株式交
付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいま
す。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社
Zaif Holdingsの株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘
案した当社普通株式の交付数に基づいて算出した金額で
す。
該当事項はありません。
【 安定操作に関する事項 】
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月18日付で提出いたしました有価証券届出書について、2021年７月30日開催の臨時株主総会において本株
式交付に係る議案の承認が得られたこと、及び、臨時報告書を2021年８月２日付で提出したことに伴い、これらに関
連する事項を訂正するとともに、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情 報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報
第１ 公開買付け又は株式交付の概要
１ 公開買付け又は株式交付の目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
３ 公開買付け又は株式交付に係る契約等
１．株式交付に係る計画の内容の概要
２．株式交付計画の内容
４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠
１．株式交付比率
７ 公開買付け又は株式交付に関する手続
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類 の閲覧
方法
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する 方法
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜訂正前＞
（前略）
(注) ２ 2021年６月18日開催の取締役会の決議及び2021年７月30日開催 予定 の臨時株式総会の特別決議に基づいて
行う株式交付に伴い発行 する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注) ２ 2021年６月18日開催の取締役会の決議及び2021年７月30日開催の臨時株式総会の特別決議に基づいて行う
株式交付に伴い発行 します 。
（後略）
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
＜訂正前＞
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 商号
株式会社ＣＡＩＣＡ
(2) 事業の内容
グループ会社の管理運営等
(3) 本店所在地
東京都港区南青山五丁目11番９号
代表取締役社長 鈴木 伸
(4) 代表者及び役員
代表取締役副社長 山口 健治
取締役 佐藤 元紀
取締役 中川 博貴
取締役 伊藤 大介
社外取締役 川﨑 光雄
社外取締役 島村 和也
社外取締役 川﨑 光雄
監査役 古賀 勝
社外監査役 杉本 眞一
社外監査役 細木 正彦
(5) 資本金
50百万円 （2021年４月30日現在）
(6) 決算期
10月31日
（後略）
＜訂正後＞
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 商号
株式会社ＣＡＩＣＡ
(2) 事業の内容
グループ会社の管理運営等
(3) 本店所在地
東京都港区南青山五丁目11番９号
代表取締役社長 鈴木 伸
(4) 代表者及び役員
代表取締役副社長 山口 健治
取締役 佐藤 元紀
取締役 中川 博貴
取締役 伊藤 大介
社外取締役 川﨑 光雄
社外取締役 島村 和也
社外取締役 池田 祐作
監査役 古賀 勝
社外監査役 杉本 眞一
社外監査役 細木 正彦
(5) 資本金
50百万円 （2021年４月30日現在）
(6) 決算期
10月31日
（後略）
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３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付に係る計画の内容の概要
＜訂正前＞
当社は、臨時株主総会による承認を前提として、2021年８月31日(予定)をもってZaif HDの株式の譲渡人に対し、
当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」
といいます。)を2021年６月18日開催の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式 2,588.14 株を割当交付いたし
ます。本株式交付計画については、2021年７月30日開催 予定 の臨時株主総会において、本株式交付計画の承認及び
本株式交付に必要な事項に関する決議を求め るものとしております 。その他、本株式交付計画においては、株式交
付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につ
き規定されております(詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。)。
＜訂正後＞
当社は、臨時株主総会による承認を前提として、2021年８月31日(予定)をもってZaif HDの株式の譲渡人に対し、
当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」
といいます。)を2021年６月18日開催の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式 2,558.14 株を割当交付いたし
ます。本株式交付計画については、2021年７月30日開催 した 臨時株主総会において、本株式交付計画の承認及び本
株式交付に必要な事項に関する決議を求め て、承認されております 。その他、本株式交付計画においては、株式交
付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につ
き規定されております(詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。)。
２．株式交付計画の内容
＜訂正前＞
（前略）
(株式交付に際して交付する株式の数及びその割当て)
第４条 当社は、本株式交付に際して、Zaif HDの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、当社に譲り渡す
Zaif HDの株式の合計数に 2,588.14 を乗じて得た数の当社の株式を交付する。
２ 当社は、前項に関し、譲渡人が当社に譲り渡すZaif HDの株式の数に応じて、当該株式１株につき、当社の株式
2,588.14 株を交付する。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(株式交付に際して交付する株式の数及びその割当て)
第４条 当社は、本株式交付に際して、Zaif HDの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、当社に譲り渡す
Zaif HDの株式の合計数に 2,558.14 を乗じて得た数の当社の株式を交付する。
２ 当社は、前項に関し、譲渡人が当社に譲り渡すZaif HDの株式の数に応じて、当該株式１株につき、当社の株式
2,558.14 株を交付する。
（後略）
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４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式交付比率
＜訂正前＞
株式会社Zaif Holdings
株式会社ＣＡＩＣＡ
会社名
(株式交付親会社・当社)
(株式交付子会社)
株式交付比率 １ 2,588.14
(注) １．本株式交付に伴い、株式会社Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式 2,588.14 株を交付いたしま
す。
（後略）
＜訂正後＞
株式会社Zaif Holdings
株式会社ＣＡＩＣＡ
会社名
(株式交付親会社・当社)
(株式交付子会社)
株式交付比率 １ 2,558.14
(注) １．本株式交付に伴い、株式会社Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式 2,558.14 株を交付いたしま
す。
（後略）
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７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
＜訂正前＞
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるZaif HDの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当
社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤Zaif HDについての事項、⑥
当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2021年７月16日
より それぞれ備え置く予定です。
（後略）
＜訂正後＞
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるZaif HDの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当
社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤Zaif HDについての事項、⑥
当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2021年７月16日
より 備え置いております。
（後略）
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
＜訂正前＞
2021年６月９日 株主総会基準日公告日
2021年６月18日 本株式交付計画承認取締役会
2021年６月25日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2021年７月30日 （予定） 本株式交付計画承認臨時株主総会
2021年８月13日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2021年８月31日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
＜訂正後＞
2021年６月９日 株主総会基準日公告日
2021年６月18日 本株式交付計画承認取締役会
2021年６月25日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2021年７月30日 本株式交付計画承認臨時株主総会
2021年８月13日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2021年８月31日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
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３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
＜訂正前＞
当社の株主が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の株式買
取請求権を行使するためには、2021年７月30日開催 予定 の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当
社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対し、当社が、上記株主総会の決議の日(2021年７月30
日)から２週間以内 の 会社法第816条の３第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の
公告を行った日から20日以内に 、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
＜訂正後＞
当社の株主が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の株式買
取請求権を行使するためには、2021年７月30日開催 した 臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当社
に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対し、当社が、上記株主総会の決議の日(2021年７月30
日)から２週間以内に会社法第816条の３第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の
公告を行いますので、効力発生日（2021年８月31日予定）の20日前から効力発生日の前日まで に、その株式買取
請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
＜訂正前＞
（前略）
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本届出書提出日(2021年６月18日) までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年１月29日関東財務局長に
提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本届出書提出日(2021年６月18日) までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月４日関東財務局長に
提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本届出書提出日(2021年６月18日) までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月12日関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本届出書提出日(2021年６月18日) までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月30日関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本届出書提出日(2021年６月18日) までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年６月14日関東財務
局長に提出
＜訂正後＞
（前略）
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年
１月29日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年
３月４日関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月
12日関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（参照方式）
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月
30日関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2021年６月14日関東財務局長に提出
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月２日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年
８月２日関東財務局長に
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第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後 本有価証券届出書提出日(2021年６月18日) まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は 本有価証券届出書提出日 現在
において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年
８月２日） までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は 本有価証券届出書の訂正届出
書提出日 現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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