富士通株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 富士通株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
富士通株式会社(E01766)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月29日
【会社名】 富士通株式会社
【英訳名】 FUJITSU LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 時田 隆仁
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
（上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記「最寄りの
連絡場所」において行っております。）
【電話番号】 044（777）1111（代表）
【事務連絡者氏名】 法務・知財・内部統制推進本部 コーポレートガバナンス法務部
シニアマネージャー 桐野 哲平
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号（汐留シティセンター）
【電話番号】 03（6252）2220（代表）
【事務連絡者氏名】 法務・知財・内部統制推進本部 コーポレートガバナンス法務部
シニアマネージャー 桐野 哲平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 940,717,470円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 47,487株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社及び当社の一部国内子会社の対象役員等（後に定義します。）に対する業績連動型株式報酬制
度（以下、「 業績連動型株式報酬制度 」といいます。）を導入しております。本募集は、業績連動型株式報
酬制度を踏まえ、2021年７月29日開催の取締役会における決議に基づき行われるものです。なお、本有価証
券届出書の対象となる当社普通株式は、割当予定先である対象役員等（以下、「付与対象者」といいま
す。）に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分によ
り交付されるものです。
＜ 対象役員等に対する業績連動型株式報酬制度 ＞
当社は、2017年４月28日開催の取締役会において、業務執行取締役（代表取締役及び執行役員を兼務する
取締役をいいます。以下同じです。）に対し、業績に連動して当社株式を報酬として付与する制度の導入
を決議し、2017年６月26日開催の第117回定時株主総会において、非金銭報酬として当社普通株式を、年
額３億円以内、割当てる株式総数を年4.3万株（＊１）以内とすることを決議いただいて おりました。ま
た、2021年６月28日開催の第121回定時株主総会において、この上限額を、年額12億円以内、割当てる株
式総数を年7.5万株以内に改定するとともに、制度の具体的な内容につき、改めて決議いただきました 。
＊１ 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合をしたことから、株式併合後の株式
数を記載しております。
なお、当社は、当社の業務執行取締役の他に、当社の執行役員及び常務理事（＊２）もこの業績連動型株
式報酬制度の対象とし、当社の一部国内子会社の業務執行取締役並びに執行役員及び常務理事等に対して
も同様の制度を展開していくことを2017年４月28日開催の取締役会において決議しております（＊３）。
また、職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおけるSVPに認定された従業員へのこの業績連動型株式報
酬制度の展開については、2019年12月16日開催の経営会議において、またVPに認定された従業員への展開
については、2020年３月23日開催の経営会議において決定しております。さらに、当社の理事の一部に対
しては、この業績連動型株式報酬制度における業績判定期間を１年に変更したうえで展開することを2019
年11月29日の代表取締役社長の決裁に基づき決定しております（業績連動型株式報酬制度の対象となる当
社及び当社の一部国内子会社の業務執行取締役並びに執行役員、理事（＊２）及びFUJITSU Levelにおい
てSVP又 はVP に認定された従業員等を合わせて、以下「対象役員等」といいます。）。
＊２ 当社は、2018年度より、常務理事を廃止し、新たな役職として理事を創設しました。2019年３月29
日の代表取締役社長の決裁に基づき、理事についてもこの業績連動型株式報酬制度の対象としてお
ります。
＊３ 当社子会社定款の規定に基づき、当社子会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当社子会社から付与する財産上の利益については、当社が決定しております。
制度の概要につきましては、以下の通りです。
＜業績連動型株式報酬制度の概要＞
当社は、対象役員等に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまの視
点での経営を一層促すため、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
① 制度の概要
当社は、対象役員等に対して、あらかじめ役位に応じた基準株式数、業績判定期間（３事業年度）及
び業績目標を提示します。そして、業績達成水準に応じて基準株式数に一定係数をかけて算出した数
の 当社 株式を事業年度毎 及び業績判定期間終了時 に計算し、 業績判定期間中に継続して業績連動型株
式報酬制度の対象役員等の地位にあったことを条件として 、業績判定期間の終了をもって、 対象役員
等毎 にその合計株式を割当てます。このとき、対象役員等には割当株式の時価相当額の金銭報酬債権
を支給し、対象役員等は、この金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得
します。
取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となりま
す。
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② 業績達成水準の指標及び係数
当社の連結決算における売上収益と営業利益を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績
達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。
③ １株当たりの払込金額
業績連動型株式報酬制度における対象役員等に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額は、割当
てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、払込期日における当社株
式の公正な価格とします。
④ 金銭報酬債権の支給及び当社株式の割当てに関する条件
業績判定期間が終了し、業績判定期間中に対象役員等が継続してその地位にあったことを条件とし
て、各対象役員等に対して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで、各対象役員等
に当社株式を割当てます。ただし、業績連動型株式報酬制度の対象となる対象役員等が、当社が正当
と認める理由により、業績判定期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、当社は割当株式の
数及び割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
⑤ その他
組織再編時等における業績連動型株式報酬制度の取扱い、基準株式数に関する株式分割又は株式併合
時の取扱いその他制度の詳細は、当社取締役会の決議又は株式報酬規程等（当社の一部子会社におけ
る株式報酬規程 等 を含みます。）をもって定めております。
２．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
940,717,470 ―
その他の者に対する割当 47,487株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 940,717,470 ―
47,487株
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の業績連動型株式報酬制度
に基づき、当社普通株式を付与対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、業績連動型株式報酬制度に基づく2018～2020年度分（一部の付与対象者につ
いては2021年度分を含む）の株式報酬として、当社又は当社子会社から付与対象者に付与された金銭報酬債
権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
718,092,690
当社役員及び従業員：45名 36,249株
222,624,780
当社国内子会社の役員及び従業員：42名 11,238 株
（ 注 ） 「役員」には、業務執行取締役を含みます。また、退任又は退職した者も含みます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年８月10日
19,810 ― ―
1株 2021年８月18日
～2021年８月17日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の業績連動型株式報酬制度
に基づき、当社普通株式を付与対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、業績連動型株式報酬制度に基づき株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産と
する現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
富士通株式会社 本社 東京都港区東新橋一丁目５番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 2,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用 、外部弁護士費用 等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、業績連動型株式報酬制度に基づき、株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、海外子会社株式報酬制度に基づき、本邦以外の地域における海外
子会社対象役員等６名（以下「海外対象者」といいます。）に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出
資させることにより、自己株式を処分することを決議し、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されました。
当該募集の概要は以下のとおりです。
（注） 当社は、2017年12月５日開催のグローバル報酬委員会（＊１）において、当社の一部海外子会社の一定の役員
及び従業員（海外子会社株式報酬制度の対象となるFUJITSU LevelにおいてSVP以上に認定された一部海外子会
社の役員及び従業員を、以下「海外子会社対象役員等」といいます。）に対し、業績に連動する業績連動型株
式ユニット（以下、「PSU」といいます。）及び業績に連動しない譲渡制限株式ユニット（以下、「RSU」とい
います。）に基づき当社株式を報酬として付与する制度（以下、「海外子会社株式報酬制度」といいます。）
の導入を決議しております。
＊１ 海外子会社株式報酬制度の導入時に設置していた、グローバルコーポレート部門担当の副社長を委員長
とし、海外子会社のFUJITSU LevelにおけるVP以上を対象とする報酬額及びインセンティブ制度につい
て審議及び決議することを目的とした会議体です。現在、本会議体は廃止されております。
制度の概要につきましては、以下の通りです。
＜海外子会社株式報酬制度の概要＞
当社は、海外子会社対象役員等にも中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主のみ
なさまの視点での経営を一層促すため、海外子会社株式報酬制度を導入しております。
① 制度の概要
ア）PSUの概要
海外子会社対象役員等に対して、あらかじめ海外子会社対象役員等毎に定めた基準株式数、業績判定期
間（３事業年度）及び業績目標を提示します。そして、業績達成水準に応じて基準株式数に一定係数を
かけて算出した数の当社株式を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続し
て海外子会社対象役員等の地位にあったことを条件として、業績判定期間の終了をもって、海外子会社
対象役員等毎にその合計株式を割当てます。
イ）RSUの概要
海外子会社対象役員等に対して、あらかじめ対象者毎に付与する当社株式の数を定め、権利算定期間で
ある３事業年度中に継続してその地位にあったことを条件として、３事業年度の終了をもって、海外子
会社対象役員等毎にその株式を割当てます。
PSU及びRSUいずれに基づく割当ての場合においても、海外子会社対象役員等には割当株式の時価相当額
の金銭報酬債権を支給し、海外子会社対象役員等は、この金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出
資して、当社株式を取得します。また、取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、
任意に譲渡することが可能となります。
② PSUにおける業績達成水準の指標及び係数
当社の連結決算における売上収益と営業利益又は海外子会社対象役員等の担当領域における売上収益と
営業利益を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を
設定します。
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③ １株当たりの払込金額
海外子会社株式報酬制度における海外子会社対象役員等に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額
は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、払込期日における
当社株式の公正な価格とします。
④ 金銭報酬債権の支給及び当社株式の割当てに関する条件
PSUについては、業績判定期間が終了し、業績判定期間中に海外子会社対象役員等が継続してその地位
にあったことを条件として、RSUについては、権利算定期間である３事業年度が終了し、海外子会社対
象役員等が３事業年度中に継続してその地位にあったことを条件として、各海外子会社対象役員等に対
して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで、各海外子会社対象役員等に当社株式を
割当てます。ただし、海外子会社株式報酬制度の対象となる海外子会社対象役員等が、当社が正当と認
める理由により、業績判定期間又は権利算定期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、当社は
割当株式の数及び割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
⑤ その他
組織再編時等における海外子会社株式報酬制度の取扱い、基準株式数に関する株式分割又は株式併合時
の取扱いその他制度の詳細は、株式報酬規程等（当社の一部海外子会社における株式報酬規程等を含み
ます。）をもって定めております。
（１）株式の種類
当社普通株式
（２）発行数
23,105株
（３）発行価格
19,810円
（４）発行価額の総額
457,710,050円
現物出資財産の内容：海外子会社株式報酬制度に基づき海外対象者に対して付与された金銭報酬債権
現物出資財産の総額：457,710,050円
（５）資本組入額（増加する資本金の額）
本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ
ません。
（６）資本組入額の総額（増加する資本金の総額）
本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ
ません。
（７）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株
です。
（８）発行方法
海外子会社株式報酬制度に基づき、海外対象者に割当てる方法によります。
（９）引受人の名称
該当事項はありません。
（10）募集を行う地域
アメリカ、イギリス及びドイツ
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（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 5,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
② 手取金使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、海外子会社株式報酬制度に基づき株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
（12）新規発行年月日（払込期日）
2021年８月18日
（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
株式会社名古屋証券取引所
（14）安定操作に関する事項
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第121期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月28日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年７月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に関
東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類として有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有
価証券届出書提出日（2021年７月29日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書
に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月29日）現在においてもその判断に変更は
なく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
富士通株式会社 本店
（神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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