株式会社ラクーンホールディングス 有価証券報告書 第25期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年７月29日
     【事業年度】                   第25期（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
     【会社名】                   株式会社ラクーンホールディングス
     【英訳名】                   RACCOON    HOLDINGS,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　小方　功
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
     【電話番号】                   03-5652-1692（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長　　今野　智
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
     【電話番号】                   03-5652-1711
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長　　今野　智
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/104













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

                          2,359,311       2,546,080       2,980,398       3,477,670       4,364,721
     売上高              （千円）
                           414,313       431,501       545,697       708,451      1,216,965
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                           255,791       282,920       379,545       451,103       800,968
                   （千円）
     利益
                           255,791       282,920       379,545       451,103       800,968
     包括利益              （千円）
                          1,907,984       2,133,504       2,697,642       3,999,711       5,342,275
     純資産額              （千円）
                          5,566,077       6,056,772       8,848,060       13,600,077       12,452,184
     総資産額              （千円）
                           108.89       119.67       144.86       197.68       239.23
     １株当たり純資産額               （円）
                            14.58       16.05       21.05       23.73       36.78
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            14.08       15.61       20.68       22.85       36.19
                    （円）
     期純利益金額
                            34.2       35.2       30.4       29.3       42.6
     自己資本比率               （％）
                            13.9       14.0       15.7       13.5       17.2
     自己資本利益率               （％）
                            35.1       40.1       33.0       27.6       87.0
     株価収益率               （倍）
     営業活動によるキャッシュ・
                           469,058       374,275             1,768,058        184,766
                   （千円）                     △ 569,335
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）       △ 153,907       △ 97,927     △ 1,679,165       △ 427,683       △ 43,512
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                        2,416,788       2,969,966
                   （千円）       △ 180,754      △ 113,652                   △ 1,972,456
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          1,992,746       2,155,442       2,323,730       6,634,071       4,802,869
                   （千円）
     高
                             141       143       164       175       189
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 12 )      ( 8 )      ( 5 )      ( 7 )      ( 5 )
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は当連結会計年度より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上され
          ている「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株
          式総数から控除する自己株式に含めております。
          また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
          株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
                                  2/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

                          1,861,663       1,999,050       1,226,494        590,400       924,000
     売上高及び営業収益              （千円）
                           243,282       265,278                      89,326
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                     △ 35,047      △ 161,338
     当期純利益又は当期純損失
                           144,679       172,100                     199,001
                   （千円）                     △ 49,972      △ 81,062
     （△）
                           823,392       834,227       846,224      1,187,195       1,852,237
     資本金              （千円）
                         18,369,900       18,680,400       19,024,200       20,176,043       22,361,043
     発行済株式総数               （株）
                          1,515,698       1,630,399       2,286,711       3,056,614       3,797,210
     純資産額              （千円）
                          4,974,830       5,310,804       4,669,717       6,181,461       5,773,372
     総資産額              （千円）
                            86.47       91.42       122.73       150.94       169.63
     １株当たり純資産額               （円）
                            4.50       5.20       6.00       6.50       17.00

     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)      ( 8.00  )
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
                            8.25       9.76                     9.14
     は１株当たり当期純損失金額               （円）                      △ 2.77      △ 4.26
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            7.96       9.50                     8.99
                    （円）                        －       －
     期純利益金額
                            30.4       30.7       48.8       49.3       65.2
     自己資本比率               （％）
                             9.6       11.0                      5.8
     自己資本利益率               （％）                        －       －
                            62.06       65.88                     350.11
     株価収益率               （倍）                        －       －
                            54.5       53.3                     186.0
     配当性向               （％）                        －       －
                             113       112        72       75       82
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 12 )      ( 7 )      ( 2 )      ( 2 )      ( 3 )
                            97.8       123.6       134.6       128.3       613.5

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：配当込み
                    （％）        ( 116.7   )    ( 138.3   )    ( 128.9   )    ( 119.8   )    ( 158.5   )
     TOPIX）
     最高株価               （円）         674       889       778       955      3,320
     最低株価               （円）         428       506       494       310       616

    （注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は当事業年度より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されてい
          る「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総
          数から控除する自己株式に含めております。
          また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
          株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
        ３．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
          たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ４．第23期及び第24期の経営指標等における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載を
          省略しております。
        ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
                                  3/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
       年月                            事項
      1993年９月       東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業
      1995年９月       有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立
      1996年５月       株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする
      1998年８月       過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設
      2000年４月       本社を東京都渋谷区に移転
      2000年10月       日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞
      2001年11月       本社を東京都中央区へ移転
      2002年２月       新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設
      2002年９月       「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始
      2004年７月       本社を東京都中央区内で移転
      2004年９月       「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始
      2006年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2007年４月       本社を東京都中央区内で移転
      2007年６月       大阪支社を開設
      2008年９月       集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設
      2008年10月       事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖
      2009年５月       「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合
             「スーパーデリバリー」へ一本化
      2010年11月       株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化
      2011年10月       企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設
      2012年10月       本社を東京都中央区内で移転
      2014年３月       企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コ
             レック）」のサービスを開始
      2014年４月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開
             始
      2015年８月       「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SD                             export」を開始
      2016年３月       東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更
      2016年６月       サービス産業生産性協議会主催「第１回                   日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞
      2016年８月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス
             「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始
      2018年11月       当社のグループ会社の経営管理及びシステム開発等を除く全ての事業を株式会社ラクーンコマース
             （新設）及び株式会社ラクーンフィナンシャル（旧株式会社トラストアンドグロース）に引き継ぐ
             会社分割を行い、持株会社体制に移行。社名を株式会社ラクーンホールディングスに変更
      2018年12月       ALEMO株式会社の株式100％を取得し、子会社化
      2020年５月       ALEMO株式会社が株式会社ラクーンフィナンシャルの事業用家賃保証事業を承継し、社名を株式会社
             ラクーンレントに変更
                                  4/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
     　当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内

     の経営資源の適性配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。
       当社グループは当社と子会社3社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取
     引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有と意識した事業展
     開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、
     サービス内容は以下のとおりです。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
     これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
     ます。
     (1）EC事業

     　EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取
     引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行って
     おります。
     ①スーパーデリバリー
     　スーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入
     するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心
     かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD                                  export）の2つのサイトを主軸に運営し、加
     えて、海外は一部の国においてローカライズしたサイトを開設しております。
     ⅰ.国内向けサイト
       中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが
     比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販
     路拡大ができないのが現状であると考えております。
       スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対す
     る与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新
     規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサ
     イトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。
       会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかった
     メーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コスト
     や仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。
       国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりました。
     事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズ
     の高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び国内に
     受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。
       スーパーデリバリーでは、会員小売店から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業か
     ら徴収しております。なお、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者からは月会費を徴収して
     おりません。
     ⅱ.海外向けサイト（SD           export）
       海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メー
     カーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状で
     あると考えております。
       SD  exportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グ
     ループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の
     回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供して
     いるため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。
       海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向けサ
     イトでは、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しており
     ます。
     ②COREC

       企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り
     込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業
     者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要な
     く、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤー
                                  5/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     に対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応
     じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始でき、
     特 定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。
     (2）フィナンシャル事業

     　フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。
     ①売掛保証

     　売掛保証は、企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販
     売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できま
     す。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先
     には保証をかけていることを知らせずに利用できます。
     　企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の
     与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債
     権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したく
     ても、なかなか難しいのが現状です。売掛保証サービスは、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の
     売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであ
     ります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、
     与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できるこ
     とで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。
     　当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企
     業に利用されていることも特徴で、利用する販売側企業の事業規模や保証ニーズに応じて「T&G売掛保証」と「URIHO」
     の2種類を提供しております。
     　「T&G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度
     合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証
     月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えて
     おります。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。
     　「URIHO」は、オンライン完結型の売掛保証サービスです。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手
     続きをインターネット上で行うことで当社グループの業務を効率化し、同時に利用する販売側企業の利便性を高め、売
     掛保証のサービス提供を可能にしております。業界初の「定額制・保証かけ放題」を実現しており、販売側企業から、
     利用プランごとに設定した月会費を徴収しております。プランごとに保証額の上限が設定されておりますが、その枠の
     中であれば何社でも保証をかけることが可能です。
     ②家賃保証

     　家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オー
     ナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契
     約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し
     代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃貸滞納リスクの排除が可能になることで、
     不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象と
     しているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。
     　家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後
     は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。
     　当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で
     培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の
     2種類を提供しております。
     ③決済代行

     　企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しておりま
     す。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にか
     かる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）と
     その取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際
     もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引
     から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」に
     て取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。
     　また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライ
     ン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。
     　Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。
                                  6/104

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     　当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。

       セグメント名称                   サービス                     運営会社

                「スーパーデリバリー」
                アパレル・雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）
                サイト                      （株）ラクーンコマース
                ・国内向けサービス
     EC事業
                ・海外向けサービス
                「COREC」
                                       （株）ラクーンコマース
                クラウド型受発注システム
                「T&G売掛保証」
                                       （株）ラクーンフィナンシャル
                企業間取引で発生する売掛金保証サービス
                「URIHO」
                オンライン完結型「定額制・保証かけ放題」の                      （株）ラクーンフィナンシャル
                売掛金保証サービス
                「居住用家賃保証」
                居住用の不動産物件の家賃保証を提供するサー                      （株）ラクーンレント
     フィナンシャル事業
                ビス
                「事業用家賃保証」
                事務所、店舗等、事業用途の不動産物件の家賃                       (株）ラクーンレント
                保証を提供するサービス
                「Paid」
                企業間取引で発生する請求書の発行から代金回                      （株）ラクーンフィナンシャル
                収までをすべて代行する決済代行サービス
                                  7/104












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     （事業系統図）
                                  8/104




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割合
                             資本金
            名称            住所           主要な事業の内容          又は被所有割合          関係内容
                            （千円）
                                             （％）
                                                     役員の兼任
         （連結子会社）                                            債務保証
     株式会社ラクーンフィナンシャル                東京都中央区       490,000     フィナンシャル事業             100       経営管理等
         （注）２、３、４                                             資金貸借
                                                     債務被保証
         （連結子会社）                                            役員の兼任

       株式会社ラクーンコマース               東京都中央区       300,000        EC事業          100       経営管理等
          （注）２、４                                           債務被保証
         （連結子会社）                                            役員の兼任

       株式会社ラクーンレント              東京都中央区       100,000     フィナンシャル事業             100       経営管理等
           （注）３                                          債務被保証
    （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社ラクーンフィナンシャルは、2020年５月１日付で事業用家賃保証事業をＡＬＥＭＯ株式会社に承継さ
          せる吸収分割を行いました。なお、ＡＬＥＭＯ株式会社は、同日付で商号を株式会社ラクーンレントに変更し
          ております。
        ４．株式会社ラクーンコマース及び株式会社ラクーンフィナンシャルについては、売上高（連結会社相互間の内部
          売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                 ㈱ラクーンコマース          ㈱ラクーンフィナンシャル
          (1）   売上高                2,720,228千円             1,464,849千円
          (2）   経常利益                1,151,516千円              499,117千円
          (3）   当期純利益                 798,249千円             341,616千円
          (4）   純資産額                1,281,225千円              881,232千円
          (5）   総資産額                3,676,579千円             5,965,163千円
                                  9/104









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年４月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                45
      EC事業                                            ( 0 )
                                                62
      フィナンシャル事業                                            ( 2 )
                                                82
      全社（共通）                                            ( 3 )
                                                189
                 合計                                ( 5 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            82                33.0              6.8           5,787,873
             ( 3 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から子会社への出向者は含まれておりません。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。
         ５．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）のセグメントに属しております。
      (3）労働組合の状況
        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
                                 10/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

      　当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。
      　「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。
      　a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。
      　b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。
      　c.システム開発に関しては極力自社開発とする。
      　d.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。
      　当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化さ
      せていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      　当社グループは、IT及びFinTechを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしリ
      ソースの共有を意識した事業展開により安定成長してきました。今後は成長ペースを速めることを積極的に模索しな
      がら、ROE向上に取り組んでいく方針であり中長期的にROE20%以上を目指しております。
      (3）経営戦略等

      　成長目標の早期達成の実現を図るため、以下のグループ経営戦略に取り組んでまいります。
      ①既存事業の成長スピード加速

      当社はこれまでEC事業、フィナンシャル事業ともに安定的かつ堅調な事業成長を歩んでまいりました。持株会社体制
      へ移行したことで各事業の意思決定の迅速化を図る体制が整いましたので、成長機会を貪欲に追及することで既存事
      業の成長スピードを加速させてまいります。
      ②M&Aの実施

      持株会社体制への移行から、新規事業の創出やM&Aの検討・実施を担当する経営企画部の創設及び、M&A及び資本・業
      務提携の実現のために必要と考えられる資金を確保することを目的とした新株予約権の発行と、必要な体制を整えて
      まいりました。現時点では、M&Aについては既存事業分野とのシナジー効果のある分野が特に有望と考えておりま
      す。
      ③新規事業の創出

      スムーズな新規事業の立ち上げを図っていくためにイントレプレナー（社内起業家）制度を新設いたしました。EC事
      業、フィナンシャル事業ともに業歴が長く、それぞれの事業に精通した人材が多く在席しております。イントレプレ
      ナー制度の運用により創造性のある事業を活発に立ち上げてまいる所存であります。特に決済、保証サービスを提供
      しているフィナンシャル事業は、AIやフィンテック等と親和性の高い金融サービスです。
      (4）経営環境

      　IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化
      し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、既存事業、新規事業ともに
      付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
      　また、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行とその長期化により、古い商習慣が続いていたB2Bにおいてもデ

      ジタルシフトやDXを推進する動きが出てきました。この新しい商習慣を定着させていくために、当社はより効率的で
      利便性の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
                                 11/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      (5）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

      ①新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の変化に対する対応
      　新型コロナウイルス感染症をきっかけとしたB2Bのデジタルシフトにより、当社グループの事業環境は良化が継続
      しております。企業の非対面ニーズにより、EC事業、フィナンシャル事業ともに、認知度が向上し事業規模も拡大し
      ております。新型コロナウイルス感染症の収束後におきましても、良好な事業環境は継続すると認識しております。
      この機会を逃すことなく、B2Bのデジタルシフトをコロナ禍における一時的なものではなく定着させるために、当社
      グループではより利便性の高いサービスの提供をしていくことで企業活動にとって必要不可欠なサービスとなるよう
      努めてまいります。
      ②全社的な課題

      新規事業の展開について
        当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、当
      社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくことが
      課題であると認識しております。
        この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、積極的に新規事業の創出や、必要に応
      じてM&Aを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでまいります。
      ③EC事業

      ａ．スーパーデリバリーの海外展開
      　「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが
      課題であると認識しております。
      　この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、海外の小売店にも拡
      張しております。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スー
      パーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけております。今後、海外の小売店に対する流通額の増加を促進す
      るために、戦略的な広告投資により集客を行い、また、利便性向上のためのシステム投資や仕組みの導入に努める方
      針であります。
      ｂ．スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大

      　「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安
      定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。
      　この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得、及び出展企業１社の出品する商材
      掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リ
      ピート率の向上といった稼働率アップを図る方針であります。
      ④フィナンシャル事業

      ａ．保証サービスの利益の安定性
        　売掛保証サービス、家賃保証サービスは順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さ
        いと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一
        方で当社グループ内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が
        大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。
        　この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発
        生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。
                                 12/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      b．商品力の強化

        　売掛保証サービス、家賃保証サービスの事業規模拡大には、保証残高を積み上げていくことが必要であり、その
        ためには、売掛保証サービスにおいては、より多くの企業がクライアントとしてサービスを利用することが必要で
        あると認識しております。また、家賃保証サービスにおいては、より多くの不動産会社がサービスを利用すること
        が必要であると認識しております。
        　この課題に対応するために、様々なニーズに対応した商品の開発を行っていく方針であります。
      c.Paidの参加企業の拡大

        　Paidの事業規模拡大には、取扱高の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメン
        バーを増加させることが課題であると認識しております。
        　この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行っていく方針であります。また、獲得
        した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針であります。
     ２【事業等のリスク】

     　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
     ります。
     　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）事業環境について

      ①B2B-EC業界の成長性について
      　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用し
      たサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴
      史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後
      もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生
      した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。
      ②景気動向と新型コロナウイルス感染症の影響について

      　当社グループは、企業間取引に係るサービスとして「情報」と「決済」に関するサービス及び「売掛金」や「家
      賃」を保証するサービスを提供しております。そのため、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりサービスを利
      用する企業や保証する企業の経営状況が悪化する場合、また市場環境が著しく変化する場合、当社グループの事業及
      び業績に影響を与える可能性があります。
      　今般の新型コロナウイルス感染症下において、当社グループの各サービスの認知度が向上しサービスを利用する企
      業が増加いたしました。政府の支援策等により企業倒産件数は抑制されている状況が続いておりますが、長期化する
      コロナ禍において、今後、景気の悪化により企業倒産件数が増加するリスクが懸念されております。フィナンシャル
      事業においては、審査を慎重に行うとともに審査の精度をより向上させていくことで現状、デフォルトの発生状況を
      通常起こりうる変動範囲内にコントロールできていると認識しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染
      症の収束時期は不透明であり、また、今後、想定以上の大規模な感染拡大が発生する可能性もあります。これにより
      サービスを利用する企業や保証する多くの企業の経営状況が大幅に悪化した場合、当社グループの事業成長が阻害さ
      れる可能性があります。また、想定をはるかに超える保証履行が発生した場合には当社グループの事業運営及び財政
      状態、業績に影響を与える可能性があります。
      ③競合について

      　当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社
      グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社
      グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よ
      りスピーディーで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品
      構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと
      同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績
      に影響を与える可能性があります。
                                 13/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      (2）事業内容について

      ①フィナンシャル事業の与信リスクについて
      　フィナンシャル事業の売掛保証は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保
      証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。
      売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけて
      おります。家賃保証は、入居者から徴収する保証料を売上として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保
      証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。家賃保証の市場についても、民法改正の
      影響等による物件オーナーからの保証ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。
      　当社グループでは、売掛保証、家賃保証の保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロー
      ルすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。そのため、日々の営
      業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、
      保証先企業及び入居者の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の
      経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の
      活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証
      履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行
      実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証
      履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。
      　なお、2021年４月末現在の保証事業保証残高は84,347,244千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分23,076,794千
      円、株式会社ラクーンレント分61,270,449千円）です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は
      76,922,011千円であります。
      ②新規事業展開に伴う影響について

      　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、こ
      れまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引
      にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広
      告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新
      規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際
      には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があるとともに、事業展開が計画通りに進まない場合には当社グ
      ループの業績に影響を与える可能性があります。
      (3）法的規制について

      ①当社の事業を取り巻く法的規制について
      　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が
      存在しております。
      　a.ブランド品の販売について
       　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵
       触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、
       「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商
       標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。
       　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や
       知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令
       等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事
       態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事
       業の遂行に支障をきたす可能性があります。
      　b.医薬部外品、化粧品、加工食品、酒類等の販売について

       　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含
       む）、酒類は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企
       業に対し、必要に応じて化粧品等の製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求め、酒
       類の販売においては、出展企業が酒類販売業の免許を取得していることを確認しております。また、「出展規約」
       に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、
       関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がな
       いかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。
       　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、
       新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的
                                 14/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
       規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社
       会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
                法令名                     主な法的規制の内容

         私的独占の禁止及び公正取引の確保

                             不当廉売・再販売価格維持行為・誇大広告の禁止
         に関する法律
                             医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生

         医薬品、医療機器等の品質、有効性
                             医療等製品の製造販売の承認と許可
         及び安全性の確保等に関する法律
                             虚偽・誇大広告の禁止、医薬品的表現の規制
         健康増進法                    栄養表示基準の明示、誇大表示の禁止

                             飲食に起因する衛生上の危害発生の防止

         食品衛生法
                             誇大表示・広告の禁止
                             名称、アレルゲン、保存の方法、消費期限、原材料、

         食品表示法                    添加物、栄養成分の量及び熱量、原産地等の食品へ
                             の表示義務
         知的財産基本法                    特許権、著作権、商標権等の知的財産権侵害の禁止

         酒税法                    酒類取引者の納税義務、酒類製造販売の免許取得義務

      　c.フィナンシャル事業の売掛債権保証について

      　フィナンシャル事業の売掛債権保証は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債
      権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしませ
      ん。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行
      法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象と
      はなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業
      が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える
      可能性があります。
      ②取引先情報の管理体制について

      　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けて
      おります。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管
      理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が
      外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
                                 15/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      (4）事業体制について
      ①システム開発及び運用・管理の体制について
      　当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインター
      ネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。従っ
      て、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズ
      に行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、そ
      の場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。
      ②システム障害について

      　当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによ
      りインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大
      な支障をきたす可能性があります。
      　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、
      ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同
      様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
      　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中による
      サーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になっ
      た場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
      ③災害による影響について

      　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、
      大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業
      績に悪影響を与える可能性があります。
      (5）その他

      ①M&Aについて
      　当社グループは、グループ全体の成長戦略を推進していくために必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aの実行
      に際しては対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討を行う方針であり
      ますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の
      変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの
      業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加
      わる可能性があります。
      ②ストック・オプションについて

      　当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従っ
      て、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらストック・オプションの
      権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
      　なお、2021年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は110,300株であり発行済株式総数に対し
      て0.5％に相当します。
                                 16/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1）経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。
      ①財政状態の状況
      　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,147,893千円減少して12,452,184千円になりました。流動
      資産は、1,050,671千円減少して9,872,741千円になりました。減少の主な要因は、短期借入金の返済の影響により現
      金及び預金が1,823,871千円減少した一方で、取引の増加に伴い売掛金が674,039千円増加したことによるものです。
      固定資産は、97,221千円減少して2,579,442千円になりました。減少の主な要因は、繰延税金資産が44,848千円減少
      したこと、のれんの償却費用38,451千円の計上及び建物が減価償却等により26,057千円減少したことによるもので
      す。
      　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より2,490,456千円減少して7,109,908千円になりました。流動負債
      は2,287,018千円減少して5,859,162千円になりました。減少の主な要因は、短期借入金が返済により2,640,000千円
      減少した一方で、株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う自己株式の取得等により未払金が596,539千円増加したこと
      によるものです。固定負債は203,438千円減少して1,250,746千円になりました。減少の主な要因は長期借入金が返済
      により220,006千円減少したことによるものです。
      　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より1,342,563千円増加して5,342,275千円になりました。増加の
      主な要因は、株式給付信託（J-ESOP）の導入及び単元未満株式の買取りにより自己株式が499,076千円増加したこと
      と配当金の支払いにより利益剰余金が310,032千円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が
      合計で1,330,082千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益800,968千円の計上により利益剰余金が増加したことと
      によるものです。
      ②経営成績の状況

      　当連結会計年度（2020年５月１日～2021年４月30日）における我が国経済は、長期化している新型コロナウイルス
      感染症の影響による企業活動や個人消費の制限も長期化し、経済活動の停滞が継続している状況です。世界的にはワ
      クチン接種が普及し始め、明るい兆しが見えてきた中で変異株による再拡大など収束時期は見通せず、先行きは依然
      として不透明な状態が続いております。
      　このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のイン
      フラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。ITを活用した非対面での企業活動や企業活動の継続に備え
      ることのできる当社グループのサービスに対する需要は依然として高く、EC事業、フィナンシャル事業ともに新規利
      用者の増加が続いております。一方で、長引くコロナ禍において、当社グループのサービスの利便性を実感していた
      だける顧客も着実に増加しており、長くサービスを利用していただけることで中長期的な稼働率の向上に貢献してい
      くと期待しております。この結果、当連結会計年度における売上高は4,364,721千円（前期比25.5％増）となりまし
      た。
      　費用面におきましては、フィナンシャル事業において一年を通して保証履行額が減少傾向で推移し、フィナンシャ
      ル事業の売上原価率も低水準で推移いたしました。この影響により売上原価は前期比11.4％の低下となりました。販
      売費及び一般管理費については、プロモーションコストを段階的に引き上げたことで広告宣伝費が前期比84.6％増と
      なりましたが、その他の費用が抑えられた結果、前期比23.6％増になりました。
      　この結果、EBITDA          1,339,509千円（前期比57.8％増）、営業利益1,196,169千円（前期比69.4％増）、経常利益
      1,216,965千円（前期比71.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益800,968千円（前期比77.6％増）となりまし
      た。
      　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

      ⅰ.EC事業
      　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、新規会員獲得数の増加と客単価の向上により流通額を増加さ
      せていくことに取り組んでおります。利用できる会員は国内の小売店、小売業以外の事業者に加え、海外事業者と国
      内外問わず幅広い事業者が対象となっております。
      　出展企業の料金体系を2020年11月以降の新規出展企業より変更し、出展基本料を無料にし、システム利用料のみと
      する新料金プランの提供を開始いたしました。出展基本料の無料化により企業が「スーパーデリバリー」に出展しや
      すい環境となりましたが、これに2020年12月より開始したWEB-CMの配信が相乗効果を生み、２月の配信終了まで契約
      企業数は大幅な増加で推移いたしました。配信終了とともに多少落ち着きが見られましたが、新規契約企業数はWEB-
      CMの配信前を上回る水準で推移いたしました。この結果、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の会員
      小売店数は220,111店舗（前期末比53,044店舗増）、出展企業数は2,633社（前期末比780社増）、商材掲載数は
      1,457,909点（前期末比310,618点増）となりました。
      　当連結会計年度の流通額につきましては、コロナ特需商材とされるマスクと除菌グッズの需要が第１四半期をピー
      クに下降して推移した中で、通常商品であるアパレル・雑貨の流通額が順調に増加したことで「スーパーデリバ
      リー」全体の流通額は第２四半期に一旦低下したものの、第３四半期より回復し、第４四半期の流通額は、コロナ特
                                 17/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      需商材の恩恵を受けて流通額が急伸した第１四半期を上回りました。この結果、当連結会計年度の流通額は
      19,853,948千円（前期比55.0％増）となりました。なお、流通額は国内の小売店及び小売業以外の事業者に対する流
      通 額、海外流通額とすべての区分において成長しており、国内流通額は前期比51.9％増、海外流通額は前期比68.2％
      増となりました。
      　この結果、EC事業の売上高は2,720,228千円（前期比38.6％増）になりました。費用面においては、積極的なプロ
      モーション展開を図っており、広告宣伝費は支出額を段階的に引き上げ、通年では前期比98.0％増となりました。こ
      れにより、セグメント利益は1,149,432千円（前期比33.8％増）となりました。
      ⅱ.フィナンシャル事業

      　「Paid」におきましては、加盟企業数は順調に増加し4,100社を超えました。引き続き、獲得した加盟企業の稼働
      率の向上と売上企業単価を増加させることに取り組んでおります。当連結会計年度は3度の緊急事態宣言下となり、
      この影響を受けた一部業種の加盟企業の取扱高の低下が発生しましたが、稼働件数と売上企業単価が増加した結果、
      取扱高は増加いたしました。この結果、グループ外の取扱高は21,445,096千円（前期比12.3％増）、全体の取扱高
      （グループ内の取扱高9,198,901千円を含む）は、30,643,997千円（前期比17.8％増）となりました。
      　「保証」におきましては、「T&G売掛保証」、「URIHO」では、引き続き地域金融機関との業務提携を積極的に取り
      組み、提携数は順調に増加いたしました。ターゲットとなる中小企業からの問い合わせも増加ペースを継続してお
      り、コロナ禍を背景とした売掛保証サービスの需要は依然として高まっております。「URIHO」では、より多くの中
      小企業にサービスを知ってもらうための認知度向上を目的としたテレビＣＭを2021年3月より一部の地域において放
      映開始いたしました。
      　「家賃保証」におきましては、引き続き、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに不動産会社に対する知名度向上
      に取り組むとともに、入居申込サービスを活用した家賃保証の申し込みに関する提携も行いました。
      　当連結会計年度末の保証残高は、84,347,244千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分23,076,794                                               千円、株式会
      社ラクーンレント分61,270,449千円）と前期末比11.5％増になりました。この結果、フィナンシャル事業の売上高は
      1,883,909千円（前期比11.1％増）となりました。費用面においては、引き続き保証履行額の減少により売上原価率
      が大幅に低下いたしました。また、フィナンシャル事業においても積極的なプロモーション展開を図っており、広告
      宣伝費は支出額を段階的に引き上げ、通年では前期比43.9％増となりました。この結果、セグメント利益は522,515
      千円（前期比178.6％増）となりました。
      ③キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末より1,831,201千
      円減少し4,802,869千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の
      とおりであります。
      　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は184,766千円（前期比1,583,291千円の資金の減少）になりま
      した。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を1,206,109千円計上及び売上債権が674,039千円増加、仕入債務が
      187,368千円減少したことによるものです。
      　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は43,512千円（前期比384,171千円の資金の増加）となりまし
      た。この主な要因は、ソフトウエア開発等による無形固定資産の取得による支出77,269千円と投資事業組合からの分
      配による収入33,089千円を計上したことによるものです。
      　（財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,972,456千円（前期比4,942,422千円の資金の減少）となり
      ました。この主な要因は、短期借入金が2,640,000千円減少したことによるものです。
      ④生産、受注及び販売の実績

      (1）生産実績
        　該当事項はありません。
      (2）受注実績

        　該当事項はありません。
                                 18/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      (3）販売実績

        ①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
           セグメントの名称                  （自　2020年５月１日                  前年同期比（％）
                              至　2021年４月30日）
       EC事業                (千円)            2,720,228                   138.6

       フィナンシャル事業                (千円)            1,644,493                   108.6

             合計         （千円）             4,364,721                   125.5

    　（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
    　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

                               当連結会計年度
             売上種類別                （自　2020年５月１日                  前年同期比（％）
                              至　2021年４月30日）
       システム利用料売上                (千円)            2,071,618                   155.5

       会員小売店向け売上（会費）                (千円)             271,275                  109.3

       出展企業向け売上（基本料等）                (千円)             362,609                  97.8

       その他                (千円)             14,724                 125.9

             合計         （千円）            2,720,228                   138.6

     （注）　     上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

      　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま
      す。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要
      とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果
      は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
      　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
      は、「第５      経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通
      りであります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      （売上高）
      　当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより4,364,721千円（前期
      比25.5％増）となりました。
      （売上総利益）

      　売上原価は、フィナンシャル事業において一年を通して保証履行額が減少傾向で推移し、売上原価率も低水準で推
      移したことにより前期比11.4％の低下となりました。
      　この結果、売上総利益は3,714,646千円（前期比35.4％増）となりました。
      （営業利益）

      　販売費及び一般管理費は、EC事業、フィナンシャル事業ともにプロモーションコストを段階的に引き上げたことで
      広告宣伝費が前期比84.6％増加したことにより、2,518,476千円（前年同期比23.6％増）となりました。
      　この結果、営業利益は1,196,169千円（前年同期比69.4％増）となりました。
      （経常利益）

      　長期借入金の支払利息10,647千円とコミットメントライン契約の手数料支払いによる支払手数料11,326千円を営業
      外費用に計上した結果、経常利益は1,216,965千円（前年同期比71.8％増）となりました。
                                 19/104

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （親会社株主に帰属する当期純利益）

      　子会社であるフィナンシャル事業の株式会社ラクーンレントの事務所移転費用10,856千円を特別損失に計上した結
      果、親会社株主に帰属する当期純利益は800,968千円（前年同期比77.6％増）となりました。
      （ROE）

      　中長期的な目標であるROE20％以上に対して連結会計年度におけるROEは17.2％となりました。
      ③経営成績に重要な影響を与える要因について

      　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
      であります。
      ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

      　キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のと
      おりであります。
      　当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事
      業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金
      で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行から
      の借入を行う方針です。
      　今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビ
      ジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたしま
      す。
      　なお、当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために複数の金融機関との間で合計5,500百万円の当座貸
      越及びコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高0円）
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                 20/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は                             94,447   千円であります。その主なものは有形固定資
      産の購入による設備の増加20,217千円、並びにソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加74,229千円
      であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2021年４月30日現在
                                    帳簿価額（千円）
       事業所名      セグメントの       設備の                                     従業員数
                                 工具、器
              名称     内容
      （所在地）                       車両         土地    ソフト              （人）
                        建物        具及び備              その他     合計
                            運搬具              ウエア
                                     (面積㎡)
                                  品
     本社                                 882,140                   82
             全社（共通）       事務所     558,069       －   17,946         14,707     1,518   1,474,382
     （東京都中央区）
                                     (415.11㎡)                    (3)
    　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８
           時間換算）を（　）外数で記載しております。
      (2）国内子会社
                                                    2021年４月30日現在
                                        帳簿価額（千円）
              事業所名      セグメントの名                                    従業員数
       会社名                    設備の内容
                                     工具、器
                      称
             （所在地）                             ソフト              （人）
                                 建物    具及び備          その他     合計
                                          ウエア
                                     品
               本社
     株式会社ラクーン               フィナンシャル                                     42
             （東京都中央               事務所       －     0   84,008      258   84,267
     フィナンシャル                 事業                                  （0）
               区）
               本社
     株式会社ラクーン                                                    45
             （東京都中央        EC事業      事務所       －    558   87,674      －   88,232
      コマース
                                                        （0）
               区）
               本社
     株式会社ラクーン               フィナンシャル                                     20
             （東京都中央               事務所       －    276    4,958      －   5,235
       レント               事業
                                                        （2）
               区）
    　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８
           時間換算）を（　）外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1）重要な設備の新設等（2021年４月30日現在）
                                  投資予定額
          事業所名
                  セグメント
                          設備の内容               資金調達方法       着手年月      完了年月
                                 総額   既支払額
                   の名称
          （所在地）
                                （千円）    （千円）
                   EC事業      Ｗｅｂアプリ
           本社
                 フィナンシャル事         ケーションの       87,000     －    自己資金      2021年５月      2022年４月
        （東京都中央区）
                    業       開発
        （注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        (2）重要な設備の除却等（2021年４月30日現在）

        　　特記すべき事項はありません。
                                 21/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           37,411,200

                  計                                37,411,200

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数（株）
        種類          （株）                      名又は登録認可金融               内容
                            （2021年７月29日）
               （2021年４月30日）                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数

                   22,361,043             22,361,043
     普通株式
                                          市場第一部            100株
                   22,361,043             22,361,043

        計                                    －           －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
                                 22/104













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    １．第８回新株予約権
      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 328
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　32,800　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年６月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 23/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
                                 24/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    ２．第９回新株予約権
      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 245
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　24,500　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年６月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 25/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
                                 26/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    ３．第10回新株予約権
      決議年月日                           2020年８月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 338
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　33,800　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年８月28日         至   2035年８月27日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 27/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
                                 28/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    ４．第11回新株予約権
      決議年月日                           2020年８月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 192
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　19,200　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年８月28日         至   2035年８月27日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 29/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
                                 30/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　　　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      　2016年５月１日～
       2017年４月30日             57,600     18,369,900          2,009      823,392        2,009      179,809
         (注)
      　2017年５月１日～
       2018年４月30日            310,500      18,680,400         10,835       834,227        10,835       190,644
         (注)
      　2018年５月１日～
       2019年４月30日            343,800      19,024,200         11,997       846,224        11,997       202,641
         (注)
      　2019年５月１日～
       2020年４月30日           1,151,843       20,176,043         340,971      1,187,195        340,971       543,612
         (注)
      　2020年５月１日～
       2021年４月30日           2,185,000       22,361,043         665,041      1,852,237        665,041      1,208,653
         (注)
    （注）新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                   2021年４月30日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                            外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の
                 金融機関                          個人その他       計     （株）
           方公共団体           引業者     法人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）         －     18     20     34     81     13    4,444     4,610       －
     所有株式数
              －    51,204      5,665      638    76,739       62    89,218     223,526      8,443
     （単元）
     所有株式数の
              －     22.9      2.5     0.3     34.3      0.0     39.9     100.0       －
     割合（％）
    　※自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
                                 31/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年４月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             4,727,300           21.14

     小方　功                 東京都品川区
                      270  PARK   AVENUE,NEW      YORK,NY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380055（常
                      10017,UNITED       STATES    OF  AMERICA（港区           2,106,100            9.42
     任代理人　㈱みずほ銀行）
                      港南2-15-1）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                       1,760,000            7.87
     会社（信託口）
     ㈱日本カストディ銀行（信託口）                 東京都中央区晴海1-8-12                       1,758,100            7.86
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC
                      PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
                                             1,110,726            4.97
     ISG（FE-AC）（常任代理人　㈱三菱
                      LONDON（千代田区丸の内2-7-1）
     UFJ銀行）
     OLD  WESTBURY     SMALL   AND  MID  CAP
                      760  MOORE   ROAD   KING   OF  PRUSSIA,PA
     STRATEGIES      FUND（常任代理人　シ                                    484,600           2.17
                      19406（新宿区新宿6-27-30）
     ティバンク、エヌ・エイ東京支店）
                                              435,000           1.95
     今野　智                 東京都世田谷区
                                              379,500           1.70
     石井　俊之                 東京都中央区
     BNP  PARIBAS    SECRITIES     SERVICES
                      33  RUE  DE  GASPERICH,L-5       826  HOWALD-
     LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
                                              315,000           1.41
                      HESPERANGE,LUXEMBOURG（中央区日本橋
     FUNDS/UCITS      ASSETS（常任代理人　
                      3-11-1）
     香港上海銀行）
                      MERRILL    LYNCH   FINANCIAL     CENTRE    2
     MLI  STOCK   LOAN（常任代理人　BOFA
                      KING   EDWARD    STREET    LONDON    UNITED           274,700           1.23
     証券㈱）
                      KINGDOM（中央区日本橋1-4-1）
                                             13,351,026            59.71
             計                  －
    （注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が68株（0.00％）あります。
        ２．2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ユービー
          ス・エイ・ジー（銀行）が2020年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの
          の当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
          めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
          ユービーエス・エイ・ジー               東京都千代田区大手町１丁目５番
                                          株式    1,051,100
                                                         4.96
          （銀行）               １号
                                 32/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ３．2020年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ノムラ                                                   イ

          ンターナショナル         ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2020年８月
          31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの当社として2021年４月30日現在にお
          ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合

              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
          ノムラ    インターナショナル
                         1 Angel   Lane,London      EC4R   3AB,
          ピーエルシー（NOMURA                                株式       348,800
                                                         1.65
                         United    Kingdom
          INTERNATIONAL       PLC）
          野村アセットマネジメント株               東京都江東区豊洲２丁目２番１
                                          株式       401,700
                                                         1.91
          式会社               号
        ４．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三井住友ト

          ラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020
          年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの当社として2021年４月30日現
          在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
          三井住友トラスト・アセット               東京都港区芝公園１丁目１番１
                                          株式       628,500
                                                         2.90
          マネジメント株式会社               号
          日興アセットマネジメント株
                                          株式       410,800
                         東京都港区赤坂９丁目７番１号                               1.90
          式会社
        ５．2020年11月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三菱ＵＦＪ

          信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2020年10月26日現在でそれぞれ以
          下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数
          の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
                         東京都千代田区丸の内一丁目４
                                          株式    1,092,500
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                              5.04
                         番５号
                         東京都千代田区有楽町一丁目１
                                          株式    　510,900
          三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                              2.36
                         ２番１号
        ６．2021年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、アーチザ

          ン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2021年３月５日現在でそれぞれ以下の株式を所有している
          旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
                         アメリカ合衆国53202ウィスコン
          アーチザン・インベストメン               シン州ミルウォーキー、スウィー
                                          株式    2,897,300
                                                        12.96
          ツ・ジーピー・エルエルシー               ト800、ウィスコンシン・アヴェ
                         ニュー875E
                                 33/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ７．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、みずほ証券

          株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下
          の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の
          確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合

              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
                         東京都千代田区大手町１丁目５
                                          株式    　246,800
          みずほ証券株式会社                                              1.10
                         番１号
          アセットマネジメントOne株式               東京都千代田区丸の内１丁目８
                                          株式    　924,800
                                                         4.14
          会社               番２号
        ８．2021年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ゴールドマ

          ン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル、ゴール
          ドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーが2021年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有し
          ている旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませ
          んので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
          ゴールドマン・サックス証券
                                          株式    　283,600
                         東京都港区六本木６丁目10番１号                               1.27
          株式会社
                         Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,
          ゴールドマン・サックス・イ
                                          株式    1,226,625
                                                         5.49
          ンターナショナル               London    EC4A   4AU,   UK
          ゴールドマン・サックス・ア
                         200  West   Street,    New  York,   New
                                          株式      　19,300
          ンド・カンパニー・エルエル                                              0.09
                         York   10282,    U.S.A.
          シー
                                 34/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年４月30日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                           －         －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                           －         －            －

      議決権制限株式（その他）                           －         －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           －         －            －

                              22,352,600            223,526
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                            －
                                 8,443
      単元未満株式                   普通株式                －            －
                              22,361,043
      発行済株式総数                                    －            －
                                          223,526
      総株主の議決権                           －                     －
    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2021年４月30日現在
                                                    発行済株式総数
                           自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の合計          に対する所有株
     所有者の氏名又は名称            所有者の住所
                           株式数（株）        株式数（株）       （株）          式  数  の  割  合
                                                    （％）
     株式会社ラクーンホー            東京都中央区蠣殻
                              －       －         －         －
     ルディングス            町１丁目14番14号
          計           －         －       －         －         －

    （注）上記のほか、単元未満株式68株を所有しています。
      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

      （従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））
        　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済
        的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に
        対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を
        導入しております。
        ①本制度の概要

         　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び
         当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社
         は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与
         ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭に
         より将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
        ②従業員に取得させる予定の株式の総数
         　2021年４月30日時点で、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託
         口）が当社株式を163,600株保有しております。
        ③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
                                 35/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    68              96,293

      当期間における取得自己株式                                    －                －

    （注）１．当期間における取得自己株式には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

          りによる株式数は含めておりません。
        ２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式は含ま
          れておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
              区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他（新株予約権の権利行使）                           －        －        －        －
      保有自己株式数                           68        －        68       －

    （注）１．当期間における保有自己株式には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
       ２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式は含ま
          れておりません。
                                 36/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ３【配当政策】
        当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化
      に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針として
      おります。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は
      中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基
      準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり17円00銭（うち中間配当８円00
      銭）の配当の実施を行うことを決定いたしました。
        来期以降の配当予想に関しては現段階では20円00銭でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の
      充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金に
      つきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。
        なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額            １株当たり配当額

          決議年月日
                        (千円)             (円)
         2020年11月12日
                           178,888              8.00
          取締役会決議
         2021年７月24日
                           201,248              9.00
         定時株主総会決議
                                 37/104














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識
       し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナン
       スが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよ
       いサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、
       企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化
       する体制作りに積極的に取り組んでおります。
       　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制につ
       いては随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5
       名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行う
       ため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」
       の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成され
       ており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取
       引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内
       で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するととも
       に、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これによ
       り、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。
       ⅰ．取締役会

       　　取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
        浩、大久保      柳華）、監査等委員である取締役4名（林                   藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕)により構
        成されております。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山                              澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕は社外取締役で
        あります。
       　　取締役会は、代表取締役社長の小方                   功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随
        時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項に
        ついて意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
       ⅱ．監査等委員会
       　　監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林                                    藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二
        郎、福田     素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林                                    藤吉郎は常勤監査等委員
        であります。小宮山          澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員
        として指定しております。
       　　監査等委員会は、常勤監査等委員の林                    藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必
        要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行
        い、又は決議を行っております。
       ⅲ．経営会議
       　　経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
        浩、大久保      柳華）により構成されております。代表取締役社長の小方                           功が議長を務め、必要に応じて適宜開催
        し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行ってお
        ります。
       ⅳ．コンプライアンス事務局
       　　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライア
        ンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局
        は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しておりま
        す。
                                 38/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      ③企業統治に関するその他の事項







       （イ）内部統制システムの整備状況
       　当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリス
       ク管理体制の整備を行っております。
       １．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       　　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心とし
        て、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを
        周知徹底する。
       　　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理
        解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
       　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプ
        ライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研
        修等を実施する。
       　　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適
        法、適切な運営が行われていることを監査する。
       　　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築
        する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
       　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排
        除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
       ２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       　　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または
        電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
       ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       　　当社のリスク管理体制については、取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整
        備及び推進を行う。
       　　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締
        役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心
        とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
                                 39/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
       ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       　　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執
        行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
       　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について
        事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
       　　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを
        行う。
       ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

       （1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
        　　当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項
         等について報告を受ける。
       （2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
       　　子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委
         員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講
         じる。
       （3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       　　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理
         を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会
         で審議を行う。
       （4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       　　子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局
         とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理
         等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
       　　当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部
         監査を行う。
       ６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

       　　内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
       ７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の
         確保に関する事項
       　　監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要
        請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任
        命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。
       ８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関す
         る体制
       　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
       　　監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
       　　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を
        及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に
        応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
       ９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
         体制
       　　当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかな
        る不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
       10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
       　　監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査
        人と定期的に意見交換を行う。
       　　監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請
        求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
                                 40/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
       11．財務報告の信頼性を確保するための体制
       　　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指
        示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
       （ロ）責任限定契約の内容の概要

        　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
        第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100
        万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
       （ハ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

       　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びその他会社法上の重要な使用人(既に退任また
       は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規
       定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、被保険者
       がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填
       補されます。また、当該保険契約は役員等の職務執行の適正が損なわれないようにするため故意または重過失に起
       因する損害賠償請求は填補されません。
       （二）取締役の定数

       　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする
       旨、定款に定めております。
       （ホ）取締役の選任の決議要件

       　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めておりま
       す。
       （ヘ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

       １.中間配当
       　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式
       質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めてお
       ります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目
       的とするものであります。
       ２.自己の株式取得

       　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
       により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ３.取締役の責任免除

       　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害
       賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これ
       は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであ
       ります。
       （ヘ）株主総会の特別決議要件

       　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の
       決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
       り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
                                 41/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                         所有

                                                        株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1988年４月     パシフィックコンサルタンツ株式会
                                     社入社
                                 1993年９月     ラクーントレイドサービス（個人事
                                     業主）創業
                                 1995年９月     有限会社ラクーントレイドサービス
         代表取締役
                   小方　功     1963年７月５日      生
                                                    (注)２   4,727,300
                                     設立　取締役社長
          社長
                                 1996年５月     株式会社ラクーンに組織変更　代表
                                     取締役社長
                                 2013年５月     当社代表取締役社長兼SD統括本部長
                                 2015年２月
                                     当社代表取締役社長（現任）
                                 1994年11月     朝日監査法人（現有限責任あずさ監
                                     査法人）入所
                                 1998年４月     公認会計士登録
                                 1998年６月     公認会計士福田勉事務所入所
                                 1999年１月     東京共同会計事務所入所
                                 2000年７月     当社入社　財務経理部長
                                 2000年７月     当社取締役財務経理部長
                                 2003年４月     当社取締役副社長兼財務経理部長
                                 2004年５月     当社取締役副社長兼管理部長
                                 2008年７月     当社取締役財務担当副社長兼管理部
                                     長
         取締役副社長
                                 2010年12月     株式会社トラスト＆グロース（現株
        経営管理本部長
                   今野　智     1972年１月25日      生                      (注)２    435,000
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）取
           兼
                                     締役（現任）
      経営管理本部財務経理部長
                                 2018年５月     当社取締役財務担当副社長兼経営管
                                     理本部長兼経営管理本部          財務経理部
                                     長
                                 2018年７月     当社取締役副社長兼経営管理本部長
                                     兼経営管理本部      財務経理部長（現
                                     任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                     （現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
                                 42/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                                                         所有
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 2001年３月     当社入社
                                 2004年６月
                                     当社セールスマネージメント部
                                     部長
                                 2006年５月     当社経営企画室副室長
                                 2008年５月     当社事業企画部長
                                 2008年７月     当社取締役事業企画部長
                                 2009年５月     当社取締役社長室長
                                 2011年５月     当社取締役リテイルマネージメント
                                     部長
                                 2011年６月     当社取締役社長室長
                                 2012年５月     当社取締役社長室長兼SD統括本部長
                                 2013年５月     当社取締役マーケティング部長
                                 2014年１月     当社取締役COREC事業推進部長
          取締役
                                 2018年５月     当社取締役経営管理本部          経営企画部
                   阿部　智樹      1979年10月21日      生                      (注)２    218,500
      経営管理本部      経営企画部長
                                     長（現任）
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）取
                                     締役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                     （現任）
                                 2018年12月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                     レント）取締役（現任）
                                 2019年12月
                                     TAAS株式会社取締役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
                                 株式会社ラクーンレント　取締役
                                 TAAS株式会社　取締役
                                 2000年４月     株式会社システムハウス.アイエヌ
                                     ジー入社
                                 2004年２月     株式会社ヒューマンシステム入社
                                 2008年６月     当社入社
                                 2013年５月     当社技術戦略部長
                                 2018年５月     当社技術戦略部長兼デザイン戦略部
          取締役
                                     長
                   田邨　知浩      1976年９月25日      生                      (注)２     7,400
         技術戦略部長
                                 2018年７月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
                                     戦略部長
                                 2019年５月     当社取締役デザイン戦略部長
                                 2020年５月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
                                     戦略部長
                                 2021年５月
                                     当社取締役技術戦略部長（現任）
                                 2007年４月     株式会社バスコス入社
                                 2009年１月     当社入社社長室
                                 2012年５月     当社社長室広報チーム
                                 2013年５月     当社企画開発部戦略チーム
                                 2014年６月     当社企画開発部プロモーションチー
          取締役        大久保　柳華      1984年４月17日      生
                                                    (注)２      900
                                     ム
                                 2015年５月     当社社長室プロモーションチーム
                                 2020年５月     当社社長室
                                 2021年７月
                                     当社取締役（現任）
                                 43/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                                                         所有

          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 1996年３月     株式会社ジャパンスリーブ入社
                                 2005年３月     当社入社
                                 2006年５月     当社セールスマネージメント部流通
                                     開発　　チームリーダー
                                 2008年５月     当社OG事業推進部マネージメント
                                     チーム
                                 2008年７月     当社管理部総務人事チーム
                                 2015年７月     当社社長室　内部監査担当
                                 2017年７月     当社監査役
                                 2018年７月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
       取締役（監査等委員）            林　藤吉郎      1969年10月21日      生                      (注)３     5,100
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）監
                                     査役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース監査役
                                     （現任）
                                 2019年11月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                     レント）監査役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　監査役
                                 株式会社ラクーンコマース　監査役
                                 株式会社ラクーンレント　監査役
                                 1987年４月     弁護士登録
                                 1987年４月     片岡総合法律事務所入所
                                 2002年４月     片岡総合法律事務所休職
                                 2002年７月     米国ウィスコンシン州立大学ロース
                                     クール入学
                                 2004年10月     片岡総合法律事務所復職
                                 2006年10月     片岡総合法律事務所退所
                                 2006年11月     小宮山澄枝法律事務所開設
                                     同事務所所長（現任）
                                 2010年６月     株式会社Minoriソリューションズ監
                                     査役
                                 2012年10月     オリックス債権回収株式会社取締役
                  小宮山　澄枝
       取締役（監査等委員）                  1960年２月20日      生                      (注)３      －
                                     （現任）
                   (注)１
                                 2014年７月     当社社外監査役
                                 2015年４月     国立研究開発法人土木研究所監事
                                     （現任）
                                 2017年７月     全国農業協同組合連合会参事（現
                                     任）
                                 2018年７月     当社取締役(監査等委員）（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 小宮山澄枝法律事務所　所長
                                 オリックス債権回収株式会社　取締役
                                 国立研究開発法人土木研究所　監事
                                 全国農業協同組合連合会　監事
                                 44/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                                                         所有

          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 1976年４月     株式会社柏そごう(現株式会社そご
                                     う・西武)　入社
                                 1979年６月     株式会社ソニープラザ(現株式会社ス
                                     タイリングライフ・ホールディング
                                     ス)　入社
                                 2005年６月     同社執行役員
                                 2010年３月     株式会社スタイリングライフ・ホー
                                     ルディングス取締役
                  多喜田　二郎
                         1953年７月５日      生
       取締役（監査等委員）                                             (注)３      －
                                 2012年３月     同社取締役退任
                   (注)１
                                 2012年４月     同社シェアサービスカンパニーデ
                                     ピュティプレジデント
                                 2013年８月     同社グループコンプライアンス本部
                                     本部長
                                 2014年７月     同社退社
                                 2015年７月     当社社外取締役
                                 2018年７月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                 1998年４月     経済産業省九州経済産業局入局
                                 2008年３月     監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                     法人トーマツ）入所
                                 2015年６月     デロイト中国香港事務所出向
                                 2019年７月     有限責任監査法人トーマツ帰任
                   福田　素裕
       取締役（監査等委員）                  1975年12月18日      生                      (注)３      －
                                 2020年４月     福田素裕公認会計士事務所設立　代
                   (注)１
                                     表（現任）
                                 2020年７月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 福田素裕公認会計士事務所　代表
                              計                          5,394,200
     　　(注)１．取締役小宮山澄枝、多喜田二郎及び福田素裕は、社外取締役であります。
         ２．2021年7月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         ３．2020年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         ４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
           委員長    林藤吉郎　委員        小宮山澄枝　委員         多喜田二郎　委員         福田素裕
                                 45/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社には社外取締役を選任するための当社独自
        の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立
        役員の独立性の判断基準等を参考にしております。
       　当社は社外取締役として小宮山澄枝氏、多喜田二郎氏及び福田素裕氏を選任し、全員を独立役員として指定して
       おります。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執
       行を客観的に監査することを期待しております。
       　小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただける
       ものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
       　多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を
       有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別
       な人的関係、その他利害関係はありません。
       　福田素裕氏は、公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監
       査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人
       トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。なお、当社
       と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
       　社外取締役３名はその全員が監査等委員である取締役であり、取締役会においてそれぞれの専門的な知識と経験
       に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督を行うほか、監査等委員会の構成メンバーとして、事業年度ご
       との監査方針及び監査実施計画に基づいて監査を実施しております。監査にあたっては常勤監査等委員から主要会
       議の議事録や会社の現況等について日常的に共有を受けるほか、定期的に内部監査専任者及び内部統制チームによ
       る内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けております。また、監査等委員会
       として会計監査人から定期的に監査の結果報告と説明を受けるとともに、監査上の検討事項等について意見交換を
       行うことにより相互の連携を図っております。
                                 46/104












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
      ①監査等委員監査の状況
       a.監査等委員監査の組織、人員及び手続
       　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、多
       喜田二郎、福田素裕の3名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及び
       内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監査
       等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
       　監査等委員である社外取締役の3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知識
       と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経験
       と法律に関する専門知識、多喜田二郎はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づいた企業経営に係る
       幅広い知識と見識、福田素裕は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
       　なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。
       b.  監査等委員会の開催回数および出席回数

       　監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に1度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されており、

       当事業年度においては16回開催されました。2021年4月期における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下
       の通りです
             地位               氏名                 出席状況

            取締役              林　藤吉郎                 監査等委員会16回

           社外取締役               小宮山　澄枝                 監査等委員会16回

           社外取締役               多喜田　二郎                 監査等委員会16回

           社外取締役               福田　素裕               監査等委員会12回（注）

       （注）中辻一剛氏は2020年7月23日開催の第24回定時株主総会をもって任期満了にて監査等委員を退任しておりま
          す。
       　　　福田素裕氏は2020年7月23日開催の第24回定時株主総会の決議をもって監査等委員に選任されました。
       ｃ.  監査等委員会の活動状況

       　監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、
       稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人からの監査の実施状況と結果報
       告の確認、並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副
       社長との会合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期
       末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席
       上で監査報告を行っております。
       　常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・
       運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人
       とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。また常勤監査等
       委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について
       報告を受けております。
       　監査等委員会の当事業年度における主な検討事項は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと

       決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、
       会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）の協議、取締役（監査等委員を除く）の選任及び報酬等に対する意
       見決定等となっております。
                                 47/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      ②内部監査の状況

       a.内部監査の組織、人員及び手続
       　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部
       監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な
       遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取
       締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞
       なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。
       b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

       　常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする
       他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告
       会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
       　常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果につい
       て報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
       　常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部
       統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取
       締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
       　有限責任監査法人トーマツ
       b.継続監査期間

       　18年間
       c.業務を執行した公認会計士

       　末村    あおぎ
       　原   康二
       d.監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他7名になります。
       e.監査法人の選定方針と理由

       　会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
       査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合
       的に判断し選定しております。
       　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
       提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
       査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、
       解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       　監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任してお
       ります。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

       　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと
       十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法
       人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
                                 48/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      ④監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      25,000                      35,000            2,800
      提出会社                              －
      連結子会社                  －           －           －           －

                      25,000                      35,000            2,800

         計                          －
       　当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導業務であります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）

       　該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

       　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

       　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
       あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１
       項の同意を行っております。
      （４）【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針
       　当社は、2021年3月11日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の
       内容に係る決定方針を決議しております。
       　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され
       た報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うもので
       あると判断しております。
       　当該方針の内容は次のとおりです。
       　役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役については取締役会の決議により

       決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。取締役の報酬は、固定
       報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととしま
       す。
       　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて世間水準、業績（来期以降の見込みも加味す
       る。）、従業員の平均年収を考慮した上で決定しております。
       　業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストック・オプションのみとし、EBITDAの3～5％の範囲内の
       額を評価額の総額（子会社取締役付与分を含む。）として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものと
       し、付与数は役位、職責、実績等に応じて決定しております。
       　金銭報酬等である業績連動報酬等は支給せず、非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超え
       ない評価額の範囲内で支給するものとします。
       　なお、取締役会は、代表取締役社長である小方　功に各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役社長
       は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績
       等に応じて決定しております。委任した理由は、業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責、実績等に応じた評価
       を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、
       取締役副社長の意見も踏まえ、事前に監査等委員である取締役に説明を行いその妥当性等について確認しておりま
       す。
                                 49/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      ②役員報酬等

      イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）

                                                      対象となる
                   報酬の総額
          役員区分                                            役員の員数
                   （千円）
                                              左記のうち、
                                                       （名）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                              非金銭報酬等
       取締役
                     113,111        97,800       15,311              15,311          4
       （監査等委員及び社外                                      －
       取締役を除く。）
       取締役（監査等委員）
                      8,040       8,040                              1
       （社外取締役を除                               －       －       －
       く。）
                     12,600       12,600                               4

       社外役員                               －       －       －
      （注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
          ２.業績連動報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬型ストック・オプションを支給して
           おります。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方
           法は、「①役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりです。
           当該報酬は非金銭報酬であり、上記報酬はストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る当事
           業年度における費用計上額であります。
          ３.当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は４名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委
           員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。上記の員数と相違しておりますのは、2020年７月23日
           開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員）１名（うち
           社外取締役は１名）が含まれるためであります。
          ４.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額
           300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別
           枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として
           年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員
           数は、５名（うち社外取締役は0名）です。
          ５.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円
           以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社
           外取締役は３名）です。
      ③役員ごとの報酬等

       　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

      ①投資株式の区分の基準及び考え方
      当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式について
      は保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目
      的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株
      式）のみ保有しております。
      ②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）で
      ある株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。
      保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

                    銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（千円）
                        2           51,750
       非上場株式
       非上場株式以外の株式                －             －

                                 50/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以
        下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年５月１日から2021年４月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監
      査法人等の行う研修への参加等を行っております。
                                 51/104














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       6,641,033              4,817,162
        現金及び預金
                                       4,208,093              4,882,133
        売掛金
                                       ※２  43,761             ※２  48,320
        求償債権
                                          105              259
        貯蔵品
                                        187,585              206,871
        前払費用
                                        70,770              71,663
        その他
                                       △ 227,937             △ 153,669
        貸倒引当金
                                      10,923,413               9,872,741
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        627,207              622,859
          建物
                                       △ 41,729             △ 63,438
           減価償却累計額
                                      ※１  585,478             ※１  559,420
           建物（純額）
          車両運搬具                               3,537
                                                         －
                                        △ 3,537                －
           減価償却累計額
                                           0
           車両運搬具（純額）                                             －
          工具、器具及び備品                               48,347              55,164
                                       △ 42,015             △ 36,279
           減価償却累計額
                                         6,331              18,884
           工具、器具及び備品（純額）
                                      ※１  882,140             ※１  882,140
          土地
                                       1,473,950              1,460,445
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        191,723              191,348
          ソフトウエア
                                        30,113              27,526
          ソフトウエア仮勘定
                                        281,579              243,128
          のれん
                                         2,118              1,777
          その他
                                        505,534              463,780
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        427,740              433,898
          投資有価証券
                                        15,463              11,263
          敷金及び保証金
                                        241,725              196,877
          繰延税金資産
                                        12,249              13,177
          その他
                                        697,178              655,216
          投資その他の資産合計
                                       2,676,664              2,579,442
        固定資産合計
                                      13,600,077              12,452,184
       資産合計
                                 52/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       4,365,434              4,178,065
        買掛金
                                     ※４  2,640,000
        短期借入金                                                －
                                      ※１  344,996             ※１  220,006
        １年内返済予定の長期借入金
                                        77,515              674,055
        未払金
                                        78,073              175,425
        未払法人税等
                                        125,073               80,668
        保証履行引当金
                                        74,457              75,484
        賞与引当金
                                                       44,532
        株式給付引当金                                  －
                                        13,280              19,770
        販売促進引当金
                                         8,612              9,858
        預り金
                                        418,737              381,294
        その他
                                       8,146,180              5,859,162
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  1,418,342            ※１  1,198,336
        長期借入金
                                         3,682              1,035
        資産除去債務
                                        32,160              51,375
        その他
                                       1,454,184              1,250,746
        固定負債合計
                                       9,600,365              7,109,908
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,187,195              1,852,237
        資本金
                                        849,051             1,514,092
        資本剰余金
                                       1,952,147              2,443,083
        利益剰余金
                                          －           △ 499,076
        自己株式
                                       3,988,394              5,310,337
        株主資本合計
                                        11,317              31,938
       新株予約権
                                       3,999,711              5,342,275
       純資産合計
                                      13,600,077              12,452,184
     負債純資産合計
                                 53/104










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
                                       3,477,670              4,364,721
     売上高
                                      ※１  733,769             ※１  650,075
     売上原価
                                       2,743,900              3,714,646
     売上総利益
                                     ※２  2,037,813            ※２  2,518,476
     販売費及び一般管理費
                                        706,086             1,196,169
     営業利益
     営業外収益
                                         3,586              4,929
       受取手数料
                                         4,872              39,771
       投資事業組合運用益
                                         1,376                30
       還付加算金
                                         3,187              3,656
       雑収入
                                        13,022              48,388
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,870              10,647
       支払利息
                                         2,732              11,326
       支払手数料
                                         2,563              4,892
       租税公課
                                          490              726
       雑損失
                                        10,656              27,592
       営業外費用合計
                                        708,451             1,216,965
     経常利益
     特別損失
                                                       10,856
                                          －
       事務所移転費用
                                                       10,856
       特別損失合計                                    －
                                        708,451             1,206,109
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   295,037              360,291
                                                       44,848
                                       △ 37,689
     法人税等調整額
                                        257,348              405,140
     法人税等合計
                                        451,103              800,968
     当期純利益
                                        451,103              800,968
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 54/104










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
                                        451,103              800,968
     当期純利益
                                        451,103              800,968
     包括利益
     （内訳）
                                        451,103              800,968
       親会社株主に係る包括利益
                                 55/104


















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高

                  846,224      362,906      1,612,425      △ 132,348      2,689,206        8,435     2,697,642
     当期変動額
      新株の発行            340,971      340,971                   681,942             681,942
      剰余金の配当                        △ 111,381            △ 111,381            △ 111,381
      親会社株主に帰属する
                               451,103             451,103             451,103
      当期純利益
      自己株式の処分                   145,173             132,348      277,522             277,522
      株主資本以外の項目の
                                                   2,881      2,881
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             340,971      486,145      339,721      132,348      1,299,187        2,881     1,302,068
     当期末残高            1,187,195       849,051      1,952,147         －   3,988,394        11,317     3,999,711
          当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            1,187,195       849,051      1,952,147         －   3,988,394        11,317     3,999,711

     当期変動額
      新株の発行            665,041      665,041                  1,330,082             1,330,082
      剰余金の配当
                              △ 310,032            △ 310,032            △ 310,032
      親会社株主に帰属する
                               800,968             800,968             800,968
      当期純利益
      自己株式の取得                               △ 499,076      △ 499,076            △ 499,076
      株主資本以外の項目の
                                                  20,621      20,621
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             665,041      665,041      490,936     △ 499,076      1,321,942        20,621     1,342,563
     当期末残高            1,852,237      1,514,092      2,443,083      △ 499,076      5,310,337        31,938     5,342,275
                                 56/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        708,451             1,206,109
       税金等調整前当期純利益
                                        100,942              105,640
       減価償却費
                                        42,501              38,451
       のれん償却額
                                         6,794              25,143
       株式報酬費用
                                        55,646
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                               △ 74,268
                                        41,601
       保証履行引当金増減額（△は減少）                                               △ 44,404
       受取利息及び受取配当金                                   △ 26             △ 62
                                         4,870              10,647
       支払利息
       投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 4,872             △ 39,771
                                                       10,856
       移転費用                                    －
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 242,608             △ 674,039
       求償債権の増減額（△は増加）                                 △ 10,720              △ 4,558
                                           9
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                                △ 153
                                       1,403,895
       仕入債務の増減額（△は減少）                                              △ 187,368
                                                       1,246
       預り金の増減額（△は減少）                                 △ 8,931
                                        25,704                884
       前受金の増減額（△は減少）
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 24,022             △ 19,286
                                        102,501
       未払又は未収消費税等の増減額                                               △ 55,025
                                         3,804             172,340
       その他
                                       2,205,542               472,380
       小計
                                          26              62
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 6,618             △ 8,951
       移転費用の支払額                                    －            △ 7,899
       法人税等の支払額                                △ 467,589             △ 273,479
                                        36,696               2,654
       法人税等の還付額
                                       1,768,058               184,766
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 17,198              △ 4,217
       無形固定資産の取得による支出                                △ 104,554              △ 77,269
       投資有価証券の取得による支出                                △ 325,750                 －
                                        23,000              33,089
       投資事業組合からの分配による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 3,125                －
                                                       4,200
       敷金及び保証金の回収による収入                                    －
                                                        685
                                         △ 55
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 427,683              △ 43,512
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,940,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                             △ 2,640,000
                                        400,000
       長期借入れによる収入                                                  －
       長期借入金の返済による支出                                △ 211,664             △ 344,996
       配当金の支払額                                △ 111,381             △ 310,032
                                        679,158             1,325,560
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                    －             △ 96
       新株予約権の行使による自己株式の処分による収
                                        276,394
                                                         －
       入
                                        △ 2,540             △ 2,892
       その他
                                       2,969,966
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,972,456
                                       4,310,340
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                               △ 1,831,201
                                       2,323,730              6,634,071
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 6,634,071             ※ 4,802,869
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 57/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
     　　　　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

        　　１．連結の範囲に関する事項
        　　　　連結子会社の数　　             3 社
        　　　　連結子会社の名称　株式会社ラクーンフィナンシャル
                     株式会社ラクーンコマース
                     株式会社ラクーンレント
                     株式会社ラクーンレントは2020年５月１日付でALEMO株式会社より商号変更しており
                     ます。
        　　２．持分法の適用に関する事項

        　　　　該当事項はありません。
        　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        　　４．会計方針に関する事項

        　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
        　　　　①　有価証券
        　　　　　　その他有価証券
        　　　　　　　時価のないもの
               　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
               組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
               で取り込む方法によっております。
        　　　　②　たな卸資産
        　　　　　　貯蔵品
              先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
              法により算定）。
        　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

        　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物及び建物附属設備については、
              定額法を採用しております。
        　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　　　　　建物　　　　　　　　　８～27年
        　　　　　　車両運搬具　　　　　　　　２年
        　　　　　　工具、器具及び備品　　５～20年
        　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
        　　　　③　リース資産
        　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
              する固定資産の科目に含めて計上しております。
                                 58/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        　　　(3）重要な引当金の計上基準
        　　　　①　貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
            の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        　　　　②　保証履行引当金
            　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しており
            ます。
        　　　　③　求償債権引当金
            　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上
            しております。
        　　　　④　賞与引当金
            　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しており
            ます。
        　　　　⑤　株式給付引当金
            　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額のうち当連結会
            計年度に負担すべき金額を計上しております。
        　　　　⑥　販売促進引当金
            　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会
            計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
        　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

            のれん償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
        　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①　消費税等の会計処理
            　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方
             消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
            ②　連結納税制度の適用
            　　連結納税制度を適用しています。
            ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
            　　当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設
             されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが
             行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
             関する取扱い」（実務対応報告第39号                   2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係
             る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                            2018年２月16日）第44項の定めを適用せ
             ず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （重要な会計上の見積り）

          １.　売掛金に対する貸倒引当金の見積り計上
           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             貸倒引当金                    153,669

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　売掛債権のうち、一定の滞納月数を超過しておらず、回収不能となる兆候が個別に見られない売掛債権
            については、一般債権として、過去一定期間における貸倒実績率に基づき算出した回収不能見込額を貸倒
            引当金として計上しております。
            　一定の滞納月数を超過するか回収不能となる兆候が見られる売掛債権については、貸倒懸念債権等特定
            の債権として、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
            　見積もられた貸倒引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必要が
            あると判断する場合があります。
                                 59/104


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
          ２.　求償債権に対する求償債権引当金の見積り計上
           ⑴　資産から直接控除した求償債権引当金
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             求償債権引当金                    205,996

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　求償債権のうち、回収不能となる兆候が個別に見られない求償債権については、遅延債権等として、過
            去一定期間における未回収実績に基づき算出した回収不能見込額を求償債権引当金として計上しておりま
            す。
            　回収不能となる兆候が見られる求償債権については、貸倒懸念債権等特定の債権として、個別に回収可
            能性を検討し、回収不能見込額を求償債権引当金として計上しております。
            　見積もられた求償債権引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必
            要があると判断する場合があります。
          ３.　保証履行引当金の見積り計上

           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             保証履行引当金                    80,668

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　保証債務の保証履行に備えるため、保証契約先に対する保証枠の金額から保険による補填見込額を差し
            引いたリスク残高に対し、過去一定期間における履行及び未回収実績に基づき計算された保証履行引当率
            を乗じて算出した損失発生見込額を保証履行引当金として計上しております。
            　保証履行引当率は、保証債務の種別ごとに算定しております。保険による補填見込額は、保険会社との
            契約条件に基づき、保証先ごとに補填見込額を算定しております。
            　見積もられた保証履行引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必
            要があると判断する場合があります。
          ４.　投資有価証券の評価

           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             投資有価証券                    433,898

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　時価のない有価証券については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性が
            十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責任
            組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、
            持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
            　これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財
            務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
                                 60/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
          (収益認識に関する会計基準)
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2）適用予定日

          　　2022年４月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          (時価の算定に関する会計基準等)

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
           基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会
          (1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
                                 61/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
          (2）適用予定日

          　　2022年４月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
           価中であります。
         （表示方法の変更）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)を当連結会計年度の年度
          末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
          　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、
          経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、
          従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」
          という。）を導入しております。
          １．取引の概要
            　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株
            式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組み
            です。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得し
            たときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、
            予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
          ２．信託に残存する自社の株式
            　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自
            己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度498,980千円、
            163,600株であります。
                                 62/104










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
     　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        建物                            574,864千円                 552,081千円
        土地                            882,140                 882,140
                計                   1,457,004                 1,434,221
        　担保に係る債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,155,000千円                 1,110,000千円
                計                   1,155,000                 1,110,000
      　（※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
     　※２　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        求償債権                            262,278    千円              205,996    千円
    　　　３　保証債務

      　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債
        務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             　（2020年４月30日）                 　（2021年４月30日）
        　保証債務残高                           75,644,504     千円            84,347,244     千円
        　保証履行引当金                           △125,073                  △80,668
                計                   75,519,431                 84,266,575
       （注）前連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が26,774,695千円、株式会
          社ラクーンレント分が48,869,809千円であります。
          　当連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が23,076,794千円、株式会
          社ラクーンレント分が61,270,449千円であります。
    　　※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

      　　　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契
        約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契
        約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                   3,900,000     千円            5,500,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                           2,640,000                     －
               差引額                    1,260,000                 5,500,000
                                 63/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
    　　※１　売上原価に含まれる引当金繰入額又は戻入額（△）の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                              至　2020年４月30日）                 至　2021年４月30日）
        保証履行引当金繰入額                             41,601千円                △44,404千円
        求償債権引当金繰入額                            133,657                  93,535
        貸倒引当金繰入額                            117,656                  32,106
    　　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                            　　至　2020年４月30日）                 　　至　2021年４月30日）
        広告宣伝費                            181,239    千円             364,568    千円
                                     81,035                 124,448
        販売促進費
                                     13,280                 19,770
        販売促進引当金繰入額
                                      3,575                 4,931
        決済手数料
                                     162,541                 178,741
        役員報酬
                                     681,338                 743,120
        給与手当
                                     69,468                 70,376
        賞与引当金繰入額
                                                      41,782
        株式給付引当金繰入額                               －
                                      1,040                 1,037
        貸倒引当金繰入額
         （連結包括利益計算書関係）

         該当事項はありません。
                                 64/104












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
      前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式　（注）１               19,024,200           1,151,843              －      20,176,043

            合計           19,024,200           1,151,843              －      20,176,043

       自己株式

        普通株式　（注）２                 460,657             －       460,657             －

            合計             460,657             －       460,657             －

      （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,151,843株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の減少460,657株は、新株予約権の権利行使による処分に伴う減少でありま
            す。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                           権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                           となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －      －
       （親会社）      の第３回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    1,411
             の第４回新株予約権
             第５回新株予約権
                           普通株式     1,590,000         －  1,590,000         －      －
             （注）
             第６回新株予約権              普通株式      769,000        －      －   769,000       1,676

             第７回新株予約権              普通株式      714,000        －      －   714,000       1,435

             自社株式オプションとして

                             －       －      －      －      －    3,889
             の第８回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    2,905
             の第９回新株予約権
                合計             －       －      －      －      －    11,317
      （注）第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
      ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2019年７月27日
                  普通株式           111,381           6.00    2019年４月30日         2019年７月29日
       定時株主総会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）            当額（円）
       2020年７月23日
                 普通株式        131,144     利益剰余金          6.50   2020年４月30日         2020年７月27日
       定時株主総会
                                 65/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式　（注）１               20,176,043           2,185,000              －      22,361,043

            合計           20,176,043           2,185,000              －      22,361,043

       自己株式

        普通株式　（注）２                    －       163,668             －       163,668

            合計                －       163,668             －       163,668

      （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,185,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の増加163,668株は、株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う自己株式の取得
            163,600株と、単元未満株式の買取請求による取得68株によるものであります。
          ３．当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式163,600株
            が含まれております。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                           権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                           となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －      －
       （親会社）      の第４回新株予約権
             第６回新株予約権（注）              普通株式      769,000        －   769,000        －      －

             第７回新株予約権（注）              普通株式      714,000        －   714,000        －      －

             自社株式オプションとして

                             －       －      －      －      －    10,227
             の第８回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    7,639
             の第９回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    8,974
             の第10回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    5,097
             の第11回新株予約権
                合計             －       －      －      －      －    31,938
      （注）第６回新株予約権及び第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
      ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2020年７月23日

                  普通株式           131,144           6.50    2020年４月30日         2020年７月27日
       定時株主総会
       2020年11月12日
                  普通株式           178,888           8.00    2020年10月31日         2021年１月12日
       取締役会
                                 66/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）            当額（円）
       2021年７月24日
                 普通株式        201,248     利益剰余金          9.00   2021年４月30日         2021年７月26日
       定時株主総会
      （注）2021年７月24日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式
          に対する配当金1,472千円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

      ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                              至　2020年４月30日）                 至　2021年４月30日）
         現金及び預金勘定                          6,641,033     千円            4,817,162     千円
         定期預金                           △4,500                 △5,700
         別段預金                           △2,462                 △8,593
         現金及び現金同等物                          6,634,071                 4,802,869
         （リース取引関係）

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 67/104













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余剰資金につ
            いては、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則と
            して行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客
            並びに預入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
            　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年であ
            ります。
           (3）金融商品に係わるリスク管理体制
           （イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
              売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリン
              グし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権
              については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図ってお
              ります。
              求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及
              び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
           （ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
              投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的な
              モニタリングを行っております。
           （ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスク
              を管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。
                                 68/104









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
            前連結会計年度（2020年４月30日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）現金及び預金                       6,641,033           6,641,033               －
        (2）売掛金                       4,208,093
                                △227,937
           貸倒引当金（※１）
                                3,980,155           3,980,155               －
        (3）求償債権
                                 43,761           43,761             －
        (4）敷金及び保証金                         15,463           15,521             57
               資産計                10,680,414           10,680,472               57
        (1）買掛金                       4,365,434           4,365,434               －
        (2）短期借入金                       2,640,000           2,640,000               －
        (3）未払金                         77,515           77,515             －
        (4）未払法人税等                         78,073           78,073             －
        (5）長期借入金（※２）                       1,763,338           1,764,478             1,140
               負債計                8,924,361           8,925,502             1,140
        (※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
            当連結会計年度（2021年４月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）現金及び預金                       4,817,162           4,817,162               －
        (2）売掛金                       4,882,133
                                △153,669
           貸倒引当金（※１）
                                4,728,463           4,728,463               －
        (3）求償債権
                                 48,320           48,320             －
        (4）敷金及び保証金                         11,263           11,254             △9
               資産計                9,605,210           9,605,201              △9
        (1）買掛金                       4,178,065           4,178,065               －
        (2）短期借入金                           －           －           －
        (3）未払金                        674,055           674,055              －
        (4）未払法人税等                        175,425           175,425              －
        (5）長期借入金（※２）                       1,418,342           1,415,226            △3,115
               負債計                6,445,888           6,442,772            △3,115
        (※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
                                 69/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
            資　産
             （1）現金及び預金、（2）売掛金
              　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
              おります。
             （3）求償債権

              　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借
              対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似して
              いることから、当該価額をもって時価としております。
             （4）敷金及び保証金

              　敷金及び保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定
              時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去ま
              での期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
            負　債

             （1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
              　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
              おります。
             （5）長期借入金

              　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
              いた現在価値によっております。
           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                     区分
                                  （2020年４月30日）              （2021年４月30日）
             保証債務（※１）                           75,644,504              84,347,244

             投資事業有限責任組合への出資（※２）                             75,990              82,148

             非上場株式（※３）                             51,750              51,750

             転換社債型新株予約権付社債（※３）                            300,000              300,000

            （※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載
                しておりません。
            （※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極
                めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。
            （※３）非上場株式及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握すること
                が極めて困難と認められるため記載しておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2020年４月30日）
                                １年以内（千円）

            (1）現金及び預金                          6,641,033

            (2）売掛金                          4,208,093

            （注）求償債権43,761千円、敷金及び保証金15,463千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を
               省略しております。
                                 70/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度（2021年４月30日）
                                １年以内（千円）

            (1）現金及び預金                          4,817,162

            (2）売掛金                          4,882,133

            （注）求償債権48,320千円、敷金及び保証金11,263千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を
               省略しております。
           ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2020年４月30日）
                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                              １年以内
                                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                              （千円）
                                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金                  344,996      220,006      178,336     1,020,000          －
                    合計           344,996      220,006      178,336     1,020,000          －

             当連結会計年度（2021年４月30日）

                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                              １年以内
                                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                              （千円）
                                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金                  220,006      178,336     1,020,000          －      －
                    合計           220,006      178,336     1,020,000          －      －

         （有価証券関係）

          その他有価証券
           前連結会計年度（2020年４月30日）
           　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は75,990千円）、非上場株式（連結貸借対照表計
           上額は51,750千円）及び転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額は300,000千円）は、市場価
           格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
           当連結会計年度（2021年４月30日）

           　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は82,148千円）、非上場株式（連結貸借対照表計
           上額は51,750千円）及び転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額は300,000千円）は、市場価
           格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
                                 71/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2019年５月１日                  （自　2020年５月１日
                            至　2020年４月30日）                  至　2021年４月30日）
          販売費及び一般管理費                            6,794                  25,143
          ２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプション等の内容
                               2014年
                            第４回    新株予約権
                               (注)１
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　964,500株
          オプション等の数                     (注)２
                             2014年12月１日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)３

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません

                            自  2017年８月１日

          権利行使期間
                            至  2027年７月31日
                               2019年                  2019年

                            第８回    新株予約権               第９回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　32,800株                  普通株式　24,500株
          オプション等の数
                             2019年９月20日                  2019年９月20日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)４                  (注)４

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2022年９月20日                 自  2022年９月20日

          権利行使期間
                            至  2034年９月19日                 至  2034年９月19日
                                 72/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                               2020年                  2020年

                            第10回    新株予約権               第11回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　33,800株                  普通株式　19,200株
          オプション等の数
                             2020年８月28日                  2020年８月28日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)４                  (注)４

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2023年８月28日                 自  2023年８月28日

          権利行使期間
                            至  2035年８月27日                 至  2035年８月27日
     （注）１．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。
         ２．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分
          割後の株式数に換算して記載しております。
         ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に
           記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。な
           お、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
           き指標を取締役会にて定めるものとする。
        （２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証
           券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満
           切り捨て）を下回った場合、上記３．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約
           権を行使することはできないものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいず
           れの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事
           情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
        （４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる
           場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られ
           る。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承
           継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
        （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人である
           ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
           い。
        （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
        （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
                                 73/104





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
           (2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オ
            プション等の数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプション等の数

                          2014年         2019年         2019年
                       第４回    新株予約権      第８回    新株予約権      第９回    新株予約権
          権利確定前（株）
           前連結会計年度末                   －         －         －
           付与                   －         －         －
           失効                   －         －         －
           権利確定                   －         －         －
           未確定残                   －         －         －
          権利確定後（株）
           前連結会計年度末                 702,000          32,800         24,500
           権利確定                   －         －         －
           権利行使                 702,000            －         －
           失効                   －         －         －
           未行使残                   －       32,800         24,500
                          2020年         2020年

                       第10回    新株予約権      第11回    新株予約権
          権利確定前（株）
           前連結会計年度末                   －         －
           付与                 33,800         19,200
           失効                   －         －
           権利確定                 33,800         19,200
           未確定残                   －         －
          権利確定後（株）
           前連結会計年度末                   －         －
           権利確定                 33,800         19,200
           権利行使                   －         －
           失効                   －         －
           未行使残                 33,800         19,200
                                 74/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
            ②　単価情報

                          2014年         2019年         2019年
                       第４回    新株予約権      第８回    新株予約権      第９回    新株予約権
          権利行使価格　（円）                    165          1         1
          行使時平均株価（円）                   2,165           －         －
          付与日における
                              －         580         580
          公正な評価単価　　（円）
                          2020年         2020年

                       第10回    新株予約権      第11回    新株予約権
          権利行使価格　（円）                     1         1
          行使時平均株価（円）                    －         －
          付与日における
                             1,182         1,182
          公正な評価単価　　（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された第10回及び第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は
           以下のとおりであります。
          ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
          ②   主な基礎数値及び見積方法
                                  第10回    新株予約権           第11回    新株予約権
             株価変動性（注）１                            57.5％              57.5％
             予想残存期間（注）２                             ９年              ９年
             予想配当（注）３                           6.5円／株              6.5円／株
             無リスク利子率（注）４                           　0.02％              　0.02％
            （注）１．９年間（2011年８月30日から2020年８月28日まで）の株価実績に基づき算定しております。
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．2020年４月期の配当実績によっております。
               ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によって
                おります。
          ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                 75/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年４月30日）              （2021年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）２                             22,393千円              60,183千円
            株式報酬費用                              2,080              9,779
            賞与引当金                             25,347              23,113
            株式給付引当金                               －            13,635
            販売促進引当金                              4,066              6,053
            保証履行引当金                             39,162              25,936
            貸倒引当金                             40,333              35,310
            求償債権引当金                             60,016              37,709
            売上計上認容額                             67,372              5,940
            未払事業所税等                             13,730              22,781
            未払費用否認                              3,612             13,901
            減価償却超過額                               209              157
            一括償却資産                               324              201
            資産除去債務                              1,232               316
                                         2,167              2,395
            その他
           繰延税金資産小計
                                        282,049              257,416
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △22,393              △42,424
                                        △5,864             △13,237
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                             △28,257              △55,661
           繰延税金資産合計                              253,791              201,754
           繰延税金負債
            費用計上認容額                              9,990               621
            投資未実現利益                               －            2,760
            未収還付事業税等                               969              936
            資産除去債務に対応する除去費用                               659              113
                                          446              446
            その他
           繰延税金負債合計                              12,066              4,877
           繰延税金資産の純額                              241,725              196,877
           （注）１．評価性引当額が27,403千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収不能と
                判断した将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるも
                のであります。
                                 76/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

               前連結会計年度（2020年４月30日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）                          （千円）      （千円）
                            （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
               税務上の繰越
                          －     －     －     －     －   22,393      22,393
               欠損金(※)
               評価性引当額          －     －     －     －     －  △22,393      △22,393
               繰延税金資産          －     －     －     －     －     －      －

               (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               当連結会計年度（2021年４月30日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）                          （千円）      （千円）
                            （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
               税務上の繰越
                          －     －     －     －     －   60,183      60,183
               欠損金(※)
               評価性引当額          －     －     －     －     －  △42,424      △42,424
               繰延税金資産          －     －     －     －     －   17,758      17,758

               (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               (※2)　税務上の繰越欠損金60,183千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産17,758
                  千円を計上しています。当該繰延税金資産17,758千円は、連結子会社株式会社ラクーンレ
                  ントにおける税務上の繰越欠損金17,758千円(法定実効税率を乗じた額)について、全額を
                  認識したものです。
                  株式会社ラクーンレントにおける税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込
                  み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年４月30日）              （2021年４月30日）
           法定実効税率
                                        30.62％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.22              0.06
            住民税均等割                             0.55              0.32
            連結修正による影響                             1.84              0.98
            評価性引当の増減                             2.93              2.27
            連結子会社の税率差異                             0.12             △0.07
                                         0.05             △0.59
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              36.33              33.59
                                 77/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          共通支配下の取引等（連結子会社間で行う吸収分割）
          １．取引の概要
           (1）対象となった事業の内容
             当社の連結子会社である株式会社ラクーンフィナンシャルの事業用家賃保証事業
           (2）企業結合日
             2020年５月１日
           (3）企業結合の法的形式
             　株式会社ラクーンフィナンシャル（当社の連結子会社）を分割会社、株式会社ラクーンレント（当社
             の連結子会社　2020年５月１日付でＡＬＥＭＯ株式会社から商号変更）を承継会社とする吸収分割
           (4）結合後企業の名称
             株式会社ラクーンレント（当社の連結子会社）
           (5）その他取引の概要に関する事項
             　株式会社ラクーンフィナンシャルでは同社が保有する企業与信ノウハウを活かした決済・保証サービ
             スを複数展開しており、事業用家賃保証事業については2014年3月より提供しております。2018年12月
             に関東圏の個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開するＡＬＥＭＯ株式会社を当社
             グループに迎え入れ、居住用/事業用のどちらの物件にも対応可能な体制を整えました。
             　今般、２つに分散していた家賃保証事業に係る経営資源を一本化することで、シナジー効果を発揮
             し、より利便性の高いサービスの提供を実現することが可能となると判断いたしました。ひいては、当
             社グループ全体の企業価値をより一層向上させていくことも可能になると判断し、本分割による組織再
             編を行うことといたしました。
          ２．実施した会計処理の概要
            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
            づき、共通支配下の取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
                                 78/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
         　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会
         が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         　当社グループは、持株会社である当社が包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略
         に基づき、独自の事業活動を展開しております。各事業会社は、企業活動を効率化し便利にすることを目的とし
         た各企業間取引のインフラサービスを提供しており、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図
         り、事業活動を展開しております。
         　したがって、当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事
         業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。
         　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に事業を展開しています。
         「フィナンシャル事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、企業の取
         引先に対する売掛債権等の保証サービス「T&G売掛保証」・「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開してお
         ります。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載の方法と概ね同一であります。
         　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        　　前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                               フィナンシャ
                                               (注)１
                          EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                 ル事業
         売上高
                          1,962,936       1,514,733       3,477,670              3,477,670
          外部顧客への売上高                                        －
          セグメント間の内部売上高又
                                  180,262       180,262
                             －                  △ 180,262          －
          は振替高
                          1,962,936       1,694,996       3,657,932              3,477,670
                計                               △ 180,262
                           859,123       187,527      1,046,650               706,086
         セグメント利益                                      △ 340,564
                          3,024,936       6,803,449       9,828,386       3,771,691       13,600,077
         セグメント資産
                          2,001,960       6,131,274       8,133,234       1,467,131       9,600,365
         セグメント負債
         その他の項目
                           39,184       32,328       71,512       29,430       100,942
          減価償却費
                                  42,501       42,501              42,501
          のれんの償却額                   －                     －
          有形固定資産及び無形固定資
                           59,486       23,193       82,680       32,212       114,892
          産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△340,564千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
                                 79/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        　　当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                               フィナンシャ
                                               (注)１
                          EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                 ル事業
         売上高
                          2,720,228       1,644,493       4,364,721              4,364,721
          外部顧客への売上高                                        －
          セグメント間の内部売上高又
                                  239,416       239,416
                             －                  △ 239,416          －
          は振替高
                          2,720,228       1,883,909       4,604,138              4,364,721
                計                               △ 239,416
                          1,149,432        522,515      1,671,948              1,196,169
         セグメント利益                                      △ 475,778
                          3,676,579       6,465,617       10,142,196        2,309,987       12,452,184
         セグメント資産
                          2,395,353       5,411,272       7,806,625              7,109,908
         セグメント負債                                      △ 696,717
         その他の項目
                           38,197       34,421       72,618       33,021       105,640
          減価償却費
                                  38,451       38,451              38,451
          のれんの償却額                   －                     －
                                  10,856       10,856              10,856
          特別損失                   －                     －
          有形固定資産及び無形固定資
                           21,556       55,260       76,816       17,630       94,447
          産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△475,778千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
                                 80/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                      EC事業       フィナンシャル事業            全社（共通）            合計

                                    42,501                    42,501

         当期償却額                  －                    －
                                   281,579                    281,579
         当期末残高                  －                    －
           当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                      EC事業       フィナンシャル事業            全社（共通）            合計

                                    38,451                    38,451

         当期償却額                  －                    －
                                   243,128                    243,128
         当期末残高                  －                    －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
                                 81/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
        　　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

        　　関連当事者との取引
        　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権等の所
                      資本金又
                                                取引金額         期末残高
             会社等の名             事業の内容           関連当事者
                      は出資金
          種類        所在地             有（被所有）           取引の内容           科目
             称又は氏名             又は職業           との関係
                                                （千円）         （千円）
                      （千円）
                               割合（％）
                                          新株予約権
                               （被所有）          （ストックオプ
          役員   今野　智             当社取締役
                   －    －               －           86,625    －     －
                                         ション）の権利行
                               直接　1.94
                                            使
                                          新株予約権
                               （被所有）          （ストックオプ
          役員   阿部　智樹             当社取締役
                   －    －               －           29,205    －     －
                                         ション）の権利行
                               直接　0.97
                                            使
        （注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．2014年11月13日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度におけ
             る権利行使を記載しております。なお「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプション
             の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
                                 82/104














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年５月１日                （自　2020年５月１日
                               至　2020年４月30日）                至　2021年４月30日）
     １株当たり純資産額                                 197.68円                239.23円

     １株当たり当期純利益金額                                 23.73円                36.78円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 22.85円                36.19円

     （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
         ります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年５月１日               （自　2020年５月１日
                                 至　2020年４月30日）               至　2021年４月30日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                451,103               800,968

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金
                                      451,103               800,968
      額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               19,007,161               21,778,030
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －               －

      普通株式増加数（株）                                732,957               355,403

      　（うち新株予約権（株））                               （732,957）               （355,403）

                               第７回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                新株予約権の数        7,140個
     り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概                                               －
     要                          （普通株式      714,000株）
     （注）株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当

         たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当連結会計年度
         163,600株）。
         　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
         株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当連結会計年度1,345株）。
         （重要な後発事象）

     　　　　該当事項はありません。
                                 83/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                           2,640,000           －      －     －

     １年以内に返済予定の長期借入金                            344,996        220,006        0.54      －

     １年以内に返済予定のリース債務                             1,750        4,381        －     －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           1,418,342        1,198,336         0.30     2022年～24年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             1,010       13,215        －    2022年～25年

                 計                4,406,099        1,435,939          －     －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
    　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定
           額は以下のとおりであります。
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          長期借入金               178,336         1,020,000             －          －

          リース債務                3,468          3,568          3,672          2,507

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定よ
         り記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                  1,084,227          2,149,402          3,246,010          4,364,721
     税金等調整前四半期（当期）
                        324,888          651,788          945,758         1,206,109
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                        220,493          428,170          630,131          800,968
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                         10.69          20.19          29.18          36.78
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                         10.69           9.53          9.03          7.64
     （円）
                                 84/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,467,013              1,224,962
        現金及び預金
                                          20              38
        貯蔵品
                                      ※２  193,499             ※２  303,264
        未収入金
                                      ※２  500,175           ※２  1,200,000
        短期貸付金
                                        15,812              21,853
        前払費用
                                         2,342              3,713
        その他
                                       3,178,864              2,753,833
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  580,593             ※１  559,420
          建物
                                         3,731              18,049
          工具、器具及び備品
                                      ※１  882,140             ※１  882,140
          土地
                                       1,466,465              1,459,610
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,423              1,131
          特許出願権等
                                        20,364              14,707
          ソフトウエア
                                        30,113              27,526
          ソフトウエア仮勘定
                                          387              387
          その他
                                        52,288              43,752
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       1,027,740              1,027,740
          関係会社株式
                                        427,740              433,898
          投資有価証券
                                         8,674              8,842
          敷金及び保証金
                                        19,637              45,644
          繰延税金資産
                                          50              50
          その他
                                       1,483,842              1,516,176
          投資その他の資産合計
                                       3,002,597              3,019,539
        固定資産合計
                                       6,181,461              5,773,372
       資産合計
                                 85/104









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                     ※４  1,600,000
        短期借入金                                                －
                                      ※１  211,664             ※１  86,674
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※２  12,730            ※２  556,469
        未払金
                                        21,048              30,132
        未払費用
                                        20,479              84,325
        未払法人税等
                                        26,248               3,161
        未払消費税等
                                        68,705              75,484
        賞与引当金
                                                       44,532
        株式給付引当金                                  －
                                         8,012              9,787
        預り金
                                         2,516              6,342
        その他
                                       1,971,406               896,911
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  1,151,674            ※１  1,065,000
        長期借入金
                                         1,025              1,035
        資産除去債務
                                          741             13,215
        その他
                                       1,153,440              1,079,250
        固定負債合計
                                       3,124,846              1,976,161
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,187,195              1,852,237
        資本金
        資本剰余金
                                        543,612             1,208,653
          資本準備金
                                        305,438              305,438
          その他資本剰余金
                                        849,051             1,514,092
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        38,328              38,328
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        970,721              859,690
           繰越利益剰余金
                                       1,009,049               898,018
          利益剰余金合計
        自己株式                                  －           △ 499,076
                                       3,045,297              3,765,272
        株主資本合計
                                        11,317              31,938
       新株予約権
                                       3,056,614              3,797,210
       純資産合計
                                       6,181,461              5,773,372
     負債純資産合計
                                 86/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
     営業収益
                                      ※１  410,400             ※１  384,000
       経営指導料
                                      ※１  180,000             ※１  540,000
       関係会社受取配当金
                                        590,400              924,000
       営業収益合計
                                      ※２  750,964             ※２  859,778
     営業費用
                                                       64,221
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 160,564
     営業外収益
                                       ※１  1,676             ※１  1,451
       受取利息及び配当金
                                                        520
       受取手数料                                    －
                                         4,872              39,771
       投資事業組合運用益
                                         1,376
       還付加算金                                                  －
                                          569              870
       雑収入
                                         8,494              42,613
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,654              6,151
       支払利息
                                         1,634              6,147
       支払手数料
                                         2,563              4,892
       租税公課
                                          416              316
       雑損失
                                         9,268              17,507
       営業外費用合計
                                                       89,326
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 161,338
                                                       89,326
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 161,338
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 88,642             △ 83,667
                                         8,366
                                                      △ 26,007
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 80,275             △ 109,674
                                                      199,001
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 81,062
                                 87/104











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                    資本金                            余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高                846,224      202,641      160,265      362,906      38,328     1,163,165      1,201,493
     当期変動額
      新株の発行
                     340,971      340,971            340,971
      剰余金の配当                                            △ 111,381     △ 111,381
      当期純損失（△）                                            △ 81,062     △ 81,062
      自己株式の処分                           145,173      145,173
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                340,971      340,971      145,173      486,145        －   △ 192,443     △ 192,443
     当期末残高               1,187,195       543,612      305,438      849,051      38,328     970,721     1,009,049
                       株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高               △ 132,348     2,278,275        8,435    2,286,711

     当期変動額
      新株の発行
                           681,942            681,942
      剰余金の配当                    △ 111,381           △ 111,381
      当期純損失（△）                    △ 81,062           △ 81,062
      自己株式の処分
                     132,348      277,522            277,522
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 2,881      2,881
      額（純額）
     当期変動額合計                132,348      767,022       2,881     769,903
     当期末残高                  －   3,045,297       11,317     3,056,614
                                 88/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                    資本金                            余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高
                    1,187,195       543,612      305,438      849,051      38,328     970,721     1,009,049
     当期変動額
      新株の発行               665,041      665,041            665,041
      剰余金の配当                                            △ 310,032     △ 310,032
      当期純利益
                                                  199,001      199,001
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                     665,041      665,041        －    665,041        －   △ 111,031     △ 111,031
     当期末残高               1,852,237      1,208,653       305,438     1,514,092       38,328     859,690      898,018
                       株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高                  －   3,045,297       11,317     3,056,614

     当期変動額
      新株の発行                    1,330,082            1,330,082
      剰余金の配当
                          △ 310,032           △ 310,032
      当期純利益                     199,001            199,001
      自己株式の取得              △ 499,076     △ 499,076           △ 499,076
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 20,621      20,621
      額（純額）
     当期変動額合計               △ 499,076      719,975      20,621     740,596
     当期末残高               △ 499,076     3,765,272       31,938     3,797,210
                                 89/104








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

        　　１．資産の評価基準及び評価方法
           （1）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①子会社株式
              移動平均法による原価法によっております。
             ②その他有価証券
              時価のないもの
              　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
              組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
              で取り込む方法によっております。
           （2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
             ・貯蔵品
              　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
              の方法により算定）。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備について
             は、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物…………………………８～27年
             工具、器具及び備品………５～20年
           （2）無形固定資産（リース資産を除く）
             自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
           （3）リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
             する固定資産の科目に含めて計上しております。
        　　３．引当金の計上基準

           （1）賞与引当金
             　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しておりま
             す。
           （2）株式給付引当金
             　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額のうち当事業
             年度に負担すべき金額を計上しております。
        　　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           （1）消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方
             消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
           （2）連結納税制度の適用
             　連結納税制度を適用しています。
           （3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ
             通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
             ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」
             （実務対応報告第39号            2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適
             用指針」（企業会計基準適用指針第28号                    2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産
             及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
                                 90/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
        　　投資有価証券の評価
          １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                             （単位：千円）
                            当事業年度
            投資有価証券                    433,898

          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　１．の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）４．投資有価証券の評価」
           の内容と同一であります。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          （損益計算書）
          　前事業年度において一括掲記していた「営業収益」は、内容をより明瞭にするため表示科目の見直しを行っ
          ております。そのため、当事業年度において「営業収益」は「経営指導料」と「関係会社受取配当金」に区分
          して掲記しております。
          　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書に計上していた「営業収益」590,400千円は「経営指導料」410,400千円
          及び「関係会社受取配当金」180,000千円として組み替えております。
          　なお、（損益計算書関係）注記の「関係会社との取引高」もあわせて同様の組替えを行っております。
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)を当事業年度の年度末に
          係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
          　従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追
          加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                 91/104









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
     　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        建物                            574,864千円                 552,081千円
        土地                            882,140                 882,140
                計                   1,457,004                 1,434,221
        　担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,155,000千円                 1,110,000千円
                計                   1,155,000                 1,110,000
       （※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
    　　※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
         短期金銭債権                           692,010千円                1,500,003千円
         短期金銭債務                            3,603                 42,452
    　　　３　保証債務

         　以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        株式会社ラクーンフィナンシャル                           1,500,000千円                 1,266,668千円
                計                   1,500,000                 1,266,668
      ※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

         　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
         しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入
         未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            　（2020年４月30日）                 　（2021年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                   2,800,000     千円             4,500,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                           1,600,000                     －
               差引額                     1,200,000                 4,500,000
                                 92/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
      ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        営業取引による取引高
         経営指導料                           410,400千円                 384,000千円
         関係会社受取配当金                           180,000                 540,000
        営業取引以外の取引による取引高
         受取利息                            1,669                 1,426
      ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                            　　至　2020年４月30日）                 　　至　2021年４月30日）
        役員報酬                            123,529千円                 133,751千円
        給与手当                            271,436                 298,061
        賞与引当金繰入額                             22,979                 26,823
        株式給付引当金繰入額                               －               16,477
        減価償却費                             28,526                 32,269
         （有価証券関係）

         　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は1,027,740千円、前事業年度の貸借対照表計上額は1,027,740千
         円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                 93/104













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2020年４月30日）              （2021年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             22,393千円              42,424千円
            関係会社株式                             7,317              7,317
            株式報酬費用                             2,080              9,779
            賞与引当金                             10,884              23,113
            株式給付引当金                               －            13,635
            未払事業所税等                             3,161              3,798
            未払費用否認                             1,491              5,434
            資産除去債務                               314              316
            一括償却資産                               306              195
                                         1,076               338
            その他
           繰延税金資産小計
                                         49,025             106,354
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △22,393              △42,424
                                        △6,370             △14,661
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △28,763              △57,085
           繰延税金資産合計                              20,262              49,269
           繰延税金負債
            投資未実現利益                               －            2,760
            未収還付事業税等                               400              657
            資産除去債務                               131              113
                                           92              92
            関係会社株式
           繰延税金負債合計                                624             3,624
           繰延税金資産の純額                              19,637              45,644
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2020年４月30日）              （2021年４月30日）
           法定実効税率
                                                      30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                           0.47
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                         △185.10
                                  税引前当期純損失のため記
            住民税均等割                                           2.56
                                  載を省略しております。
            評価性引当の増減                                          31.71
            連結納税による影響                                          △3.51
                                                       0.47
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                          △122.78
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                 94/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                      減価償却累計
       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        額
            建物             580,593       2,850       －     24,023      559,420      63,438

            工具、器具及び備品              3,731      17,367         0    3,049      18,049      15,775

     有形固定資産
            土地
                         882,140        －      －      －    882,140        －
                計        1,466,465       20,217        0    27,072     1,459,610       79,214

            特許出願権等              1,423        －      －      292     1,131       －

            ソフトウエア

                          20,364        －      －     5,656      14,707        －
     無形固定資産       ソフトウエア仮勘定              30,113      70,729      73,316        －     27,526        －

            その他               387                   －      387       －

                                 －      －
                計         52,288      70,729      73,316       5,949      43,752        －

    　（注）１．ソフトウエア仮勘定は自社開発中の仕掛勘定であり、完成後、連結子会社に売却しております。
         ２．当期増加の主な内訳
         　　建物　　　　　　　　　　本社ビルの中央監視装置　　　　　　　　　　　　　　2,850千円
         　　工具、器具及び備品　　　サーバー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                       16,000千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
             科目            当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

      賞与引当金                       68,705         75,484         68,705         75,484

      株式給付引当金                         －       44,532           －       44,532

      （２）【主な資産及び負債の内容】

    　　　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         　　該当事項はありません。
                                 95/104







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ５月１日から４月30日まで
      定時株主総会                  ７月中

      基準日                  ４月30日

                       10月31日
      剰余金の配当の基準日
                       ４月30日
      １単元の株式数                  １００株
      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －
       買取手数料                 無料

                       電子公告の方法により行います。
                       但し、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由
                       が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載方法
                       なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以
                       下のとおりです。
                         https://www.raccoon.ne.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
        に定めております。
        ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 96/104










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第24期）（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）2020年７月30日関東財務局長に提出
      （2）内部統制報告書及びその添付書類
         2020年７月30日関東財務局長に提出
      （3）四半期報告書及び確認書
        　（第25期第１四半期）（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）2020年９月10日関東財務局長に提出
        　（第25期第２四半期）（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）2020年12月10日関東財務局長に提出
        　（第25期第３四半期）（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）2021年３月11日関東財務局長に提出
      （4）臨時報告書
         2021年３月16日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         2021年７月26日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第25回定時株主総会における議決権行使の結
         果）に基づく臨時報告書であります。
                                 97/104














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                 98/104




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年７月26日

    株式会社ラクーンホールディングス

    　取　　締　　役　　会　　御中

                           有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                              東    京    事    務    所

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              末　村　　あおぎ          　　印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              原　　　　康　二          　　印
                            業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ラクーンホールディングスの2020年5月1日から2021年4月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ラクーンホールディングス及び連結子会社の2021年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                 99/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
     保証履行引当金の見積りの妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、     【注記事項】（重要な会計上の見積り）及び                       　当監査法人は、保証履行引当金の見積りの妥当性を検討
     （貸借対照表関係）         に記載の通り、保証債務残高                  するため、主に以下の監査手続を実施した。
     84,347,244千円に対して、保証履行引当金80,668千円を計
     上している。会社は保証サービスとして、保証契約先から                            ・保証履行引当金の計上プロセスを理解するとともに、
     売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、保証債                             保証履行額及び保証債務残高の基となる保証申込によ
     務の保証履行に備えるため、保証契約先に対する保証枠の                             る顧客情報や保証限度額などの基礎情報及び保証履行
     金額から保険による補填見込額を差し引いたリスク残高に                             の発生状況について、正確に業務処理システムに登録
     対し、過去一定期間における履行及び未回収実績に基づき                             されることを確保するための内部統制についてIT専門
     計算された保証履行引当率を乗じて算出した損失発生見込                             家と連携して検証した。
     額を保証履行引当金として計上している。ただし、保証履                            ・経営者が実施する見積りプロセスの有効性を検討する
     行引当率は、保証債務の種別ごとに、今後の経済環境の変                             ために、引当金の過年度における計上額と損失発生額
     化等を評価し当該影響を追加することの判断を含めて算定                             との比較を実施し、前年度の見積りの遡及的な検討を
     している。また、保険による補填見込額は、保険会社との                             実施した。
     契約条件に基づき、保証先ごとに補填見込額を算定してい                            ・見積りに影響する保証先となる企業の支払い遅延等や
     る。                             保証委託者である賃借人の家賃滞納等の状況変化によ
     　保証履行引当金の見積りにおいては、新型コロナウイル                             る保証履行の傾向を把握するために、取締役会等の議
     ス感染症の収束時期が不透明な状況にある中、保証先とな                             事録や関連証憑の閲覧及び質問を実施し、見積りに考
     る企業の支払い遅延等や保証委託者である賃借人の家賃滞                             慮すべき事項がないか検討を実施した。
     納等の状況変化や今後の経済環境の変化の予測は不確実性                            ・経営者が経済環境の変化を保証履行引当率算定に考慮
     が伴うものであり、また、これらの将来予測を保証履行引                             することの判断を含む見積方法の合理性を評価し、見
     当率に追加するか否かは、経営者の判断により重要な影響                             積りに用いる基礎データについて、根拠資料及び過去
     を受ける事項である。                             の実績データとの整合性を検証した。
     　以上より、当監査法人は保証履行引当金の見積りの妥当
     性について監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
     した。
     非上場会社への投資の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、非上場会社の発行する転換社債型新株予約権付                            　当監査法人は、非上場会社への投資の評価の妥当性を検
     社債の引受け及び株式の一部取得により合計で325,750千                            討するため、主に以下の監査手続を実施した。
     円を投資有価証券として連結貸借対照表に計上している。
     　当該投資有価証券は、市場価格のない株式等である。市                            ・取締役会等の重要な会議体の議事録の閲覧及び投資責
     場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪                             任者等への質問を通じて投資先の経営環境を理解し、
     化により純資産を基礎とした実質価額が著しく下落した場                             財政状態の悪化の兆候の有無を確かめた。
     合には、回復可能性等が十分な証拠によって裏付けられる                            ・実質価額を投資先の財務数値より再計算し、実質価額
     場合を除き相当の減損処理を行う必要がある。                             の正確性及び著しい下落の有無を確かめた。
     　実質価額の著しい下落により減損処理が行われると、投                            ・減損の兆候の有無を判定するため将来の販売計画や市
     資金額が多額であるため、その評価によって損益に重要な                             場動向の見込みによる回復可能性等の根拠に基づく経
     影響を及ぼすこと、また、実質価額が著しく下落した場合                             営者の判断の妥当性を検討した。
     に行う回復可能性等の検討は、経営者の判断を伴うことか
     ら、当監査法人は非上場会社への投資の評価について監査
     上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                100/104




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラクーンホールディン
    グスの2021年4月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ラクーンホールディングスが2021年4月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                101/104



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                102/104






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                   2021年７月26日

    株式会社ラクーンホールディングス

    　取　　締　　役　　会　　御中

                           有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                              東    京    事    務    所

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              末　村　　あおぎ          　　印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              原　　　　康　二          　　印
                            業  務  執  行  社  員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ラクーンホールディングスの2020年5月1日から2021年4月30日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ラクーンホールディングスの2021年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     非上場会社への投資の評価

     　会社は、非上場会社の発行する転換社債型新株予約権付社債の引受け及び株式の一部取得により合計で325,750千円
     を投資有価証券として貸借対照表に計上している。監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応につい
     ては、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（非上場会社への投資の評価）と同一内容
     であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
                                103/104

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                104/104

PDFをダウンロード

関連コンテンツ