株式会社ザッパラス 有価証券報告書 第22期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年７月29日
     【事業年度】                   第22期（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
     【会社名】                   株式会社ザッパラス
     【英訳名】                   ＺＡＰＰＡＬＬＡＳ，ＩＮＣ．
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　川嶋　真理
     【本店の所在の場所】                   東京都港区赤坂九丁目７番１号
     【電話番号】                   03（5656）2758（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理担当　小林　真人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂九丁目７番１号
     【電話番号】                   03（5656）2758（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理担当　小林　真人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/89













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期
            決算年月             2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

                          4,846,861       4,408,747       4,170,180       3,789,027       4,792,151
     売上高              （千円）
                           298,762                      1,593      376,149
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）              △ 700,624      △ 299,650
     親会社株主に帰属する当期純
                           134,867                             286,365
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）              △ 863,602      △ 357,632      △ 227,378
     る当期純損失（△）
                           135,504                             280,815
     包括利益              （千円）              △ 871,389      △ 356,265      △ 207,043
                          7,841,462       6,917,676       6,561,076       6,353,458       6,638,957
     純資産額              （千円）
                          8,439,825       7,378,083       7,090,218       6,657,907       7,154,807
     総資産額              （千円）
                           615.86       542.42       514.16       497.93       519.98
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益又は１
                            10.59                             22.44
                    （円）              △ 67.83      △ 28.08      △ 17.82
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            92.9       93.6       92.5       95.4       92.7
     自己資本比率               （％）
                             1.7                             4.4
     自己資本利益率               （％）               △ 11.7       △ 5.3      △ 3.5
                            44.5                             24.5
     株価収益率               （倍）                 －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                           613,162              124,979              604,145
                   （千円）              △ 526,226              △ 2,743
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                 26,976
                   （千円）       △ 421,558      △ 456,197      △ 158,928             △ 355,831
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                         4,890
                   （千円）       △ 161,229      △ 182,119        △ 639       △ 39
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          5,853,951       4,687,054       4,660,428       4,673,543       4,919,471
                   （千円）
     高
                             157       161       142       121       137
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 8 )      ( 10 )      ( 9 )      ( 5 )      ( 5 )
    （注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当
          期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式
          調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載し
          ておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
        ２．第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
                                 2/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期
            決算年月             2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

                          4,070,319       3,538,504       1,552,234        990,679      1,185,995
     売上高              （千円）
                           299,037                             51,260
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）              △ 741,766      △ 563,097      △ 128,923
     当期純利益又は当期純損失
                           136,831                             128,736
                   （千円）              △ 894,708      △ 784,242      △ 198,107
     （△）
                          1,476,343       1,476,343       1,476,343       1,476,343       1,476,343
     資本金              （千円）
                         13,651,000       13,651,000       13,651,000       13,651,000       13,651,000
     発行済株式総数               （株）
                          8,097,055       7,151,821       6,369,047       6,166,530       6,295,207
     純資産額              （千円）
                          8,639,471       7,562,657       6,556,119       6,267,047       6,443,330
     総資産額              （千円）
                           635.94       560.81       499.11       483.28       493.39
     １株当たり純資産額               （円）
                              5                             7

     １株当たり配当額                                －       －       －
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当額）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益又は１
                            10.75                             10.09
                    （円）              △ 70.27      △ 61.58      △ 15.53
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            93.7       94.4       97.1       98.4       97.7
     自己資本比率               （％）
                             1.7                             2.1
     自己資本利益率               （％）               △ 11.7      △ 11.6       △ 3.2
                            43.8                             54.4
     株価収益率               （倍）                 －       －       －
                            45.5                             69.4
     配当性向               （％）                 －       －       －
                             137       142        31       34       43

     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 8 )      ( 8 )      ( 4 )      ( 2 )      ( 3 )
                            119.6        98.7       106.5        87.2       141.0

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：TOPIX）               （％）        ( 114.3   )    ( 132.6   )    ( 120.7   )    ( 109.2   )    ( 141.6   )
     最高株価               （円）         591       550       468       434       643

     最低株価               （円）         353       377       301       239       332

    （注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当
          期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式
          調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載し
          ておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
        ２．第19期、第20期及び第21期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。
        ３．第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
        ６．第20期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2018年９月７日付で新設分割により株式会社cocoloni及び株式
          会社ワナップスを設立したことによるものであります。
                                 3/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
        年月                           事項
      2000年３月       一般消費者向けに電子商取引を行うことを目的に、東京都渋谷区桜丘町４番23号にサイバービズ株
              式会社（資本金1,000万円）を設立
      2000年５月       ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの企画制作・開発・運営に関する業務の受託
              を開始
      2000年６月       株式会社ＮＴＴドコモのインターネット接続サービスである「iモード」向けにコンテンツの配信
              を開始し、デジタルコンテンツ事業を開始
      2000年７月       ジェイフォン東京株式会社（現ソフトバンク株式会社）のインターネット接続サービスである「J
              －sky」（現Yahoo！ケータイ）向けにコンテンツの配信を開始
      2000年10月       株式会社ディーディーアイ（現KDDI株式会社）及びKDDIグループ会社のインターネット接続サービ
              スである「EZweb」向けにコンテンツの配信を開始
      2000年12月       ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの提供事業に関する営業上の権利等を譲受
      2001年４月       株式会社ザッパラスに商号変更
      2002年４月       ゲームソフトの通信販売及び店舗販売に関する営業上の権利等を譲り受け、コマース関連事業を開
              始
      2003年２月       本社を東京都目黒区中目黒一丁目８番８号へ移転
      2003年３月       「iモード」向けに携帯電話を利用し商品の販売を行うサイトを立ち上げ、モバイルコマースを開
              始
      2004年２月       インターネットに接続可能な携帯電話で物販を行うサイトに関する営業上の権利を譲受
      2005年５月       東京証券取引所マザーズ市場へ上場
      2005年11月       携帯電話等の販売事業を行う株式会社ジープラスを連結子会社化
      2006年２月       携帯電話向けコンテンツの企画制作及びモバイル向け広告配信事業を行う株式会社アレス・アン
              ド・マーキュリーを連結子会社化
      2006年７月       本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号へ移転
      2008年４月       株式会社アレス・アンド・マーキュリーの保有株式一部売却により、同社を連結子会社から除外
      2009年２月       東京証券取引所市場第一部へ市場変更
      2011年11月       化粧品の製造・販売・輸出入を行う株式会社ビーバイイーを連結子会社化
      2012年４月       株式会社ジープラス（連結子会社）を清算結了
      2012年11月       本社を東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号へ移転
      2012年12月       株式会社アレス・アンド・マーキュリー（持分法適用会社）を清算結了
      2012年12月       米国での事業展開のため、米国デラウエア州にZappallas,Inc.(U.S.)を設立（出資100％）
      2012年12月       Zappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より、同社傘下のDaily                                Insight    Groupの事業を譲受
      2013年12月       旅行事業を行う株式会社PINKを連結子会社化
      2015年５月       株式会社ビーバイイーの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外
      2015年８月       「藤巻百貨店」事業を分社化し、株式会社caramo設立
      2015年10月       株式会社caramoの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外
      2017年７月       本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号へ移転
      2018年９月       新設分割により既存占いサービス事業を株式会社cocoloniに、占いプラットフォーム事業を株式会
              社ワナップスに承継
      2019年８月       連結子会社である株式会社ワナップスを吸収合併
      2019年12月       連結子会社である株式会社cocoloniを通じ、占い関連サービス事業を行う株式会社コンコースの全
              株式を取得し、同社を連結子会社化
      2020年12月       吉本興業ホールディングス株式会社との共同出資により、占い師専門プロダクション事業を行う株
              式会社Luck      Outを新規設立
      2021年３月
              株式会社PINKの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外
                                 4/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
         　当社グループは当社及び当社の連結子会社４社、非連結子会社１社で構成されております。当社は、グルー
         プ会社の経営管理、占いに関連する新規事業開発、ベビー用品ECサイト運営等を担い、子会社は占いデジタル
         コンテンツを企画制作・開発・運営し、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、一般消費者向けに提供
         等を行っております。
         　当社グループの事業は、
          (1)モバイル・PC向け占いデジタルコンテンツの企画制作・開発・運営を主力とし、電話・チャット占い、動
           画配信、オンラインイベント等の占い関連サービスを含む「モバイルサービス事業」
          (2)米国においてZappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」
          (3)ベビー用品ECサイトの運営、法人向け占いASPサービスの提供、オンライン占いスクールの運営、占い師プ
           ロダクション等を行う「その他の事業」により構成されております。
         (1)  モバイルサービス事業

         　当社グループは、携帯キャリア公式コンテンツやPCコンテンツ、アプリや電話で提供する占いサービスを主
         力としています。また、オンラインイベントなど既存占いサービスの枠を超えた新たな取り組みも行っており
         ます。
         　従来からの占いサービスは、占いファンをメインターゲットとしております。よりパーソナルなユーザー対
         応の実現や新作の占いサイトの継続的な投入を通じ、占いファンである既存ユーザーの満足度を高めることに
         注力し、これまで支持を得てまいりました。
         　オンラインイベントは、潜在的な顧客層と見込まれるユーザーへ占いをアピールし、顧客層を拡大するため
         の新規取組としてスタートしたものであります。動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションを絡め、
         新たな占いコンテンツ・サービスを創出し、新規ユーザーの獲得を目指しております。
         (2)  海外事業

         　米国に拠点を置くZappallas,Inc.(U.S.)が各種占いサイトにおいて広告販売を行う他、ユーザーに対するコ
         ンテンツの販売を行っております。
         (3)  その他の事業

         　モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かし、ベビー用品ECサイトの運営、法人向けASPサー
         ビスの提供、オンライン占いスクールの運営等、並びに子会社において占い師専門プロダクション事業を行っ
         ております。
                                 5/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
                                 6/89




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                            議決権の
          名称           住所       資本金      主要な事業の内容          所有割合         関係内容
                                            （％）
    （連結子会社）
     Zappallas,Inc.(U.S.)                         4,500                   役員の兼任

                   米国オレゴン州               海外事業            100.0
     （注）２、３                        千USドル                     資金援助
                                                 役員の兼任
     株式会社cocoloni                        100,000    モバイルサービス                経営指導
                   東京都港区                           100.0
     （注）６                          千円   事業                業務受託
                                                 設備の賃貸
                                                 役員の兼任
     株式会社コンコース                         30,000    モバイルサービス            100.0
                   東京都港区                               業務受託
     （注）５                          千円   事業           (100.0)
                                                 設備の賃貸
                                                 役員の兼任
     株式会社Luck       Out
                              10,000
                   東京都港区               その他の事業            51.0    業務受託
                               千円
     （注）４
                                                 設備の賃貸
    （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．特定子会社であります。
        ３．債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で253,508千円となっております。
        ４．株式会社Luck         Outは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
        ５．議決権割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
        ６．株式会社cocoloniについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
          10％を超えております。
                      (1)  売上高
           主要な損益情報等                     3,643,022千円
                      (2)  経常利益
                                575,375千円
                      (3)  当期純利益
                                399,435千円
                      (4)  純資産額
                               1,195,943千円
                      (5)  総資産額
                               1,810,295千円
        ７．連結子会社でありました株式会社PINKは、2021年３月31日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の
          範囲から除外しております。
                                 7/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2021年４月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                  90
      モバイルサービス事業                                               ( 2 )
                                                  18
      海外事業                                              ( －)
                                                  10
      その他                                              ( －)
                                                  19
      全社（共通）                                               ( 3 )
                                                  137
                 合計                                    ( 5 )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年
           間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         ３．モバイルサービス事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ13名増加した主な要因は、期中採用が増加した
           ことによるものであります。
         ４．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2021年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            43              37.2              6.0            5,310

              ( 3 )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                  17

      モバイルサービス事業                                              ( －)
      海外事業                                            －  ( －)
                                                   7
      その他                                              ( －)
                                                  19
      全社（共通）                                               ( 3 )
                                                  43

                 合計                                    ( 3 )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         ４．モバイルサービス事業の従業員数が前事業年度末と比べ６名増加した主な要因は、期中採用が増加したこと
           によるものであります。
         ５．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。
      (3)  労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 8/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        　当社グループは、サービスを通じて顧客の日々の生活に潤いと精神的活力を生み出すという価値の提供を目指し
        ております。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し、安心して楽しめるサービスを提供することで信頼で
        きるパートナーとしての地位を築き、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上すること
        で、当社グループの企業価値の向上につながっていくものと考えております。
      (2)  目標とする経営指標

        　当社グループは当面、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。
      (3)  経営戦略等

        　当社グループは、中核事業であるモバイルサービス事業に優先的に経営資源を集中しております。今後もユー
        ザーニーズに合致したコンテンツ・サービスを拡充していくとともに、占いに関連する新規サービスの企画開発
        や、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションにも注力してまいります。
        　以上により、既存ユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していく
        ことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。
        　新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延により、その他事業に含まれる子会社の株式会社PINK（当期中に株式譲
        渡）による旅行事業で、売上減少が見られました。一方で、主力事業のモバイルサービス事業は、インターネット
        を介して提供を行っているため、当社グループ全体としては、コロナ禍による影響は軽微であります。
        　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の終息までは予期せぬ事態が発生する可能性もあるため、常に情報収
        集と有事対応策の再検討が必要であると考えております。
      (4)  経営環境及び優先的に対処すべき課題

        　当社グループは占いのデジタルコンテンツ分野において、多数の実績と占いユーザーの顧客基盤を構築してお
        り、市場における優位性を有している状況にあると考えております。一方で、新型コロナウイルス感染症による混
        乱やライフスタイルの変化、スマートフォンを通じた各種サービスの多様化やトレンドの移り変わりなど、環境変
        化に対応し、新たなユーザーの獲得や関係性構築の手法を確立していく必要があります。
        　このような中で、持続的な成長を目指していくにあたり、以下を当社グループの優先的に対処すべき重要な経営
        課題としてとらえております。
      　①　占い顧客基盤の拡大・強化

         当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサー
        ビスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させてまいります。こ
        れにより、ユーザー層の拡大を図るとともに、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことによ
        り、当社グループの収益の拡大と持続的な成長をめざしてまいります。
      　②　サービスの提供・集客手法の多様化

         当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくた
        め、サービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。
         オンラインで開催する占いフェス、多様な講座をオンラインで受講できる占いアカデミー、当社子会社の株式会
        社Luck    Outが手掛ける占い師専門プロダクション、などの各種取り組みを通じて、新たな顧客体験を提供し、潜在
        ユーザー層の拡大並びに占いコンテンツファンの創出に継続的に取り組んでまいります。
      　③　新技術への対応

         当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次
        いでおり、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービス
        を提供し続けるためには、これら新技術を取り入れ、新しいサービスを迅速に展開していくことが重要であると認
        識しており、引き続き人材面での強化を図ると共に新技術を持つ企業との提携・協業なども視野に入れてまいりま
        す。
       （注）Customer        Relationship       Management
          情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。
                                 9/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下の通りです。
      　当社グループはこれらのリスクを認識し、リスクの顕在化の回避と、顕在化した場合の対応策の準備に努めてまい
      ります。
      　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グ
      ループが判断したものとなります。
        当社グループの事業内容に関するリスクについて

        (1)  モバイルサービス事業に関するリスク
         ①  モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について
           モバイルコンテンツ市場はスマートフォンの普及により事業環境が大きく変化しており、当社グループが提
          供する「占い」分野にも多数の競合が存在しております。当社グループでは顧客の利用動向データベース等を
          活用し、顧客の嗜好に合った飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ること
          に努めてまいりました。しかしながら今後、当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供でき
          ず、他社との十分な差別化が図れない場合や、無料コンテンツの台頭により有料コンテンツの利用率が減少し
          た場合には、顧客数の減少を招き当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクへの対応として、常に市場動向を分析し、各種サービスの企画制作・運用へ
          の活用や見直しを行っております。
         ②  外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて

           当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けてコンテンツの企画制作・提
          供を行っております。当社グループではこれら外部委託先との良好な関係の構築に努めておりますが、外部委
          託先との契約内容の見直しや解除がなされた場合には、業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っております。
         ③  特定事業者への依存について

           当社グループは、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）、ソフトバンク株式会社（以下
          「ソフトバンク」という。）、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）に向けて複数のコンテンツを
          提供しており、現状はＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。今後、各キャリア、特
          にＮＴＴドコモの事業方針に変更等があった場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能
          性があります。
           当社グループでは、当該リスクへの対応策として、cocoloni本格占い館を始めとする当社グループが直接運
          営するサービスの育成・強化に取り組んでおります。
         ④  回収できない情報料の取扱いについて

           モバイルサービス事業における情報料につきまして、モバイルコンテンツは各キャリアに、またＰＣコンテ
          ンツにつきましては各ＩＳＰに回収業務を委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ並びにＩ
          ＳＰの一部とは料金の回収代行に関する契約によって、情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できな
          い場合には、当社グループへ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点をもって当社グループに対す
          る情報料回収代行業務が免責されることになっております。
                                 (注)
           当連結会計年度における情報料未回収率は0.1％                        相当に留まっておりますが、料金未納者に対しては情報
          料を直接請求すべく、弁護士と連携して未回収情報料の請求に努めております。しかしながらすべての未回収
          額を回収することは困難であり、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社グループの業績に影
          響を与える可能性があります。
           なおソフトバンクにつきましては、コンテンツの提供に関する料金債権を一括した債権額にて譲渡する債権
          譲渡契約を締結しているため、現状では情報料未回収の問題は発生しておりません。
          （注）当連結会計年度の回収できない情報料は、各社から報告される利用料回収代金の通知に基づき試算して
             おります。
                                10/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         ⑤  技術革新への対応について
           モバイルインターネット業界は、常に新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が進んでおり、変化
          の激しい業界であると言えます。当社グループはこれら変化に対応するため、新技術への迅速な対応とそれを
          活用したコンテンツ・サービスの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。しかしながらこ
          のような変化に適切に対応できない場合、又は、新技術に対応するために多大な支出が必要となった場合に
          は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクの対応策として、適切な人材の強化を図るとともに、新技術をもつ企業との
          提携・協業などを視野に入れてまいります。
         ⑥  広告戦略について

           当社グループは、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告を選択し新規ユーザーの獲得に努めており
          ます。しかしながら、当社グループの想定どおりにユーザーを獲得できない場合や、競合による広告枠の獲得
          競争の激化等により獲得コストが上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクの対応策として、広告出稿の専任担当者を置き、常に広告市況や新たな広告
          手法のリサーチに取り組んでおります。
         ⑦  新サービス・新規事業について

           当社グループは、ユーザーの満足度を上げるために今後も新サービスの提供や、新規事業の開発に積極的に
          取り組んでいく方針です。しかしながらこれら新サービスや新規事業の開発には多大な時間を必要とし、想定
          以上のコストが発生する可能性があります。またこれらが最終的に収益に貢献することなく損失が発生した場
          合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査はもち
          ろんのこと、随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を決定
          しております。
         ⑧  株式会社コンコースにおける事業展開について

           当社グループの株式会社コンコースは、2019年12月2日付で株式取得によりグループ企業となりました。当
          該子会社における事業展開が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グ
          ループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクに対して、随時事業計画の進捗状況を把握し、状況の変化に合わせた施策を
          講じるとともに、適宜モニタリングを実施しております。
         ⑨  株式会社Luck       Outにおける事業展開について

           当社グループの株式会社Luck              Outは、占い師専門プロダクション事業を行っております。所属する占い師の
          知名度向上や活動を支援するために、当社グループにおいてプロモーションのための費用が発生する場合があ
          りますが、その投資が将来どの程度のリターンをもたらすかについては正確な予測が困難なため、当社グルー
          プの業績に影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクに対して、株式会社Luck                          Outの共同出資先である吉本興業ホールディングス
          株式会社が持つ知見を参考にするなどして、プロモーション計画等の立案・遂行するとともに、適宜モニタリ
          ングを実施しております。
        (2)  海外事業に関するリスク

         ①  海外における事業展開について
          　当社グループでは米国現地子会社にて占いサイトの運営等を行っております。当該子会社における事業展開
          が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び業績に
          影響を与える可能性があります。
           当社グループでは、当該リスクの対応策として、海外子会社の責任者との情報共有を密にし、現地の経済・
          社会情勢に関する情報を収集して事業展開への影響を把握しております。
         ②  為替について

          　当社グループが保有する外貨建資産や、現地通貨建てにて作成される海外子会社の財務諸表については、連
          結財務諸表作成時に円換算することになるため、為替相場の変動により当社グループの財政状態及び業績に影
          響を与える可能性があります。
          　当社グループでは、当該リスクの対応策として為替相場に関する情報の収集に努めております。
                                11/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        (3)  事業環境に関するリスク
         ①  法的規制について
          　当社グループの事業は様々な法的規制の対象となっておりますが、常に法令遵守を意識した営業活動を行っ
          ており、現時点ではいずれの規制等にも抵触していないものと認識しております。しかしながら今後、各省庁
          等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規
          制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては事業活動が制約を受ける可能性や新たな対応を余
          儀なくされる可能性があります。このような場合には当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える
          可能性があります。
          　当社グループでは、当該リスクの対応策として、関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を
          実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。
         ②  個人情報の取扱いについて

          　当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用す
          る上で必要な個別情報、またインターネットコマースサイトを通して商品の購入申し込みをした顧客について
          は、上記以外に氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。これらの情報に関しては当社
          グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防
          止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じる
          とともに、「個人情報保護」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。しかしながら、万一、当社グ
          ループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社
          グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があ
          ります。
         ③  システムリスクについて

          　当社グループの事業は携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などに
          より通信ネットワークが切断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。またアク
          セスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社グ
          ループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが
          停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内へ
          の侵入等の犯罪や担当者の過誤等によって当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデー
          タを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。以上のような障害が発生した場合には、当社グルー
          プに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響
          を与える可能性があります。
          　当社グループでは、当該リスクの対応策として、サーバー/ネットワークの冗長化及びDRサイトの構築、
          ウィルス対策ソフトの導入に加え、脆弱性診断を定期的に実施し、システムの安定稼働及びセキュリティ対策
          を講じております。
         ④  内部管理体制について

          　当社グループでは内部関係者の不正行為等による不具合が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルー
          ルの遵守及び企業倫理に沿った企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス・プログラムを継続して
          運用しております。しかしながら法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性を完全
          に消し去ることは困難であるため、これらの事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
          があります。
         ⑤  人的資源について

          　当社グループでは今後更なる業容の拡大、多様化に対応していくために、グループ内の各部門において一層
          の人材強化が必要であると考えております。しかしながらグループ内における人材育成や外部からの人材登用
          等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与
          える可能性があります。
          　当社グループでは、リモートワーク等働きやすい環境を構築し人材の流出を防ぐとともに、優秀な人材の採
          用を計画的に実施してまいります。
                                12/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         ⑥  新型コロナウイルス感染症について

          　当社グループの主要なサービス提供手法はインターネットを介したものであり、現在のところ新型コロナウ
          イルス感染症の拡大・蔓延による事業への影響は限定的です。しかしながら拡大・蔓延が長期化し、経済活動
          の世界的な低迷が続いた場合は、消費者の支出抑制などの影響が作用し、当社グループの事業及び業績に影響
          を与える可能性があります。
          　新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く見通すこと難しいことから、予期せぬ事態の発生に備
          え、常に情報収集と有事の際の対応策を準備するとともに、リモートワーク・Web会議の実施により従業員へ
          の感染拡大防止策を講じてまいります。
                                13/89


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりです。
      ①財政状態及び経営成績等の状況
        a.  財政状態
                                                    （単位：千円）
                        前連結会計年度                           増減
                                   当連結会計年度
        総資産                   6,657,907           7,154,807         496,900         7.5  ％
        負債合計                    304,448           515,850        211,401        69.4  ％
                                      6,638,957
        純資産                   6,353,458                    285,498         4.5  ％
        b.  経営成績

                                                    （単位：千円）
                        前連結会計年度                           増減
                                   当連結会計年度
        売上高                   3,789,027           4,792,151        1,003,124         26.5  ％

          モバイルサービス                 2,671,755           3,781,303        1,109,547         41.5  ％
          海外                  433,970           460,677        26,707        6.2  ％
          その他                  683,367           550,170       △133,197        △19.5   ％
        営業利益                     44,686          356,597        311,911        698.0   ％
          モバイルサービス                  454,138           688,183        234,045        51.5  ％
          海外                   43,619           83,438        39,818        91.3  ％
          その他                  △5,206           51,367        56,573         －
          調整（注）                 △447,864           △466,391        △18,526          －
        経常利益                     1,593          376,149        374,555      23,501.5    ％
        親会社株主に帰属する当期純
                                       286,365
                           △227,378                    513,743         －
        利益又は当期純損失(△)
       （注）営業利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で
          あります。
      ②キャッシュ・フローの状況

                                                    （単位：千円）
                        前連結会計年度                           増減
                                   当連結会計年度
        営業活動による
                            △2,743           604,145        606,888         －
        キャッシュ・フロー
        投資活動による
                             26,976         △355,831        △382,807          －
        キャッシュ・フロー
        財務活動による
                              △39          4,890        4,929        －
        キャッシュ・フロー
                                      4,919,471
        現金及び現金同等物                   4,673,543                    245,927         5.3  ％
                                14/89






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ③仕入及び販売の実績
        a.  仕入実績
         当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
               セグメントの名称                 （自　2020年５月１日                  前期比（％）
                                 至　2021年４月30日）
          モバイルサービス事業（千円）                              152,285               148.3

          海外事業（千円）                                －              －

          　報告セグメント計（千円）                              152,285               148.3

          その他（千円）                              250,126               66.5

                合計（千円）                        402,411               84.1

         （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            ２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。
        b.  販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
               セグメントの名称                 （自　2020年５月１日                  前期比（％）
                                 至　2021年４月30日）
          モバイルサービス事業（千円）                             3,781,303                141.5

          海外事業（千円）                              460,677               106.2

          　報告セグメント計（千円）                             4,241,981                136.6

          その他（千円）                              550,170               80.5

                合計（千円）                       4,792,151                126.5

         （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            ２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。
            ３．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般
              ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別
              の売上高は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                              至　2020年４月30日）                 至　2021年４月30日）
                 相手先
                           金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
             株式会社ＮＴＴドコモ                  887,000         23.4       1,080,915          22.6

             ＫＤＤＩ株式会社                  464,039         12.2        602,490         12.6

            （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                15/89






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　当連結会計年度末の財政状況について、総資産は7,154,807千円となり、前連結会計年度末に比べ496,900千円
        増加しました。主な要因は、現金及び預金の増加額526,424千円によるものであります。
        　負債合計は515,850千円となり、前連結会計年度末に比べ211,401千円増加しました。主な要因は、買掛金の増
        加額69,588千円、未払金の増加額53,139千円、未払法人税等の増加額27,808千円によるものです。
        　純資産は6,638,957千円となり、前連結会計年度末に比べ285,498千円増加しました。このうち株主資本合計にそ
        の他の包括利益累計額を加えた自己資本は6,634,335千円となり、前連結会計年度末に比べ281,249千円増加しまし
        た。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものです。
         経営成績について、当連結会計年度における当社グループは、メディア露出の高い監修者の占いコンテンツを中

        心に、占い関連サービスが堅調に推移いたしました。またオンラインで受講できる占いアカデミーの立ち上げ、吉
        本興業ホールディングス株式会社との共同出資による占い師専門プロダクション、株式会社Luck                                             Outの設立、旅行
        関連子会社の株式会社PINKの株式譲渡など、コロナ禍への対応も踏まえ、事業分野の再編を推進してまいりまし
        た。
         その結果、売上高は4,792,151千円で、前年同期比で1,003,124千円の増加となり、営業利益は356,597千円で、
        前年同期比311,911千円増加いたしました。主な要因は、モバイルサービス事業において占いデジタルコンテンツ
        を始めとする占い関連サービスの売上が増加したことによるものです。
         なお、新型コロナウイルスが蔓延している状況ではありますが、主力の占い関連サービスは主にスマートフォン
        やPCを通じたインターネットサービスであるため、特段大きな影響はありません。日常業務におきましても、リ
        モートワーク中心体制へと移行が完了しております。
        セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

      （モバイルサービス事業）
         モバイルサービス事業セグメントは、メディア露出の高い監修者の占いコンテンツを中心にユーザー獲得が好調
        だったこと、cocoloni本格占い館、電話占いのロバミミ、チャット占いのChapliなど各種の占いサービスが着実に
        成長したこと、などから増収増益となりました。
      （海外事業）
         海外事業の売上高及び営業利益は、コンテンツ売上高、広告売上高ともに前期を若干上回り、増収増益を確保い
        たしました。
      （その他の事業）
         その他の事業につきましては、ベビー用品のECサイト・cuna                            selectの運営、占いASP(*5)の提供や、占いアカデ
        ミーなどの新規事業のほか、株式会社Luck                    Outにおいて占い師専門プロダクション事業を行っております。
         コロナ禍により、その他の事業に含まれていた株式会社PINK（当期中に全株式譲渡）の旅行事業が低迷したこと
        で、減収となったものの、ベビー用品のECサイトが堅調に推移し、黒字転換いたしました。
        *5:アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションを、インターネットを通じてサービスとして
          提供する事業者のこと。
                                16/89







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       a.  キャッシュ・フローの分析
        　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に減価償却費といった非資金
        項目を加え、法人税等の支払額等により、604,145千円の資金収入となりました。
        　投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出及び定期預金の払戻による収入等により
        355,831千円の資金支出となりました。
        　この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは248,314千円の資金収入となりました。
        　財務活動によるキャッシュ・フローについては、非支配株主からの払込による収入により4,890千円の資金収入
        となりました。
        　これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額等も加えた最終的な現金及び現金同等物の増加額は245,927
        千円となりました。
       b.  資本の財源及び資金の流動性

      （資金需要及び資金の流動性）
        　当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業
        費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資
        が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。
        　なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、新型コロナ
        ウイルス感染症の拡大の影響を考慮しましても、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているもの
        と考えております。
      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の
        とおりであります。
                                17/89












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営上の重要な契約等】
      ＜コンテンツプラットフォーム運営事業者との契約＞
      契約会社名         相手方の名称          契約の名称              契約内容             契約期間
     株式会社         株式会社ＮＴＴ         情報サービス提供          当社が株式会社ＮＴＴドコモにコ                 2011年９月25日
     cocoloni         ドコモ         規約          ンテンツを提供するための基本契                 から2012年９月
     （連結子会社）                             約。                 24日まで
                                  提供するコンテンツの権利は当社                 （以降１年間毎自
                                  に帰属し、著作権の紛争等コンテ                 動更新）
                                  ンツに関する紛争は当社の責任に
                                  おいて解決する。
                                  また、当社が提供するコンテンツ
                                  の情報料を、株式会社ＮＴＴドコ
                                  モが当社に代わって利用者より回
                                  収することを目的とする契約。
     株式会社         ソフトバンク株         コンテンツ提供に          当社が、ソフトバンク株式会社に                 2000年７月４日

     cocoloni         式会社         関する基本契約          コンテンツを提供するための基本                 から2001年３月
     （連結子会社）                             契約。提供するコンテンツの権利                 31日まで
                                  は当社に帰属し、著作権の紛争等                 （以降１年間毎自
                                  コンテンツに関する紛争は当社の                 動更新）
                                  責任において解決する。
     株式会社         ＫＤＤＩ株式会         コンテンツ提供に          当社がＫＤＤＩ株式会社及び沖縄                 2001年４月１日
     cocoloni         社         関する契約          セルラー電話株式会社にコンテン                 から2002年３月31
     （連結子会社）                             ツを提供するための基本契約。                 日まで
                                  提供するコンテンツの権利は当社                 （以降６ヶ月間毎
                                  に帰属し、著作権の紛争等コンテ                 自動更新）
                                  ンツに関する紛争は当社の責任に
                                  おいて解決する。
     株式会社         ＬＩＮＥ株式会         占いサービス提          ＬＩＮＥ株式会社が当社に対して                 2012年８月21日か
     cocoloni         社         供・業務委託契約          コンテンツ素材の作成、提供を委                 ら2013年８月20日
     （連結子会社）                  書          託するための契約。                 まで
                                  提供するコンテンツ素材の権利は                 （以降１年間毎自
                                  当社に帰属する。コンテンツ利用                 動更新）
                                  者の問い合わせについては、一次
                                  対応はＬＩＮＥ株式会社が行う
                                  が、当該問い合わせに対する最終
                                  的な責任は当社が負うものとす
                                  る。
                                  また、ＬＩＮＥ株式会社は当社に
                                  対して、契約業務及びコンテンツ
                                  素材使用の対価を支払う。
    （注）１．当社は2000年12月に、ファミリービズ株式会社から一部のコンテンツ及び各キャリアにおける通信サービス提
          供事業の営業上の権利一切を譲り受けており、当該営業譲受にともない、これらの地位移転は完了しておりま
          す。
        ２．当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。
        ３．2018年９月７日に行われた会社分割により、契約会社が株式会社ザッパラスから株式会社cocoloniに承継され
          ております。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                18/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、モバイルサービス事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエ
      ア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。設備投資は総額で                                 107,527    千円となり、このうち主なものは、
      サーバー・ネットワーク機器32,076千円、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア73,089千円となって
      おります。
     ２【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                  2021年４月30日現在
                                      帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
      （所在地）                       建物及び     工具、器具                      （人）
                                       ソフトウエア       その他      合計
                              構築物     及び備品
                     事務所用設備及び
             モバイルサービス
     本社
                                                          43
             事業        コンテンツシステ           －    48,141      4,822      307    53,271
    (東京都港区)
                                                          （3）
             その他
                     ム開発等
      (2)  国内子会社

                                                  2021年４月30日現在
                                        帳簿価額（千円）
             事業所名     セグメントの                                     従業員数
       会社名                   設備の内容
            （所在地）      名称                                      （人）
                                建物及び    工具、器具      ソフト
                                               その他     合計
                                構築物    及び備品     ウエア
                         事業所用設備等
            本社
                  モバイルサー                                        70
     ㈱cocoloni                    及びコンテンツ          －    240    61,668     10,719     72,628
           (東京都港区)       ビス事業
                                                          （2）
                         システム開発等
            本社      モバイルサー      コンテンツシス                                  6

     ㈱コンコース                             －     －    8,657      103    8,761
                  ビス事業      テム開発等
            (東京都港区)                                             （－）
      (3)  在外子会社

                                                  2021年４月30日現在
                                        帳簿価額（千円）
             事業所名                                           従業員数
                  セグメントの
       会社名                   設備の内容
            （所在地）      名称                                      （人）
                                建物及び    工具、器具      ソフト
                                               その他     合計
                                構築物    及び備品     ウエア
            本社
     Zappallas,Inc.
                                                          18
           (米国オレゴン       海外事業      事業所用設備等          －    914     －     －    914
     (U.S.)
                                                         （－）
            州)
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．提出会社及び国内子会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等が含まれております。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      (1)  重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
      (2)  重要な改修

        　該当事項はありません。
      (3)  重要な設備の除却

        　該当事項はありません。
                                19/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           50,000,000

                  計                                50,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在         上場金融商品取引所
        種類       発行数（株）          発行数（株）         名又は登録認可金融                 内容
              （2021年４月30日）          （2021年７月29日）           商品取引業協会名
                                    東京証券取引所

                13,651,000          13,651,000
     普通株式                                         単元株式数100株
                                     市場第一部
                13,651,000          13,651,000

        計                               －             －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     2017年12月28日開催の取締役会決議による新株予約権
      決議年月日                             2017年12月28日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             社外協力者　８
      新株予約権の数（個）           ※                  300  [－]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※   普通株式     30,000    [－]（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                   403（注）３
      新株予約権の行使期間           ※                  自   2018年６月１日         至   2028年５月31日
                                   発行価格　　        408.16
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　        204.08（注）４
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）５
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）７
    ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。なお、本新株予約権は、新株予約
      権の行使の条件を満たさなかったため、2021年６月１日をもって全て消滅しております。
    （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき516円で有償発行しております。
        ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
         本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
         る。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
         のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
         る１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
         準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
        ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
         に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の前日の終値である金403円とする。
                                20/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後行使価額＝調整前行使価額                ×
                             分割（又は併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
         を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
         場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              新規発行前の１株当たりの時価
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
         る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
         数」を「処分する自己株式数」に「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」
         に、それぞれ読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これら
         の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
         とができるものとする。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
         ①2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度で
          も1,000円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価
          額に応じて適切に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとす
          る。
         ②2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いず
          れかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、上記３に定める行使価額の調整を必要とする事由
          が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社
          は本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約
          権を行使期間の末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなけ
          ればならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
          (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
            明した場合
          (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
            きな変更が生じた場合
          (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥その他の条件については、別途締結する新株予約権割当契約に定めるところに従う。
        ６．新株予約権の取得に関する事項
        ①当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約もしくは分割
         計画、又は当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が完全子会社となる株式移転
         に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
         た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
         ができる。
        ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
         は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
         る。
        ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
                                21/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
         総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者
         に 対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
         象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
         沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
         画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
          ３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権
          の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使
          期間の末日までとする。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記４に準じて決定する。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。
         ⑧その他新株予約権の行使の条件
          上記５に準じて決定する。
         ⑨新株予約権の取得に関する事項
          上記６に準じて決定する。
         ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                22/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                 （株）       （株）                      （千円）       （千円）
    　2013年11月１日～
    　2014年４月30日             120,000      13,651,000         12,000      1,476,343         12,000      1,401,718
        （注）
     （注）新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年４月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品     その他の
                                                        （株）
                  金融機関                          個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     15     23     36     26      5    3,887      3,992       －
     所有株式数
               －    13,717      5,221     36,858     13,451       25    67,214     136,486      2,400
     （単元）
     所有株式数の
               －    10.05      3.83     27.00      9.86     0.02     49.25      100      －
     割合（％）
    （注）自己株式892,101株は、「個人その他」に8,921単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
                                23/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年４月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     （自己株式を
                                              所有株式数       除く。）の総
           氏名又は名称                      住所
                                               （株）      数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合（％）
                                               2,912,000          22.82

     川嶋　真理                    東京都渋谷区
                         東京都豊島区西池袋1-4-10                      1,263,100          9.90
     光通信株式会社
     株式会社UH      Partners     2          東京都豊島区南池袋2-9-9                      1,262,900          9.90
                         245  SUMMER    STREET    BOSTON,    MA  02210
     BBH  FOR  FIDELITY     PURITAN    TR:  FIDELITY
                         U.S.A.
                                               1,000,000          7.84
     SR  INTRINSIC     OPPORTUNITIES       FUND
                         （東京都千代田区丸の内2-7-1              決済事業
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
                         部）
                         東京都港区赤坂1-14-5                       668,200         5.24
     合同会社クリムゾングループ
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町2-11-3                       484,100         3.79
     （信託口）
     株式会社UH      Partners     3          東京都豊島区南池袋2-9-9                       325,300         2.55
                         東京都港区六本木1-6-1                       264,890         2.08

     株式会社SBI証券
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海1-8-12                       215,900         1.69
                         東京都港区南青山2-6-21                       133,700         1.05
     楽天証券株式会社
                                               8,530,090          66.86
              計                    －
    （注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、すべて各社
          が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分
          482,900株、年金信託設定分16,500株、その他信託分200,600株であります。
        ２．前事業年度末において主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、光
          通信株式会社及びその共同保有者が新たに主要株主となっております。
                                24/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年４月30日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －

      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

                                892,100
      完全議決権株式（自己株式等）                   普通株式                －            －
                              12,756,500            127,565
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                            －
                                 2,400
      単元未満株式                   普通株式                －            －
                              13,651,000
      発行済株式総数                                    －            －
                                          127,565
      総株主の議決権                             －                  －
    （注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年４月30日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式数
       又は名称                  株式数（株）         株式数（株）         合計（株）
                                                  の割合（％）
                東京都港区
                          892,100                 892,100          6.54
     株式会社ザッパラス                               －
              赤坂九丁目７番１号
                          892,100                 892,100          6.54
         計          －                  －
                                25/89












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                　当事業年度                 　当期間
               　区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
      　引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －         －        －         －
      　消却の処分を行った取得自己株式                           －         －        －         －

      　合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －         －        －         －
       る移転を行った取得自己株式
      　その他（－）                           －         －        －         －
      　保有自己株式数                         892,101        －         892,101        －

     ３【配当政策】

      　当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるため
      に必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
      　当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日
      として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金
      の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      　現在、当社グループは主力の占いサービスの拡充と、新たな潜在ユーザー層の開拓に経営資源を投下するなど、持
      続的に競争力を確保するための仕組みを作りに取り組んでおります。
      　このような投資に備えた内部留保は必要であるものの、株主に対する利益還元の重要性を鑑み、2021年４月30日の
      株主に対し１株７円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は31.2％となりまし
      た。
      　なお2022年４月期につきましては、様々な不確実性が想定されることから配当に関しては未定とさせていただきま
      すが、利益が確保できた場合には、当社グループ配当方針に則った株主還元を実施する考えであります。
      　当社グループとしましては引き続き企業価値の向上に努めることにより、株主の皆様に対するより多くの還元を目
      指しております。何卒ご理解の程よろしくお願い申し上げます。なお、次期以降の配当につきましても、上記の考え
      に従い検討してまいります。
      　なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
                    配当金の総額          １株当たり配当額

          決議年月日
                     （百万円）            （円）
         2021年７月28日

                       89            7
        定時株主総会決議
                                26/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  企業統治の体制
        イ．基本的な考え方
          コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主
         重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディ
         スクローズを行ってまいります。
          また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の
         強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてま
         いります。
        ロ．企業統治の体制の概要

          当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
         款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりま
         す。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・
         ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。
          取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役４名を含む７名の取締役で構成され、経営に関する重
         要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。
          監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である
         取締役（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締
         役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会
         に報告してまいります。
          なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、第４                            提出会社の状況        ４  コーポレート・ガバナンス
         の状況等     (2)  役員の状況      ①  役員一覧     をご参照願います。
          指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明
         性と客観性を確保してまいります。
          指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役：上田一彦氏（社外取締役）が委員長を務め、その他に井上
         昌治氏（社外取締役）、谷間真氏（社外取締役）、美澤臣一氏（社外取締役）、川嶋真理氏で構成されておりま
         す。
          当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
          （会社機関の模式図）
                                27/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ハ．企業統治の体制を採用する理由
          当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会に
         おける議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更な
         る企業価値の向上を図るため、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置
         会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の
         選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正
         性・迅速性の向上を図ってまいります。
        ニ．内部統制システムの整備の状況

          当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統
         制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。
          その内容につきましては、以下のとおりであります。
         ａ．   取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
           ・当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、企業
            理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定の上コンプライアンス管理体制を整備し、横断的な統
            括としてコンプライアンス管理責任者を任命してコンプライアンス・プログラムを運用、その結果につい
            ては、代表取締役、コンプライアンス管理責任者等をメンバーとし、監査等委員、事業担当取締役等をオ
            ブザーバーとするコンプライアンス委員会を開催し（当年度は４回）、運用の確認と問題があればその対
            応策について協議する。また、コンプライアンス教育・研修等を毎年実施してコンプライアンスを周知徹
            底し、その維持・強化を図る。
           ・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。
           ・代表取締役直轄の内部監査室を設置し当社グループの内部統制組織の監査を行う。
         ｂ．   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
           ・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記
            録・保存し、管理する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
         ｃ．   損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・当社グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と
            識別を行い、当社のコンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、当社グループ全体のリスク
            を網羅的・総括的に管理する。
           ・当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、当社代表取締役を本部長と
            した対策本部を設置し、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
         ｄ．   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標
            の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。
           ・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行
            状況の報告等を行う。
           ・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。
         ｅ．   当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ・当社グループ関係会社管理規程を定め、コンプライアンス行動憲章並びにコンプライアンス・プログラム
            を共通のものとした内部統制を構築し、情報の共用化、指示・要請の効率的な伝達を図り営業成績、財務
            状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
           ・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運
            用に関する権限と責任を有する。
           ・当社の内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会、各部門及び
            グループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言
            を行う。
         ｆ．   財務報告内部統制に関する体制
           ・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び
            実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。
           ・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬等が生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環
            境を構築し運用する。
                                28/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         ｇ．   監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
            の使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。
           ・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び他の使用人の
            指揮命令を受けず、監査等委員会の監査業務をサポートする。
           ・内部規程において監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨、及
            び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
         ｈ．   取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
           ・当社グループの取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
            項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。
           ・当社グループの使用人は上記に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものと
            する。
           ・監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として
            不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
         ｉ．   その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を
            実施することができるとともに、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人それぞれとの間で定期的な会
            合・意見交換会を開催する。
           ・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執
            行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
        ホ.  リスク管理体制の整備の状況

          当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上
         で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメ
         ント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。
          また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライ
         ン）を社外に設置しております。
          なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コン
         プライアンスの啓蒙、強化に努めております。
      ②  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分
        に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくとい
        う基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本
        方針を順守するようコンプライアンスマニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周
        知しております。
         また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に
        備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築して
        おります。
      ③  取締役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
        役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めておりま
        す。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境
        を整備することを目的とするものであります。
      ④  責任限定契約の内容の概要

         当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
        約を締結しております。
         当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
                                29/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
         当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料
        は全額当社が負担しております。
         イ．当該保険契約の被保険者の範囲
           当社並びに当社グループの子会社である株式会社cocoloni、株式会社コンコース及び株式会社Luck                                              Outの取
          締役(監査等委員含む。)、監査役、及び執行役員
         ロ．当該保険契約の内容の概要
           被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受ける
          ことによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、
          対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期
          間は１年間です。
         ハ．当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
           対象役員の犯罪行為、又は違法であることを認識しながら行なった行為や、対象役員が行ったインサイダー
          取引に起因する損害賠償請求等の公序良俗に反する一定の行為を当該保険契約の免責事項としております。
      ⑥  取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内と
        する旨を定款に定めております。
      ⑦  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑧  自己株式の取得の決定機関

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自
        己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするも
        のであります。
      ⑨  剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

         当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
        権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行
        うことを目的とするものであります。
      ⑩  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
        ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
      ⑪  会社の支配に関する基本方針について

         当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れ
        の当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じ
        た企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
         しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利
        益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切
        であると当社は考えます。
         現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけでは
        なく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。
         ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するととも
        に、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を
        講じてまいります。
         具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為
        （又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及
        びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
                                30/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
      ①  役員一覧
       イ．2021年７月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
        男性　   6 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             14.3  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （株）
                              1989年９月     株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク
                                    設立  代表取締役
                              1994年１月     ファミリービズ株式会社設立            代表取締役
                              1995年11月     インターキュー株式会社（現ＧＭＯイン
                                    ターネット株式会社）取締役
                              2000年３月     サイバービズ株式会社（現当社）設立
                                    代表取締役会長
        代表取締役
                                                     （注）３
                川嶋　真理      1969年９月28日      生                            2,912,000
                              2007年７月     当社  取締役相談役
         社長
                              2007年９月     当社  特別顧問
                              2010年４月     当社  執行役員
                              2010年７月     当社  取締役副社長
                              2011年８月     当社  代表取締役会長兼社長
                              2018年７月     当社  代表取締役社長（現任）
                              2020年12月
                                    株式会社Luck      Out  代表取締役（現任）
                              1989年９月     林公認会計士事務所入所
                              1998年１月     国際キャピタル株式会社（現AGキャピタル
                                    株式会社）入社
                              2000年２月     フューチャーシステムコンサルティング株
                                    式会社（現フューチャーアーキテクト株式
                                    会社）入社
                              2001年１月     株式会社コネクトテクノロジーズ（現株式
                                    会社ジー・スリーホールディングス）入社
                              2002年11月     同社  取締役
                              2008年５月     UTホールディングス株式会社入社
                                    執行役員
                              2008年７月     日本エイム株式会社（現UTエイム株式会
                                    社）  取締役
                                                     （注）３
         取締役       小林　真人      1966年７月31日      生
                                                         2,000
                              2009年11月     当社入社
                              2011年９月     株式会社Synphonie（現株式会社enish）
                                    入社
                              2012年５月     当社入社    管理グループGM
                              2012年７月     当社  取締役   管理担当（現任）
                              2012年12月     Zappallas,Inc.(U.S.)         Director兼CFO（現
                                    任）
                              2017年８月     当社  執行役員
                              2018年９月     株式会社ワナップス        取締役
                              2020年７月
                                    株式会社リトルライト         代表取締役
                                    （現任）
                              2020年７月
                                    株式会社PINK      代表取締役
                              2020年12月
                                    株式会社Luck      Out  監査役（現任）
                                31/89







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （株）
                              2006年４月     株式会社ベンチャー・オンライン入社
                              2008年５月     株式会社ガネット入社
                              2009年10月     当社  入社
                              2017年８月     当社  執行役員
                              2018年９月     株式会社cocoloni       取締役
                                                     （注）３
         取締役       溝上　雅俊      1983年11月18日      生                               －
                              2019年12月
                                    株式会社コンコース        代表取締役（現任）
                              2020年７月
                                    当社  取締役   占い関連サービス担当
                                    （現任）
                              2020年12月
                                    株式会社Luck      Out  取締役（現任）
                              2021年７月
                                    株式会社cocoloni       代表取締役（現任）
                              1984年４月     西武建設株式会社入社
                              1989年４月     大和証券株式会社（現株式会社大和証券グ
                                    ループ本社）入社
                              1997年７月     ディー・ブレイン証券株式会社（現日本ク
                                    ラウド証券株式会社）設立
                                    代表取締役社長
                              1999年７月     トランス・コスモス株式会社入社
                              2000年６月     同社  取締役
                              2001年４月     同社  常務取締役
                              2002年10月     同社  専務取締役
                                    コ・クリエーションパートナーズ株式会社
                              2006年５月
                                    代表取締役（現任）
                                                     （注）３
         取締役       美澤　臣一      1960年６月22日      生                               －
                              2008年９月     株式会社マクロミル        社外取締役
                              2009年７月     株式会社フロンティアインターナショナル
                                    社外監査役（現任）
                              2011年７月
                                    当社  社外取締役（現任）
                              2013年６月     ミナトエレクトロニクス株式会社（現ミナ
                                    トホールディングス株式会社）
                                    社外監査役（現任）
                              2015年６月     Kudan株式会社      社外取締役
                              2016年３月     ジグソー株式会社（現JIG-SAW株式会社）
                                    社外取締役     監査等委員（現任）
                              2020年６月
                                    Kudan株式会社      社外取締役     監査等委員
                                    （現任）
                              1983年４月     新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会
                                    社）入社
                              2003年10月     株式会社秀英予備校入社
         取締役
                                                     （注）４
                上田　一彦      1958年１月４日      生                              －
                              2009年９月     株式会社ぐるなび入社
      （常勤監査等委員）
                              2011年８月     同社  執行役員
                              2019年７月     当社  社外取締役     常勤監査等委員（現任）
                              1984年４月     株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀
                                    行）  入行
                              2001年12月     株式会社総合医科学研究所（現株式会社総
                                    医研ホールディングス）          社外監査役
                              2005年７月     当社  社外監査役
                              2009年９月     弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所
                                    （現任）
         取締役
                                                     （注）４
                井上　昌治      1961年７月29日      生
                                                          －
                              2016年３月     KLab株式会社      社外取締役     監査等委員
        (監査等委員)
                                    （現任）
                              2016年４月     株式会社SKIYAKI       社外取締役     監査等委員
                                    （現任）
                              2017年７月
                                    当社  社外取締役     監査等委員（現任）
                              2017年11月     アララ株式会社      社外取締役     監査等委員
                                    （現任）
                                32/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （株）
                              1997年１月     公認会計士谷間真事務所          開業
                              1999年５月     株式会社ディー・ブレイン関西            代表取締
                                    役
                              2002年７月     当社  社外監査役
                              2002年８月     株式会社プロ・クエスト          代表取締役
                              2004年10月     株式会社バルニバービ         社外取締役（現
                                    任）
                              2004年11月     株式会社関門海      社外取締役
                              2005年７月     当社  社外取締役
                              2007年４月     株式会社関門海      代表取締役
                              2012年２月     株式会社T-REVIVEコンサルティング              代表
                                    取締役（現任）
                              2013年３月     株式会社セントリス・コーポレートアドバ
                                    イザリー    代表取締役（現任）
                              2014年５月     株式会社アクリート        社外取締役
         取締役
                              2014年７月     当社  監査役
                                                     （注）４
                 谷間　真     1971年10月６日      生                              －
        (監査等委員)
                              2015年12月     株式会社キャリア       社外取締役（現任）
                              2015年12月     株式会社日本医療機器開発機構            社外監査
                                    役（現任）
                              2017年３月
                                    株式会社FREEMIND       社外取締役（現任）
                              2017年７月     当社  社外取締役     監査等委員（現任）
                              2018年１月     シンフォニーマーケティング株式会社               社
                                    外取締役（現任）
                              2018年６月     株式会社ココカラファイン           社外取締役
                                    （現任）
                              2018年８月     メディカルフィットネスラボラトリー株式
                                    会社（現CAPS株式会社）          社外取締役（現
                                    任）
                              2019年12月
                                    株式会社ミライロ       社外取締役（現任）
                              2020年７月     monoAI   technology株式会社        社外取締役
                                    （現任）
                                         計               2,914,000
    （注）１．取締役美澤臣一氏、上田一彦氏、井上昌治氏及び谷間真氏は、社外取締役であります。
        ２．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
          委員長　上田一彦氏、委員　井上昌治氏、委員　谷間真氏
          なお、上田一彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の
          活動の実効性確保のためであります。
        ３．2021年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
        ４．2021年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に
          定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の
          とおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。
                                                     所有株式数
             氏名        生年月日                  略歴
                                                      （株）
                            2015年１月      株式会社G-7ホールディングス            入社

                            2015年12月      弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所
            根來　伸旭        1984年11月10日生
                                                         －
                                  （現職）
                            2019年２月      イデアカード株式会社社外取締役（現任）
          （注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の

             任期の満了の時までであります。
                                33/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ②  社外役員の状況
       イ.  社外取締役の員数
         　当社の社外取締役は取締役７名のうち４名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督
         機能を期待して、選任しております。
       ロ.  社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
         　社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
         はありません。
       ハ.  社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
        ａ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
          　社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した立場から
          当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
          　社外取締役上田一彦氏は、長年の管理部門におけるキャリアによって培われた経理に関する知識と経験及
          び財務に関する高い見識を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しておりま
          す。
          　社外取締役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経
          験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
          　社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分
          野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
        ｂ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針
          　当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加
          え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。
      ③  社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並び

        に内部統制部門との関係
        　社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理グループ及び内部監査室となっておりま
        す。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に
        必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。
                                34/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
        　監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。当社の監査等委員会は、取締役会の審議及び報告事
        項や監査法人からの定期的な会計監査報告などの会合による情報交換、内部監査室からの報告などの緊密な連携
        などを通じて、取締役の職務執行を監査しております。
        　当事業年度において監査等委員会は原則月1回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のと
        おりであります。
             区分           氏　名               出席状況
         取締役
                     上田　一彦           12回／12回
         （常勤監査等委員）
         取締役

                     井上　昌治           12回／12回
         （監査等委員）
         取締役

                     谷間　　真           12回／12回
         （監査等委員）
        　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書

        及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等
        であります。
        　常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との意思疎通、重要書類の閲
        覧、コンプライアンス委員会への出席を通じて監査を実施しております。
      ②  内部監査の状況

        　当社は、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社
        内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部
        監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュー
        ルを組み、監査結果については、社長及び監査等委員会に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行って
        おります。
      ③  会計監査の状況
        　会計監査については、有限責任                あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事
        する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員につい
        て当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
        ａ.監査法人の名称
          有限責任     あずさ監査法人
        ｂ.継続監査期間
          2000年以降
        ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数
          指定有限責任社員         業務執行社員       石野　研司
          指定有限責任社員         業務執行社員       構　康二
          なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
        ｄ.監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士８名、その他８名
        ｅ.監査法人の選定方針と理由
          監査等委員会は、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に
         検討しており、その結果に基づき選定いたします。
          また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人が会社法第340条
         第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監
         査人を解任することといたしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招
         集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
        ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当該監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などを評価の基準としております。
                                35/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ④  監査報酬の内容等
        ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
               報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                     29,000                       32,000
      提出会社                             －                       －
      連結子会社                  －           －           －           －

                     29,000                       32,000

         計                          －                       －
        ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

         　該当事項はありません。
        ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         　該当事項はありません。
        ｄ.監査報酬の決定方針
         　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次
         期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査等委員も交えた監査法人との十分な協議の上で決定してお
         ります。
        ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠な
         どを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                36/89













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       a.  役員の報酬等に関する株主総会の決議
         　当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、役員報酬については取締役（監査等委員である
         取締役を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役（監査等委員である取締役を除
         く）は年額200,000千円、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内として決議いただいております。当該
         株主総会終結時点の員数は、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名、監査等委員である取
         締役が３名です。
         　また、2021年７月28日開催の第22回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
         を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、当該金
         銭報酬債権の全部を現物出資として給付し、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年
         120,000株以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員で
         ある取締役を除く。）の員数は３名です。
         　なお、2010年７月29日開催の第11回定時株主総会において決議いただいておりました取締役（社外取締役を除
         く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠は、上記2021年７月28日開催
         の第22回定時株主総会決議により廃止されました。
       b.  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

         　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締
         役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
         　当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
         れた報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会の答申の内容を尊重
         して決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
         　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
         　当社の役員の報酬は、業務遂行の対価としての固定報酬（在任中に毎月定額での支払い）のみで構成されて
         おり、その算定方法は、各役員の役割責任の大きさ、他社の報酬水準を参考に作成した役員報酬テーブルに基
         づき決定しております。
         　当社の取締役会は、役員報酬等の額及びその算定方法に関して客観性と透明性を高めるため、委員会の過半
         数を社外取締役とする指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従い個別支給
         額を決定します。指名報酬委員会は、各役員の報酬額及び種類ごとの構成割合について、各取締役の役割責任
         の大きさを考慮し、同業種又は同規模他企業の報酬水準等を参考に、取締役会に対して答申を行っておりま
         す。
       c.  役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

         　当事業年度において指名報酬委員会は2020年６月から７月において２回開催され、取締役（監査等委員である
         取締役を除く。）の当事業年度の役員報酬について審議いたしました。
         　また、取締役会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。
           2020年７月　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の件
         　監査等委員会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。
           2020年７月　監査等委員である取締役の月額報酬決定の件
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                   （千円）
                                                左記のうち、
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               （人）
                                               非金銭報酬等
      取締役（監査等委員及び
                    66,300       66,300                              4
                                     －       －       －
      社外取締役を除く。）
      取締役（監査等委員）
                      －       －       －       －       －      －
      （社外取締役を除く。）
                    21,000       21,000                              4
      社外役員                               －       －       －
    （注）１．上記のほか、取締役１名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は9,420千円でありま
          す。
        ２．監査等委員である取締役３名は、すべて社外取締役であります。３名分の報酬額は社外役員に含まれてお
          り、報酬総額は16,800千円であります。
                                37/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

       　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

       　該当事項はありません。
                                38/89



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の
        とおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
        目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グ
        ループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。
        　なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式につ
        いては、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        　当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
       b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（千円）
                        4          423,703
        非上場株式
        非上場株式以外の株式                －             －

      （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
      （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
                                39/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年５月１日から2021年４月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
      入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。
                                40/89














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,879,188              5,405,612
        現金及び預金
                                        424,371              516,942
        売掛金
                                        27,227              64,794
        商品及び製品
                                          533
        仕掛品                                                －
                                        63,296              34,294
        未収還付法人税等
                                        60,112              41,225
        その他
                                        △ 1,210             △ 1,531
        貸倒引当金
                                       5,453,517              6,061,336
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        54,527              36,478
          建物及び構築物
                                       △ 28,205             △ 36,478
           減価償却累計額
                                        26,322
           建物及び構築物（純額）                                             －
          工具、器具及び備品                              241,950              263,104
                                       △ 194,897             △ 214,806
           減価償却累計額
                                        47,052              48,297
           工具、器具及び備品（純額）
                                        73,375              48,297
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        71,703              74,400
          ソフトウエア
                                        423,732              301,449
          のれん
                                        10,530              11,130
          その他
                                        505,966              386,980
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※１  429,434             ※１  423,853
          投資有価証券
                                        22,789              97,230
          繰延税金資産
                                        172,824              137,108
          その他
                                        625,047              658,192
          投資その他の資産合計
                                       1,204,389              1,093,471
        固定資産合計
                                       6,657,907              7,154,807
       資産合計
                                41/89









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        106,850              176,438
        買掛金
                                        105,691              158,830
        未払金
                                        27,740              55,548
        未払法人税等
                                         3,940              12,128
        ポイント引当金
                                        59,248              112,018
        その他
                                        303,469              514,964
        流動負債合計
       固定負債
                                          979              885
        繰延税金負債
                                          979              885
        固定負債合計
                                        304,448              515,850
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,476,343              1,476,343
        資本金
                                       1,401,720              1,401,720
        資本剰余金
                                       4,685,925              4,972,290
        利益剰余金
                                      △ 1,377,882             △ 1,377,882
        自己株式
                                       6,186,106              6,472,471
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 150               －
                                        167,130              161,864
        為替換算調整勘定
                                        166,980              161,864
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   364              154
                                           7            4,466
       非支配株主持分
                                       6,353,458              6,638,957
       純資産合計
                                       6,657,907              7,154,807
     負債純資産合計
                                42/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
                                       3,789,027              4,792,151
     売上高
                                       1,342,948              1,409,195
     売上原価
                                       2,446,078              3,382,956
     売上総利益
                                     ※１  2,401,392            ※１  3,026,358
     販売費及び一般管理費
                                        44,686              356,597
     営業利益
     営業外収益
                                        11,356               3,959
       受取利息
                                                       9,685
       為替差益                                    －
                                         1,140              4,977
       助成金収入
                                         1,600
       業務受託手数料                                                  －
                                         1,252              1,099
       その他
                                        15,348              19,721
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        58,392
       為替差損                                                  －
                                          49              170
       その他
                                        58,441                170
       営業外費用合計
                                         1,593             376,149
     経常利益
     特別利益
                                                       5,730
                                          －
       関係会社株式売却益
                                                       5,730
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                       ※２  87,861             ※２  59,969
       減損損失
                                        99,094               5,732
       投資有価証券評価損
                                         9,692
                                                         －
       賃貸借契約解約損
                                        196,647               65,701
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は
                                                      316,178
                                       △ 195,053
     税金等調整前当期純損失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   60,349              104,794
                                       △ 28,025             △ 74,547
     法人税等調整額
                                        32,324              30,246
     法人税等合計
                                                      285,931
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 227,378
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     △ 0            △ 434
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                                      286,365
                                       △ 227,378
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                43/89








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
                                                      285,931
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 227,378
     その他の包括利益
                                                        150
       その他有価証券評価差額金                                 △ 3,834
                                        24,169
                                                      △ 5,266
       為替換算調整勘定
                                       ※ 20,335             ※ △ 5,115
       その他の包括利益合計
                                                      280,815
     包括利益                                 △ 207,043
     （内訳）
                                                      281,249
       親会社株主に係る包括利益                                △ 207,042
       非支配株主に係る包括利益                                   △ 0            △ 434
                                44/89
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,476,343         1,401,720         4,913,303        △ 1,377,882         6,413,484
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                      △ 227,378                △ 227,378
      純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －      △ 227,378           －      △ 227,378
     当期末残高                1,476,343         1,401,720         4,685,925        △ 1,377,882         6,186,106
                       その他の包括利益累計額

                                 その他の       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券        為替換算
                                 包括利益
                  評価差額金        調整勘定
                                 累計額合計
     当期首残高                3,684      142,961       146,645         939        7    6,561,076
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                       △ 227,378
      純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 3,834       24,169       20,335        △ 574       △ 0     19,760
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 3,834       24,169       20,335        △ 574       △ 0    △ 207,618
     当期末残高                △ 150     167,130       166,980         364        7    6,353,458
                                45/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,476,343         1,401,720         4,685,925        △ 1,377,882         6,186,106
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       286,365                 286,365
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      286,365           －      286,365
     当期末残高                1,476,343         1,401,720         4,972,290        △ 1,377,882         6,472,471
                       その他の包括利益累計額

                                 その他の       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券        為替換算
                                 包括利益
                  評価差額金        調整勘定
                                 累計額合計
     当期首残高                △ 150     167,130       166,980         364        7    6,353,458
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                        286,365
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                      150     △ 5,266      △ 5,115       △ 209      4,459       △ 866
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 150     △ 5,266      △ 5,115       △ 209      4,459      285,498
     当期末残高
                       －     161,864       161,864         154      4,466     6,638,957
                                46/89












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は
                                                      316,178
                                       △ 195,053
       税金等調整前当期純損失（△）
                                        124,740              103,674
       減価償却費
                                        87,861              59,969
       減損損失
                                        99,017              122,747
       のれん償却額
                                          896             1,643
       長期前払費用償却額
                                                        571
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,643
                                         3,119              8,188
       ポイント引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                 △ 11,356              △ 3,959
                                        58,209
       為替差損益（△は益）                                               △ 9,587
       助成金収入                                 △ 1,140             △ 4,977
       関係会社株式売却損益（△は益）                                    －            △ 5,730
                                        99,094               5,732
       投資有価証券評価損益（△は益）
                                         9,692
       賃貸借契約解約損                                                  －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 14,169             △ 92,537
                                        10,269
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                               △ 36,985
                                         1,863              74,565
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                       52,368
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 37,899
                                                       44,866
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 57,004
                                                       5,430
                                       △ 33,758
       その他
                                        142,737              642,157
       小計
                                         9,914              3,811
       利息の受取額
                                         1,140              4,977
       助成金の受取額
       法人税等の支払額                                △ 159,384             △ 110,096
                                         2,848              63,296
       法人税等の還付額
                                                      604,145
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,743
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                △ 496,752             △ 860,077
                                        827,392              591,185
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 24,784             △ 32,768
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 63,362             △ 73,377
       差入保証金の差入による支出                                 △ 2,121                －
                                        11,856                160
       差入保証金の回収による収入
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 5,252                －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２  △ 220,000
                                                         －
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                     ※３  19,045
                                          －
       収入
                                        26,976
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 355,831
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       配当金の支払額                                   △ 39              △ 9
                                                       4,900
                                          －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                                       4,890
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 39
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 11,078              △ 7,277
                                        13,115              245,927
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       4,660,428              4,673,543
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  4,673,543            ※１  4,919,471
     現金及び現金同等物の期末残高
                                47/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    　１．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の名称等
         連結子会社の数　　         4 社
         連結子会社の名称
          Zappallas,Inc.(U.S.)
          株式会社cocoloni
          株式会社コンコース
          株式会社Luck       Out
          　株式会社Luck        Outは、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。
          　また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社PINKは、2021年３月31日付で当社が保有す
          る全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
      (2)  非連結子会社の名称等
         非連結子会社の数　1社
         非連結子会社の名称
          株式会社リトルライト
         連結の範囲から除いた理由
         　株式会社リトルライトについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及
         び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    　２．持分法の適用に関する事項

         持分法を適用していない非連結子会社１社（株式会社リトルライト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利
        益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か
        つ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　連結子会社のうちZappallas,Inc.(U.S.)及び株式会社Luck                            Outの決算日は、３月31日であります。
        　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決
        算日である４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    　４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①  有価証券
         　その他有価証券
          　時価のあるもの
           　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
           により算定）を採用しております。
          　時価のないもの
           　移動平均法による原価法を採用しております。
        ②  たな卸資産
         イ．商品及び製品
          　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
          り算定）を採用しております。
         ロ．仕掛品
          　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
          用しております。
                                48/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産
          　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
          備については、定額法を採用しております。
          　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
          　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下の
          とおりであります。
           建物及び構築物・・・・・・              ６年
           工具、器具及び備品・・・・              ５～６年
        ②  無形固定資産
          自社利用のソフトウエア
           社内における利用可能期間(主に２年)に基づく定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準
        ①  貸倒引当金
          　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
          の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②  ポイント引当金
          　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上してお
          ります。
      (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び
         費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
         ります。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間
         　のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        ①  消費税等の会計処理
         　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用と
         して処理しております。
        ②  連結納税制度の適用
         　連結納税制度を適用しております。
        ③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
         　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設
         されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項
         目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務
         対応報告第39号         2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会
         計基準適用指針第28号            2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につい
         て、改正前の税法の規定に基づいております。
                                49/89






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
         　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計
         上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸
         表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下の通りです。
         　繰延税金資産の回収可能性に関する判断
          ①　当事業年度の連結財務諸表に計上した金額
           　繰延税金資産　97,230千円
           　このうち、連結納税制度を適用している株式会社ザッパラス及び一部の連結子会社において計上されてい
           る連結納税制度に係る法人税及び地方法人税部分の繰延税金資産は、評価性引当額控除前金額617,355千
           円、繰延税金負債相殺前金額76,909千円です。
          ②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
           　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減するこ
           とが認められる範囲内で認識します。
           　当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる連結納税会社の翌連結会計年度の個別所得金額の予測
           は、予算を基礎としており、主力であるモバイルサービス事業におけるコンテンツ会員数及び課金額の予測
           を主要な仮定として織り込んでおります。
           　モバイルサービス事業は、占い師のマスメディアでの露出による注目度の向上に伴いコンテンツ会員数が
           増加し、事業環境は好転する一方で提供するコンテンツに競合他社が台頭した場合には、コンテンツ会員数
           の減少を招き事業環境は悪化します。このため、将来のコンテンツ会員数及び課金額の予測は高い不確実性
           を伴い、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における繰延税
           金資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

        １．収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委
          員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
         (1)  概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)  適用予定日

          　2022年４月期の期首から適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
                                50/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ２．時価の算定に関する会計基準等
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
          委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
         (1)  概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)  適用予定日

          　2022年４月期の期首から適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
          あります。
         （表示方法の変更）

        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年
         度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
         年度に係る内容については記載しておりません。
        （連結損益計算書）
         　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の
         100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させる
         ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,392千
         円は、「助成金収入」1,140千円、「その他」1,252千円として組み替えております。
        （連結キャッシュ・フロー計算書）
         　「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「助成金収入」及び「助成金の受取額」は、金額的重要性が
         増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
         会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
         ロー」の「助成金収入」△1,140千円、「助成金の受取額」1,140千円を独立掲記するとともに、「小計」
         143,877千円を142,737千円に変更しております。
         （追加情報）

         　新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大又は収束を予測することは困難な状況でありますが、
         当社グループへの影響は限定的であるとの仮定に基づき、当連結会計年度における会計上の見積り（繰延税金資
         産の回収可能性）を行っております。
         　なお、当感染症の収束時期は不透明であるため、今後の状況の変化により判断を見直した結果、翌連結会計年
         度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                51/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
     ※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
     投資有価証券（株式）                               149千円                 149千円
      ２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約を

       締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
     当座貸越極度額                            1,200,000千円                  200,000千円
     借入実行残高                                －                 －
             差引額                    1,200,000                  200,000
         （連結損益計算書関係）

     ※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                          　　至　2020年４月30日）                 　　至　2021年４月30日）
     回収代行手数料                             402,531    千円              619,246    千円
                                 505,209                 965,727
     広告宣伝費
                                 451,904                 446,891
     給与手当
                                   3,119                 8,188
     ポイント引当金繰入額
                                                     272
     貸倒引当金繰入額（△は戻入額）                             △ 1,643
     ※２．減損損失

        当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
            場所           用途             種類          金額（千円）
                              工具、器具及び備品                      406
        東京都港区           その他の事業用資産
                              ソフトウエア                     87,455
                         合計                          87,861
       （減損損失の認識に至った経緯）
        　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位と
        して資産のグルーピングを行っております。
        　セグメント上その他の事業に区分されるVRコンテンツ事業の事業用資産については、事業の収益性が低下した
        ことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
        　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッ
        シュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
       当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

            場所           用途             種類          金額（千円）
                              建物及び構築物                     18,049
        東京都港区           全社資産           工具、器具及び備品                     7,558
                              その他（投資その他の資産）                     34,361
                         合計                          59,969
       （減損損失の認識に至った経緯）
        　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位と
        して資産のグルーピングを行っております。
        　当連結会計年度において、全社資産については使用方法の変更により将来の使用見込みがないと判断し、帳簿
        価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
        　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッ
        シュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
                                52/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年５月１日               （自　2020年５月１日
                                至　2020年４月30日）               至　2021年４月30日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △2,970千円                 146千円
      組替調整額                                △2,490                  4
       税効果調整前
                                      △5,460                 150
       税効果額                                1,625                 －
       税効果調整後
                                      △3,834                 150
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                 24,169               △5,266
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       24,169               △5,266
       税効果額                                  －               －
       税効果調整後
                                       24,169               △5,266
        その他の包括利益合計
                                       20,335               △5,115
         （連結株主資本等変動計算書関係）

      前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度
                     当連結会計年度                             当連結会計年度末
                     期首株式数（株）                             株式数（株）
                               増加株式数（株）          減少株式数（株）
     発行済株式
      普通株式                  13,651,000              －          －      13,651,000
        合計                13,651,000              －          －      13,651,000
     自己株式
      普通株式（注）                    892,101            －          －       892,101
        合計                  892,101            －          －       892,101
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      364
    （親会社）       の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －      364
      ３．配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
          該当事項はありません。
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
          該当事項はありません。
                                53/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度
                     当連結会計年度                             当連結会計年度末
                     期首株式数（株）                             株式数（株）
                               増加株式数（株）          減少株式数（株）
     発行済株式
      普通株式                  13,651,000              －          －      13,651,000
        合計                13,651,000              －          －      13,651,000
     自己株式
      普通株式（注）                    892,101            －          －       892,101
        合計                  892,101            －          －       892,101
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      154
    （親会社）       の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －      154
      ３．配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
          該当事項はありません。
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    １株当たり
                      配当金の総額
       （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2021年７月28日
                普通株式        89,312     利益剰余金           7   2021年４月30日         2021年７月29日
      定時株主総会
                                54/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                          　　至　2020年４月30日）                 　　至　2021年４月30日）
     現金及び預金勘定                            4,879,188千円                 5,405,612千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                            △205,644                 △486,141
     現金及び現金同等物                            4,673,543                 4,919,471
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
       　株式の取得により新たに株式会社コンコースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとお
       りであります。なお、株式の取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務により非開示としておりま
       す。
         流動資産                                 30,000   千円
         固定資産                                   －
         流動負債                                   －
         固定負債                                   －
       当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

       　該当事項はありません。
     ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

       　重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                55/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          　当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用について
          は安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
          　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各キャリア及
          びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客
          ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。
          　投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
          　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒され
          ていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
          ことにより、当該価額が変動することもあります。
      ２．金融商品の時価等に関する事項

         　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
         とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
         前連結会計年度（2020年４月30日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                             （千円）
         (1)  現金及び預金

                               4,879,188           4,879,188               －
         (2)  売掛金

                                424,371
                                △1,210

         　　貸倒引当金（※）
                                423,160           423,160              －

         　資産計                       5,302,348           5,302,348               －

         (1)  買掛金

                                106,850           106,850              －
         (2)  未払金
                                105,691           105,691              －
         　負債計                        212,541           212,541              －

        （※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
         当連結会計年度（2021年４月30日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                             （千円）
         (1)  現金及び預金
                               5,405,612           5,405,612               －
         (2)  売掛金

                                516,942
                                △1,531

         　　貸倒引当金（※）
                                515,410           515,410              －

         　資産計                       5,921,022           5,921,022               －

         (1)  買掛金

                                176,438           176,438              －
         (2)  未払金
                                158,830           158,830              －
         　負債計                        335,269           335,269              －

        （※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
        （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

           資　産
                                56/89

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
            (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
           負　債
            (1)  買掛金、(2)      未払金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                区分             前連結会計年度（千円）                 当連結会計年度（千円）
          非上場株式                            429,434                 423,853

          非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示
         の対象とはしておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度（2020年４月30日）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                            (千円）                           (千円）
                                    (千円）          (千円）
          現金及び預金                  4,879,188            －         －         －
          売掛金                   424,371           －         －         －

               合計            5,303,559            －         －         －

         当連結会計年度（2021年４月30日）

                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                            (千円）                           (千円）
                                    (千円）          (千円）
          現金及び預金                  5,405,612            －         －         －
          売掛金                   516,942           －         －         －

               合計            5,922,554            －         －         －

                                57/89









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
        １．その他有価証券
         前連結会計年度（2020年４月30日）
          該当事項はありません。
         　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額429,434千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
         当連結会計年度（2021年４月30日）

          該当事項はありません。
         　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額423,853千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
        ２．売却したその他有価証券

         前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

         　該当事項はありません。
        ３．減損処理を行った有価証券

         前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
         　当連結会計年度において、有価証券について99,094千円（非上場株式）減損処理を行っております。
         　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態
         の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
         当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

         　当連結会計年度において、有価証券について5,732千円（非上場株式）減損処理を行っております。
         　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態
         の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
         （デリバティブ取引関係）

         前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）
          当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
         当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

          当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
         （退職給付関係）

         前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）
          該当事項はありません。
         当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

          該当事項はありません。
                                58/89






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
    　権利不行使による失効により利益として計上した金額
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2019年５月１日                   （自　2020年５月１日
                          至　2020年４月30日）                   至　2021年４月30日）
     営業外収益（その他）                               574千円                   209千円
    （追加情報）

    （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
    　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年
    １月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権
    を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しておりま
    す。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
     (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                           2017年11月17日                   2017年12月28日
                           取締役会決議                   取締役会決議
                        有償ストック・オプション                   有償ストック・オプション
                     当社従業員         ８名             社外協力者         ８名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      130,000株              普通株式      120,000株
     ションの数（注）１
     付与日                2017年12月２日                   2018年１月17日
     権利確定条件                （注）２                   （注）３
                     付与日から権利確定日（（注）２に記載                   付与日から権利確定日（（注）３に記載
     対象勤務期間
                     する権利確定条件を充たす日）まで                   する権利確定条件を充たす日）まで
                     自2018年６月１日                   自2018年６月１日
     権利行使期間
                     至2028年５月31日                   至2028年５月31日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．権利確定条件は以下のとおりであります。
         ①新株予約権者は、2018年４月期、2019年４月期及び2020年４月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算
          短信に記載される当社連結損益計算書における売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当て
          を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この
          場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる
          場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。な
          お、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
          べき指標を取締役会にて定めるものとする。
          (a)  単年度連結売上高が一度でも4,800百万円を超過している場合
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％まで
          (b)  単年度連結売上高が一度でも5,300百万円を超過している場合
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％まで
          (c)  単年度連結売上高が一度でも7,000百万円を超過している場合
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数
         ②本新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、本新株予約権の行使時においても、当
          社又は、当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他
          正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
        ３．権利確定条件は以下のとおりであります。
         ①2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度で
          も1,000円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、調整後の行使価額に応じて適切
          に調整されるものとする。）以上となった場合に限り、本新株予約権の行使ができるものとする。
         ②2018年６月１日から2021年５月31日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、いず
          れかの連続する５営業日の全てにおいて、120円（ただし、行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合
          には、調整後の行使価額に応じて適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、当社は本新株予約権
          の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し残存するすべての本新株予約権を行使期間の
          末日までに行使するよう指示することができるものとし、当該新株予約権者はこれに従わなければならない。
          ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                                59/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
          (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
            明した場合
          (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
            きな変更が生じた場合
          (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
     (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

     　当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
                           2017年11月17日                   2017年12月28日
                           取締役会決議                   取締役会決議
                        有償ストック・オプション                   有償ストック・オプション
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                             40,000                   30,000
      付与                               －                   －
      失効                             40,000                     －
      権利確定                               －                   －
      未確定残                               －                 30,000
     権利確定後               （株）
      前連結会計年度末                               －                   －
      権利確定                               －                   －
      権利行使                               －                   －
      失効                               －                   －
      未行使残                               －                   －
      ②単価情報

                           2017年11月17日                   2017年12月28日
                           取締役会決議                   取締役会決議
                        有償ストック・オプション                   有償ストック・オプション
     権利行使価格            （円）                   413                   403
     行使時平均株価            （円）                   －                   －
    ２．採用している会計処理の概要

    （権利確定日以前の会計処理）
      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上
        する。
      (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
    （権利確定日後の会計処理）
      (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上し
        た額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益とし
        て計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
                                60/89






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度           当連結会計年度
                                   （2020年４月30日）           （2021年４月30日）
         繰延税金資産
          未払金否認額                               4,937千円           2,357千円
          未払事業税否認額                               6,866           11,101
          投資有価証券評価損                              34,975           36,684
          減価償却超過額                              321,686           305,593
          税務上の繰越欠損金（注）２                              488,224           465,006
          貸倒損失否認                               5,224           5,532
          貸倒引当金                                427           529
          その他                              21,730           34,896
         繰延税金資産小計
                                       884,074           861,702
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △488,224           △452,679
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △373,060           △309,308
         評価性引当額小計（注）１
                                      △861,285           △761,988
         繰延税金資産合計
                                        22,789           99,714
         繰延税金負債
          為替差益                                －         △2,484
          その他                               △979           △885
         繰延税金負債合計
                                        △979          △3,369
         繰延税金資産の純額
                                        21,809           96,344
     （注）１．評価性引当額が99,297千円減少しております。この減少の主な内容は、連結納税会社における将来の課税所

           得の見込みに基づき将来減算一時差異が増加したことによるものであります。
     （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（2020年４月30日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                            （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠損金(※1)                 －      －     618      －      －   487,605       488,224
      評価性引当額                 －      －    △618       －      －  △487,605       △488,224
      繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －       －
     (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度（2021年４月30日）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                            （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠損金(※1)                 －      －      －      －      －   465,006       465,006
      評価性引当額                 －      －      －      －      －  △452,679       △452,679
      繰延税金資産                 －      －      －      －      －   12,326     (※2)12,326
     (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)　税務上の繰越欠損金465,006千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,326千円を計上してお
         ります。なお、当該繰延税金資産は、連結納税会社における税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所
         得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。
                                61/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  （2020年４月30日）            （2021年４月30日）
                                  税金等調整前当期純
         法定実効税率
                                                   30.6％
                                  損失を計上している
         （調整）
                                  ため、記載を省略し
         交際費等永久に損金に算入されない項目                                           0.2
                                  ております。
         住民税均等割                                           1.5
         のれん償却額                                           4.3
         評価性引当額の増減                                         △31.4
         子会社株式売却損益の連結修正                                          △1.4
         連結子会社税率差異                                           6.4
         その他                                          △0.6
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                    9.6
         （企業結合等関係）

         　重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                62/89















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
        前連結会計年度（2020年４月30日）
        １．当該資産除去債務の概要
        　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を
        計上しております。
        　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代え
        て、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当
        連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。
        ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

        　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額
        を計算しております。
        ３．当該資産除去債務の総額の増減

                            当連結会計年度
                          （自　2019年５月１日
                         　　至　2020年４月30日）
        期首残高                        33,457千円
        資産除去債務の履行による減少額                       △8,050千円
        期末残高                        25,407千円
        当連結会計年度（2021年４月30日）

        １．当該資産除去債務の概要
        　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を
        計上しております。
        　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代え
        て、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当
        連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。
        ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

        　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額
        を計算しております。
        ３．当該資産除去債務の総額の増減

                            当連結会計年度
                          （自　2020年５月１日
                         　　至　2021年４月30日）
        期首残高                        25,407千円
        見積りの変更による増加額                        27,483千円
        期末残高                        52,890千円
        ４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

         　当連結会計年度において、本社事務所の退去を決定したことにより、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務
         として計上していた資産除去債務について、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額に関して見積り
         の変更を行いました。
         　この見積りの変更による増加額27,483千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
         　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は27,483千円減少しております。
                                63/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
        　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
        経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        　当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しており、「モバ
        イルサービス事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントにしております。
        　「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い等デジタルコンテンツの企画制作・
        開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サー
        ビスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っておりま
        す。
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        　前連結会計年度（自　2019年５月１日                    至　2020年４月30日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                       連結
                                     その他            調整額     財務諸表
                   モバイル                         合計
                                     （注）１            （注）２      計上額
                   サービス      海外事業       計
                                                      （注）３
                    事業
       売上高
                   2,671,755       433,970     3,105,725       683,301     3,789,027            3,789,027
        外部顧客への売上高                                            －
        セグメント間の内部
                                        66      66
                      －      －      －                 △ 66      －
        売上高又は振替高
                   2,671,755       433,970     3,105,725       683,367     3,789,093            3,789,027
            計                                       △ 66
       セグメント利益又は損
                    454,138      43,619     497,757            492,551            44,686
                                     △ 5,206          △ 447,864
       失（△）
                    699,554      308,432     1,007,986       73,508    1,081,495      5,576,412      6,657,907
       セグメント資産
       その他の項目

                    77,486      4,271     81,757      22,216     103,973      20,766     124,740
       減価償却費
                                      87,861      87,861            87,861
       減損損失               －      －      －                  －
                    18,333      80,684      99,017            99,017            99,017
       のれんの償却額                                 －            －
       有形固定資産及び無形
                    84,910      1,564     86,475      2,670     89,145      3,900     93,046
       固定資産の増加額
     （注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務
           並びに旅行業等を含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属
           しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり
           ます。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                64/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        　当連結会計年度（自　2020年５月１日                    至　2021年４月30日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                       連結
                                     その他            調整額     財務諸表
                   モバイル                         合計
                                     （注）１            （注）２      計上額
                   サービス      海外事業       計
                                                      （注）３
                    事業
       売上高
                   3,781,303       460,677     4,241,981       550,170     4,792,151            4,792,151
        外部顧客への売上高                                            －
        セグメント間の内部
                      －      －      －      －      －      －      －
        売上高又は振替高
                   3,781,303       460,677     4,241,981       550,170     4,792,151            4,792,151
            計                                        －
                    688,183      83,438     771,621      51,367     822,989            356,597
       セグメント利益                                         △ 466,391
                    740,701      306,017     1,046,718       129,926     1,176,645      5,978,162      7,154,807
       セグメント資産
       その他の項目

                    81,339      1,591     82,931      1,836     84,768      18,906     103,674
       減価償却費
                                                  59,969      59,969
       減損損失               －      －      －      －      －
                    44,000      78,747     122,747            122,747            122,747
       のれんの償却額                                 －            －
       有形固定資産及び無形
                    89,780            89,780      2,585     92,365      15,161     107,527
                            －
       固定資産の増加額
     （注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務
           並びに旅行業等を含んでおります。
         ２．セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
           費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         【関連情報】

          前連結会計年度（自　2019年５月１日                   至　2020年４月30日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  売上高
            　当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから
            個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
           (2)  有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                    売上高          関連するセグメント名
            株式会社ＮＴＴドコモ                            887,000     モバイルサービス事業
            ＫＤＤＩ株式会社                            464,039     モバイルサービス事業
                                65/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2020年５月１日                   至　2021年４月30日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  売上高
            　当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから
            個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
           (2)  有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                    売上高          関連するセグメント名
            株式会社ＮＴＴドコモ                           1,080,915      モバイルサービス事業
            ＫＤＤＩ株式会社                            602,490     モバイルサービス事業
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度（自2019年５月１日                  至2020年４月30日）
                                                   （単位：千円）
                 モバイルサービス
                           海外事業         その他       全社・消去          合計
                    事業
                                      87,861                 87,861
         減損損失              －        －                 －
         （注）「その他」の金額は、VRコンテンツ事業に係るものであります。
          当連結会計年度（自2020年５月１日                  至2021年４月30日）

                                                   （単位：千円）
                 モバイルサービス
                           海外事業         その他       全社・消去          合計
                    事業
                                              59,969        59,969
         減損損失              －        －        －
         （注）「全社・消去」の金額は、全社資産に係るものであります。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自2019年５月１日                  至2020年４月30日）
                                                   （単位：千円）
                 モバイルサービス
                           海外事業         その他       全社・消去          合計
                    事業
                      18,333        80,684                         99,017
         当期償却額                               －        －
                     201,666        222,065                         423,732
         当期末残高                               －        －
          当連結会計年度（自2020年５月１日                  至2021年４月30日）

                                                   （単位：千円）
                 モバイルサービス
                           海外事業         その他       全社・消去          合計
                    事業
                      44,000        78,747                        122,747
         当期償却額                               －        －
                     157,666        143,782                         301,449
         当期末残高                               －        －
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自2019年５月１日                  至2020年４月30日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自2020年５月１日                  至2021年４月30日）

           該当事項はありません。
                                66/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
         関連当事者との取引
        (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         　前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）
          　重要な取引がないため、記載を省略しております。
         　当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

          　重要な取引がないため、記載を省略しております。
        (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         　前連結会計年度（自2019年５月１日　至2020年４月30日）
          　重要な取引がないため、記載を省略しております。
         　当連結会計年度（自2020年５月１日　至2021年４月30日）

          　重要な取引がないため、記載を省略しております。
         （１株当たり情報）

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2019年５月１日                            （自　2020年５月１日
              至　2020年４月30日）                            至　2021年４月30日）
      １株当たり純資産額                     497.93円       １株当たり純資産額                     519.98円

      １株当たり当期純損失（△）                    △17.82円       １株当たり当期純利益                     22.44円
    　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
           在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について
           は、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                              至　2020年４月30日）                 至　2021年４月30日）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親
      会社株主に帰属する当期純損失(△)                               △227,378                  286,365
      （千円）
     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
      期純利益又は親会社株主に帰属する当期                               △227,378                  286,365
      純損失(△)（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）                                12,758,899                 12,758,899
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調                    ・2017年11月17日開催の取締役会                 ・2017年12月28日開催の取締役会
      整後１株当たり当期純利益の算定に含め                     決議による新株予約権                 決議による新株予約権
      なかった潜在株式の概要                      新株予約権の数　          400個        新株予約権の数　　300個
                                            （普通株式      　　　30,000株）
                           （普通株式　　　         40,000株）
                                           なお、概要は「第４　提出会社の
                          ・2017年12月28日開催の取締役会
                                           状況　１　株式等の状況　(２)
                           決議による新株予約権
                            新株予約権の数　　300個               新株予約権等の状況」に記載のと
                           （普通株式　　　         30,000株）        おりであります。
                          なお、概要は「第４　提出会社の
                          状況　１　株式等の状況　(２)
                          新株予約権等の状況」に記載のと
                          おりであります。
                                67/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （重要な後発事象）
        　（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
          当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
         （以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年７月28日開催の第22回定時株主総会
         （以下「本株主総会」という。）に付議し、承認可決されました。
         (1)  本制度の導入目的
          　本制度は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業
          価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
          を目的として導入される制度です。
          　なお、本制度の導入に伴い、2010年７月29日開催の第11回定時株主総会において承認可決された株式報酬型
          ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止することといたします。
         (2)  本制度の概要
          　本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的
          を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的
          な配分については、取締役会において決定することといたします。
          　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
          て給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の
          普通株式の総数は年120,000株以内（ただし、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された日以
          降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他
          譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当
          該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日にお
          ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
          取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。ま
          た、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容
          を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
           ①対象取締役は、当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当
            てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分
            をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
           ②当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位に
            あること（これに加えて、当社の取締役会が定める一定の業績目標が解除条件とされた場合には当該目標
            の達成）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解
            除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定め
            る地位のいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する
            時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
           ③当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
            株式を当然に無償で取得する。
           ④当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
            株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
            の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締
            役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
            渡制限を解除する。
           ⑤上記④に規定する場合においては、当社は、上記④の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点にお
            いてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
           ⑥本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割
            当契約の内容とする。
                                68/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                            第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高                （千円）        1,015,275        2,097,304        3,396,887        4,792,151
     税金等調整前四半期（当期）純利
                     （千円）          21,430        66,588        152,822        316,178
     益
     親会社株主に帰属する四半期（当
                     （千円）          3,471        34,379        97,386        286,365
     期）純利益
     １株当たり四半期（当期）純利益                 （円）          0.27        2.69        7.63        22.44
     （会計期間）

                            第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
     １株当たり四半期純利益                 （円）          0.27        2.42        4.94        14.81
                                69/89












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,058,030              4,302,680
        現金及び預金
                                        21,450              36,467
        売掛金
                                        23,671              64,515
        商品
                                        23,766              25,829
        前払費用
                                       ※１  94,019             ※１  95,902
        短期貸付金
                                        63,296              34,294
        未収還付法人税等
                                        16,219
        未収消費税等                                                －
                                      ※１  189,906             ※１  265,755
        その他
                                       4,490,359              4,825,443
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        35,109
          建物附属設備                                               －
                                        49,968              48,141
          工具、器具及び備品
                                        85,077              48,141
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         5,600              4,822
          ソフトウエア
                                          16              307
          その他
                                         5,616              5,130
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        429,284              423,703
          投資有価証券
                                        797,587              741,996
          関係会社株式
                                        498,991              413,083
          関係会社長期貸付金
                                         4,516              18,292
          長期前払費用
                                                       57,012
          繰延税金資産                                 －
                                        155,977              114,924
          差入保証金
                                         1,000              1,000
          その他
                                       △ 201,364             △ 205,397
          貸倒引当金
                                       1,685,993              1,564,615
          投資その他の資産合計
                                       1,776,687              1,617,886
        固定資産合計
                                       6,267,047              6,443,330
       資産合計
                                70/89








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        13,954              17,141
        買掛金
                                       ※１  67,461             ※１  97,865
        未払金
                                         4,557              6,569
        未払費用
                                         9,901              10,195
        未払法人税等
                                         3,594              4,175
        預り金
                                          820              788
        ポイント引当金
                                          227             11,387
        その他
                                        100,516              148,122
        流動負債合計
                                        100,516              148,122
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,476,343              1,476,343
        資本金
        資本剰余金
                                       1,401,718              1,401,718
          資本準備金
                                       1,401,718              1,401,718
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       4,666,137              4,794,873
           繰越利益剰余金
                                       4,666,137              4,794,873
          利益剰余金合計
        自己株式                              △ 1,377,882             △ 1,377,882
                                       6,166,316              6,295,053
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 150               －
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 △ 150               －
                                          364              154
       新株予約権
                                       6,166,530              6,295,207
       純資産合計
                                       6,267,047              6,443,330
     負債純資産合計
                                71/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年５月１日              (自　2020年５月１日
                               　至　2020年４月30日)              　至　2021年４月30日)
                                      ※１  990,679           ※１  1,185,995
     売上高
                                        236,397              301,988
     売上原価
                                        754,282              884,006
     売上総利益
                                      ※２  860,200             ※２  847,902
     販売費及び一般管理費
                                                       36,104
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 105,918
     営業外収益
                                       ※１  23,230             ※１  8,425
       受取利息
                                                       9,765
       為替差益                                    －
                                         9,461
       関係会社貸倒引当金戻入額                                                  －
                                         2,578               998
       その他
                                        35,270              19,188
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        58,112
       為替差損                                                  －
                                                       4,033
       関係会社貸倒引当金繰入額                                    －
                                          162
                                                         －
       その他
                                        58,275               4,033
       営業外費用合計
                                                       51,260
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 128,923
     特別損失
                                        87,861              70,814
       減損損失
                                        99,094               5,732
       投資有価証券評価損
                                                       8,451
       関係会社株式売却損                                    －
                                        13,114
                                                         －
       その他
                                        200,069               84,997
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 328,993              △ 33,737
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 95,237             △ 105,461
                                       △ 35,648             △ 57,012
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 130,885             △ 162,473
                                                      128,736
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 198,107
                                72/89










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金         利益剰余金
                    資本金               その他利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                           資本準備金
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高
                     1,476,343         1,401,718         4,864,245        △ 1,377,882         6,364,424
     当期変動額
      当期純損失（△）                                △ 198,107                △ 198,107
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      △ 198,107           －      △ 198,107
     当期末残高                1,476,343         1,401,718         4,666,137        △ 1,377,882         6,166,316
                      評価・換算差額等

                                    新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券         評価・換算
                   評価差額金         差額等合計
     当期首残高                  3,684         3,684         939      6,369,047
     当期変動額
      当期純損失（△）                                         △ 198,107
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 3,834        △ 3,834         △ 574       △ 4,409
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 3,834        △ 3,834         △ 574      △ 202,517
     当期末残高
                       △ 150        △ 150         364      6,166,530
                                73/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金         利益剰余金
                    資本金               その他利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                           資本準備金
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高                1,476,343         1,401,718         4,666,137        △ 1,377,882         6,166,316
     当期変動額
      当期純利益                                 128,736                 128,736
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －      128,736           －      128,736
     当期末残高                1,476,343         1,401,718         4,794,873        △ 1,377,882         6,295,053
                      評価・換算差額等

                                    新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券         評価・換算
                   評価差額金         差額等合計
     当期首残高                  △ 150        △ 150         364      6,166,530
     当期変動額
      当期純利益                                          128,736
      株主資本以外の項目の当期
                        150         150        △ 209        △ 59
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   150         150        △ 209       128,676
     当期末残高                   －         －        154      6,295,207
                                74/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  その他有価証券
        時価のあるもの
        　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
        算定）を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      　商品
       　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
       定）を採用しております。
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
        ております。
        　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとお
        りであります。
        　建物附属設備・・・・・・・６年
        　工具、器具及び備品・・・・５～６年
      (2)  無形固定資産
         自社利用のソフトウエア
         社内における利用可能期間（主に２年）に基づく定額法を採用しております。
      (3)  長期前払費用
         契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。
     ４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

      　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ５．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
        権については財務内容評価法又はキャッシュ・フロー見積法によって、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  ポイント引当金
        　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
        す。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  消費税等の会計処理
        　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用とし
        て処理しております。
      (2)  連結納税制度の適用
        　連結納税制度を適用しております。
      (3)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への
        移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度
        からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31
        日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２
        月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいて
        おります。
                                75/89


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
         繰延税金資産の回収可能性に関する判断
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
          　繰延税金資産　57,012千円
          　このうち、連結納税制度に係る法人税及び地方法人税部分の繰延税金資産は、評価性引当額控除前金額
          635,617千円、繰延税金負債相殺前金額59,496千円です。
         (2)  会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
          　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
         （表示方法の変更）

      　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末
         に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
         に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

         　新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大又は収束を予測することは困難な状況でありますが、
         当社への影響は限定的であるとの仮定に基づき、当事業年度における会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能
         性）を行っております。
         　なお、当感染症の収束時期は不透明であるため、今後の状況の変化により判断を見直した結果、翌事業年度以
         降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （貸借対照表関係）

     ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
        短期金銭債権                          276,883千円                 358,672千円
        短期金銭債務                           18,392                 41,833
      ２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結

        しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年４月30日）                 （2021年４月30日）
         当座貸越極度額                          1,200,000千円                  200,000千円
         借入実行残高                             －                 －
               差引額                   1,200,000                  200,000
         （損益計算書関係）

     ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                             至　2020年４月30日）                 至　2021年４月30日）
        営業取引による取引高                          629,111千円                 713,073千円
        営業取引以外の取引による取引高                           12,111                  4,535
                                76/89





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
     ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.5％、当事業年度14.5％、一般管理費に属する費用のおお
         よその割合は前事業年度87.5％、当事業年度85.5％であります。
         主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年５月１日                 （自　2020年５月１日
                            　　至　2020年４月30日）                 　　至　2021年４月30日）
        広告宣伝費                           106,520    千円             121,747    千円
                                    83,850                 87,300
        役員報酬
                                   199,326                 186,794
        給与手当
                                   165,828                 128,325
        業務委託費
                                    41,198                 37,211
        減価償却費
        ポイント引当金繰入額（△は戻入額）                             △ 1               △ 32
       （表示方法の変更）
        　「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示
        方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年４月30日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式797,587千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2021年４月30日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式741,996千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                77/89













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度           当事業年度
                                 （2020年４月30日）           （2021年４月30日）
         繰延税金資産
          未払事業税否認額                              2,727千円           2,420千円
          投資有価証券評価損                             34,975           36,684
          減価償却超過額                             71,042           71,756
          税務上の繰越欠損金                             470,588           457,408
          貸倒引当金繰入超過額                             61,657           62,892
          関係会社株式評価損                             126,489           126,489
          会社分割による子会社株式                             84,312           84,312
          その他                              5,708           18,686
         繰延税金資産小計
                                      857,502           860,651
         　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △470,588           △445,081
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △386,913           △356,073
         評価性引当額小計
                                     △857,502           △801,155
         繰延税金資産合計
                                         －         59,496
         繰延税金負債
          為替差益                               －         △2,484
         繰延税金負債合計
                                         －         △2,484
         繰延税金負債の純額
                                         －         57,012
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主な項目別の内訳
           前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

         　重要性が乏しいため記載を省略しております。
         （重要な後発事象）

        （譲渡制限付株式報酬制度の導入）
         　当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
         （以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年７月28日開催の第22回定時株主総会
         に付議し、承認可決されました。
         　なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
                                78/89








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
              資産の         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却

      区分
              種　類         残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
                                     24,074

          建物附属設備             35,109        －           11,034        －     42,001
                                    (24,074)
      有形                               10,082
          工具、器具及び備品
                        49,968      32,768             24,512      48,141      195,510
     固定資産
                                    (10,082)
                                     34,156
               計         85,077      32,768             35,547      48,141      237,511
                                    (34,156)
          ソフトウエア              5,600      1,378        －     2,156      4,822        －
      無形
          その他               16      291       －      －      307       －
     固定資産
               計          5,616      1,670        －     2,156      5,130        －
     （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          (1)  工具、器具及び備品
                      サーバー・ネットワーク機器                               32,076千円
         ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          (1)  建物附属設備          本社事務所      内装・設備工事                          24,074千円
          (2)  工具、器具及び備品          本社事務所      什器等                          9,334千円
         ３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                                    （単位：千円）
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    201,364           4,033            －       205,397

      ポイント引当金                      820          788          820          788

      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         　該当事項はありません。
                                79/89









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ５月１日から４月30日まで
      定時株主総会                  ７月中

      基準日                  ４月30日

                        10月31日
      剰余金の配当の基準日
                        ４月30日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取扱場所
                        証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 ―

       買取手数料                 無料

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他
                        やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により
                        行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        https://www.zappallas.com/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
        よる請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権
        利以外の権利を有しておりません。
                                80/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第21期）（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
          　2020年７月30日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類

          　2020年７月30日関東財務局長に提出。
        (3)  四半期報告書及び確認書

          (第22期第１四半期)　(自　2020年５月１日　至　2020年７月31日)
          　2020年９月15日関東財務局長に提出。
          (第22期第２四半期)　(自　2020年８月１日　至　2020年10月31日)

          　2020年12月15日関東財務局長に提出。
          (第22期第３四半期)　(自　2020年11月１日　至　2021年１月31日)

          　2021年３月15日関東財務局長に提出。
        (4)  臨時報告書

          2020年７月31日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
          臨時報告書であります。
                                81/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                82/89




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年７月29日

    株式会社ザッパラス

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             石野　研司      　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             構　　康二      　　印
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ザッパラスの2020年５月１日から2021年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ザッパラス及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                83/89









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     連結納税会社における繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社ザッパラスの連結貸借対照表において、繰延税                            　当監査法人は、連結納税会社における繰延税金資産の回
     金資産97,230千円が計上されている。このうち、                       連結財務     収可能性に関する判断の妥当性を評価するため、監査チー
     諸表注記（重要な会計上の見積り）                に記載のとおり、連結           ムの上位メンバーが関与し、主に以下の監査手続を実施し
     納税制度を適用している株式会社ザッパラス及び一部の連                            た。
     結子会社（以下「連結納税会社」という。）において計上                            (1)  内部統制の評価
     されている連結納税制度に係る法人税及び地方法人税部分
                                 　予算の策定を含む、翌期の個別所得金額の予測プロセス
     の繰延税金資産は、評価性引当額控除前金額617,355千
                                 に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     円、繰延税金負債相殺前金額76,909千円であり、総資産の
                                 評価にあたっては、特に以下に焦点を当てた。
     1.1％を占めている。
                                 ●　モバイルサービス事業のコンテンツ会員数及び課金額
     　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時
                                   を適切に予測することを担保するための統制
     差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認め
     られる範囲内で認識する。
                                 (2)  翌期の個別所得金額の予測の合理性の評価
     　当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる連結
                                 　繰延税金資産の回収可能性の判断において重要となる、
     納税会社の翌期の個別所得金額の予測は、経営者が作成し
                                 翌期の個別所得金額の予測にあたって採用された主要な仮
     た予算を基礎として行われるが、主力であるモバイルサー
                                 定の合理性及び計算過程の妥当性を評価するため、経営者
     ビス事業においては、占い師のマスメディアでの露出によ
                                 に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。
     る注目度の向上に伴いコンテンツ会員数が増加し、事業環
                                 ●　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられた翌期の
     境は好転する。一方で提供するコンテンツに競合他社が台
                                   個別所得金額の予測について、その基礎資料である翌
     頭した場合には、コンテンツ会員数の減少を招き事業環境
                                   期の予算の内容との整合性を確かめた。
     は悪化する。当該環境下でのコンテンツ会員数及び課金額
                                 ●　予算の見積りに利用されたモバイルサービス事業にお
     の予測には、経営者による重要な判断を伴う主要な仮定が
                                   けるコンテンツ会員数及び課金額に含まれる主要な仮
     含まれており、不確実性が高い。
                                   定について、過去のトレンドを参考にするとともに、
     　以上から、当監査法人は、連結納税会社における繰延税
                                   直近の会員数及び課金額の実績と比較し、その合理性
     金資産の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連
                                   について検討した。
     結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要
                                 ●　将来減算一時差異等の解消予定時期のスケジューリン
     な検討事項」に該当すると判断した。
                                   グや翌期の課別所得金額の予測に含まれる申告調整項
                                   目の妥当性について、当連結会計年度の課税所得計算
                                   結果と照らして検討した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                84/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ザッパラスの2021年
    ４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ザッパラスが2021年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                85/89




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    ＊１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

        が別途保管しております。
     ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                86/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年７月29日

    株式会社ザッパラス

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             石野　研司      　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             構　　康二      　　印
                            業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ザッパラスの2020年５月１日から2021年４月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ザッパラスの2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                87/89











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     連結納税制度に係る繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社ザッパラスの貸借対照表において、繰延税金資                            　連結財務諸表の監査報告書において、「連結納税会社に
     産57,012千円が計上されている。このうち、                     財務諸表注記       おける繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」
     （重要な会計上の見積り）            に記載のとおり、連結納税制度               が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監査上の
     に係る法人税及び地方法人税部分の繰延税金資産は、評価                            対応について記載している。
     性引当額控除前金額635,617千円、繰延税金負債相殺前金                            　当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の対
     額59,496千円であり、総資産の0.9％を占めている。                            応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に
     　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時                            関する具体的な記載を省略する。
     差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認め
     られる範囲内で認識する。
     　当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる連結
     納税会社の翌期の個別所得金額の予測は、経営者が作成し
     た予算を基礎として行われるが、主力であるモバイルサー
     ビス事業においては、占い師のマスメディアでの露出によ
     る注目度の向上に伴いコンテンツ会員数が増加し、事業環
     境は好転する。一方で提供するコンテンツに競合他社が台
     頭した場合には、コンテンツ会員数の減少を招き事業環境
     は悪化する。当該環境下でのコンテンツ会員数及び課金額
     の予測には、経営者による重要な判断を伴う主要な仮定が
     含まれており、不確実性が高い。
     　以上から、当監査法人は、連結納税制度に係る繰延税金
     資産の回収可能性に関する判断が、当事業年度の財務諸表
     監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
     項」に該当すると判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                88/89



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ザッパラス(E05484)
                                                           有価証券報告書
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    ＊１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

        が別途保管しております。
     ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                89/89

PDFをダウンロード

関連コンテンツ