株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券報告書 第17期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年７月30日

    【事業年度】                     第17期(自       2020年５月１日         至   2021年４月30日)

    【会社名】                     株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                     3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長         岡田　淳

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                     03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                     取締役     新井    友行

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                     03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                     取締役     新井    友行

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １【主要な経営指標等の推移】

    (1)連結経営指標等
            回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期

           決算年月            2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

    事業収益              (千円)       615,852       228,615       328,847       672,418      1,024,375

    経常損失（△）              (千円)     △ 1,270,163      △ 1,767,071      △ 2,426,127      △ 2,954,836      △ 1,900,344

    親会社株主に帰属する
                  (千円)     △ 1,392,571      △ 1,866,217      △ 2,554,559      △ 3,096,159      △ 2,012,615
    当期純損失（△）
    包括利益              (千円)     △ 1,355,757      △ 1,960,954      △ 2,418,900      △ 2,733,756      △ 2,678,578
    純資産額              (千円)      2,607,343       2,201,879       1,513,000        473,018      1,659,828

    総資産額              (千円)      3,423,643       3,135,731       4,092,627       3,115,617       3,508,287

    １株当たり純資産額              (円)       105.84        76.75       40.34        1.80       27.25

    １株当たり当期純損失（△）              (円)      △ 64.62      △ 81.26      △ 97.41      △ 103.36       △ 49.65

    潜在株式調整後１株当たり
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (％)        66.8       58.7       27.7        1.8       34.5
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)     △ 1,887,017      △ 2,020,656      △ 2,301,529      △ 2,189,247      △ 3,249,736
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       68,540      △ 81,736      △ 136,902      △ 112,788      △ 160,321
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       256,671      1,503,669       3,084,332       1,573,091       3,462,805
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      1,747,624       1,162,489       1,802,708       1,058,045       1,137,799
    の期末残高
    従業員数              (名)         37       42       55       65       69
     (注)   １   事業収益には、消費税等は含まれておりません。

       ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ３   自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
       ４   株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
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    (2)提出会社の経営指標等
            回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期

           決算年月            2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月

    事業収益              (千円)       752,969       116,794       428,559       580,786       611,401

    経常損失（△）              (千円)      △ 434,333      △ 815,456     △ 1,166,776      △ 1,626,713       △ 727,413

    当期純損失（△）              (千円)     △ 1,333,423      △ 1,965,654      △ 2,457,257      △ 2,765,786      △ 2,698,545

    資本金              (千円)      5,955,311       6,712,098       7,567,177       8,396,999       10,312,756

    発行済株式総数              (株)     21,615,200       23,979,100       28,053,100       31,876,450       44,416,226

    純資産額              (千円)      2,629,357       2,219,193       1,491,957        419,945      1,586,788

    総資産額              (千円)      3,319,897       3,020,843       3,982,372       2,984,466       3,655,556

    １株当たり純資産額              (円)       106.86        77.47       39.59        0.14       25.60

                           ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり配当額
                   (円)
    (１株当たり中間配当額)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純損失（△）              (円)      △ 61.87      △ 85.59      △ 93.70      △ 92.33      △ 66.57
    潜在株式調整後１株当たり
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (％)        69.6       61.5       27.9        0.1       31.1
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数              (名)         13       15       12       13       11

                          68.53       69.79       65.15       36.29       25.00
    株主総利回り              (％)
    （比較指標:配当込TOPIX）              (％)
                        ( 116.72   )    ( 138.29   )    ( 128.92   )    ( 119.76   )    ( 158.49   )
    最高株価              (円)       1,218       1,144        932       702       538
    最低株価              (円)        510       654       310       230       251

     (注)   １   事業収益には、消費税等は含まれておりません。

       ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ３   自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ４   株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ５   最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（グロース）における株価を記載しております。
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    ２【沿革】
      当社は、米国Massachusetts             Institute     of  Technology（マサチューセッツ工科大学、以下「MIT」という。）の
     Shuguang     Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術による医療機器の開発・製造・販売を目的として、2004
     年５月に設立されました。それに先立って、米国3-D                         Matrix,Inc.（現連結子会社）が、MIT発のバイオベンチャー
     として2001年に設立され、本技術の事業化を目指してMITから本技術に関する特許の専用実施権を得ております。
      当社は、設立後の2004年10月に米国3-D                   Matrix,Inc.との間でLICENSE              AND  SUPPLY    AGREEMENTを締結し、本技術
     に関する特許の実施権の再許諾を受けております。その後、2007年10月に米国3-D                                       Matrix,Inc.を当社の完全子会
     社としております。
      また、当社は本技術を応用したパイプラインの探索・研究を行っておりましたが、研究試薬としてPuraMatrix製
     品の販売を開始し、吸収性局所止血材をはじめとした各パイプラインの製品化に具体的に取り組むに至っておりま
     す。
      なお、以下本報告書において使用される専門用語につきましては、（＊）印を付けて「第１                                            企業の概況       ３ 
     事業の内容」の末尾に用語解説をしております。
        年月                           事項
       2001年５月         MIT発のバイオベンチャーとして米国において3-D                       Matrix,Inc.（現連結子会社）設立
       2003年４月         米国3-D    Matrix,Inc.が、自己組織化ペプチド（＊）に係る特許権を保有しているMITとの
               間で、その専用実施権（再許諾権付）の許諾を受けるライセンス契約「Exclusive                                      Patent
               License    Agreement」を締結
       2004年５月         自己組織化ペプチド技術の日本における事業化を目的として東京都千代田区三番町に㈱ス
               リー・ディー・マトリックス・ジャパンを設立
       2004年10月         米国3-D    Matrix,Inc.との間で、自己組織化ペプチドに係る特許の実施権の再許諾を受け
               る「LICENSE      AND  SUPPLY    AGREEMENT」を締結（注）
               米国3-D    Matrix,Inc.が研究機関等と締結した研究試薬無償供給契約を当社と当該研究機
               関等との間の契約に移管し、PuraMatrix製品（＊）の無償供給を開始
       2005年４月         本社を東京都千代田区麹町に移転
       2007年10月         米国3-D    Matrix,Inc.を子会社化
       2008年２月         Becton,    Dickinson     and  Companyと「SUPPLY         AGREEMENT」を締結し、研究試薬用途におけ
               るPuraMatrix製品（RADA16）の全世界における独占販売権を許諾
       2008年３月         商号を㈱スリー・ディー・マトリックスに変更
       2008年10月         自己組織化ペプチドの吸収性局所止血材としての適用方法に関して特許出願
       2009年４月         伊藤忠ケミカルフロンティア㈱とペプチド原材料の調達、製品製造の業務委託先選定、販
               売提携先選定の助言、協力、支援等について「業務提携契約」を締結
       2010年８月         第一種医療機器製造販売業許可を取得
       2010年９月         韓国Daewoong       Pharmaceutical        Co.LTDと「PARTNERSHIP           AGREEMENT」を締結し、吸収性局
               所止血材の韓国における独占販売権を許諾
               台湾Excelsior       Medical    Co.,Ltd.と「LICENSE          AGREEMENT」を締結し、吸収性局所止血材
               の台湾における独占的開発・製造及び販売権を許諾
       2011年７月         米国3-D    Matrix,Inc.が、歯槽骨再建材について、FDAからIDEの承認を取得
       2011年10月         大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ（グロース）に株式を上場。
       2011年11月         国立がん研究センターと当社の共同プロジェクト「RPN２標的核酸医薬によるトリプルネ
               ガティブ乳がん治療」が2011年度厚生労働省科学研究費補助金の課題として採択
       2012年４月         フランス共和国リヨン市に、当社100％出資の子会社として3-D                             Matrix    Europe    SAS.を設
               立
       2012年10月         シンガポール共和国に、当社100％出資の子会社として3-D                           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.を設立
               医療機器の品質マネジメントシステムのための国際標準規格「ISO13485」を取得
       2013年５月         シンガポール子会社3-D           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.が、インドネシアPT.            Teguhsindo
               Lestaritamaと吸収性局所止血材のインドネシアにおける独占販売権許諾契約を締結
       2014年１月         フランス子会社3-D         Matrix    Europe    SASが、CEマーキングの指令適合の認証を取得
       2014年６月         ブラジル連邦共和国サンパウロ市に、当社グループ100％出資の子会社として3-D                                     Matrix
               Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.を設立
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        年月                           事項
       2014年９月         中華人民共和国北京市に、当社グループ100％出資の子会社として北京立美基投資咨詢有
               限公司を設立
       2015年２月         米国において創傷治癒材の市販前届出510(k)承認を取得
       2015年４月         インドネシア共和国における吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2015年７月         オランダ王国ホーフドルプ市に、当社グループ100％出資の子会社として、3-D                                    Matrix
               EMEA   B.V.を設立
               シンガポール子会社3-D           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.が、韓国Daewoong           Pharmaceutical
               Co.LTDと吸収性局所止血材のASEAN地域における独占販売権許諾契約を締結
               コロンビアにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2015年11月         ブラジルにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2016年１月         オーストラリアにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
               タイにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2016年２月         フランス子会社3-D         Matrix    Europe    SASが、Genelife        S.Aと吸収性局所止血材のメキシコ
               における販売権許諾契約を締結
               メキシコにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2017年４月         中国でのライセンス許諾契約を締結
               日本における吸収性局所止血材の治験計画届出書をPMDAに提出
       2018年10月         欧州における吸収性局所止血材「PuraStat」の後出血予防材の適応追加の承認の取得
       2019年１月         カナダにおける吸収性局所止血材「PuraStat」の医療機器製品登録承認を取得
       2019年４月         耳鼻咽喉科領域の癒着防止材兼止血材「PuraSinus」の米国での製造販売承認を取得
       2019年６月         FUJIFILM     Europe    B.V.と消化器内視鏡手技向け「PuraStat」の欧州全域における独占販売
               契約を締結
       2019年９月         オーストラリアにおける吸収性局所止血材「PuraStat」の後出血予防材の適応追加の承認
               の取得
       2019年10月         日本における吸収性局所止血材の製造販売承認申請をPMDAに提出
       2020年７月         日本における吸収性局所止血材の日本での製造販売承認を取得
       2020年９月         医薬品販売業許可を取得
       2020年10月         欧州において次世代止血材の治験計画届を提出
       2020年12月         日本における粘膜隆起材の製造販売承認申請をPMDAに提出
       2021年１月         米国における吸収性局所止血材の承認申請をFDAに提出
       2021年３月         高度管理医療機器販売業・貸与業許可を取得
    (注)   当社及び米国3-D        Matrix,Inc.は、2007年10月の米国3-D                  Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、2009年４月に当
       該契約について必要な改訂を行っております。
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    ３【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成され、MITより自己組織化ペプチド技術に係る特許の専用実施権の
     許諾を受けて、同技術を用いた製品の研究開発・製造・販売を実施することを目的とした医療製品事業を行っており
     ます。
      当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであり、医療製品開発・研究試薬販売で構成されております。そ
     の内容は以下のとおりです。
      (医療製品事業の構成）

          区分                          内容
                 自己組織化ペプチド技術を基盤技術として外科領域・再生医療領域・DDS領域において医
      医療製品開発・販売
                 療機器及び医薬品の研究開発を行う事業です。
                 主要な開発パイプラインとしては、外科領域では吸収性局所止血材、粘膜隆起材、癒着
                 防止材を有しており、再生医療領域では歯槽骨再建材、創傷治癒材を有しています。
                 自己組織化ペプチドのPuraMatrix製品を米国の販売会社を通じて研究試薬用途での販売
      研究試薬販売
                 を行っています。同製品は、国内外の大学・研究機関等における自己組織化ペプチドを
                 用いた様々な医療分野の応用研究に用いられております。
      （1）自己組織化ペプチド技術の特徴

        当社グループの基盤技術となっている自己組織化ペプチド（＊）のうち第一世代の製品であるPuraMatrix製品
       （RADA16）（＊）は、体を構成するアミノ酸（＊）であるアルギニン(R)（＊）、アラニン(A)（＊）、アスパラ
       ギン酸(D)（＊）からなる（RADA）の繰り返し配列である16残基のペプチド（＊）であり、このペプチドを溶解し
       た水溶液はpH（＊）が酸性から中性になると速やかにゲル化（＊）する性質を有しています。具体的には、分子
       同士を繊維状に結合（自己組織化）してナノファイバーを形成し、そのナノファイバーが絡み合うことでゲル化
       します。形成されたゲルは生体内で細胞が培養される環境に近く、コラーゲン等の細胞外マトリックス（＊）に
       似た網目構造をしています。
        自己組織化ペプチドは、原材料に生物由来品を含まず化学合成により生産されることから、生物由来品から生
       じるウイルス等の感染や未知の成分の混入の可能性がないため安全性が高く、ほぼ均一の品質で大量生産が可能
       な点が特長として挙げられます。自己組織化ペプチドは、これまでに実施したADME試験（＊）において、特定の
       臓器に蓄積されることなく、生体内のタンパク質と同様にタンパク質分解酵素（＊）により分解され、30日程度
       で体外に排出されることが確認されています。 
      （2）医療製品事業の内容

        ① 医療製品開発
         医療製品開発は、自己組織化ペプチド技術を基盤技術として外科領域、再生医療領域、DDS（＊）領域にお
        いて医療機器及び医薬品の開発を行う事業です。
         主要な開発パイプラインとしては、外科領域では吸収性局所止血材・粘膜隆起材・癒着防止材、再生医療領
        域では歯槽骨再建材・創傷治癒材があります。当社グループは、そのいずれについても、医療機器として自ら
        開発し製造販売承認を取得する方針であり、販売については国内外の提携先に独占販売権を許諾することとし
        ておりますが、特に製品販売立ち上げ当初は直販による販売体制の構築や、また、薬事規制、市場動向、当社
        グループのリソース等を勘案して現地企業等と提携することでの製品化も実施していく方針です。また、当社
        グループは、再生医療領域では細胞再生の足場材（＊）として骨再生や心筋再生を促進する研究を行ってお
        り、今後製品化に向けた開発も行ってまいります。DDS領域では、自己組織化ペプチドを薬剤の担体（＊）と
        し、各薬剤と組み合わせた製品化に向け取り組んでおりますが、医薬品としての開発可能性が高く当社独自で
        薬剤や治療物質について技術を取得するには時間を要することからも、製薬会社等に技術供与（ライセンス）
        を行うことによりロイヤリティー等のライセンス収入の獲得を目指してまいります。
         その他当社では、大学等の研究機関とのMTA契約（＊）に基づく共同研究によって、自己組織化ペプチドを
        ベースとした応用技術の獲得に取り組んでいます。
         Ａ 各領域及び各パイプラインの概要

          （Ａ） 外科領域
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             当社は、外科領域において、吸収性局所止血材、粘膜隆起材、癒着防止材の開発パイプラインを有
            しています。
            ａ）吸収性局所止血材
             当社は、自己組織化ペプチドであるRADA16を基に、出血部に塗布して用いる外科手術用の吸収性局
            所止血材（開発コード：TDM-621）（以下「TDM-621」という。）の開発を進めています。TDM-621
            は、血液等の体液と接触するとpHが中性化され、自己組織化してナノファイバーを形成しゲル化しま
            す。ゲルは体組織との接触面を隙間なく被覆し、被膜が形成されて表面皮膜及び血管浅部を物理的に
            閉鎖し、血管深部では血液凝固が生じることで止血されます。
       ＜自己組織化ペプチドのゲル化形成＞

       自己組織化前のペプチド分子

       ＜止血方法      概略図＞




              TDM-621は、ペプチド水溶液をシリンジに無菌充填したプレフィルドシリンジ（＊）形態で、ブリ






             スター包装（＊）された製品であるため、手術現場では、パックを開封してすぐに使用することが
             可能であること、使用前の調製の必要がないなど適用量が調整しやすく操作性に優れていることと
             いった特長を有しています。また、澄明な液体形状であることから術野を妨げることがなく、カ
             テーテルや組織の狭部への適用も容易です。
              既存の止血剤製品群（＊）は、糊状・シート状・粉末状等の形状がありますが、主として糊のよ
             うに機能して接着することにより止血効果を得るものであるのに対し、TDM-621は物理的に表面皮膜
             及び血管浅部を閉鎖して止血するものであるため、既存製品と異なり接着による待ち時間、圧迫に
             よる圧着時間を短縮することが可能です。また、既存製品は、一度組織に接着すると除去が困難で
             あるのに対し、TDM-621は、余剰部分を生理食塩水により洗い流すことで容易に除去することができ
             ます。既存製品の多くは、フィブリノゲン（＊）等の人や動物の血液から生成又は動物の皮膚から
             生成したコラーゲン等を原材料としており生物由来の材料を含むため、ウイルス感染等のリスクは
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             完全には否定できないのに対し、TDM-621は、生体内に存在するアミノ酸を化学的に合成したもので
             生物由来品を含まないため、生物由来品から生じるウイルス等の感染や未知の成分の混入によるリ
             ス クがありません。生物由来品は、医療現場においては、①                            患者（又はその家族）への適切な説
             明、②    使用記録の作成と保管、③             感染症等情報の報告等における管理体制の厳格化が要請される
             ことから、より安全性の高い製品が期待される状況となっており、TDM-621は患者と医師の負担・リ
             スク軽減に貢献できるものと考えられます。
            （研究開発の状況）

             当社は、TDM-621の日本での製造販売承認申請に向けて、2010年１月より臨床試験（＊）を開始
            し、2011年５月にPMDAに対してTDM-621                   の製造販売承認申請を行いましたが、2015年３月に申請の取
            下げを行いました。有効性評価をより客観的に検証するため2017年４月に再度治験計画届を提出し、
            消化器内視鏡治療の領域において有効性を従来の止血法と比較する試験を実施、2020年７月にPMDAよ
            り消化器内視鏡領域において製造販売承認を取得しております。
             また、当社は、TDM-621の海外展開に向け開発を進めております。欧州においては、2014年１月に
            CEマーキングの指令適合について第三者認証機関から認証を受け、EU加盟国への販売が可能となりま
            した。当社は、CEマーキングを活用し、アジア・オセアニア・南米地域の主要国での登録承認を取得
            し、製品販売を開始しております。米国においてはまず消化器内視鏡の領域において、510(k)
            （＊）のプロセスにて承認申請を行いました。
            ｂ）粘膜隆起材

             当社は、自己組織化ペプチドを基に、消化器内視鏡治療による胃癌や食道癌等の粘膜切除術や粘膜
            下層剥離術（＊）において、腫瘍部位の粘膜隆起を形成する内視鏡用粘膜下注入材（＊）（開発コー
            ド：   TDM-644）（以下「TDM-644」という。）の研究開発を進めています。胃や食道等の早期癌治療
            において行われる内視鏡による粘膜切除術や粘膜下層剥離術では、粘膜下層に生理食塩水や内視鏡用
            粘膜下注入材を病変部の粘膜下層に注入し、病変部を隆起させ、隆起させた根元部分に細いワイヤー
            をかけて締めたうえで高周波を流して焼き切り（内視鏡的粘膜切除術）、又は隆起させた病変部を粘
            膜下層の深さで電気メスにより引き剥がし（内視鏡的粘膜下層剥離術）、病変部を取り除きます。こ
            の病変部を隆起させるために用いられる内視鏡用粘膜下注入材として開発しているのがTDM-644であ
            り、血液等の体液と接触することで中性化しゲル化する特徴から、必要な隆起を形成するとともに、
            副次的には止血効果も有することが動物実験により確認されています。
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       ＜粘膜隆起方法        概略図＞
            （研究開発の状況）




             2014年12月に国内での臨床試験を開始しましたが、有効性をより明確にできる試験方法や製材の検
            討を実施するために、2015年２月に自主的に臨床試験を一時中断しました。その後、製品の優位性の
            検討を高めるため、ペプチドに改良を加えた新たな配列で開発を進めております。2020年12月に治験
            を必要としない改良医療機器での承認申請を行いました。
            ｃ）血管塞栓材

             当社は、自己組織化ペプチドであるRADA16を基に、肝動脈塞栓術及び子宮動脈塞栓術における塞栓
            物として用いるための血管内塞栓促進用補綴材（＊）（開発コード：TDM-631）（以下「TDM-631」と
            いう。）の研究開発を進めています。肝臓癌や子宮筋腫に対する肝動脈塞栓術及び子宮動脈塞栓術で
            は、カテーテルを通じて動脈内に塞栓物を注入し、血管内腔を物理的に塞栓することで、腫瘍の栄養
            血管である動脈を塞いで腫瘍への栄養を絶ち、腫瘍を死滅させます。TDM-631は、血液と接触すると
            ゲル化するため、カテーテルから動脈内に注入されると血管内腔を塞ぐことが可能であり、当社は新
            たな塞栓物としてTDM-631の開発を進めております。
            （研究開発の状況）

             当社は、前臨床試験（＊）により、TDM-631を造影剤に溶解しカテーテルを通して血管内に注入す
            るとゲル化することや、ゲル化したTDM-631はＸ線カメラにより視認可能なことを確認しておりま
            す。また、TDM-631の生体内における血管塞栓効果をみるために、動物モデルを用いた実験を行って
            おります。
          （Ｂ）    再生医療領域

              自己組織化ペプチドは細胞の増殖を支える細胞外マトリックスに似た物理構造を有することか
             ら、当社グループでは、再生医療領域において歯槽骨再建材、創傷治癒材を開発パイプラインとし
             て有しております。また当社グループは、当該パイプライン以外に、歯槽骨以外の骨の再建、軟
             骨・腱の再生、心筋の再生等に関する研究を行っております。
            ａ）歯槽骨再建材

              当社グループは、歯周病による歯槽骨の退行で歯が脱落した場合等に、インプラント術前にイン
             プラント固定に充分な骨量を確保するために行う歯槽骨再建術において、骨再生のための足場材と
             なる製品（開発コード：TDM-711）（以下「TDM-711」という。）の開発を行っています。
              ゲル化された自己組織化ペプチドは、ナノファイバーによる３次元構造が維持され、生体内で細
             胞が増殖する環境に近く、生体組織の再生をサポートする特性を有しています。TDM-711は、骨量
             不足箇所に充填されると、かかる特性により足場材として骨再生を促進します。米国でのインプラ
             ント治療における歯槽骨再建術では、代替骨を用いる施術も少なくなく、自家骨（＊）や他家骨
             （＊）、人工骨を用いた再建術が行われていますが、当社グループは、他家骨や人工骨を用いた再
             建術において、その生着を高めるためにTDM-711を用いることの開発を進めております。
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             （研究開発の状況）
              当社グループは、GLP（＊）下において歯槽骨に欠損がある状態でのTDM-711の有効性の確認試験
             を実施し、通常の欠損群に比べ有意な骨再生が認められたため、その後も研究開発を進めてまいり
             ました。当社グループは、TDM-711につき、2012年２月には、米国ハーバード大学の医学部・歯学部
             の付属研究所であるフォーサイス・インスティテュート（Forsyth                               Institute）において、臨床試験
             を開始し、プロトコルで規定した15症例の施術および経過観察が完了しております。骨再生に有効
             なデータを得ておりますが、プロトコルに改善の余地があったため、2018年４月期に症例を追加し
             て現在も臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいります。
            ｂ）創傷治癒材

              当社グループは、皮膚（表皮、表皮・真皮）からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創
             傷部の再生環境を整え、創傷治癒を促す製品（開発コード：TDM-511）（以下「TDM-511」とい
             う。）を開発しております。
             （研究開発の状況）

              当社グループは、前臨床試験を実施し、申請に必要な有効性に関するデータを入手しておりま
             す。当該結果をもとに市販前届510(k)による申請の準備を進め、2014年10月に医療機器として市販
             前届510(k)を米国FDAに申請し、2015年２月に販売承認を得ました。創傷治癒材としての活用に加
             え、他薬剤とのコンビネーションによる治療効果の増大が期待できることから、熱傷治療、皮膚が
             ん治療などへの応用研究を進めていく計画です。また、米国において巨大な市場である美容整形分
             野にアクセスするために、現在米国FDAに対して適応の拡大を申請しております。
          （Ｃ） DDS領域

             当社は、DDS領域において、自己組織化ペプチドをDDSにおける薬剤や治療物質のキャリア担体とし
            て活用するための研究開発を行っており、bFGF（＊）・PDGF（＊）等のタンパク質の徐放においても
            複数の有効性試験を実施しております。中でも、ハイドロゲルを形成する自己組織化ペプチドとは異
            なり界面活性（＊）作用を持つペプチド（A6K（＊））については、溶液中でナノチューブを形成する
            性質を有するため、当社は、癌細胞へのsiRNA（＊）の導入試験において、かかる性質を活かし、ナノ
            チューブに内包された形で癌細胞膜透過性をもたらし、導入効率を高めていく研究を行っておりま
            す。
             （研究開発の状況）

              当社は、界面活性ペプチドを用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研
             究を行っており、癌細胞への徐放技術の確立に向け前臨床試験実施し、乳がん治療に向けたsiRNA核
             酸医薬のDDS（ドラッグ・デリバリー・システム）を共同開発しております。外科領域・再生医療領
             域では、当社は自ら医療機器として臨床試験・製造販売承認取得まで開発を進めますが、DDS領域で
             は、医薬品としての開発が主力となるため、事業化に関してはsiRNA等の薬剤や治療物質についての
             技術を有する大手製薬企業への技術供与（ライセンス）を実施する予定です。
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        Ｂ  医療製品の開発プロセス
          当社グループが自社による開発や製造販売承認取得を目指している医療製品は、医療機器に分類されま
         す。
          新たに医療機器や医薬品を開発する場合、その開発プロセスは、基礎研究、前臨床試験、臨床試験、製造
         販売承認申請という基本的な流れは共通ですが、医薬品の場合には臨床試験が多段階に設定されており、一
         般に試験を行うことが要求される対象例や症例数が多く、医薬品の開発プロセスは長期に亘ります。
          医薬品の開発プロセスでは、臨床試験の試験相が第Ⅲ相まで（第Ⅰ相・第Ⅱ相で少数の健常人や患者に対
         して投与し安全性や有効性の評価を行い、第Ⅲ相で多数の患者に投与し、安全性や有効性の確認・実証を行
         う）に分かれるのに対し、当社が開発している医療機器では１つの相で比較的短期間に臨床試験が実施され
         ます。
          当社グループでは、現在、外科領域における吸収性局所止血材・粘膜隆起材・癒着防止材、再生医療領域
         における歯槽骨再建材・創傷治癒材を医療機器として開発し、当社グループ自ら製造販売承認を取得しま
         す。主にDDS領域における自己組織化ペプチド薬剤の担体については、医薬品としての開発となる可能性が高
         いこと、また、当社独自で薬剤や治療物質についての技術を取得するには時間を要することなどから、主に
         大手製薬企業への技術供与（ライセンス）を行うことでロイヤリティー等のライセンス収入の獲得を目指し
         ます。
          当社の医療機器の研究開発プロセスの概要は以下のとおりです。

           各プロセス                          内容





      ①  基礎研究            当社技術が適用可能で医療機器として開発可能なアプリケーションの探索及び
                    製品スペックの最適化を行う。
      ②  前臨床試験            医療機器としての条件を満たす安全性、有効性を動物実験により検証を行う。
      ③  臨床試験            患者に対する医療機器の安全性、有効性について検証を行う。
      ④  製造販売承認申請            厚生労働省／PMDA、米国のFDA等の各国の許認可審査機関へ製造販売承認の申請
                    を行う。
      ⑤  製造販売承認取得            厚生労働省／PMDAや各国の許認可審査機関から製造販売承認を得る。
      ⑥  保険収載            各健康保険の適用が可能な償還価格（＊）を得る。
      ⑦  上市            医療機器製品として製造及び販売を行う。
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          当社グループでの医療製品開発における、主要なパイプラインの進捗状況は以下のとおりです。
    （主要なパイプライン開発の状況）　













    （注）１      吸収性局所止血材
         欧州：2014年１月にCEマーキング指令適合を受け2015年４月期に製品販売を開始。
         日本：2020年7月に製造販売承認を取得。
         米国：510(k)での承認申請済。
         韓国：CEマーキングでの製品登録申請済、2022年４月期での承認取得、2023年４月期での製品販売開始を予
         定。
         南米地域（ブラジル、メキシコ、コロンビア等）：2016年４月期に各国での製品登録が完了。2017年４月期
         より製品販売を開始。
         他アジア・オセアニア地域：香港、シンガポール、インドネシア、マレーシア、ブルネイ、オーストラリア
         タイの各国にて2017年４月期に製品販売を開始。
       ２　癒着防止材
         米国においてFDA（米国食品医薬品局）へ市販前届510(k)申請による承認取得。適応拡大を申請中。
       ３   歯槽骨再建材
         米国において2012年２月に臨床試験を開始、2018年４月期に症例を追加し継続中。
       ４   創傷治癒材
         2014年10月にFDA（米国食品医薬品局）へ市販前届510(k)を申請。2015年２月にFDAより同承認を取得。
       ５   DDS領域
         DDS（ドラッグ・デリバリー・システム）領域において当社ペプチドを医薬品等のキャリアとする開発で、
         当社単独での事業化ではなく大手製薬企業への技術供与（ライセンス）を目標。
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        Ｃ 医療製品開発の事業体制

          当社グループでは、小規模・少人数の組織体制で医療製品開発を効率的に進めるため、外部機関を有効に
         活用して事業を遂行しています。研究開発においては、当社グループがMITから専用実施権を得ている自己組
         織化ペプチド技術を基盤技術として、大学・研究機関等とMTA契約を締結し共同研究等によって応用技術の獲
         得に取り組んでいます。
          当社は、ペプチド原材料の製造を複数社に委託しており、吸収性局所止血材の製造については、扶桑薬品
         工業株式会社との間で締結した製造委受託契約が終了しましたが、新たな製造受託先への移行までに必要と
         想定される製造量についての製造を行うことを同社との間で合意しております。製造所移管に関しまして
         は、次世代止血材の製造を行う相手先を第一候補として、製造バリデーション等の準備を整えております。
          また当社は、2009年４月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締結しており、ペプチ
         ド原材料調達・製品製造委託・販売に関して協力・支援を受ける体制をとっています。
          製品販売に関しては、吸収性局所止血材の販売について、2014年１月にCEマーキングの指令適合に係る認
         証を取得し、EU加盟国及びCEマーキング適用圏であるアジアにて製品販売を開始しております。欧州地域に
         おける販売契約は、まず内視鏡領域に関しては、2019年６月にFUJIFILM                                  Europe    B.V.（以下「FUJIFILM」と
         いう）と独占販売の締結を致しました。その他の領域に関しては、複数社との交渉を継続して進めておりま
         す。なお、オーストラリアに関しては、当初現地代理店による販売を行いましたが、販売力強化のため、
         2019年４月期より、直販体制に移行しております。日本においては、扶桑薬品工業株式会社との間で締結さ
         れた独占販売権許諾契約が終了したため、新しい販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めるととも
         に、直販も含めた様々な選択肢を検討し、新たな販売体制を早急に構築してまいります。当社は、海外への
         製品販売に向けても、韓国Daewoong                  Pharmaceutical        Co.LTDとPARTNERSHIP          AGREEMENTを2010年９月に締結
         し、同社に対し韓国における独占販売権を許諾し、また、台湾Excelsior                                     Medical    Co.,Ltd.とLICENSE
         AGREEMENTを同月に締結し、同社に対し台湾における独占的開発・製造・販売権を許諾しております。また、
         2013年３月には、医療機器の品質マネジメントシステムのための国際標準規格ISO13485の認証を取得してお
         り、各国への輸出を実施しております。
           当社グループにおける基本的な医療製品事業の流れは以下のとおりです。

    （注）１     製品販売/代金回収を示しております。







       ２ 契約一時金は提携契約締結時に収益となるものであり、マイルストーンペイメントは開発過程において提携契
        約に定める一定の段階を達成した場合に収益となるものです。
       ３ 当社は、業務提携先からは、ペプチド原材料調達、製造技術、国内外の販売提携に関する助言/協力/支援を得
        ています。また、業務委託先とは受託臨床試験機関（以下「CRO」という。）や薬事アドバイザー等です。
       ４  連結子会社である3-D          Matrix,Inc.であります。
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       ② 研究試薬販売
        当社は、2008年２月より米国の販売会社とSupply                       Agreementを締結し、同社に対し自己組織化ペプチドのうち
       PuraMatrix製品（RADA16）の研究試薬としての独占販売権を許諾して、全世界の大学・研究機関等に向けて同製
       品を研究試薬として販売しています。かかる研究試薬については、ペプチド原材料の製造、溶解及び最終パッ
       ケージングを製造委託先に委託しています。当社は、各大学・研究機関等における研究に使用されることで新規
       アプリケーションの開発が進められることを期待して研究試薬販売を行っています。これまでに、当社が販売し
       た研究試薬は、各研究機関において細胞種の                     in  vitro   （＊）・    in  vivo  （＊）での注入実験などに使用されてい
       ます。
        研究試薬販売における基本的な事業の流れは以下のとおりです。

      (3) MITとのライセンス契約について





        自己組織化ペプチドの物質特許及び基本的な用途特許は、MITが有しています。当社子会社は2003年４月にMIT
       との間でExclusive Patent License Agreementを締結し、MITから、全世界における医療・生命科学・美容の分野
       にかかる同特許の専用実施権（再許諾権付）の許諾を受け、また、当社は2004年10月に当社子会社との間で
       License and Supply Agreementを締結し、当社子会社からアジア地域における同分野にかかる同特許の実施権の
       再許諾を受けています（なお、2007年10月の米国3-D Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、当社及び当社子会社は
       2009年４月に同契約について必要な改訂を行っております。）。当社グループは、このようにしてMITからライセ
       ンスを受けた自己組織化ペプチド技術を用いて医療製品の研究開発に取り組んでいます。当社は、自己組織化ペ
       プチド技術を基盤とした応用技術に関し、当社子会社とともに特許出願を行い、また共同研究先と特許共同出願
       をしています。
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        当社グループがMITから専用実施権の許諾を受けている主な特許権等は下記のとおりです。なお、当社子会社と
       MITとのライセンス契約の概要は、「第２                   事業の状況      ４  経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。
           対象発明の名称                登録番号        出願日        登録日         期限

                          US  7713923
     自己組織化ペプチド修飾ペプチド物質特許                             2004年６月25日        2010年５月11日        2024年６月25日
                          US  8901084

     自己組織化ペプチド修飾ペプチド物質特許                             2004年６月25日        2014年12月２日        2024年６月25日
     自己組織化ペプチド修飾ペプチド細胞培養法                      第5057781号       2004年６月25日        2012年８月10日        2024年６月25日

                          EP  1636250

     自己組織化ペプチド修飾ペプチド物質特許                             2004年６月25日        2016年１月６日        2024年６月25日
                          US  7846891

     自己組織化ペプチド神経再生法                             2003年10月17日        2010年12月７日        2023年10月17日
     自己組織化ペプチド
                          US  7179784
                                 2002年７月10日        2007年２月20日        2022年７月10日
     界面活性剤様ペプチド           ナノ構造
     自己組織化ペプチド
                          US  7671258
                                 2006年１月25日        2010年３月２日        2026年１月25日
     界面活性剤様ペプチド           ナノ構造
      (4)  アライアンス先との提携契約について

        当社グループは、MITより実施許諾を受けている自己組織化ペプチド技術が幅広い応用可能性を持つ技術である
       と認識しております。当社は、当技術を用いたパイプラインの探索や医療機器としての開発、事業化戦略の立案
       等の企画機能に特化し、製造や販売機能は他社との事業提携によって補完する戦略を採っていることから、製造
       や販売に関しては適宜に戦略的な事業提携を行い、製品の開発から販売、継続供給の体制を構築していく方針で
       す。
        当社は、吸収性局所止血材について、2009年４月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締
       結し、ペプチド原材料の調達、製品製造の委託、販売提携に関して相手先の推薦・選定及び条件について助言を
       受け、相手先との交渉・コミュニケーションについて継続的に協力・支援を受けることとしています。
        また、当社は2010年９月に韓国Daewoong                   Pharmaceutical        Co.LTDとPARTNERSHIP          AGREEMENTを締結し、同社に対
       し吸収性局所止血材の韓国における独占的販売権を付与し、また同月、台湾Excelsior                                           Medical    Co.,Ltd.と
       LICENSE    AGREEMENTを締結し、同社に対し吸収性局所止血材の台湾における独占的開発・製造及び販売権を付与し
       ております。当社シンガポール子会社3-D                      Matrix    Asia   Pte.   Ltd.は、2014年５月にインドネシアのPT.
       Teguhsindo      Lestaritamaとインドネシアにおける独占販売権許諾契約を締結し、2015年７月に韓国Daewoong
       Pharmaceutical        Co.LTDとタイ・ベトナム・フィリピンにおける独占販売権の許諾、インドネシアにおける非独占
       販売権の許諾を行っております。当社欧州子会社3-D                         Matrix    Europe    B.V.は、FUJIFILMとDISTRIBUTOR               AGREEMENT
       を締結し、FUJIFILMによって欧州全域における消化器内視鏡手技向けに本製品を独占的に販売して頂くことに
       なっております。
        これらの契約の概要は、「第２               事業の状況      ４  経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。
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    （用語解説）
          用語                         意味・内容
    自己組織化ペプチド               生理的条件下（中性pH、塩の存在）に置くと、ペプチド分子同士が規則的に集
                    合し、ナノファイバーを形成するペプチド群。
    PuraMatrix製品               自己組織化ペプチド技術を用いたハイドロゲルの第一世代商品であり、体を構
                    成するアミノ酸であるアルギニン(R)、アラニン(A)、アスパラギン酸(D)からな
                    る繰り返し配列である16残基のペプチド（RADA16）。
                    同一分子内にカルボキシル基(-COOH)とアミノ基(NH                        )を有する化合物。
    アミノ酸
                                           2
    アルギニン(R)               タンパク質を構成する塩基性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、
                    天然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                    略号はＲ又はArgで表記される。
    アラニン(A)               タンパク質を構成する中性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、天
                    然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                    略号はＡ又はAlaで表記される。
    アスパラギン酸(D)               タンパク質を構成する酸性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、天
                    然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                    略号はＤ又はAspで表記される。
    ペプチド               アミノ酸が２個以上結合した化学物質（結合するアミノ酸の数によってジペプ
                    チド、ポリペプチドなどとも呼ばれる）。
    pH               酸性、アルカリ性を表す指標（水素イオン濃度）。
    ゲル化               液体的な柔軟性を持ちつつ、個体のような弾力性を有する吸収性高分子素材で
                    あるゲルを生成すること。
    細胞外マトリックス               細胞の外側にあるコラーゲンなどの構造タンパク質、細胞の生着・増殖等を支
                    える足場（Scaffold）材。
    ADME試験               ADMEとはAbsorption（吸収）・Distribution（分布）・Metabolism（代謝）・
                    Excretion（排泄）の頭文字をとった名称で、医薬品等が体内に服用されてから
                    体外に排泄されるまでの経過のこと。ADME試験とは、体内にある薬又は同等物
                    の体内での存在期間、排出過程を時間単位で追跡していく薬物の動態試験。
    タンパク質分解酵素               タンパク質又はペプチドのペプチド結合を加水分解して、複数個のアミノ酸又
                    はペプチドを生成する酵素であり、プロテアーゼ・ぺプチダーゼともいう。
    DDS               必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達シス
                    テム（工夫や技術）。Drug             Delivery     Systemの略称。
    足場材               体内にあるコラーゲン等の細胞間マトリックスであり、細胞増殖のための足場
                    となるもの。
    担体               吸着や触媒活性を示す物質を固定する土台となる物質。
    MTA契約               研究試料供給契約をいう。研究試料（試薬、遺伝子や細胞、実験動物等）の提
                    供を行うための契約で、その試料の取扱や権利、免責等について規定する。
                    治療等に必要である医薬品が注射器（シリンジ）にあらかじめ充填され、すぐ
    プレフィルドシリンジ
                    に使用できる状態のもの。
                    片面を比較的堅い材質の板状のものを使う薬の包装や厚紙を台紙とし商品名な
    ブリスター包装
                    どを印刷し、商品を板状のプラスチックをバキュームフォームなどで成型し囲
                    み込み台紙に接着した又はスライド式着脱可能な包装のこと。
                    外科手術等で生じた比較的狭い範囲での出血を止めるために使用されるもの
    止血剤製品群
                    で、外科手術等において止血用途で使用される止血剤や組織接着剤等を含めた
                    広義の製品群。
                    血液凝固因子の一つで、線維素性の血漿蛋白原。
    フィブリノゲン
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          用語                         意味・内容
                    薬事承認の取得を目的として、未承認の医薬・医療機器をヒトに投与してデー
    臨床試験
                    タ収集し、ヒトに対する安全性・有効性を検証する試験。
                    癌の周囲にヒアルロン酸などの薬液を注射し、十分な粘膜下膨隆を作ったうえ
    内視鏡的粘膜下層剥離術
                    で、さまざまな電気メスを用いて癌を少しずつ切りはがしていく早期胃癌や早
                    期食道癌に対する比較的新しい手術方法。電気メスを用いて切り取るため、内
                    視鏡的粘膜切除術とは異なり、切除する組織の大きさに制限がなく大きい病変
                    を一括して切除することが可能。
                    内視鏡的粘膜切除術や内視鏡的粘膜下層剥離術を実施する際に、病巣部を取り
    内視鏡用粘膜下注入材
                    やすくするために、病巣部を隆起させるために使用する生理食塩液やヒアルロ
                    ン酸などのもの。
                    血管内に投与して塞栓を形成させ（血管を詰まらせ）、病巣部の血流を遮断す
    血管内塞栓促進用補綴材
                    ることで病巣部の治療を意図する医療機器。
                    医薬品や医療機器の製造承認申請に際し、開発段階で、ヒトへ使用する（臨
    前臨床試験
                    床）前に、複数種類の動物で生体への基礎的な効果（安全性・有効性）を評
                    価・証明する科学的データを取得するために実施する試験。
                    自分自身の骨。
    自家骨
                    他人の骨。
    他家骨
                    医薬品・医療機器の開発のために行われる前臨床試験（動物試験等、特に安全
    GLP
                    性試験）のデータの信頼性を確保するための実施基準。
                    Good   Laboratory      Practiceの略称。
                    既存の医療機器と同等の機能を有する医療機器の登録制度。
    510(k)
                    塩基性線維芽細胞成長因子。創傷時における線維芽細胞増殖や血管新生に関与
    bFGF
                    する。
                    血小板由来成長因子。主に間葉系細胞（線維芽細胞、平滑筋細胞、グリア細胞
    PDGF
                    等）の遊走及び増殖などの調節に関与する。
                    少量で液体の表面張力を低下させる物質。
    界面活性
                    自己組織化ペプチドの一種で、アミノ酸配列AAAAAAKであるもの。水溶液中で粒
    A6K
                    子径が約50－100nmのナノチューブを形成する。
                    21－23塩基対から成る低分子二本鎖RNA。siRNAはRNA干渉（RNAi）と呼ばれる現
    siRNA
                    象に関与しており、伝令RNA（mRNA）を分解することによって配列特異的に遺伝
                    子の発現を抑制する。
                    健康保険の給付対象となる医療機器等について、厚生労働省が定めた価格。
    償還価格
                    ヒトや動物の組織を用いて生きたままの状態（生体）と同様の環境を人工的に
    in  vitro
                    作り、薬物の反応等を検証する試験。
                    動物を用いて生きたままの状態（生体）で、薬物の反応等を検証する試験。
    in  vivo
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    ４  【関係会社の状況】
                            資本金又は      主要な事業      議決権の所有

         名称            住所                             関係内容
                             出資金      の内容      割合(％)
    (連結子会社)
                                               研究開発業務
                                               資金の貸付
                 米国                 医療製品
                              1,932
     3-D  Ｍatrix,Inc.
                                           100.0
                                               製品の販売
                             千USドル
                 マサチューセッツ州                 事業
                                               役員の兼任      ２名
                                               資金の貸付
                                               製品の販売
                 フランス共和国                 医療製品
                              3,060
     3-D  Matrix    Europe    SAS.
                                           100.0
                             千ユーロ                  商品の仕入
                 リヨン市                 事業
                                               役員の兼任      ２名
                                               資金の貸付

     3-D  Matrix    Asia   Pte.                     医療製品
                               500
                 シンガポール共和国                          100.0
                             千SGドル                  役員の兼任      ２名
     Ltd.                             事業
                                           100.0

     3-D  Matrix    Medical                                    製品の販売
                 オーストラリア連邦                 医療製品
                               0.1
    　Technology       Pty  Ltd                千豪ドル                  役員の兼任      ２名
                 ビクトリア州                 事業
                                          （100.0）
                                               資金の貸付

                 オランダ王国                 医療製品
                               300
     3-D  Matrix    EMEA   B.V.
                                           100.0
                             千ユーロ                  役員の兼任      ２名
                 ホーフドルプ市                 事業
                 グレートブリテン及

                                           100.0
                                               資金の貸付
                 び北アイルランド連                 医療製品
                                10
     3-D  Matrix    UK  Limited
                 合王国
                             千ポンド                  役員の兼任      １名
                                  事業
                                          （100.0）
                 ロンドン市
     3-D  Matrix    Da  America
                                           100.0
                                               資金の貸付
                 ブラジル連邦共和国                 医療製品
                              4,500
    　Latina     Representação
                             千レアル                  役員の兼任      ２名
                 サンパウロ市                 事業
                                           （0.1）
    　Comercial      Ltda.
                                           100.0

     北京立美基投資咨詢            中華人民共和国                 医療製品
                              3,509
                                               役員の兼任      ２名
                               千元
    　有限公司             北京市                 事業
                                          （100.0）
                                               資金の貸付

     3-D  Matrix    Medical
                 中華人民共和国香港             3,875    医療製品
                                           100.0
     Technology      Limited       特別行政区            千HKドル     事業
                                               役員の兼任      ２名
     (注)   １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

       ２  「議決権の所有割合」欄の（              ）内の数字は、間接所有比率であります。
       ３　3-D    Matrix    Europe    SAS.及び3-D      Matrix    Asia   Pte.Ltd.は、特定子会社であります。
       ４　事業収益（連結相互間の内部事業収益を除く）の連結事業収益に占める割合が10％を超えている会社は次
         の通りです。
                       3-D  Matrix    Europe    SAS.
           主要な損益情報等
           ①   事業収益  
                            503,358    千円
           ②   経常損失（△）
                           △928,645      〃
           ③   当期純損失（△）
                           △929,762      〃
           ④   純資産額
                          △4,275,440       〃
           ⑤   総資産額
                            954,251     〃
                      3-D  Matrix    Asia   Pte.Ltd.

           主要な損益情報等
           ①   事業収益  
                            502,777    千円
           ②   経常損失（△） 
                            △99,191     〃
           ③   当期純損失（△）
                           △111,849      〃
           ④   純資産額
                          △1,315,994       〃
           ⑤   総資産額
                            318,005     〃
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
        当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略して
       おります。
                                               2021年４月30日       現在
             セグメントの名称                           従業員数（名）
    医療製品事業                                            69

     (注)　従業員数は就業人員であります。

     (2) 提出会社の状況

        当社は、医療製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
                                               2021年４月30日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               11             44.1              4.6            7,861

     (注) １  従業員数は就業人員であります。

      　２    平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第２   【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
     （１）経営方針

       当社グループは、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」を企業理念とし、外科領域、再生医療領
      域などで、差別化された製品開発を続けグローバルな競争力を獲得することに努めてまいります。
     （２）経営戦略等

       当社は、医療機器の開発企業として、製造承認を取得予定の製品の安定供給体制・販売体制の構築及び製品のグ
      ローバル展開を目指しており、国内外の適応拡大に向け経営資源を配置いたします。さらに、その他の各パイプラ
      インや現在国内外の研究機関で応用研究が進んでいる次のパイプライン候補の事業化に注力いたします。
     （３）目標とする経営指標

       当社グループは、医療機器や医薬品の研究開発投資を行う先行投資型企業であります。外科領域では吸収性局所
      止血材、後出血予防材、粘膜隆起材、癒着防止材等を開発しており、再生医療領域では歯槽骨再建材、創傷治癒材
      等の開発をしております。このパイプライン群を早期に製品化し、製品販売での収益確保が安定的な企業運営に繋
      がることから、売上収益を主要な経営指標に位置付けております（当連結会計年度の製品販売による売上収益の目
      標は2,379百万円）。また、そのためには当社グループ内の基礎研究の共有や効率化を実施し、臨床開発などの研究
      開発費を効率よく管理していく必要があり、その観点からは研究開発費も重要な経営指標に位置付けております
      （当連結会計年度における研究開発費の目標は591百万円）。
     （４）対処すべき課題

       当社グループは、医療分野を取り巻く現状を分析し、それらを踏まえた最善の事業戦略の策定及び推進実行に向
      けて、具体的には以下のような点が事業運営上の課題と認識しております。
       ①事業収益の拡大とコスト削減

        当社グループは、外科領域では止血材、癒着防止材、粘膜隆起材等、再生医療領域では歯槽骨再建材、創傷治
       癒材等、DDS領域では核酸医薬等のパイプラインを開発しておりますが、これらの早期の製品上市、製品販売によ
       る収益獲得が、当社グループ経営の安定化に向けた課題であると認識しております。
        主力製品である止血材については、主に欧州やオーストラリアで製品販売を開始しております。米国では、耳
       鼻咽喉科領域で癒着防止材兼止血材の販売体制の確立が完了しており、オーストラリアでの成功事例も活かし、
       新型コロナウイルスが終息し次第、製品販売を本格的に開始いたします。また、2020年１月には欧州において既
       に実績のある消化器内視鏡治療領域において承認申請を行っており、比較的早期の承認取得を見込んでおりま
       す。日本においては2020年７月に止血材の製造販売承認を取得し、販売開始に向けた体制構築を進めておりま
       す。
        今後、順調に成長してきた欧州、オーストラリアに、世界最大の市場をもつ米国と、内視鏡先進国である日本
       を加えることで、今まで以上の成長を目指してまいります。
        一方で、グループ全体でコスト削減を進め、特に当社製品群の製品原価率を大幅に低減すべく、滅菌方法の変
       更及び製造スケール・アップを進めておりましたが、2021年５月に新たな製造方法への変更に対する承認を取得
       いたしました。2022年４月期下期より粗利率が大幅に改善する見込みです。また、研究開発に関しては、臨床試
       験を必要としない、もしくは最小規模で実施できる等、グローバルで見て最も有利な市場を選びながらコストと
       時間の最小化に努めております。今後ともグループ全体で、グローバルの視点から収益性の改善に努めてまいり
       ます。
       ②資金調達

        当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2020年４月に米国においてバ
       イオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク（以下「ハ
       イツ」という。）に対し、第三者割当による第24回新株予約権及び第25回新株予約権を発行し、このうち第24回
       新株予約権の全ての行使により2,508,900千円を調達しております。また、2020年11月に第三者割当による新株発
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       行と第27回新株予約権及び第28回新株予約権を発行し、第三者割当による新株発行と第27回新株予約権の全ての
       行使により、2021年７月８日までに1,526,685千円を調達することができております。今後も既発行分の新株予約
       権 も含めて順調に行使が進むものと考えております。
        また、株式会社りそな銀行と借入コミットメントライン契約を締結しており、安定的な事業資金の確保に取り
       組んでおります。今後も引き続き各金融機関からの資金調達、借入コミットメントライン契約の設定・拡大、
       リース等様々な資金調達を検討・実施し、継続的な財務基盤の強化に努めてまいります。
       ③研究開発体制及び経営管理体制の強化

        当社グループは、パイプラインの進展及び事業のグローバル展開に対応するため多様化するリスクを把握し、
       これに対処するための研究開発体制や経営管理体制の強化を経営課題と認識しております。
        当社グループは、研究開発において小規模の体制で各規制当局の定める基準に準拠した体制を構築し、複数の
       製品開発を実施しております。今後、研究開発活動がさらに拡大、グローバル化した際にも必要な情報の収集を
       行い、社内規定の改訂や継続的社員教育等を通して、法令や規則の遵守のための活動を継続して行ってまいりま
       す。
        また、当社グループは小規模組織ですがグローバルに拠点を展開しております。そのため、連結での内部統制
       体制を確立することを目指し、統制項目や業務プロセスを検証し、リスクを洗い出し、それを最小化する取り組
       みを実施しております。今後も組織的な内部統制の構築を進めるとともに、組織間の牽制機能の強化やコンプラ
       イアンス体制の強化に向け取り組んでまいります。
        また今後も、上市製品の増大、事業展開エリアの拡大等、事業ステージに合わせて、充分な体制を維持すべ
       く、事業計画に合わせた人員計画により、高度な専門知識・経験を有する国内外の人材確保や育成、外部リソー
       スの積極活用に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
      を記載しております。
       当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断
      上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これら
      のリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断
      は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記
      載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
       なお、本文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       ①医療製品事業に関するリスク

        Ａ  医薬品医療機器等法等の法的規制に関する事項
        医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」」という）
       は、医薬品及び医療機器等の有効性及び安全性を確保することを目的としています。医薬品医療機器等法上、医
       療機器を製造・販売するためには、所管の都道府県知事より医療機器製造販売業許可を取得する必要があり、ま
       た、個別製品ごとに所轄官庁等の承認又は認証を得ることが必要となります。
        当社は、2010年８月18日に、東京都知事より第一種医療機器製造販売業許可を取得して（2020年７月に更新、
       有効期限2025年８月17日）、医療機器の研究開発を行い、製造・販売に向け事業活動を行っています。当社グ
       ループでは、医薬品医療機器等法その他の関連法規の遵守に努めており、事業の進捗に合わせて社内の体制の整
       備にも取り組んでまいりました。しかしながら、第一種医療機器製造販売業許可については、当社に医薬品医療
       機器等法その他薬事に関する法令もしくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき又は当社もしくは当社
       の役員が医薬品医療機器等法第23条の２の２第３号の準用する同法第５条第３号に掲げる事由に該当するに至っ
       たときには、当該許可が取り消される可能性があり（同法第75条第１項）、その場合、当社グループの財政状態
       や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。
        また当社は、止血材について、日本では2015年３月13日の製造販売承認申請の取下げ後、PMDAとの間で再度の
       臨床試験開始に向けた協議を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果
       等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年４月11日に臨床試験を
       開始するための治験計画届をPMDAに提出し、2017年８月より臨床試験を実施し、2019年７月22日に完了、同年10
       月23日にPMDAに製造販売申請を提出しておりました。そして、2020年７月16日付で製造販売承認を取得しており
       ます。
        止血材について日本における製造販売承認後も、止血材が、その申請に係る効能、効果もしくは性能を有する
       と認められないとき等は当該承認が取り消されることとなり（医薬品医療機器等法第74条の２第１項）、また、
       当社が同法74条の２第３項に掲げる事由に該当する場合には、当該承認が取り消される可能性があります。かか
       る製造販売承認の取消がなされた場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否
       定できません。
        Ｂ  収益の不確実性に関する事項

        止血材は外科手術や消化器内視鏡領域において幅広く使用され、手術件数や適応症例数も安定的に推移してお
       り、止血材については製品化後に安定した需要が見込まれます。また、医薬品医療機器等法により生物由来製品
       の安全管理が厳しくなったことから、人工合成物であり安全性が高い止血材は、既存製品と十分差別化できるも
       のと考えております。しかしながら、製造販売承認後も止血材について保険収載が否定されたり、保険収載価格
       が想定価格と乖離が生じる場合があり得ます。
        また、止血材は、欧州、アジア・オセアニア・南米地域において製品販売を開始しておりますが、各地域での
       法的規制その他の関連法規に大きな変更が生じた場合に、止血材の販売実施ができなくなる可能性があることは
       否定できません。
        さらに、韓国においても製品登録承認申請を行っておりますが、同国での法的規制その他の関連法規に大きな
       変更が生じた場合や、審査の結果として、適応手術領域より狭い範囲でしか承認を取得できなかったり、同製品
       の有効性・安全性が認められず、承認が取得できない可能性があることは否定できません。
        これらの事象が生じた場合には、当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グループの財政
       状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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        Ｃ  特定の契約先からの事業収益への依存に関する事項
        当社グループの事業収益は、止血材のグローバルな製品販売と契約一時金等を中心としておりますが、欧州で
       はFUJIFILMへの依存度が高くなっております。今後、FUJIFILMとの契約が解除その他の理由で終了した場合に
       は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼすこととなります。
        また、日本においては扶桑薬品工業株式会社への依存度が高くなっておりましたが、同社との間で締結してお
       りました独占販売権許諾契約が2020年７月10日付の解除通知により終了しました。このため、消化器内視鏡領域
       でより強力な営業力・販売チャネルをもつ新しい国内販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めるととも
       に、販売パートナーを獲得したとしても自社での最低限の販売力は必須であると考えており、新たな販売体制構
       築を早急に進めております。
        今後、安定的製品売上まで当社グループの日本における主な事業収益は、新たな販売パートナーから受領する
       止血材に関する契約一時金・マイルストーンペイメントでありますが、同収益が獲得できない又は獲得が遅れる
       こととなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        Ｄ  重要な契約に関する事項

        当社グループの事業展開上、重要な契約が解除された場合、不利な契約改定が行われた場合や契約期間満了後
       に契約が継続されない場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        Ｅ  製造・販売・在庫に関する事項

         当社グループは、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社との間で業務提携契約を締結し、自己組織化ペプチ
        ド技術製品の原材料の調達先や、製剤の業務委託先の選定、販売提携先の選定に関し業務提携を行っていま
        す。当社グループは、主要原材料であるペプチドを十分な品質を担保して調達すべく、複数社に対し製造を委
        託しています。また当社は、止血材について、扶桑薬品工業株式会社との間で製造委受託契約を締結しており
        ましたが、2020年７月10日付の解除通知により終了しました。新たな製造受託先への移行までに必要と想定さ
        れる製造量についての製造を行うことを扶桑薬品工業株式会社との間で合意しておりますが、新たな製造受託
        先での製造開始が遅れる場合には、各国への製品供給が滞る可能性があります。
         このように、当社グループでは、止血材の製品供給体制を強化するため、バックアップ体制の構築に取り組
        んでおりますが、想定外の事故等も含め原材料の供給、委託製造の遅れが生じる事態になった場合には、当社
        グループの財政状況や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
         また、製品販売が計画通りに進まず、過剰な原材料を保有することになった場合には、製品販売の機会損失
        や原材料等の評価損計上等当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
         さらに、日本における止血材の販売については、扶桑薬品工業株式会社との間で独占販売権許諾契約を締結
        しておりしたが、2020年７月10日付の解除通知により終了しました。今後、新しい販売パートナーを早期に獲
        得すべく活動を進めるとともに、直販も含めた様々な選択肢を検討し、新たな販売体制構築を早急に進めてお
        りますが、同体制構築に遅れが生じる場合には当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グ
        ループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        Ｆ  製造物責任に関する事項

        医療製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。
        当社グループにおいては、製品の基礎となる自己組織化ペプチド技術を利用した止血材について、ヒトでの臨
       床試験を実施済であり、実施した全97症例において、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害
       事象は検出されておりません。また、当社グループは欧州及びアジア・オセアニア地域において止血材の販売を
       開始しており、同製品は規制当局の基準に基づく当社グループの品質管理基準にしたがって製造販売されており
       ます。しかしながら、今後、止血材を含む当社グループが開発した医療製品が患者の健康被害を引き起こす可能
       性は否定できず、また、治験、製造、販売において不適当な点が発見された場合には、当社グループが製造物責
       任を負う可能性があることは否定できません。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、当社グ
       ループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        また、このような事例において結果として当社グループの過失が否定されたとしても、製造物責任に基づく損
       害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼、ひいては当社グルー
       プの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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        Ｇ  止血材以外の医療製品に関する事項
        当社グループでは、歯槽骨再建材について、当社子会社が2011年７月にFDAからIDE（Investigational                                                Device
       Exemption：      FDAへの新医療機器の臨床試験実施のための医療機器に関する適用除外申請）の承認を得て、米国に
       お いて2012年２月に臨床試験を開始しております。しかしながら、臨床試験の結果、同製品の有効性・安全性が
       認められなかった場合には、同製品の製造販売を実施することができず、当社グループの事業戦略や経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループでは、外科領域において血管塞栓材（TDM-631）の研究開発を行っております。しかしなが
       ら、いまだ研究開発段階であり、今後の研究開発が計画どおりに進む保証はなく、事業化が順調に進展しない場
       合には、当社グル―プの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        上記の歯槽骨再建材、癒着防止材は、いずれも止血材と同じ配列（RADA16）の自己組織化ペプチド技術を基礎
       としているものです。そして、止血材については、既にヒトへの臨床試験を実施しており、実施した全97症例に
       ついて因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出されておりません。そのため、これ
       らの製品についても、今後の臨床試験の結果、その有効性が認められれば、所轄官庁の承認又は認可を受けられ
       ない可能性は低いものと思われます。しかしながら、当該技術自体の安全性に疑問が生じることとなった場合
       や、医薬品医療機器等法その他の関連法規に大きな変化が生じた場合には、これらの製品について承認又は認可
       が取得できなくなり、当社グループの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否
       定できません。
        DDS領域においては、主に医薬品の研究開発を行っております。医薬品の場合には、医療機器と比べ臨床試験が
       多段階に設定されていることから、承認申請に至るまでのプロセスが長期に亘り、また、不確定な要素が多くな
       るため、当社グループの想定どおりに研究開発が進まない場合には、当社グループの事業戦略、ひいては財政状
       態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        Ｈ  研究開発活動に関する事項

        当社グループは、MITからライセンスされている自己組織化ペプチド技術に関する基本特許群（下記「②知的財
       産権・訴訟等に関するリスク」において定義する。）の上に応用技術を構築し、新しい医療製品を開発すること
       を目指しております。提出日現在までに、当社グループは日米約100の研究機関と共同研究を実施し、心筋再生技
       術、肝細胞培養技術、膵島細胞培養/移植技術等の分野では特許出願又はその準備を行っており、その他多数の分
       野において論文発表が行われております。
        当社グループでは、現在の主要なパイプラインに続く次の事業化候補として、これらの応用技術から、（a）創
       傷治癒、心筋再生、軟骨/椎間板再生等細胞を用いない再生治療、（b）埋め込み型人工膵臓治療、体外型人工肝
       臓治療等細胞を用いるが体内埋植しない治療法、さらに（c）膵島移植治療、脊椎損傷治療等細胞を体内埋植する
       治療法、（d）BMP等タンパク製剤やペプチド製剤、核酸等のDDS等、新しいパイプラインが開発計画に組み込まれ
       る可能性があると見込んでおります。
        これらの事業化候補については、現在は基礎研究段階であり事業計画に織り込まれておりませんが、事業化が
       順調に進展しない場合、将来の重要なアップサイドポテンシャルを失う可能性があります。
        Ｉ  大規模災害等に関する事項

        当社グループは、グローバルで事業展開をしておりますが、地震、火山噴火、津波等の大規模災害、COVID-19
       やその他感染病によるパンデミックは、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       このため、大規模災害を想定した訓練及び必要な対策を継続実施するとともに、当社の事業活動の継続や従業員
       の衛生・健康・安全の確保のために必要な対応を適時適切に行うこととしております。
        特に、現下のCOVID-19の感染状況に関しては、当社グループが事業を展開する各国の医療業界の影響を注視し
       ており、現時点において事業の継続が危ぶまれる程の影響には至っておりませんが、万が一当社グループが事業
       を営む地域において甚大な影響がある場合は、必要な対応を図ってまいります。
       ②知的財産権・訴訟等に関するリスク

        Ａ  特許の取得状況等に関する事項
        当社グループは、下表に記載の自己組織化ペプチド技術にかかる物質特許及び当該物質特許を利用した基本的
       な用途特許（以下これらを併せて「基本特許群」という。）につき、当社子会社がMITより専用実施権（再許諾権
       付）の許諾を受け、当社が当社子会社より実施権の再許諾を受けており、また、当社グループにて特許出願して
       おります。
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        当社は、下記のMITを権利者とする自己組織化ペプチド特許（出願国：米国）について、自己組織化ペプチド応
       用技術に係るMIT出身の研究者により設立されたバイオベンチャー企業であるARCH                                       Therapeutics,       Inc.社との間
       で 非独占的なサブライセンス契約を締結しておりました。しかしながら、米国ARCH                                      Therapeutics,       Inc.社の現在
       の事業展開の進展状況より、現時点において当社グループと競合するおそれは低いものと考えておりますが、将
       来的な競合の可能性は否定できません。
        さらに、ARCH       Therapeutics,       Inc.社は、止血材を用途とする一部の自己組織化ペプチド（主に当社も用いてい
       るRADA配列）に関する特許について、MITから独占的実施権の許諾を受けております。当社の専用実施権との間で
       調整が必要となる可能性がありますが、従前、ARCH                        Therapeutics,       Inc.社からかかる権利に関して当社に対して
       働きかけ等があったことはありません。MITのライセンス方針は技術の広がりを目的としており、MITはライセン
       シー同士の争いは好まないため、当社は、かかる調整の必要が生じた場合には、MITから何等かの支援が得られる
       ものと従前理解しており、現在もそのとおり理解しております。しかし、今般、かかる調整をMIT自ら行うことに
       ついて書面で確約することに消極的な姿勢が示されるようになったことから、今後、当社自らかかる調整を行う
       必要が生じる可能性があります。
        基本特許群は、自己組織化を起こしハイドロゲルを形成する主なペプチド群をカバーしており、国、地域によ
       りばらつきはあるものの、日本においては既に登録済となっております。しかしながら、基本特許群のうち、現
       在登録に至っていないものについては、最終的に登録に至らない可能性があり、その場合には当社グループの将
       来の事業を完全に保護することができない可能性があります。また、当社グループの事業を包含するバイオマテ
       リアル関連産業においては、日々研究開発活動が繰り広げられており、当社グループの技術を超える優れた技術
       が開発されることにより、基本特許群が淘汰される可能性は否定できません。
        また、当社グループは基本特許群を用いて多数の研究機関と応用技術にかかる共同研究を行っており、主要な
       パイプラインに関するもの以外についても既に複数の用途特許について共同出願しておりますが、すべての特許
       について登録に至るとは限りません。これらの特許が成立しなかった場合、当社グループの将来の事業を完全に
       保護することができない可能性があります。
        Ｂ  訴訟等に関する事項

        当社グループは、自己組織化ペプチド技術を用いた製品開発を行う限りにおいて、当社グループに対して上記
       のARCH    Therapeutics,       Inc.社のMITの特許由来の権利に関連する事例以外は、第三者の特許権等の知的財産権侵
       害を理由とする訴訟が提起される可能性は極めて低いと考えております。また、当社グループは第三者の知的財
       産権に関する調査を随時行っており、提出日現在において、当社グループと第三者との間で訴訟が発生したとい
       う事実もありません。しかし、当社グループは、今後多岐に渡る事業展開を考えていることから、かかる知的財
       産権侵害の問題を完全に回避できない可能性があります。将来、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権
       を侵害しているとして損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、解決に多大な時間及び経費を要するおそれ
       があり、当社グループの事業戦略、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、知的財
       産権以外にも事業活動に付随するその他の訴訟を提起される可能性があり、訴訟等の内容及び結果によっては、
       当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、このような事例において結果として当社グループの責任が否定されたとしても、知的財産権侵害に基づ
       く損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼に影響が生じ事業
       活動に影響を与え、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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         ＜基本特許群に係る特許権の状況＞
           製品・パイプライン               対象発明の名称              登録番号        出願国      権利者
          物質特許

          吸収性局所止血材           高純度ペプチド組成物                 第5730828号         日本     3-D  Matrix,
          粘膜隆起材                            第5255274号        （登録）
                                                     Inc.
          血管塞栓材
                                       WO  06/014570        米国
          歯槽骨再建材
                                               （出願中）
          創傷治癒材
                                       EP  3031466       欧州
          PuraMatrix
                                               （登録）
                                       CA  2572964       カナダ
                                               （登録）
                      組織閉塞剤                 第5922749号         日本     当社
                                       第6200997号        （登録）
                                       第6492137号
                                       US  10576123       米国
                                       US  10596225
                                               （登録）
                                       EP  2345433       欧州
                                               （登録）
                                       EP  3238749
                                       EP  3470093
          用途特許
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド                  US  7713923       米国     MIT
                      修飾ペプチド物質特許                         （登録）
                                       US  8901084
                                       第5057781号         日本
                                               （登録）
                                       EP  1636250       欧州
                                               （登録）
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド神経再生法                 US  7846891       米国     MIT
                                               （登録）
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド                  EP  2089047       欧州     3-D  Matrix,
                      心筋組織再生法                         （登録）
                                                     Inc.
                                       第5558104号         日本
                                       第5903068号        （登録）
                                       US  9012404       米国
                                               （登録）
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド                 第5263756号         日本     岡山大学、
                      細胞培養法及び細胞培養物                         （登録）
                                                     当社
                                       US  8647867       米国
                                               （登録）
                                       US  8697438       米国
                                               （登録）
          創傷治癒再建材           自己組織化ペプチド                 第5497451号         日本     当社
                      創傷治癒・皮膚再建材
         　PuraMatrix                                      （登録）
                                       EP  2229960       欧州
                                               （登録）
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           製品・パイプライン               対象発明の名称              登録番号        出願国      権利者
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド                  EP  2322608       欧州     日本医科大
                      トランスフェクション剤                               学、当社
                                               （登録）
                                       第5606318号         日本
                                               （登録）
                                       US  9133484       米国
                                               （登録）
          PuraMatrix           自己組織化ペプチド                  US  7179784       米国     MIT
                      界面活性剤様ペプチド           ナノ構造              （登録）
          DDS                             US  7671258
          PuraMatrix           がん幹細胞の治療、予防及び                 第5891173号         日本     国立がん研
          DDS           診断のための方法及び組成物                 第6262707号        （登録）      究セン
                                                     ター、　
                                       US  10337012       米国
                                                     当社
                                               （登録）
                                       EP  2606909       欧州
                                               （登録）
          PuraMatrix           マイクロRNAによる骨肉腫の診断                  US  9322016       米国     国立がん研
          DDS           方法                         （登録）      究セン
                                                     ター、　
                                       第6153932号         日本
                                                     当社
                                               （登録）
                                       EP  2753692       欧州
                                               （登録）
       ③経営成績、財務状況等に関するリスク

        Ａ  業績の推移に関する事項
        当社は、日本における止血材に関し、扶桑薬品工業株式会社と独占販売権許諾契約を締結し、その製品開発に
       おいては製造販売承認申請を一旦取下げましたが、再度製造販売承認申請を行い、2020年７月16日付で製造販売
       承認を取得しております。一方で、独占販売権許諾契約に関しては扶桑薬品工業株式会社より2020年７月10日付
       解除通知により終了しており、現在まで、日本における事業収益は計上しておりません。現在までの事業収益
       は、主に上記を含む過去に締結した販売提携契約に基づく収益並びに海外での止血材の製品売上及び販売提携に
       基づく収益であり、また、2012年４月期を除き研究開発活動に伴う費用計上が事業収益を上回り、営業損失、経
       常損失、当期純損失を計上しております。このため、過年度の財務経営指標は、当社の期間業績比較及び将来の
       業績を予測する材料としては不十分な面があります。
        Ｂ  マイナスの利益剰余金を計上していることに関する事項

        当社グループは研究開発型企業であり、医療製品が販売されるまでには研究開発費用が先行して計上されるこ
       ととなります。そのため、2021年４月期連結会計年度末においてマイナスの利益剰余金を計上しております。現
       時点における当社グループの開発製品は医療製品の中でも医療機器として製造承認の取得を目指しており、医薬
       品と比べて開発に要する費用と期間は格段に少なくなることを想定しております。計画どおりに研究開発を推進
       することにより、早期の利益確保を目指しております。しかしながら将来において、事業計画どおりに進展せ
       ず、当期純利益を獲得できない可能性及び利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。
        Ｃ  重要事象等に関する事項

        当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フロー
       のマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
       いると認識しておりますが、当該状況を解消又は改善するための対応策を講じておりますが、継続企業の前提に
       重要な不確実性は存在するものと判断しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「⑥継続企
       業の前提に関する重要事象等」に記載しております。
        Ｄ  税務上の繰越欠損金に関する事項

        当社グループには、提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金
       の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。そうした場合、通常の法人税率に基づく法
       人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性が
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       あります。
        Ｅ  資金繰りに関する事項

        当社グループは研究開発型企業であり、今後もパイプラインの開発費用が先行して発生します。事業提携やラ
       イセンスアウト等の契約の獲得、多様な資金調達等による資金確保に努めますが、事業計画どおりに進展しない
       場合には資金不足となり、事業継続に重大な影響を与える可能性があります。
        Ｆ  配当政策に関する事項

        当社グループは、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。また、2021年４月期連結会計
       年度末においても、2,012,615千円の当期純損失を計上しており、累積損失が処理された段階において財政状態及
       び経営成績を勘案しつつ利益配当についての方針を検討する所存であります。
       ④組織に関するリスク

        Ａ  業歴が浅いことに関する事項
        当社は2004年５月に設立された社歴が浅い会社であり、期間業績比較を行うには十分な財務数値が得られませ
       ん。また、研究開発型企業であり2015年４月期に止血材の海外での販売を開始しましたが、事業ステージはいま
       だ先行投資の段階にあります。このため、事業の特性を踏まえると、過年度の経営成績だけでは、今後の業績を
       予想する材料としては不十分な面があります。
        Ｂ  小規模組織に関する事項

        当社グループは2021年４月末日現在、親会社で取締役４名、監査役３名、従業員11名の計18名体制、子会社で
       取締役７名（内２名は親会社役員が兼務）、従業員51名の計58名体制の小規模組織であります。当社グループ                                                   で
       は、業務遂行体制の充実に努めておりますが、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなってお
       ります。当社グループでは、今後の事業拡大に向け組織体制の一層の充実を図ってまいりますが、適切な組織体
       制の構築ができない場合には、経営効率に影響を及ぼす可能性があります。一方、急激な規模拡大は固定費の増
       加につながり、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        Ｃ  特定の人物への依存に関する事項

        当社グループの事業推進者は、当社代表取締役である岡田淳であります。前代表取締役より経営戦略、開発戦
       略の決定、事業計画の策定、管理業務における責任を承継しており、グループの経営推進者として大きな影響力
       を有しております。このため、当社グループでは過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図って
       おりますが、当面は依存度が高い状態で推移すると見込まれます。そのため、代表取締役が何らかの理由で業務
       を継続することが困難になった場合には、事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        Ｄ  人材の確保及び育成に関する事項

        当社グループの競争力の核は研究開発力、事業企画力にあるため、専門性の高い研究者等の人材の確保が不可
       欠であり、事業拡大を支えるために営業、製造、内部管理等の専門人材も必要となってきております。当社グ
       ループでは、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び育成が計画どおりに進
       まない場合には、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤その他

        Ａ  調達資金の使途に関する事項
        当社は、増資等による調達資金の使途については、当初の方針通り研究開発資金に充当しておりますが、環境
       変化による予測不可能な技術革新や研究開発活動の長期化等投資効果をあげられる保証はありません。このよう
       な場合、投資家の期待している収益に結び付かない可能性があります。
        Ｂ  新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

        当社はストック・オプション制度を採用しております。既に発行されたストック・オプションには、会社法第
       236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方式により株主総会にて決議されたものがあり
       ます。また、主に止血材とその他パイプラインの原材料調達、製品原価改善とその開発に関する費用、並びに事
       業運営費用等として投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク（以下「ハイツ」という。）に
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       対して第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第27回新株予約権（行使価額修正条項付）及
       び第28回新株予約権を発行しております。これらの発行済の新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は、
       合 計7,328,329株（2021年５月末日現在）となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数45,016,226株（2021年５
       月末日現在）とを合計した数52,344,555株に対し14.0％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われ
       た場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
        また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブを継続して実施していくことを検討して
       おります。従って、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値はさら
       に希薄化する可能性があります。
        Ｃ  為替に関する事項

        当社グループの取引のうち、自己組織化ペプチド技術製品の原材料の製造委託及び海外での製品販売について
       は、主に外貨建での決済が行われておりますが、当社グループにおいては特段の為替リスクヘッジは行っており
       ません。そのため、予想以上に為替相場の変動が生じた場合には、当社グループの業績はその影響を受ける可能
       性があります。
       ⑥継続企業の前提に関する重要事象等

         「２   事業等のリスク        ③経営成績、財務状況等に関するリスク　Ｃ重要事象等に関する事項」に記載のとお
        り、当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
        ような状況が存在していると認識しております。
         今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために以下の改善策に取り
        組んでまいります。
          当社グループは医療製品事業においてグローバルに展開している吸収性局所止血材の製品販売による事業
        収益を計上し、主に欧米・アジア・南米地域における販売権許諾等の契約一時金やマイルストーンペイメント
        収入を獲得してまいります。
         また、親子会社間での研究開発において基礎研究の共有・効率化も進んでいることから、業務効率化による
        諸経費の節減等にも注力し販売費及び一般管理費の圧縮にも取り組むことで収益構造を改善し、重要事象等の
        解消に向け取り組んでまいります。
         さらに、当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2020年４月に米国
        においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・イン
        ク（以下「ハイツ」という。）に対し、第三者割当による第24回新株予約権及び第25回新株予約権を発行し、
        このうち第24回新株予約権の全ての行使により2,508,900千円を調達しております。また、2020年11月に第三者
        割当による新株発行と第27回新株予約権及び第28回新株予約権を発行し、第三者割当による新株発行と第27回
        新株予約権の全ての行使により2021年７月８日までに1,526,685千円を調達することができております。今後も
        既発行分の新株予約権も含めて順調に行使が進むものと考えております。
         また、株式会社りそな銀行と借入コミットメントライン契約を締結しており安定的な事業資金の確保に取り
        組んでおります。今後も引き続き各金融機関からの資金調達、借入コミットメントライン契約の設定・拡大、
        リース等様々な資金調達を検討・実施し、継続的に財務基盤の強化に努めてまいります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の概要
      ①経営成績の分析
        当社グループは米国Massachusetts                Institute     of  Technology（マサチューセッツ工科大学、以下「MIT」とい
       う。）のShuguang         Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術を基にした医療製品の開発・製造・販売に引
       き続き注力しており、主に外科領域では吸収性局所止血材:TDM-621（以下「止血材」という。）、粘膜隆起
       材:TDM-644（以下「粘膜隆起材」という。）、癒着防止材:TDM-651（以下「癒着防止材」という。）、再生医療
       領域では歯槽骨再建材:TDM-711（以下「歯槽骨再建材」という。）及び創傷治癒材:TDM-511（以下「創傷治癒
       材」という。）、ドラッグ・デリバリー・システム（以下「DDS」という。）領域ではsiRNA核酸医薬:TDM-812の
       開発を行うなど事業展開を進めてまいりました。
      [研究開発の状況]

        当社グループは、外科医療や再生医療の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を、外科領域では止血
       材、粘膜隆起材、後出血予防材や癒着防止材等、再生医療領域では歯槽骨再建材及び創傷治癒材等、DDS領域で
       はsiRNA核酸医薬等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っております。
      外科領域：

       止血材（TDM-621）
        日本において消化器内視鏡治療における漏出性出血に対する止血を対象として実施しておりました治験が、
       2019年７月に終了し、2019年10月に製造販売承認申請を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」と
       いう。）に提出しておりましたが、2020年7月にPMDAより製造販売承認を取得しております。
        欧州では2014年にCEマークを取得しており、現在欧州全域において販売中です。中枢神経分野等領域の拡大や
       創傷治癒等機能の拡大等、今後も継続して複数の分野で適応拡大を進め、オンリーワンの製品となれるよう価値
       を一層高めていく方針です。
        米国では2021年１月に消化器内視鏡治療領域において、米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）に510(k)の
       プロセスにて承認申請を行いました。510(k)は一般的に90日～180日の審査期間とされているため、比較的早期の
       承認取得を見込んでおります。また、承認取得後に向けて、創傷治癒や癒着削減等のより高い付加価値がつけら
       れる開発方針も模索しております。
       粘膜隆起材（TDM-644）

        2020年12月に製造販売承認申請を提出しておりましたが、2021年５月11日付でPMDAより製造販売承認を取得し
       ております。
        止血材とは別の配列を用い、自己組織化によりゲルを形成するため隆起維持性能に優れており、また、生物由
       来成分ではないためウイルス等の混入リスクがない安全性の高さを持ち合わせています。ポリープ、腫瘍等を切
       除する内視鏡手術時に幅広く使用される可能性があります。
       後出血予防材

        欧州において消化器内視鏡治療時に生じる後出血予防効果に関して、2018年12月に適応追加が承認されまし
       た。また、オーストラリアにおいても後出血予防効果に関して、2019年９月に適応追加が承認されました。治療
       後に起こる後出血は、再手術が必要となることから患者及び医療機関双方の負担が大きく、強いニーズがありま
       す。消化器内視鏡治療における出血はおおよそ５%程度であるのに対し、治療後に後出血が懸念されるリスクの高
       い患者・手技はおおよそ30%あるとされており、本適応の追加により当社製品が獲得可能な市場は数倍に拡大する
       可能性があります。
       次世代止血材（TDM-623）

        MITからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした、現在の止血材と異なる当社が独自に
       特許を保有する新規ペプチド配列を用いた開発品です。現在の止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格
       のコスト低減等の優位性があることから、将来的に主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。
       欧州においては、製造管理・品質管理基準であるGMP（Good                            Manufacturing       Practice）に則ったコマーシャルス
       ケールの製造方法は既に確立しており最終製品を用いた前臨床試験が終了し、2020年10月にベルギーの監督当局
       に治験計画届を提出しておりましたが、2021年５月28日付で承認がなされました。よって、今後速やかに臨床試
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       験を開始する予定です。日本においては、既に承認されている製品を先行品として、改良医療機器（臨床試験な
       し）での申請可能性も検討しつつ、開発を進めてまいります。
       癒着防止材（TDM-651）

        2019年４月に米国にて、耳鼻咽喉科領域においてFDAより販売承認を受けております。当社グループの米国にお
       ける初めての上市製品です。本製品は、癒着防止、止血及び創傷治癒を同時に行える現状唯一の製品であること
       から、鼻甲介切除術や鼻中隔形成術等において高い臨床的価値を提供でき得るものと期待しております。
      再生医療領域：

       歯槽骨再建材（TDM-711）
        米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し、骨形成に良好な結果やデータを得ております。一方
       で、プロトコルに改善の余地があったため、2018年４月期に臨床試験を12症例追加で継続する等臨床試験を継続
       しており、今後も引き続き製品化に向けた開発を進めてまいります。現在の試験完了後のステップについてはFDA
       と協議中です。
       創傷治癒材（TDM-511）

        2015年２月にFDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。より高い臨床的価値が求められる重度の熱
       傷や皮膚がんの分野への進出を目指して、他薬剤とのコンビネーション（抗生物質、抗がん剤等）も視野に入れ
       て研究を進めております。また、巨大市場である美容整形分野にもアクセスすべく、2019年11月にFDAへ適応拡大
       申請を提出しておりましたが、2020年５月にその承認を取得しております。美容整形分野は一般の医療市場とは
       異なるマーケティング・アプローチが必要と考えており、まずは市場開拓に必要な臨床データを取得しつつ、市
       場ニーズや市場構造を踏まえた販売戦略・販売チャネルを企画してまいります。
       放射線性直腸炎治癒材

        2021年１月に、FDAへ510(k)のプロセスにて口腔粘膜炎治癒材の販売承認申請を提出しております。当社は、口
       腔粘膜炎治癒材の承認取得を放射線性直腸炎治癒材の開発に向けた前段階と位置付けております。放射線性直腸
       炎は、前立腺がんや子宮がん等への放射線療法に起因する副作用で、大腸粘膜の炎症を高頻度で引き起こしま
       す。また、２割程度の患者は慢性的な下血、頻繁な排便、激しい腹痛等の晩期障害に悩まされており、有効な治
       療法の確立が望まれております。
        当社の止血材製品は、欧州の臨床研究において放射線性直腸炎に対して画期的な治癒効果が観察されておりま
       す。当社は本領域のアンメットニーズに応えるため、早期の製品化を目指し開発を進めてまいります。
      DDS領域：

        国立がん研究センターとの「RPN２標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトにお
       いて、自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDSとして提供しておりました。本研究を引き継ぐTDM-812に関
       しては、聖路加国際病院による治療抵抗性の乳がんを対象とした第Ⅰ相医師主導の治験計画届を、2020年３月に
       PMDAへ提出いたしました。当社は、国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許
       を取得しており、同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
        広島大学との共同プロジェクトにおいても、悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活
       性剤ペプチドを提供し、共同開発を進めております。
      製品原価率を大幅に低減するための製造方法の変更検討：

        当社グループは、当社製品群の製品原価率を大幅に低減すべく、滅菌方法の変更及び製造スケール・アップを
       進めております。2020年10月に欧州の第三者認証機関であるBSIに新たな製造方法への変更申請を提出しておりま
       したが、2021年５月10日付でその承認を取得し、2022年４月期下期より実装を開始いたします。この製法変更に
       より製品原価率は大幅に低減し、2023年４月期以降の黒字化に向けてのボトルネックが解消されたと考えており
       ます。
      抗体検査領域：

        COVID-19抗体検査キットを、欧米に販売実績のあるPrometheus                              Bio社と日本市場向けに共同開発を進めており
       ます。Prometheus         Bio社の抗体検査キットであるCoronavirus                    IgG/IgM    Antibody(COVID-19)Test            Cassetteは、血
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       液、血清及び血漿中の2019-nCoVに対する抗体を検出する対外診断薬用のイムノアッセイであり、COVID-19の感染
       による免疫能獲得の存在を示唆する抗ウイルス抗体を検出することが可能であり、これを日本にて共同で開発を
       進 めております。
        また、アンジェス株式会社が大阪大学と2020年3月に発表した「プラスミドDNA製造技術を用いた新型コロナウ
       イルス感染症向け予防用DNAワクチンの共同開発」に参画し、アンジェス株式会社と共同で日本国内での臨床試験
       データを収集し、ワクチン臨床試験における投与前抗体有無の確認等抗体検査キットの利用可能性を検討してま
       いります。
      [販売進捗の状況]

        欧州における製品販売は、456,485千円となり前年同期比で15.6％増と拡大しました。
        当期の欧州の売上は、当社の止血材が消化器内視鏡領域で必要不可欠な製品として認識が広まってきているこ
       ともあり、当社製品を既に使用している医師・病院からは継続した購入があったため、コロナ禍にも関わらず上
       期は売上を伸ばしました。一方で、下期の売上は当初コロナが収束する見込みで計画していましたが、第３四半
       期に入ると想定外の新型コロナウイルス感染症第二波の影響で、手術件数が大幅に減少したことを受け、売上は
       徐々に計画を下回りました。しかしながら、第４四半期からは少しずつ状況が改善し売上は回復基調となりまし
       た。2022年４月期第１四半期以降は欧州でのワクチン接種の効果もあり、通常の販売活動に戻っていくものと想
       定しております。
        オーストラリアにおける製品販売は、495,003千円となり前年同期比で84.7％増と拡大しました。COVID-19の影
       響が他国と比べ比較的早く収束したことから、2020年６月より徐々に病院・医師訪問が再開され、また、先延ば
       しとなっていた手術も再開されたことから、前第４四半期に落ち込んだ需要を取り戻す形となり、計画を超える
       売上となりました。
        米国では、2019年４月に耳鼻咽喉科領域の癒着防止材兼止血材「PuraSinus」の販売承認を受けました。米国内
       での本領域は、施術件数と既存製品の単価から推計して最大200億円の規模を有する市場と考えられます。本領域
       はオーストラリアにおいて既に成功を収めている分野であるため、オーストラリアの事例にならい直販で販売を
       開始し、試用の段階から医師からの評価も高く、販売開始からの獲得施設数等いくつかの営業指標ではオースト
       ラリアの直販立ち上げ時と同等の観察結果が得られ始めているため、オーストラリアと同等の成果が得られてい
       くだろうという手ごたえを感じております。
        新型コロナウイルス抗体検査キットに関しましては、試験研究用として2020年４月より大学等の研究機関への
       提供を開始しておりましたが、2020年７月からは一般企業向けにも販売を開始したことで48,985千円の売上を計
       上いたしました。
        このような結果、当連結会計年度の業績については、止血材の製品販売は欧州で456,485千円、オーストラリア

       で495,003千円、アジアで7,774千円、その他エリアで10,970千円を計上し、新型コロナウイルス抗体検査キット
       を含む研究試薬の販売で54,141千円を計上したことから、事業収益1,024,375千円（前年同期比351,957千円増
       加）と前年同期の52.3％増となりました。
        費用面に関しては、通期計画の範囲内で推移しており、その結果、経常損失1,900,344千円（前年同期は経常損
       失2,954,836千円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,012,615千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純
       損失3,096,159千円）となりました。
        なお、2020年12月21日に開示しました通り、当社は、2009年７月17日に扶桑薬品工業株式会社との間で締結し

       た日本における自己組織化ペプチド(RADA16)を用いた吸収性局所止血材の独占販売権許諾契約及び2011年５月23
       日に締結した製造委受託契約が、2020年７月10日付の解除通知により終了したことを確認し、新たな製造受託先
       への移行までに必要と想定される製造量についての製造を行うことを扶桑薬品工業株式会社との間で合意してお
       ります。
        日本での販売に関しましては、国内における新しい販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めており、複
       数候補先との検討を進めております。また、販売パートナーを獲得したとしても自社での最低限の販売力は必須
       であると考えており、営業社員の採用や卸を通じた販売網の構築等、販売開始に向けた体制構築を進めておりま
       す。
        製造所移管に関しましては、次世代止血材の製造を行っている相手先を第一候補として、製造バリデーション
       を進めており、着実に準備を整えております。
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      ②財政状態の分析
        当連結会計年度末における総資産は3,508,287千円（前連結会計年度末比392,669千円の増加）、総負債は
       1,848,458千円（同794,140千円の減少）及び純資産は1,659,828千円（同1,186,810千円の増加）となりました。
        当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況に関する分析は以下のとおりです。
       （流動資産）
        当連結会計年度末における残高は3,475,985千円（同387,525千円の増加）となりました。これは主に、現金及
       び預金の増加79,754千円、売掛金の増加48,767千円、たな卸資産の増加34,447千円及び前渡金の増加143,693千円
       があることによるものです。
       （固定資産）
        当連結会計年度末における残高は32,301千円（同5,144千円の増加）となりました。これは主に、投資その他の
       資産に含まれる敷金の増加1,924千円によるものです。
       （流動負債）
        当連結会計年度末における残高は773,653千円（同468,295千円の減少）となりました。これは主に、未払費用
       の増加49,890千円がある一方で、未払金の減少539,896千円があることによるものです。
       （固定負債）
        当連結会計年度末における残高は1,074,805千円（同325,845千円の減少）となりました。これは転換社債型新
       株予約権付社債の減少350,000千円によるものです。
       （純資産）
        当連結会計年度末における残高は1,659,828千円（同1,186,810千円の増加）となりました。これは主に、資本
       金が1,915,757千円及び資本剰余金が1,915,656千円の増加がある一方で、親会社株主に帰属する当期純損失によ
       る利益剰余金の減少2,012,615千円があることによるものです。
      ③キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ79,754千
       円増加し、1,137,799千円となりました。
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は3,249,736千円となりました。これは主に、税金等調
       整前当期純損失2,011,406千円によるものです。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は160,321千円となりました。これは主に、長期前払費
       用の取得による支出130,434千円によるものです。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は3,462,805千円となりました。これは主に、株式の発
       行による収入3,444,407千円があることによるものです。
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     (2)  生産、受注及び販売の状況
       当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであります。
     ①  生産実績
       当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       生産高(千円)             前年同期比(％)
      医療製品事業                                      779,905           +17.2
                 合計                           779,905           +17.2
     (注)   １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２  上記の金額は、製造原価によっております。
     ②  受注実績

       当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりであります。
        セグメントの名称              受注高(千円)         前年同期比(％)          受注残高(千円)          前年同期比(％)
      医療製品事業                   1,029,556          +53.1           5,180          ―

           合計              1,029,556          +53.1           5,180          ―

     (注)   １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ２  当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは主に医薬製品事業においてFujifilm
        Europe    B.V.、St.     John   of  God  Hospital及びNicolai          Medizintechnik        GmbH等への販売が増加したことによる
        ものであります。
     ③  販売実績

       当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)
      医療製品事業                                     1,024,375            +52.3
                 合計                          1,024,375            +52.3
     （注）１     主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
                          前連結会計年度                   当連結会計年度
           相手先
                      販売高(千円)           割合(％)         販売高(千円)           割合(％)
       Fujifilm     Europe    B.V.
                           154,772          23.0          210,666          20.5
       St.  John   of  God  Hospital
                           97,911         14.5          170,765          16.6
       Nicolai    Medizintechnik
                           108,993          16.2          152,793          14.9
       GmbH
        ２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３  当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは医薬製品事業においてFujifilm                                              Europe
          B.V.、St.     John   of  God  Hospital及びNicolai          Medizintechnik        GmbH等への販売が増加されたことによるも
          のであります。
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     (3)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度現在において、当社グループが判断したものであり
      ます。
     ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
      影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
      おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
       会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては第５経理の状況　１.連結財務諸表等
      (1)連結財務諸表        注記事項（重要な会計上の見積り）及び２.財務諸表等(1)財務諸表                               注記事項（重要な会計上の見
      積り）に記載のとおりです。
     ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討等

       A.  収益面の特徴
       a.独占販売権許諾による一時金・マイルストーン収入
       提携先企業との独占販売権契約により、その対価については、契約一時金、マイルストーン等を段階的に受領す
      ることとしております。契約一時金は、契約時に一定の権利の付与に対して受取る対価として一括収益計上してお
      り、マイルストーンは自社あるいは提携先企業における研究開発の進捗（予め設定されたイベント達成等）に応じ
      て受取る対価となっております。一般的に医療機器の開発期間は基礎研究開始から上市までに通常3～5年程度の長
      期間に及ぶものでもあり研究開発の進捗及び医療機器発売・販売の状況等に依存するもので、これらが事業収益と
      して計上されるにはかなりの長期間を要する可能性があり、またこれらの事業収益が計上されない可能性もありま
      す。さらに、提携先企業等との契約締結の可否、契約締結時期及び収益の発生時期によって当社グループの業績は
      大きく変動する傾向にあり、これによる業績の上期又は下期への偏重が生じる可能性又は場合によっては決算期ご
      との業績変動要因となる可能性があります。
       b.製品販売収入
       当社グループは、主要技術である自己組織化ペプチド技術による医療機器を欧州、アジア/オセアニアを中心に販
      売しております。当連結会計期間におきましては、欧州での売上はドイツ、フランス、英国等の主要国での販売を
      中心に通期で456,485千円となり前期比15.6％増となっております。また、アジア/オセアニアでの製品売上は主要
      市場のオーストラリアを中心に通期で495,003千円と前期比84.7％増となりました。グループ全体の製品販売収入は
      通期で1,024,375千円と前期比52.3％増となりました。
       B.  費用面の特徴

       当社グループは研究開発型企業として、当連結会計年度においては研究開発費785,386千円を計上しております。
       当連結会計期間におきましては外科領域であります国内の吸収性局所止血材の臨床試験や欧州での後出血予防材
      としての適応拡大及び米国での癒着防止材のための研究開発費用が中心となりました。今後も外科領域のパイプラ
      インであります粘膜隆起材や次世代止血材及び再生医療領域の歯槽骨再建材やドラッグ・デリバリー・システム領
      域における開発等、継続的に研究開発費が必要となると想定されます。
     ③  当連結会計年度の経営成績の分析

       「３   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)経営成績等の概要          ①経営成績
      の分析」に記載のとおりです。
     ④  当連結会計年度の財政状態の分析

       「３   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)経営成績等の概要          ②財政状態
      の分析」に記載のとおりです。
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     ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析・キャッシュ・フローの分析
     　　（キャッシュ・フローの分析）
       「３   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)経営成績等の概要           ③キャッ
      シュ・フローの状況」に記載のとおりです。
     　　（資金の需要）
       当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学からライセンス供与を受け、独占的・全世界事業化権を保有し
      ている自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域・再生医療領域・DDS領域における医療機器等の研究開
      発を行っております。当社グループは研究開発型企業であり、当社グループの資金需要のうち主なものは、研究開
      発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
     　　（資金の調達及び流動性）
       当社グループは医療製品事業においてグローバルに展開している吸収性局所止血材の製品販売による売上収入を
      計上し、主に欧米・アジア・南米地域における販売権許諾等の契約一時金やマイルストーンペイメント収入を獲得
      してまいります。また親子会社間での研究開発において基礎研究の共有・効率化も進んでいることから、業務効率
      化による諸経費の節減等にも注力し販売費及び一般管理費の圧縮にも取り組んでまいります。
       また、当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2020年４月に米国におい
      てバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク（以下
      「ハイツ」という。）に対し、第三者割当による第24回新株予約権及び第25回新株予約権を発行し、このうち第24
      回新株予約権の全ての行使により2,508,900千円を調達しております。また、2020年11月に第三者割当による新株発
      行と第27回新株予約権及び第28回新株予約権を発行し、第三者割当による新株発行と第27回新株予約権の全ての行
      使により2021年７月８日までに1,526,685千円を調達することができております。今後も既発行分の新株予約権も含
      めて順調に行使が進むものと考えております。
       しかしながら、今後も新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達を確保できないリ
      スクもあります。そのため、当該リスクに備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。その他
      の機動的な資金調達手段として、株式会社りそな銀行との間で借入コミットメントライン契約を締結しており、別
      途借入枠の設定も継続して更新しております。
     ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       第２   事業の状況      １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                     （2）経営戦略等及び(3)目標とする経営指標　に
      記載のとおりとなっております。当連結会計年度の達成状況につきまして、連結事業収益につきましては、欧州及
      びアジア/オセアニア（主にオーストラリア）における製品販売収入により、1,024,375千円となりました。また、
      研究開発費については、785,386千円となりました。当期の経営成績並びに研究開発活動の詳細につきましては「第
      ２  事業の状況      ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                   （1）経営成績等の状況
      の概要」並びに「第２           事業の状況      ５研究開発活動        （2）研究開発活動」をご覧ください。
     ⑦  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループは、MITより自己組織化ペプチド技術にかかる特許実施権の許諾を受け、同技術を用いた開発パイプ
      ラインの拡充、製品化への研究開発、事業化戦略の立案等の企画機能に特化する戦略を取っています。
       中期的に重要な影響を与える要因は主要パイプラインである吸収性局所止血材製品の各国での上市及び製品販売
      であります。当社グループの事業収益は、止血材製品の開発に係るマイルストーンペイメント及び止血材製品売上
      が高い比重を占めます。欧州においては2014年１月にCEマーキングの指令適合についての認証を取得したことによ
      り製品販売を開始いたしました。また、日本においても2017年４月に臨床試験を開始するための治験計画届のPMDA
      への提出を実施し、2019年７月に臨床試験が終了、2020年7月に厚生労働省より製造販売承認を取得いたしました。
      米国では、2021年１月に消化器内視鏡治療領域においてFDAに510(k)のプロセスにて承認申請を行いました。従いま
      して、止血材製品の各国での上市に至る開発状況及び販売状況が、当社グループの損益に大きな影響を及ぼすこと
      となります。
     ⑧  経営戦略の現状と見通し

       当社グループは、自己組織化ペプチドを基盤技術として外科領域、再生医療領域、DDS領域において医療機器及び
      医薬品の開発を進めており、本基盤技術を用いたパイプラインの探索を経て、医療機器を開発し製品の上市を目指
      し製品販売によって事業収益を確保していくことを基本方針としております。
       また製品については販売権等を許諾した事業提携先に対して販売を行うこととしており、販売権等の許諾による
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      対価として契約一時金やマイルストーン収益の獲得によっても事業収益を確保していくこととし、具体的な経営目
      標を下記と定めております。
       ・事業化戦略や企画機能に特化して開発パイプラインのラインナップの拡充を図る。
      　・複数の領域で早期に製品を上市し安定的な製品売上の獲得、シェア拡大に取り組む。
      　・製造や販売機能は事業提携によって補完するビジネスモデルの更なる体制拡充を図る。
      　・グローバル展開を図り、製品開発・販売に向けた事業提携による体制を構築する。
       外科領域のパイプラインである吸収性局所止血材に関して国内では、再度の臨床試験の開始に向けてPMDAと臨床

      試験に関するプロトコルについて協議を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する
      止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年４月に臨床試験
      を開始するための治験計画届をPMDAに提出いたしました。本治験は2019年７月に終了し、その後2020年7月に製造販
      売承認を取得しております。
       吸収性局所止血材に関して欧州では、まず内視鏡領域に関しては、2019年６月にFUJIFILMと独占販売の締結を致
      しました。その他の領域に関しては、複数社との交渉を継続して進めております。
       吸収性局所止血材に関して、米国ではまず消化器内視鏡領域において、510(k)のプロセスを活用して臨床試験な
      しでの承認申請を行いました。また、アジア・南米でも製品販売を開始しております。
       その他パイプラインについては、歯槽骨再建材の米国での臨床試験を継続し、粘膜隆起材は改良医療機器として
      臨床試験なしでの承認申請を行いました。その他では界面活性ペプチド(A6K)をsiRNA核酸医薬のDDS（ドラッグ・デ
      リバリー・システム）として用いる乳がん治療を目的とした医師主導治験が継続しているなどDDS分野での開発も進
      めてまいります。
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    ４【経営上の重要な契約等】
      当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。
     (1) 技術導入契約

                 子会社（3-D      Matrix,Inc.）
       契約会社名
       契約相手方名          MIT
                 「AMENDED     AND  RESTATED     EXCLUSIVE     PATENT    LICENSE    AGREEMENT」
       契約書名
                 「FIRST    AMENDMENT」、「SECOND           AMENDMENT」、
                 「  THIRD    AMENDMENT      TO  AMENDED     AND   RESTATED     EXCLUSIVE      PATENT    LICENSE
                 AGREEMENT」
       契約期間          本特許権に含まれる全ての登録済特許及び出願特許が期間満了又は放棄されるまで。
                 ①  許諾内容
       主な契約内容
                   MITは3-D     Matrix,Inc.に対し、MITの有する自己組織化ペプチド技術に係る特許権
                   （出願中のものを含む。）の全世界における独占的実施権（再実施許諾権付）を許
                   諾する。
                 ②  対象となる主な特許権等
                    詳細については、「第１            企業の概況      ３事業の内容       (3)  MITとのライセンス
                    契約について」をご参照下さい。
     (2)  止血材製品に関する契約

       契約会社名          当社
       契約先名          伊藤忠ケミカルフロンティア(株)（以下「ICF」という。）
       契約書名          業務提携契約
       契約期間          2024年11月１日まで。但し、かかる期間の満了後は、３年毎の自動更新となる。
                 止血材製品の日本及び日本国外における市場拡大に向けた長期的なパートナーシップ
       主な契約内容
                 構築を目的とした業務提携を行う。
                 ①　ペプチド原材料の調達に関する提携
                   ICFは、止血材製品を製造するために当社が調達するペプチド原材料について、
                   当社に対し調達先の推薦・選定及び調達条件に関する助言を行う。調達先が選定
                   された場合、ICFが調達先からペプチド原材料を購入し、当社はICFからペプチド
                   原材料の全量を購入する。
                 ②　製剤の業務委託先に関する提携
                   ICFは、止血材製品を製造するために当社が製剤を委託する委託先について、当
                   社に対し推薦・選定及び委託条件に関する助言を行う。
                 ③　販売提携先に関する提携
                   ICFは、止血材製品を日本で販売する権利の許諾を受けて同製品を購入する販売
                   パートナーの推薦・選定及び販売条件について助言を行う。販売パートナーが選
                   定された場合、当社がICFに止血材製品の全量を販売し、ICFが販売パートナーに
                   製品を販売するものとする。
       契約会社名          当社

       契約先名          扶桑薬品工業株式会社
       契約書名          合意書
       契約期間          ―
                 止血材に関する2009年７月17日付独占販売権許諾契約及び2011年５月23日付製造委受
       主な契約内容
                 託契約が、2020年７月10日付解除通知により終了したことの確認。
                 新たな製造委託先への移行までに必要と想定される製造量の製品を製造する。
                 内視鏡用粘膜隆起材（TDM-641）に関する2012年２月20日付独占販売権許諾契約を合
                 意解除する。
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      ＜韓国＞
       契約会社名          当社
       契約先名          Daewoong Pharmaceutical Co.LTD（以下「Daewoong」という。）
       契約書名          PARTNERSHIP AGREEMENT、AMENDMENT TO PARTNERSHIP AGREEMENT
                 韓国における止血材製品の製造販売承認の10年後の日まで。但し、かかる期間の満了
       契約期間
                 後は、２年毎の自動更新となる。
                 当社は、Daewoongに対し、止血材製品の韓国における独占的販売権を付与する。
       主な契約内容
                 当社は、Daewoongから、契約一時金及び一定の時点においてマイルストーンペイメン
                 トを受領する。
      ＜欧州＞

       契約会社名          子会社（3-D      Matrix    Europe    SAS）
       契約先名          FUJIFILM     Europe    B.V.（以下「FUJIFILM」という。）
       契約書名          Distributor      Agreement
                 2024年５月31日まで。但し、かかる期間の満了後もFUJIFILMを第一候補として新たな
       契約期間
                 契約を締結するか協議する。
                 当社は、FUJIFILMに対し、内視鏡領域において、止血材製品を独占的に販売する。
       主な契約内容
                 当社は、FUJIFILMから、商品購入代金を受領する。
      ＜台湾＞

       契約会社名          当社
       契約先名          Excelsior Medical Co.,Ltd.（以下「Excelsior」という。）
       契約書名          LICENSE AGREEMENT
       契約期間          2020年９月17日まで。但し、かかる期間の満了後は２年毎の自動更新となる。
                 当社は、Excelsiorに対し、止血材製品の台湾における独占的開発・製造及び販売権
       主な契約内容
                 を付与する。
                 当社は、Excelsiorから、契約一時金及び一定の時点においてマイルストーンペイメ
                 ントを受領する。
      ＜中国＞

       契約会社名          当社
       契約先名          CHINESE    PEPTIDE    COMPANY,LTD（以下「CPC」という。）
       契約書名          LICENSE AGREEMENT
       契約期間          最終ロイヤルティの発生まで。
                 当社は、CPCに対し、止血材製品の中国における製品開発から販売に関する包括的な
       主な契約内容
                 権利を許諾する。
                 当社は、CPCから、契約一時金及び販売ロイヤルティ（CPCのコマーシャル販売額の一
                 定割合）を受領する。
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    ５【研究開発活動】
     (1)  研究開発目的・体制
      当社グループは、外科医療や再生医療の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を外科領域では吸収性局所止
     血材、粘膜隆起材、後出血予防材や癒着防止材等、再生医療領域では歯槽骨再建材及び創傷治癒材等、DDS領域では
     siRNA核酸医薬等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っております。
      当社の研究開発活動は、製造販売承認申請と品質管理体制等を管掌する薬事開発部、臨床試験における臨床施設・
     治験医師・治験モニタリング等を担当する事業開発部の２部門で行っており、全体を代表取締役社長が統括・管掌す
     る体制を取っております。また、必要に応じて適宜外部機関に対する一部検査・試験等の委託やCROを活用する等、
     少人数で効率的に研究開発が進められる体制を整備しております。子会社においても、当社のサポートの下で、外部
     の薬事コンサルタントなどの外部支援を得て、研究開発活動を進めております。
     (2)  研究開発活動

      当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は                            785,386    千円であり、主な研究開発活動として下記の
     とおり実施いたしました。
       ①  外科領域

        Ａ  吸収性局所止血材（TDM-621）
         当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした外科医療における吸収性局所止血材の世界展開
        に向け開発を進めております。2014年１月に欧州子会社がCEマーキングの指令適合について第三者認証機関か
        らの認証を取得しました。これにより、EU加盟国での製品販売を開始しております。
         このCEマーキングの認証は欧州だけでなくアジア、オセアニア、南米等グローバルに広く採用されており、
        同認証を用いて製品登録承認を取得することにより製品販売が可能となります。既にアジア、オセアニアでは
        シンガポール、インドネシア、タイ、オーストラリアで登録承認を取得し、南米ではブラジル、メキシコ、コ
        ロンビアで登録承認を取得しております。
         日本においては、消化器内視鏡領域において2020年7月にPMDAより製造販売承認を取得しております。米国に
        おいては、消化器内視鏡領域において510(k)のプロセスを活用することで、臨床試験なしでの承認申請を行い
        ました。
        Ｂ  粘膜隆起材（TDM-644）・血管閉塞材（TDM-631）

         当社グループは、TDM-621に続く外科領域のパイプラインとして、主にTDM-644の製品化に向けた研究開発を
        進めております。2014年12月に国内での臨床試験を開始しましたが、有効性をより明確にできる試験方法や製
        材の検討を実施するために、2015年２月に自主的に臨床試験を一時中断しました。その後、製品の優位性の検
        討を高めるため、ペプチドに改良を加えた新たな配列で開発を進めております。2020年12月に治験を必要とし
        ない改良医療機器での承認申請を行いました。
        Ｃ  後出血予防材

         消化器内視鏡治療時に生じる後出血予防効果に関して、2018年12月に欧州において認証を取得し、販売を開
        始しております。
        Ｄ  次世代止血材（TDM-623）

         止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。最終製品の製造バリデーションが概ね終了し、最終
        製品を用いた前臨床試験を実施中です。投資効果の最も高くなる臨床試験を検討中であり、方針決定後、速や
        かに臨床試験を開始する予定です。止血材より止血効果に優れ、原価も大きく削減できる見込みであることか
        ら、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。
        Ｅ  癒着防止材（TDM-651）

         米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）より承認を取得し、現在販売開始の準備を進めております。
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       ②  再生医療領域
        Ａ  歯槽骨再建材（TDM-711）
         米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、FDA承認
        の後、前第１四半期より次のフェーズでの臨床試験を開始しております。骨形成を確認するため経過観察に時
        間を要することから、当期末においても臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいり
        ます。
        Ｂ  創傷治癒材（TDM-511）

         当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における皮膚再建材の開発を進め
        ております。TDM-511は米国子会社で開発・製品化を目指しており、2014年10月に医療機器として市販前届510
        (k)を米国FDAに申請し、2015年２月に販売承認を得ました。TDM-511は、皮膚（表皮、表皮・真皮）からの出血
        を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創傷部の再生環境を整え創傷治癒を促す創傷治癒材としての活用に加
        え、他薬剤とのコンビネーションによる治療効果の増大が期待できることから、熱傷治療、皮膚がん治療での
        応用を目指して研究を進めてまいります。また、米国において巨大な市場である美容整形分野へアクセスすべ
        く、適応拡大の申請を行っております。
       ③  DDS領域　

        当社は界面活性ペプチド(A6K)を用い新規癌治療技術の開発を行っております。例えば、乳がん治療に向けた
       siRNA核酸医薬のDDS（ドラッグ・デリバリー・システム）技術を提供し、現在当領域では医師主導の臨床試験が
       継続しております。
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    第３   【設備の状況】
    １【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資につきましては、生産設備の新設などを目的とした設備投資を実施しております。
      当連結会計年度における設備投資の額は                   30,177   千円であり、その主なものは、工具、器具及び備品の購入とリース
     資産の取得によるものであります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    ２【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                               2021年４月30日       現在
                                     帳簿価額(千円)
                                                       従業
       事業所名       セグメントの
                                                       員数
                            建物及び
                                  機械装置     工具、器具
                     設備の内容
                                            リース
       (所在地)         名称
                                                  合計
                                 及び運搬具      及び備品                (名)
                             構築物
                                             資産
                      本社機能
        本社
              医療製品事業                 ―     ―     ―     ―     ―    11
                      研究開発
     (東京都千代田区)
                      生産設備
     (注)   １   現在休止中の設備はありません。
       ２   生産設備の設置場所については、製造委託先である扶桑薬品工業株式会社城東工場内(大阪府大阪市)であり
         ます。
       ３   当連結会計年度末に全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
     (2)  在外子会社

                                               2021年４月30日       現在
                                          帳簿価額(千円)
                                                       従業
                 事業所名
                       セグメントの
                                                       員数
        会社名                       設備の内容
                                      建物及び     工具、器具
                         名称                        合計
                 (所在地)
                                                       (名)
                                       構築物     及び備品
                  本社
                               本社機能
     3-D  Ｍatrix,     Inc.
                       医療製品事業                  ―     ―      ―     13
               (米国マサチュー
                               研究開発
                セッツ州)
                  本社
     3-D  Matrix
                       医療製品事業        本社機能         ―     ―      ―     15
               (フランス共和国
     Europe    SAS.
                リヨン市)
     (注)   １　現在休止中の設備はありません。
       ２   当連結会計年度末に全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
    ３【設備の新設、除却等の計画】

     (1)重要な設備の新設等
      重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2)重要な設備の除却等

      重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】

    (1)【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                 60,672,000
                計                               60,672,000
      ② 【発行済株式】

                                   上場金融商品取引所
               事業年度末現在
                       提出日現在発行数(株)
                                   名又は登録認可金融
        種類        発行数(株)                                  内容
                        (2021年７月30日)
                                   商品取引業協会名
              ( 2021年４月30日       )
                                   東京証券取引所
                                            単元株式数は100株であり
      普通株式           44,416,226           45,016,226        JASDAQ市場
                                            ます。
                                    (グロース)
        計         44,416,226           45,016,226          ―           ―
    (注)　提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

       発行された株式数は、含まれておりません。　
    (2)【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
                        2012年７月26日定時株主総会、2012年８月15日取締役会
    決議年月日
                        （第11回新株予約権）
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社及び子会社従業員　６
    新株予約権の数（個）　※                   42　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　16,800　(注)１、４
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1,344　(注)２、４
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2014年８月16日～2022年８月15日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         1,917.50
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額          958.75　(注)４
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、400株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
                                      分割・併合・新規発行前の時価
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          調整後     ＝  調整前     ×
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          行使価額       行使価額
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
       ４   2012年９月１日付で普通株式１株につき２株、2013年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分
         割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金
         額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割によ
         る調整後のものとなっております。
                        2013年７月25日定時株主総会、2014年２月17日取締役会

    決議年月日
                        （第14回新株予約権）
                        当社及び子会社従業員　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        社外協力者　　　　　　２
    新株予約権の数（個）　※                   224　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　22,400　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        4,947　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2016年３月７日～2024年３月６日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         7,512
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       3,756
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
                                 44/141


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          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
                                 45/141










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                                                           有価証券報告書
                        2015年７月30日定時株主総会、2016年3月22日取締役会
    決議年月日
                        （第15回新株予約権）
                        当社取締役　　　　　　１
    付与対象者の区分及び人数(名)                   子会社取締役　　　　　３
                        当社及び子会社従業員　21
    新株予約権の数（個）　※                   1,640　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　164,000　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        894　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2018年３月24日～2026年３月22日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         1,471.0
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       735.5
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
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          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
                        2016年７月28日定時株主総会、2017年3月29日取締役会

    決議年月日
                        （第16回新株予約権）
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社及び子会社従業員　15
    新株予約権の数（個）　※                   366　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　36,600　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        905　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2019年３月31日～2027年３月29日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         1,363.0
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       681.5
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
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         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
                        2017年７月27日定時株主総会、2018年５月23日取締役会

    決議年月日
                        （第18回新株予約権）
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社及び子会社従業員　11
    新株予約権の数（個）　※                   680　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　68,000　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        791　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2020年５月24日～2028年５月23日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         1,245.0
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       　622.5
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
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           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
                        2018年７月25日定時株主総会、2019年７月５日取締役会

    決議年月日
                        （第22回新株予約権）
                        子会社取締役　　　　　１
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社及び子会社従業員　25
                        社外協力者　　　　　　３
    新株予約権の数（個）　※                   2,470　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　247,000　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        535　(注)２
    （円）※
                        当社及び当社子会社の取締役及び従業員                   2021年７月６日～2029年７月５日
    新株予約権の行使期間　※
                        社外協力者　　　　　　　　　　　　　                   2019年７月24日～2029年７月５日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格         823.0
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       411.5
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                 49/141

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                           有価証券報告書
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他 正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
                        2019年７月29日定時株主総会、2020年７月９日取締役会

    決議年月日
                        （第26回新株予約権）
                        当社従業員　　　　　　７
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        子会社役員及び従業員　30
    新株予約権の数（個）　※                   2,648　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　264,800　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        477　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2022年７月10日～2030年７月９日

    新株予約権の行使により株式を発行す

                        発行価格         708.0
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額       354.0
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   取締役会の承認を要する

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １  (1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
         (2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。
          ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整
          の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
          調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
         (3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を調整
          することができるものといたします。この場合には、(２)但書を準用するものといたします。
       ２  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
          う。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
          を乗じた金額といたします。
         (2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                   新規発行株式数         ×   １株当たり払込金額
                         既発行株式数        ＋
          調整後       調整前
                                      分割・併合・新規発行前の時価
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                                      分割・新規発行による増加株式数
                         既発行株式数        ＋
                                    (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
          た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
          る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
         (3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。た
          だし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
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                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         (4)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
          い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調整す
          ることができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
       ３  (1)当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であること
          を要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その
          他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
         (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６カ
           月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
           といたします。
          ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６カ月を経過
           する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
           ます。
         (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
          に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
          新株予約権者は１年間(１月１日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
          得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
          ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
         (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
          に定めることといたします。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        　当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
                                      第25回新株予約権
    決議年月日                                   2020年４月14日
    新株予約権の数（個）　※                                     21,000
    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                      ―
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                                     普通株式　2,100,000
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              当初行使価額　309　（注）２・３
    新株予約権の行使期間　※                              2020年５月１日～2024年７月１日
                          １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払
                            込価格
                            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込価
                            格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資され
                            る財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込
                            金額の総額を加えた額を、注２(1)「新株予約権の目的となる株
                            式の数」の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
    株式の発行価格及び資本組入額               ※
                            金及び資本準備金
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                            金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                            れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                            増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                            資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使の条件　※                      各本新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                      ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ―
    関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
       ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的で
          ある普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によっ
          て各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価
          額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
          合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
        (2)  行使価額の修正基準：行使価額は、                 2021年１月１日、2021年７月１日、2022年１月１日、2022年７月１
          日、2023年１月１日、2023年７月１日、2024年１月１日及び2024年７月１日                                   （以下、個別に又は総称して
          「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社
          普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額                                           （１円未満
          の端数切上げ）の        90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」とい
          う。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
          降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が155円（以下、「下限行使価額」といい、
          別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整され
          る。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
        (3)  行使価額の修正頻度：          本欄(2)の記載に従い修正される
        (4)  行使価額の下限：155円
        (5)  交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、交付株式数は100株で確定して
          いる。
        (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
          が全て行使された場合の資金調達額）：325,962,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性が
          ある。）
        (7)  本新株予約権には、         当社の決定による第25回新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていな
          い。
       ３．新株予約権の行使時の払込金額
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        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
          た額とする。
        　②    本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」とい
          う。）は、当初309円とする。
        (2)  行使価額の修正
           行使価額は、２.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(2)の記載に従い修正される。
        (3)  行使価額の調整
        　①   本 新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変
          更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分に
          おける払込金額（下記第②号ｂの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
          行条件に従い行使する場合の下記第②号ｃに定義する取得価額等。また、下記第②号ｃの場合は、下方修
          正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日
          において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整
          後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。）
        　②   新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
          るところによる。
          a.  当 社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
           場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員
           又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
           の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
           行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
           付する場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
           はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する。
          b.  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及
           び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第24回新株予約権を除き、以
           下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但
           し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
           利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          c.  取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの
           を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下
           方修正等が行われた場合
           調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
          　調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          e.上記a及びｂの場合において              、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びｂにかかわらず、調整後の行使価
           額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
           承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
           当社普通株式を交付する。
                                    調整前行使価額により当該
                 (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                    期間内に交付された株式数
           株式数    ＝
                             調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときは                   これを切り捨てるものとする             。
        　③   　当社は、本新株予約権の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる

          場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整
          式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・           １株当たりの
                                              ×
                                      処分株式数            払込金額
                            既発行
                                 ＋
                            株式数
           調  整  後     調  整  前
                                            時　価
                 ＝         ×
           行使価額         行使価額
                            既発行株式数        ＋       新発行・処分株式数
        　④   株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に

          ついては、次に定めるところによる。
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          a. 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
          　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          b. 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
          　調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
           日の翌日以降これを適用する。
          c.上記a    及びbの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
           会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びbにかかわらず、調整後の行使価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
           認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                                  調整前行使価額により当該
               （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                  期間内に交付された株式数
           株式数   ＝
                           調整後行使価額
        　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ⑤  当社は、本新株予約権の発行後、下記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に
          定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式と
          あわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                 時価－１株当たり特別配当
            調  整  後       調  整  前
                   ＝          ×
            行使価額          行使価額
                                       時価
        　　「１株当たり特別配当」とは、本新株予約権において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の
          最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
          未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ⑥   a.  「特別配当」とは、2024年７月１日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日に
          おける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う
          金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の
          額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
          をいう。
           b.特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
           第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         　⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどま
          る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
          額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
          引いた額を使用する。
         　⑧    a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           b .行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
           めて適用される日（ただし、上記第④号cの場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場
           合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の
           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
           場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
           日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し
           た数とする。また、上記第④号aの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
           日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         　⑨  上記第②号、第④号及び第⑤号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
          は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
           とするとき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
           あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         　⑩  上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後の
          行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当
          社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
         　⑪  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号e及び第④号cに定める場合その他適用開始日の前
          日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                      第27回新株予約権

    決議年月日                                   2020年11月10日
                                 54/141


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                                         27,000
    新株予約権の数（個）　※
                                        [21,000]
    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                      ―
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                                     普通株式　2,700,000
                                     [普通株式　2,100,000]
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              当初行使価額　356　（注）２・３
    新株予約権の行使期間　※                              2020年11月27日～2022年５月26日
                          １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払
                            込価格
                            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込価
                            格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資され
                            る財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込
                            金額の総額を加えた額を、注２(1)「新株予約権の目的となる株
                            式の数」の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
    株式の発行価格及び資本組入額               ※
                            金及び資本準備金
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                            金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                            れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                            増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                            資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使の条件　※                      各本新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                      ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ―
    関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
       ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は5,500,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的で
          ある普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
          よって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行
          使価額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された
          場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
        (2)  行使価額の修正基準：行使価額は、2020年11月27日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日（以下、個別
          に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引
          所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未
          満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
          １円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後
          の行使価額が198円（以下、「下限行使価額」といい、別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
          項第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下
          限行使価額とする。
        (3)  行使価額の修正頻度：          本欄(2)の記載に従い修正される
        (4)  行使価額の下限：198円
        (5)  交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は5,500,000株、交付株式数は100株で確定して
          いる。
        (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
          が全て行使された場合の資金調達額）：1,105,005,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性
          がある。）
        (7)  本新株予約権には、         当社の決定による第27回新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていな
          い。
       ３．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
          た額とする。
        　②    本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」とい
          う。）は、当初356円とする。
        (2)  行使価額の修正
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           行使価額は、２.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(2)の記載に従い修正される。
        (3)  行使価額の調整
        　①   本 新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変
          更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分に
          おける払込金額（下記第②号ｂの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
          行条件に従い行使する場合の下記第②号ｃに定義する取得価額等。また、下記第②号ｃの場合は、下方修
          正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日
          において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整
          後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
        　②   新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
          るところによる。
          a.  当 社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
           場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員
           又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
           の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
           行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
           付する場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
           はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する。
          b.  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及
           び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第28回新株予約権
           新株予約権を除き、以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当
           ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
           てる場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
           利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          c.  取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの
           を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下
           方修正等が行われた場合
           調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
          　調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          e.上記a及びｂの場合において              、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びｂにかかわらず、調整後の行使価
           額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
           承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
           当社普通株式を交付する。
                                    調整前行使価額により当該
                 (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                    期間内に交付された株式数
           株式数    ＝
                             調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときは                   これを切り捨てるものとする             。
        　③   　当社は、本新株予約権の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる

          場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整
          式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・           １株当たりの
                                              ×
                                      処分株式数            払込金額
                            既発行
                                 ＋
                            株式数
           調  整  後     調  整  前
                                            時　価
                 ＝         ×
           行使価額         行使価額
                            既発行株式数        ＋       新発行・処分株式数
        　④   株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に

          ついては、次に定めるところによる。
          a. 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
          　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          b. 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
          　調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
           日の翌日以降これを適用する。
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          c.上記a    及びbの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
           会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びbにかかわらず、調整後の行使価額
           は、  当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
           認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                                  調整前行使価額により当該
               （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                  期間内に交付された株式数
           株式数   ＝
                           調整後行使価額
        　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ⑤  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に
          定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式と
          あわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                 時価－１株当たり特別配当
            調  整  後       調  整  前
                   ＝          ×
            行使価額          行使価額
                                       時価
        　　「１株当たり特別配当」とは、本新株予約権において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の
          最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
          未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ⑥   a.  「特別配当」とは、2022年５月26日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日に
          おける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う
          金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の
          額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
          をいう。
           b.特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
           第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         　⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどま
          る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
          額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
          引いた額を使用する。
         　⑧    a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           b .行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
           めて適用される日（ただし、上記第④号cの場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場
           合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の
           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
           場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
           日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し
           た数とする。また、上記第④号aの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
           日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         　⑨  上記第②号、第④号及び第⑤号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
          社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
           とするとき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
           あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         　⑩  上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後の
          行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当
          社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
         　⑪  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号e及び第④号cに定める場合その他適用開始日の前
          日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                      第28回新株予約権

    決議年月日                                   2020年11月10日
    新株予約権の数（個）　※                                     10,000
    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                      ―
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                                     普通株式　1,000,000
    内容及び数（株）　※
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    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               行使価額　435　（注）２・３
    新株予約権の行使期間　※                              2020年11月27日～2024年11月26日
                          １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払
                            込価格
                            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込価
                            格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資され
                            る財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込
                            金額の総額を加えた額を、注２(1)「新株予約権の目的となる株
                            式の数」の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
    株式の発行価格及び資本組入額               ※
                            金及び資本準備金
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                            金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                            れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                            増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                            資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使の条件　※                      各本新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                      ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ―
    関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
     (注)   １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
       ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、                         本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的で
          ある普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によっ
          て各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価
          額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
          合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
        (2)  行使価額の修正基準：該当なし
        (3)  行使価額の修正頻度：該当なし
        (4)  行使価額の下限：該当なし
        (5)  交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数は100株で確定して
          いる。
        (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額：435,100,000円（ただし、本新株予約権は行使されな
          い可能性がある。）
        (7)  本新株予約権には、         当社の決定による第28回新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていな
          い。
       ３．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
          た額とする。
        　②    本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」とい
          う。）は、当初435円とする。
        (2)  行使価額の修正：該当なし
        (3)  行使価額の調整
        　①   本 新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変
          更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分に
          おける払込金額（下記第②号ｂの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
          行条件に従い行使する場合の下記第②号ｃに定義する取得価額等。また、下記第②号ｃの場合は、下方修
          正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日
          において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整
          後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
        　②   新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
          るところによる。
          a.  当 社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
           場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員
           又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
                                 58/141


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                                                           有価証券報告書
           の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
           行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
           付 する場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
           はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する。
          b.  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及
           び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第27回新株予約権
           新株予約権を除き、以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当
           ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
           てる場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
           利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          c.  取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの
           を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下
           方修正等が行われた場合
           調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
          　調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          e.上記a及びｂの場合において              、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びｂにかかわらず、調整後の行使価
           額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
           承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
           当社普通株式を交付する。
                                    調整前行使価額により当該
                 (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                    期間内に交付された株式数
           株式数    ＝
                             調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときは                   これを切り捨てるものとする             。
        　③   　当社は、本新株予約権の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる

          場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整
          式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・           １株当たりの
                                              ×
                                      処分株式数            払込金額
                            既発行
                                 ＋
                            株式数
           調  整  後     調  整  前
                                            時　価
                 ＝         ×
           行使価額         行使価額
                            既発行株式数        ＋       新発行・処分株式数
        　④   株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に

          ついては、次に定めるところによる。
          a. 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
          　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          b. 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
          　調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
           日の翌日以降これを適用する。
          c.上記a    及びbの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
           会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a及びbにかかわらず、調整後の行使価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
           認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                                  調整前行使価額により当該
               （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                  期間内に交付された株式数
           株式数   ＝
                           調整後行使価額
        　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ⑤  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に
          定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式と
          あわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                 時価－１株当たり特別配当
            調  整  後       調  整  前
                   ＝          ×
            行使価額          行使価額
                                       時価
                                 59/141

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        　　「１株当たり特別配当」とは、本新株予約権において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の
          最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
          未 満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ⑥   a.  「特別配当」とは、2024年11月26日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日に
          おける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う
          金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の
          額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
          をいう。
           b.特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
           第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         　⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどま
          る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
          額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
          引いた額を使用する。
         　⑧    a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           b .行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
           めて適用される日（ただし、上記第④号cの場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場
           合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の
           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
           場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
           日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し
           た数とする。また、上記第④号aの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
           日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
         　⑨  上記第②号、第④号及び第⑤号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
          社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
           とするとき。
           c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
           あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         　⑩  上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後の
          行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当
          社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
         　⑪  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号e及び第④号cに定める場合その他適用開始日の前
          日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 第２回無担保転換社債型新株予約権社債

    決議年月日                                  2020年４月14日　
    新株予約権の数（個）※                                      20
    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                      ―
                          ・普通株式
                          ・ 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
                          ・完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                          ・ 単元株式数　100株
                          ・ 行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係
    数（株）　※
                           る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金
                           額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使によ
                           り生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない
                                   修正行使価額231円         （注）２・３
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
    新株予約権の行使期間　※                              2020年５月１日～2024年５月１日
                                 60/141




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                          １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発
                            行価格
                            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価
                            格は、行使請求に係る各本新              株予約権の行使に際して出資され
                            る財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込
                            金額の総額を加えた額を、注２(1)「新株予約権の目的となる株
                            式の数」の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
    株式の発行価格及び資本組入額               ※
                            金及び資本準備金
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                            金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                            れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                            増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                            資本金の額を減じた額とする
    新株予約権の行使の条件　※                      各新株予約権の一部行使はできない。
                          本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                      めにより本社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはで
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ―
    関する事項　※
                                        350,000
    新株予約権付社債の残高（千円）※
                                       〔350,000〕
     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
       ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        (1)  行使請求により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがあ
          る。当該株式数は行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日
          において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、３.新株予約権の行使時の払込金額(3)に従
          い転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
          する  。
        (2)  転換価額の修正頻度：
          　2  020年10月30日、2021年４月30日、2021年10月30日、2022年４月30日、2022年10月30日、2023年４月30
          日、2023年10月30日及び2024年４月30日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、
          当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
          重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当
          する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有
          効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
        (3)  転換価額の下限：        修正日にかかる修正後の転換価額が155円（以下、「下限転換価額」といい、別記「転
          換価額の調整」欄第４項第(3)項、第(4)項及び第(9)項の規定を準用して調整される。）を下回ることと
          なる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、新株予約権の行使により交付される当社普通株式の
          数は、行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適
          用のある転換価額で除して得られる数となる。
       ３．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)    各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の
          価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
        (2)  転換価額は、当初294円とする。但し、転換価額は本欄第３項及び別記「転換価額の調整」欄の規定に
          従って修正又は調整される。
        (3)  転換価額の修正
           転換価額は、２.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(2)の記載に従い修正される。
       ４.転換価額の調整
        （1）本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は
          変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分
          における払込金額（下記(2)第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初
          の発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号の場合は、
          下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後の転換価額の適用開始日として定め
          る日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、
          調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。
        （2）   新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定め
                                 61/141

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          るところによる。
          ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
           合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又
           は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
           行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
           使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付
           する場合を除く。）
           調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
           はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する
          ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付
           された新株予約権並びに第24回新株予約権及び第25回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」
           と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取
           締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
            調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割
           当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
           権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを
           除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方
           修正等が行われた場合
            調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
           調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価
           額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
           承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                    調  整  前      調  整  後     調整前転換価額により
                         －         ×
                                    当該期間内に交付された株式数
                   転換価額         転換価額
            株式数    ＝
                              調整後転換価額
        (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
          場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整
          式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                   新発行・処分株式数          ×  １株当たりの払込金額
                           既発行
                                 ＋
                  調  整前
           調  整  後
                          普通株式数
                ＝       ×                       時価
           行使価額
                 行使価額
                         既発行株式数        ＋         新発行・処分株式数
        (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
          いては、次に定めるところによる。
          ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
          調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
           調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する。
          ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
           があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
           株式を交付する。
                   調  整  前      調  整  後     調整前転換価額により当該
                         －         ×
                                    期間内に交付された株式数
                   転換価額         転換価額
           株式数     ＝
                              調整後転換価額
          の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定
          める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせ
          て「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
                                 62/141


                                                          EDINET提出書類
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                                                           有価証券報告書
                                時価－１株当たり特別配当
                      調  整  前
            調  整  後
                  ＝           ×
            転換価額
                      転換価額
                                     時
        (6)  ①　「特別配当」とは、2024年５月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
          における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払
          う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当
          の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの新株予約権の目的である株式の数を
          乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
          ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
          第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
        (7)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場
          合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を
          調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引い
          た額を使用する。
        (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初
          めて適用される日（但し、上記(4)③の場合は基準日）、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当
          該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券
          取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、
          平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
          場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
          における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数
          とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
          て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
          第３回新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
          ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
          ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必
          要とするとき。
          ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
          あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転換価額を初めて適
          用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価
          額及び下限転換価額の調整を行う。
        (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付
          社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
          用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日
          の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 第３回無担保転換社債型新株予約権社債

    決議年月日                                  2020年４月14日　
    新株予約権の数（個）※                                      40
    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                      ―

                          ・普通株式
                          ・ 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
                          ・完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                          ・ 単元株式数　100株
                          ・ 行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係
    数（株）　※
                           る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金
                           額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使によ
                           り生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               修正行使価額258円（注）２・３
    新株予約権の行使期間　※                      2020年５月１日～2024年７月31日

                                 63/141


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                          １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発
                            行価格
                            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価
                            格は、行使請求に係る各本新              株予約権の行使に際して出資され
                            る財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込
                            金額の総額を加えた額を、注２(1)「新株予約権の目的となる株
                            式の数」の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
    株式の発行価格及び資本組入額               ※
                            金及び資本準備金
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                            金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                            れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                            増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                            資本金の額を減じた額とする
    新株予約権の行使の条件　※                      各新株予約権の一部行使はできない。
                          本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                      めにより本社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはで
                          きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ―
    関する事項　※
    新株予約権付社債の残高（千円）※                                    700,000

     ※　当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
       ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        (1)  行使請求により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがあ
          る。当該株式数は行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日
          において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、３.新株予約権の行使時の払込金額(3)に従
          い転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
          する  。
        (2)  転換価額の修正頻度：
           2021年１月30日、2021年７月30日、2022年１月30日、2022年７月30日、2023年１月30日、2023年７月30
          日、2024年１月30日及び2024年７月30日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、
          当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
          重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当
          する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有
          効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
        (3)  転換価額の下限：        修正日にかかる修正後の転換価額が155円（以下、「下限転換価額」といい、別記「転
          換価額の調整」欄第４項第(3)項、第(4)項及び第(9)項の規定を準用して調整される。）を下回ることと
          なる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、新株予約権の行使により交付される当社普通株式の
          数は、行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適
          用のある転換価額で除して得られる数となる。
       ３．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)    各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の
          価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
        (2)  転換価額は、当初325円とする。但し、転換価額は本欄第３項及び別記「転換価額の調整」欄の規定に
          従って修正又は調整される。
        (3)  転換価額の修正
           転換価額は、２.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(2)の記載に従い修正される。
       ４.転換価額の調整
        （1）本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は
          変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分
          における払込金額（下記(2)第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初
          の発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号の場合は、
          下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後の転換価額の適用開始日として定め
          る日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、
          調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。
        （2）   新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定め
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          るところによる。
          ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
           合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又
           は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
           行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
           使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付
           する場合を除く。）
           調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
           はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する
          ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付
           された新株予約権並びに第24回新株予約権及び第25回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」
           と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取
           締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
            調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割
           当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
           権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを
           除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方
           修正等が行われた場合
            調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
          ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
           調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価
           額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
           承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                    調  整  前      調  整  後     調整前転換価額により
                         －         ×
                                    当該期間内に交付された株式数
                   転換価額         転換価額
            株式数    ＝
                              調整後転換価額
        (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
          場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整
          式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                   新発行・処分株式数          ×  １株当たりの払込金額
                           既発行
                                 ＋
                 調  整  前
           調  整  後
                          普通株式数
                ＝       ×                       時価
           行使価額
                 行使価額
                         既発行株式数        ＋         新発行・処分株式数
        (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
          いては、次に定めるところによる。
          ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
          調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
           調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日
           の翌日以降これを適用する。
          ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
           があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
           株式を交付する。
                   調  整  前      調  整  後     調整前転換価額により当該
                         －         ×
                                    期間内に交付された株式数
                   転換価額         転換価額
           株式数     ＝
                              調整後転換価額
          の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定
          める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせ
          て「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
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                                時価－１株当たり特別配当
                      調  整  前
            調  整  後
                  ＝           ×
            転換価額
                      転換価額
                                     時
        (6)  ①　「特別配当」とは、2024年７月31日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
          における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払
          う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当
          の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの新株予約権の目的である株式の数を
          乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
          ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
          第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
        (7)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場
          合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を
          調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引い
          た額を使用する。
        (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初
          めて適用される日（但し、上記(4)③の場合は基準日）、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当
          該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券
          取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、
          平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
          場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
          における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数
          とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
          て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
          第３回新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
          ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
          ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必
          要とするとき。
          ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
          あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転換価額を初めて適
          用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価
          額及び下限転換価額の調整を行う。
        (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付
          社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
          用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日
          の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。
      2020年４月14日取締役会決議（第24回新株予約権）

                            第４四半期会計期間                  第17期
                           （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                            2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）　
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                ―              785,000
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                ―             7,850,000
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                ―              319.6
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                                ―             2,508,900
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―              785,000
    等の数の累計（個）
                                 66/141

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    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―             78,500,00
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―              319.6
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―             2,508,900
    資金調達額（千円）
                                 67/141


















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      2020年４月14日取締役会決議（第25回新株予約権）
                            第４四半期会計期間                  第17期
                            （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                             2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）　
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                ―               ―
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                ―               ―
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                ―               ―
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                                ―               ―
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―               ―
    等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    資金調達額（千円）
      2020年11月10日取締役会決議（第27回新株予約権）

                            第４四半期会計期間                  第17期
                            （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                             2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）　
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                               22,700               28,000
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                              2,270,000               2,800,000
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                               247.4               252.5
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                               561,730               707,220
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―              28,000
    等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―              2,800,000
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               252.5
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―              707,220
    資金調達額（千円）
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                                                           有価証券報告書
      2020年11月10日取締役会決議（第28回新株予約権）
                            第４四半期会計期間                  第17期
                            （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                             2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）　
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                ―               ―
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                ―               ―
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                ―               ―
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                                ―               ―
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―               ―
    等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    資金調達額（千円）
      2020年４月14日取締役会決議（第２回無担保転換社債型新株予約権社債）

                            第４四半期会計期間                  第17期
                            （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                             2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                ―               20
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                ―              1,190,476
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                ―               294
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                                ―               ―
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―               20
    等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―              1,190,476
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               294
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    資金調達額（千円）
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      2020年４月14日取締役会決議（第３回無担保転換社債型新株予約権社債）

                            第４四半期会計期間                  第17期
                            （ 2021年２月１日       から       （ 2020年５月１日       から
                             2021年４月30日       まで）        2021年４月30日       まで）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                ―               ―
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                ―               ―
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                ―               ―
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千
                                ―               ―
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―               ―
    等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―               ―
    資金調達額（千円）
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    (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年５月１日～
    2017年４月30日              92,800     21,615,200         12,502     5,955,311        12,499     5,945,178
          （注）１
    2017年５月1日～
    2017年11月19日             1,035,000      22,650,200        314,263      6,269,575        314,225      6,259,404
          （注）１
    2017年11月20日～
    2018年４月30日             1,328,900      23,979,100        442,523      6,712,098        442,523      6,701,927
          （注）２
    2018年５月１日～
    2019年４月30日             4,074,000      28,053,100        855,078      7,567,177        855,078      7,557,006
          （注）１
    2019年５月１日～
    2020年４月30日             3,823,350      31,876,450        829,822      8,396,999        829,814      8,386,820
          （注）１
    2020年５月１日～
    2020年11月25日             9,091,676      40,968,126       1,444,525       9,841,525       1,444,511       9,831,331
          （注）１
    2020年11月26日
          （注）３        561,700     41,529,826         99,982     9,941,507        99,982     9,931,314
    2020年11月27日～

    2021年４月30日             2,886,400      44,416,226        371,248     10,312,756        371,162     10,302,476
          （注）１
     (注)   １  新株予約権の行使による増加であります。
       ２  有償第三者割当
         発行価格　666円、資本組入額　333円
         割当先　FFアクセラレーター１号投資事業有限責任組合
       ３  有償第三者割当
         発行価格　356円、資本組入額　178円
         割当先　ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク
       ４  2021年５月１日から2021年６月30日までの間に、新株予約権の行使等により、発行済株式総数が600,000株、
         資本金が68,073千円及び資本準備金が68,073千円増加しております。
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    (5)【所有者別状況】
                                               2021年４月30日       現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満
                                  外国法人等
            政府及び
       区分                                             株式の状況
                           その他の                個人
                      金融商品
            地方公共     金融機関                                計
                                 個人
                      取引業者                                (株)
                            法人               その他
                                      個人
             団体
                                 以外
     株主数
               ―      3     34     140      49     62   19,975     20,263        ―
     (人)
     所有株式数
               ―    1,887     21,751     31,349     30,380      2,927    355,787     444,081       8,126
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.42     4.89     7.05     6.84     0.65     80.11     100.00        ―
     の割合(％)
     （注）当社所有の自己株式は、246株であり、「個人その他」欄に２単元、「単元未満株式の状況」欄に46株含まれ
        ております。
    (6)【大株主の状況】

                                               2021年４月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     永野    恵嗣
                      東京都世田谷区                        1,858,100          4.18
     楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６－21                         827,900         1.86

     土屋　陽平                長野県長野市                         675,100         1.51

     扶桑薬品工業株式会社                大阪府大阪市中央区道修町１丁目７－10                         640,000         1.44

     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A   1HQ
                                              624,439         1.40
     GCM  CLIENT    ACCTS   M ILM  FE    UNITED    KINGDOM
     江平　文茂                東京都荒川区                         590,000         1.32
     J.P.MORGAN      SECURITIES      PLC     25  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    UK

                                              571,100         1.28
     金谷　誠二                兵庫県神戸市

                                              571,000         1.28
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６－１                         417,100         0.93

     株式会社アイル                東京都板橋区小豆沢２丁目20－10                         400,000         0.90

            計                   ―              7,174,739          16.15

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    (7)【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2021年４月30日       現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                   ―          ―              ―
    議決権制限株式(自己株式等)                   ―          ―              ―
    議決権制限株式(その他)                   ―          ―              ―
                    （自己保有株式）
                        普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                          200

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
                                        ける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                              444,079
                       44,407,900
                                        単元株式数       100株
                     普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                         8,126
    発行済株式総数                  44,416,226           ―              ―
    総株主の議決権                   ―           444,079              ―
      ② 【自己株式等】

                                               2021年４月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    （自己保有株式）
                 東京都千代田区麹町三丁
    株  式  会  社  ス  リ  ー  ・                   200     ―         200      0.00
                 目２番４号
    ディー・マトリックス
          計             ―            200     ―         200      0.00
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    ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】普通株式
    (1)【株主総会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
    (2)【取締役会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
    (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません
    (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                      株式数（株）                  株式数（株）
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(　　－　　)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                       246          ―         246          ―

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

       よる株式数は含めておりません。
    ３【配当政策】

      当社は年１回の期末配当の実施及び利益に応じて中間配当を実施していくことを基本方針としております。しかし
     ながら、当社は、いまだ医療製品の開発に向け継続的に研究開発活動の実施へ資金を充当する段階であり、設立以来
     配当を実施しておらず、また、第17期事業年度末においても配当可能な状況にありません。今後も当面は研究開発活
     動へ資金を優先的に充当していく予定であり、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識しております
     が、累積損失が処理された段階において、財務状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施について検討する所存であ
     ります。
      また、当社の配当決定機関は株主総会でありますが、中間配当につきましては会社法第454条第５項に定める中間
     配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
                                 74/141







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    ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
    (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆
        様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるため
        に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。
         そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置
        付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
         また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行う
        とともに、当社ホームページを通じ、ＩＲ情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所
        存であります。
       ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のとおりであります。
       a.  企業統治の体制の概要








       １)　取締役会について
         当社の取締役会は法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて
        適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役
        間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。
         当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役７名（代表取締役社長：岡田                                      淳、取締役会長：永野           恵
        嗣、取締役：新井         友行、小林      智、三木     貴生、天沼      利彦、社外取締役：島村            和也）で構成されており、効
        率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。
       ２)　監査役会について

         当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役１名（河邉                                務）、非常勤監査役２名（向川寿人、
        大毅）の計３名で構成され、全員が社外監査役です。非常勤監査役には企業会計や企業法務に精通した公認会
        計士・弁護士の人材を登用しております。
         当社の監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月１回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役
        会を開催しております。また、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ
        出席するなど取締役の職務執行について監査しております。
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       b.  当該企業統治の体制を採用する理由
         当社は、当社の企業規模及び事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立
        性を確保する経営管理体制を備えており、取締役会においては社内取締役６名に対し社外取締役１名選任して
        いることから、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たされていると判断しております。
       ③   企業統治に関するその他の事項

       a.  内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針につい
        て、以下の事項について決議しています。
         また、この基本方針に基づいて業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務
        実施に関する各種社内規程を制定・運用することにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整
        備しております。
       １)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       ２)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
       ３)  損失の危険の管理に関する規程その他体制
       ４)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       ５)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
       ６)  監査役の使用人の取締役からの独立性に関する事項
       ７)  監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
       ８)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
       ９)  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
       10)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
         用又は債務の処理に係る方針に関する事項
       11)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
       b.  コンプライアンス体制の整備の状況

         法務及びコンプライアンスに関する事項については経営企画室で対応しておりますが、重要な法的判断やコ
        ンプライアンスに関する突発的に発生する諸問題等については、適宜顧問弁護士から適切な助言と指導を受け
        ております。
       c.  リスク管理体制の状況

         当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの推進に関する課題等を協議
        し、対応等を承認する決定機関として取締役会を位置付け、経営企画室が事務局となっております。平常時の
        リスク管理のみならず、事故発生時の緊急対応の体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めておりま
        す。
       d.  子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方
        針について、以下の事項について決議しています。
         この基本方針に基づいて、当社取締役会にて子会社における重要事項の審議及び決議並びに業務執行の報告
        が行われております。
         １)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
         ２)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ３)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ４)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ５)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
         ６)  子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする
           ための体制
       e.  責任限定契約の内容の概要

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         当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく、会社法第423条第１項の損害
        賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当社の社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第
        １ 項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としており
        ます。
       f.  役員等賠償責任保険契約の概要

         当社は、取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険
        料は全額会社が負担しております。                 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員が、その職務の執行に
        関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険
        契約により保険会社が填補するものです。故意又は重過失に起因する損害保険請求は、上記保険契約により補
        填されず、また、填補する額について限度額を設けることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよ
        うにするための措置を講じています                。
       g.  取締役の定数

         当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。
       h.  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
       i.  中間配当に関する事項

        当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定
       款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするこ
       とを目的とするものであります。
       j.  株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
       ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
       を目的とするものです。
       k.  自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役
       会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  10 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     株式数(株)
                              1998年４月      ベイン・アンド・カンパニー
                                    東京事務所入所
                              2005年８月      当社入社     経営企画部マネー
                                    ジャー
                              2007年７月      当社取締役就任
                              2012年４月      3-D  Matrix   Europe   SAS.取締役
                                    就任（現任）
                              2012年７月      当社取締役副社長就任
                              2012年10月      3-D  Matrix   Asia  Pte.Ltd.
       代表取締役
                岡田    淳
                      1974年７月31日                           （注）４     204,000
                                    取締役就任（現任）
        社長
                              2014年６月      3-D  Matrix   Da America   Latina
                                    Representação      Comercial
                                    Ltda.   取締役就任（現任）　
                              2014年８月      北京立美基投資咨詢有限公司　
                                    取締役就任（現任）
                              2016年３月      当社代表取締役社長就任（現
                                    任）
                              2016年４月      3-D  Matrix,Inc.取締役
                                    就任（現任）
                              1978年４月      エクソン化学㈱（現エクソン
                                    モービル(有)）入社
                              1986年６月      ベイン・アンド・カンパニー
                                    東京事務所入所
                              1993年４月      同所パートナー就任
                              1994年４月      同所韓国事務所長就任
                              2000年４月      New  Media   Japan,   Inc.設立
                                    日本代表就任
                              2004年５月      当社設立     代表取締役会長
        取締役
               永野    恵嗣
                      1954年６月８日                           （注）４    1,858,100
        会長
                              2007年10月      3-D  Ｍatrix,Inc.取締役
                                    就任（現任）
                              2012年４月      3-D  Ｍatrix   Europe   SAS.
                                    取締役就任（現任）
                              2012年10月      3-D  Matrix   Asia  Pte.Ltd.
                                    取締役就任（現任）
                              2014年６月      3-D  Matrix   Da America   Latina
                                    Representação      Comercial
                                    Ltda.   取締役就任（現任）
                              2016年３月      当社取締役会長（現任）
                              1996年４月      ㈱プロネクサス入社

                              2006年５月      CSBAコンサルティング㈱入
                                    社　シニアマネジャー就任
                              2006年12月      CSBAインベストメント㈱　
                                    取締役就任
        取締役        新井　友行       1972年８月18日                           （注）４     48,000
                              2007年９月      ㈱アスコット入社　経営企画
                                    室マネージャー就任
                              2008年12月      当社入社　コンプライアンス
                                    室長就任
                              2010年４月      当社経営企画室長就任
                              2012年７月      当社取締役就任（現任）
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                                                      所有
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     株式数(株)
                              2005年８月      フレゼニウスメディカルケア
                                    ジャパン入社
                              2007年４月      当社入社    事業開発部
                              2014年５月      当社事業開発部マネージャー
        取締役        小林　智      1980年11月３日                           （注）４     34,500
                                    就任
                              2017年７月      当社執行役員事業開発部長就
                                    任（現任）
                              2021年７月      当社取締役就任（現任）
                              2001年４月      ベイン・アンド・カンパニー
                                    東京事務所入所
                              2008年７月      日本GE㈱入社
                              2010年７月      GEヘルスケア・ジャパン㈱マ
                                    ネージャー就任
                              2014年７月      ボストン・コンサルティン
                                    グ・グループ東京オフィス入
                                    社
        取締役        三木　貴生       1976年12月２日                           （注）４       ―
                              2017年４月      ボストン・コンサルティン
                                    グ・グループ東京オフィス　
                                    プリンシパル就任
                              2018年１月      3-D  Matrix   UK  Limited    マ
                                    ネージングディレクター就任
                                    （現任）
                              2019年７月      当社執行役員欧州事業統括部
                                    長就任（現任）
                              2021年７月      当社取締役就任（現任）
                              2000年４月      ベイン・アンド・カンパニー
                                    東京事務所入所
                              2009年４月      ヘッドストロング㈱（現ジェ
                                    ンパクトコンサルティング
                                    ㈱）マネージング・コンサル
                                    タント就任
                              2010年７月      ソニー㈱マネージャー就任
                              2012年11月      3-D  Matrix,    Inc.   マネー
        取締役        天沼　利彦       1975年11月27日                           （注）４       ―
                                    ジャー就任
                              2017年10月      ㈱JBIC   IG Partners    インベス
                                    トメントディレクター就任
                              2019年７月      当社執行役員北米事業統括部
                                    長就任（現任）
                              2019年８月      3-D  Matrix,   Inc.  マネージン
                                    グディレクター就任（現任）
                              2021年７月      当社取締役就任（現任）
                              1995年10月      監査法人トーマツ（現有限責
                                    任監査法人トーマツ）入所
                              1998年４月      公認会計士登録
                              2004年10月      弁護士登録
                                    阿部・井窪・片山法律事務所
                                    入所
                              2008年３月      島村法律会計事務所設立
                                    代表就任（現任）
                              2008年６月      ㈱ソディックプラステック
                                    社外監査役就任
                              2008年７月      当社監査役就任
        取締役        島村　和也       1972年10月20日                           （注）４       ―
                              2012年７月      当社取締役就任（現任）
                              2014年３月      コスモ・バイオ㈱　
                                    社外取締役就任（現任）
                              2015年６月      アイビーシステム㈱
                                    社外監査役就任
                              2017年１月      ㈱アズーム     社外監査役就任
                                    （現任）
                              2017年１月      ㈱SJI(現㈱CAICA)       社外取締役
                                    就任（現任）
                              2019年10月      ㈱明豊エンタープライズ　社
                                    外取締役就任（現任）
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                                                      所有
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     株式数(株)
                              1981年４月
                                    ㈱ＴＫＣ入社
                              1989年10月      ソニー生命保険㈱入社
                              1996年７月      アメリカンファミリー生命保険
                                    会社入社
                              1997年６月      ㈱共栄商会入社
                              2000年４月      ㈱スノーヴァ入社 
        監査役
                河邉   務
                      1957年９月９日                           （注）５      8,000
                              2001年２月      ㈱ティー・イー・エム入社
        (常勤)
                              2003年７月      財団法人東京都高齢者事業
                                    振興財団入職
                              2004年１月      河邉社会保険労務士事務所
                                    設立  代表就任（現任）
                              2005年６月      ㈱ＣＢＥ取締役総務担当就任
                              2005年10月      当社監査役就任（現任）
                              1976年４月      東亜建設工業㈱入社
                              1981年４月      等松・青木監査法人（現有限責
                                    任監査法人トーマツ）入所
                              1985年９月      公認会計士登録
                                    ㈱ファースト      コンサルティン
                                    グ設立    取締役就任（現任）
                              1990年４月      向川公認会計士事務所設立
                                    代表就任（現任）
                              2001年２月      エム・アール・エス広告調査㈱
               向川   寿人
        監査役              1953年９月７日                           （注）５      6,400
                                    社外監査役就任（現任）
                              2001年６月      オリコン㈱社外監査役就任
                              2005年６月      ㈱アドバンスト・メディア 
                                    社外監査役就任（現任）
                              2005年７月      当社監査役就任（現任）
                              2014年５月      ㈱PR  TIMES社外監査役就任
                                    （現任）
                              2020年６月      オリコン㈱
                                    社外取締役就任
                              2000年10月      弁護士登録
                                    森綜合法律事務所（現森・濱田
                                    松本法律事務所）入所
                              2003年４月      阿部・井窪・片山法律事務所
                                    入所
                              2005年10月      大毅法律事務所設立 
                                    代表就任（現大総合法律事務
        監査役        大　毅      1976年５月27日                           （注）５       ―
                                    所）（現任）
                              2012年７月      当社監査役就任（現任）
                              2016年３月      ㈱オロ社外監査役就任
                                    （現任）
                              2017年６月      ㈱リログループ社外監査役就任
                                    (現任）
                            計                         2,159,000

     (注)   １   取締役島村和也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

       ２　当社は、取締役島村和也を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出て
         おります。
       ３   監査役河邉務、向川寿人及び大毅は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
       ４   取締役の任期は、2021年７月30日開催の定時株主総会の終結後２年以内に終了する事業年度のうち最
         終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ５　監査役河邉務及び向川寿人の任期は、2019年７月24日開催の定時株主総会の終結後４年以内に終了する
         事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。監査役大毅の任期は、
         2020年７月31日開催の定時株主総会の終結後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会の終結の時までであります。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外役員については、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針については、東京証券取引所の有価証券上
       場規程に関する取扱要領等を参考にしております。
        （当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）

        社外取締役島村和也は、島村法律会計事務所の代表を兼任しております。また、コスモ・バイオ(株)、(株)
       CAICA、(株)明豊エンタープライズの社外取締役及び(株)アズームの社外監査役を兼任しております。各社と当
       社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役河邉務は、河邉社会
       保険労務士事務所代表を兼任しております。同社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利
       害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を8,000株所有しておりますが、その他の利害関係はあ
       りません。
        社外監査役向川寿人は、(株)ファーストコンサルティング取締役、向川公認会計士事務所代表並びにエム・
       アール・エス広告調査(株)、(株)アドバンスト・メディア、㈱PR                              TIMESの社外監査役を兼任しております。各社
       と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普
       通株式を6,400株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
        社外監査役大毅は、大総合法律事務所代表並びに(株)オロ、(株)リログループの社外監査役を兼務しておりま
       す。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役島村和也は、弁護士及び公認会計士として企業の法務面及び財務面の問題対応について精通してお
       ります。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場から常勤取締役の業務執行の監督機能を果たす役割を期待して
       おります。
        社外監査役河邉務は、社会保険労務士として企業の管理業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独
       立・公正な立場からの当社の管理面全般に亘る監査・助言を期待しております。
        社外監査役向川寿人は、公認会計士として企業の会計監査業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独
       立・公正な立場からの会計監査人とは別の視点での当社の財務状況の監査・助言を期待しております。
        社外監査役大毅は、弁護士として企業の法務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、
       独立・公正な立場からの会社経営における法務面の監査・助言を期待しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        社外取締役は毎月１回以上開催される取締役会において、内部統制監査を含めた会社の状況を把握するととも
       に、監査役会にオブザーバーとして参加し、監査役との意見交換を行っております。また、会計監査及び内部統
       制部門との連携においては、三様監査にオブザーバーとして参加し、情報共有、意見交換を行っております。
        社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を通じて、
       監査機能の強化を図るとともに、内部監査を行っている経営企画室及び会計監査人との間においても、定期的か
       つ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能の有効性及び内部統制の強化に努めており
       ます。
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    (3)【監査の状況】
       ①   監査役監査の状況
       a 監査役監査の組織・人員及び手続
        ・当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成
        されております。
        ・監査役監査の手続、役割分担は前期末までに策定する当期の監査基本方針及び重点監査項目、役割分担に基
        づき監査を実施しております。
        ・各監査役の経験及び能力
              氏名                    経験及び能力
          常勤監査役（社外）           社会保険労務士として企業の管理業務に精通しており、また他社
           河邉　務           において経理・財務の経験も有しております。
          非常勤監査役（社外）

                      公認会計士として企業の会計監査業務に精通しております。
           向川　寿人
          非常勤監査役（社外）

                      弁護士として企業の法務面の問題対応に精通しております。
          　大　　毅
       b 監査役会の活動状況

        ・監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
         当社は定時監査役会を月次で開催しており、また、必要に応じて臨時監査役会（当事業年度５回）を開催し
        ております。
         当事業年度の監査役の出席状況については、次の通りです。
               氏名              開催回数               出席回数
                                           16回（    94％）
              河邉　務                17回
                                           16回（    94％）
              向川　寿人                17回
              大　　毅                17回            17回（100％）

         定時監査役会の平均所要時間は１時間程度、原則として定時取締役会の開催時間前に実施し、取締役会付議

        事項に関して協議議案の一つとしております。そして年間を通じ次のような決議、協議を行いました。
         決議事項：監査役監査基本方針・重点監査項目・職務分担・年間監査スケジュール、会計監査人の評価及び

              選任（再任）、監査役会監査報告書等。
         協議事項：監査役会決議事項は、決議前に少なくとも１回協議を実施しております。取締役会付議事項の事
              前確認、監査役会主催の代表取締役へのヒアリング、三様監査の事前確認等。
         臨時監査役会の平均所要時間は１時間程度、必要に応じて開催しております。そして次のような協議を行い

        ました。
               各四半期決算・本決算開示前の開示資料に関する適法性、第三者割当増資の適法性等。
       c 監査役の主な活動等

        ・代表取締役へのヒアリング
         四半期に１回の頻度で実施（全監査役）
        ・三様監査連絡会の開催
         四半期に１回の頻度で実施（全監査役）
        ・重要な会議への出席
         取締役会、執行会議、全体会議への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）
        ・重要な決裁書類等の閲覧
         稟議書、契約書等（常勤監査役）
        ・往査
         会計書類、内部統制、各種議事録等（常勤監査役）
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        ・社外取締役との連携（全監査役）
         社外取締役は、監査役会、代表取締役へのヒアリング、三様監査連絡会にオブザーバーとして参加しており
        ます。
       ②   内部監査の状況

        当社は、経営企画室にて内部監査を実施しており、また、経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管
       理部が実施しております。
        内部監査担当者は、内部監査責任者が予め作成し代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、被監査
       部門に対して通知を行い、監査計画に沿って往査・実査・担当者や責任者へのヒアリング等により監査を実施
       し、代表取締役社長に内部監査報告書を提出しております。代表取締役社長は、その報告に基づき要改善事項に
       ついて改善指示を被監査部門責任者に対して行い、当該責任者は早急に改善対応を行い、その結果を再度代表取
       締役社長・内部監査担当者に改善報告書により報告しております。
        そして、常勤監査役に対して内部監査の結果を報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換をすること
       で監査の連携に努めております。
        また、会計に関する内部監査の結果は、適宜必要な情報を会計監査人とも共有し連携を深めております。
       ③   会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        太陽有限責任監査法人
       b.  提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
        14年間
        業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監
       査業務に関与しておりません。
        なお、筆頭業務執行社員について連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
       c.  業務を執行した公認会計士
        指定有限責任社員　業務執行社員　森内　茂之　（継続監査年数　４年）
        指定有限責任社員　業務執行社員　土居　一彦　（継続監査年数　２年）
       d.  監査業務に係る補助者の構成
        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。
       e.  会計監査人の選定方針と理由
         当社は、太陽有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立                                         性、品質管理体制、
       専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬を総合的に勘案し評価した結果、当
       該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
        なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に                                       は、特別な利害関係はあ
       りません。
        （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
        監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した                                        場合に、会計監査人の
       解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        また、監査役会は、会計監査人が会社法第                    340  条１項各号に定める項目に該当すると                  認められる場合に、監査
       役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
       招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
        当社の監査役会は、監査法人に対し評価を行っています。この評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価
       及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、具体的には「会計監査人の評価基準項目の時系列表
       示」を利用しています。
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       ④　監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                      当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               26,400             ―          25,900             ―
       連結子会社                 ―           ―            ―           ―
         計             26,400             ―          25,900             ―
      注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。
        ２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
         報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、各事業年度に係る報酬等の額にはこ
         れらの合計額を記載しております。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（a.を除く）

                     前連結会計年度                      当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                 ―           ―            ―           ―
       連結子会社                1,507            ―          1,981            ―
         計              1,507            ―          1,981            ―
       c 監査報酬の決定方針

        当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘
       案し、適切に決定しております。
       d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
        監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業
       年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第                                 399  条第１項の同意を行っております。
       ⑤  監査役監査、内部監査部監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係

        監査役会は、経営企画室及び会計監査人との三様監査連絡会を四半期に１回開催し、各監査方針・監査計画・
       重点監査項目等について期初に意見交換を行うほか、各四半期及び本決算における監査結果等について適宜報告
       を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行っております。
       　常勤監査役は、経営企画室と都度情報交換を実施し、経営企画室及び管理部合同の定例会議に出席し、業務進
       捗の確認や課題等の把握を行い、情報交換を行っております。
        常勤監査役は、会計監査人より各四半期及び期末決算の往査終了時に会計監査及び内部統制監査の進捗状況及
       び結果の報告を受け、意見交換を行っております。
    (4)【役員の報酬等】

     ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      A 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
        取締役の報酬限度額は2021年７月30日開催の第17期定時株主総会において年額350,000千円以内（うち社外取締
       役分30,000千円以内）とご決議いただいております。                         なお、報酬等の額は、使用人兼務取締役の使用人の給与は
       含まないものとしております。              当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）です。
        監査役の報酬限度額は2012年７月26日開催の第８期定時株主総会において年額30,000千円以内とご決議いただ
       いております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。
        なお、当社の定款において、取締役は10名以内、監査役は４名以内と定めております。
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      B 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
         2021年３月１日施行の会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、株主総会決議に基づく
        取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていること
        か ら、2021年２月25日開催の取締役会において、以下の方針を決議しております。
       ⅱ)決定方針の内容の概要

        ・基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
        と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを
        基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬
        等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払う
        こととしております。
        ・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含

         む。)
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社グループ
        の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
        ・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期

         又は条件の決定に関する方針を含む。)
         業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績/個別指標（KPI）を反映した現
        金報酬としております。各事業年度の事業進展や目標指標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与と
        して毎年、一定の時期に支給することとしております。目標となる指標とその値は、中期経営計画と整合する
        よう設定し、適宜、環境の変化に応じて監査役会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
         非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、内容、数の算定方法、報酬等を与える時期、条件の決定
        に関して取締役会にて決定するものとしております。
        ・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決

         定に関する方針
         業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企
        業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役が決定するものとしておりま
        す。決定の際には監査役会の答申内容を尊重し、代表取締役の報酬の構成割合は、基本報酬：業績連動報酬等
        （賞与）：非金銭報酬等＝70％：20％：10％を目安とし、他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役の報酬構
        成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定することとしております。
        ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

         個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものと
        し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分と
        しております。取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査役会に原案を提出し答
        申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は，当該答申の内容に従って決定することとしておりま
        す。なお、非金銭報酬等は監査役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものと
        しております。
       ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等に内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

         当事業年度においては、2020年７月31日開催の取締役会において第16期有価証券報告書に記載したものと同
        内容の判断根拠に基づき決議を行っております。当該内容は、基本報酬については2021年２月25日開催の取締
        役会において決議した上記決定方針と実質的には同内容であり、取締役会は決定方針に沿うものと判断してお
        ります。
       C  監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
        監査役の報酬等の額は、2012年７月26日開催の第８期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議された
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       当該限度内で、監査役の協議により決定するものとしております。
      D 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

        当事業年度においては、2020年７月31日開催の取締役会において代表取締役社長岡田淳に取締役の個人別の報
       酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の担当事業の業績を踏
       まえた各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ
       各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適切と判断されるためであります。
     ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                   対象となる
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
                    (千円)
                            固定報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
                                                     (名)
       取締役
                      45,591        45,591          ―        ―     3
       (社外取締役を除く)
       社外取締役                5,200        5,200         ―        ―     1
       社外監査役                16,120        16,120          ―        ―     3
     ③  役員毎の連結報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
    (5)【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基
     づいて作成しております。
    (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務

     諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
     す。
    ２  監査証明について

     当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年５月１日から2021年４月30日ま
    で）の連結財務諸表及び事業年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法
    人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報
     を有する団体等が主催する研修等に参加しております。
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    １【連結財務諸表等】
    (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,058,045              1,137,799
        売掛金                               143,992              192,759
                                    ※1  1,543,352            ※1  1,577,800
        たな卸資産
        前渡金                               214,110              357,803
        その他                               169,350              253,782
                                      △ 40,390             △ 43,960
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,088,459              3,475,985
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               7,978              7,978
                                       △ 7,978             △ 7,978
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物及び構築物（純額）                                -              -
         機械装置及び運搬具
                                        33,080              35,940
                                      △ 33,080             △ 35,940
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                                -              -
         工具、器具及び備品
                                        88,809              104,638
                                      △ 88,809             △ 104,638
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                -              -
         リース資産
                                        64,000              75,488
                                      △ 64,000             △ 75,488
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          リース資産（純額）                                -              -
         有形固定資産合計                                 -              -
        無形固定資産                                   -              -
        投資その他の資産
         敷金                               21,696              23,621
                                        5,461              8,680
         その他
         投資その他の資産合計                               27,157              32,301
        固定資産合計                                27,157              32,301
      資産合計                                3,115,617              3,508,287
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               400,000              407,600
        未払金                               683,942              144,046
        未払費用                                73,182              123,073
        未払法人税等                                53,594              46,288
                                        31,229              52,644
        その他
        流動負債合計                              1,241,948               773,653
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                              1,400,000              1,050,000
                                         650             24,805
        その他
        固定負債合計                              1,400,650              1,074,805
      負債合計                                2,642,599              1,848,458
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              8,396,999              10,312,756
        資本剰余金                              8,386,820              10,302,476
        利益剰余金                             △ 17,155,387             △ 19,168,003
                                        △ 153             △ 153
        自己株式
        株主資本合計                              △ 371,721             1,447,077
      その他の包括利益累計額
                                       429,229             △ 236,733
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               429,229             △ 236,733
      新株予約権                                 415,509              449,484
      純資産合計                                 473,018             1,659,828
     負債純資産合計                                 3,115,617              3,508,287
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年５月１日              (自 2020年５月１日
                               　至 2020年４月30日)              　至 2021年４月30日)
     事業収益
                                    ※１   672,418           ※１   1,024,375
      売上高
     事業費用
                                   ※１ ,※２   560,433          ※１ ,※２   719,469
      売上原価
                                    ※３   801,460            ※３   785,386
      研究開発費
                                   ※４   1,846,885            ※４   2,168,157
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                3,208,779              3,673,013
     営業損失（△）                                △ 2,536,360             △ 2,648,637
     営業外収益
      受取利息                                   382               88
      為替差益                                    －            742,670
                                        25,857              24,336
      その他
      営業外収益合計                                 26,240              767,094
     営業外費用
      支払利息                                  7,306              4,678
      支払手数料                                   528             1,512
      為替差損                                 398,158                 －
      株式交付費                                 17,721              12,427
      社債発行費                                 21,000                －
                                          1             182
      その他
      営業外費用合計                                 444,716               18,801
     経常損失（△）                                △ 2,954,836             △ 1,900,344
     特別利益
                                        21,256               8,060
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 21,256               8,060
     特別損失
                                    ※５   160,343            ※５   119,123
      減損損失
                                        1,026                －
      その他
      特別損失合計                                 161,369              119,123
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 3,094,949             △ 2,011,406
     法人税、住民税及び事業税                                   1,209              1,208
     法人税等合計                                   1,209              1,208
     当期純損失（△）                                △ 3,096,159             △ 2,012,615
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 3,096,159             △ 2,012,615
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年５月１日              (自 2020年５月１日
                               　至 2020年４月30日)              　至 2021年４月30日)
     当期純損失（△）                                △ 3,096,159             △ 2,012,615
     その他の包括利益
                                       362,403             △ 665,963
      為替換算調整勘定
                                    ※１   362,403           ※１   △  665,963
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,733,756             △ 2,678,578
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,733,756             △ 2,678,578
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2019年５月１日　至          2020年４月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              7,567,177         7,557,006       △ 14,059,228           △ 153      1,064,801
    当期変動額
     新株の発行              829,822         829,814                         1,659,636
     親会社株主に帰属する
                                  △ 3,096,159                △ 3,096,159
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               829,822         829,814       △ 3,096,159            -    △ 1,436,522
    当期末残高              8,396,999         8,386,820       △ 17,155,387           △ 153      △ 371,721
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
                       その他の包括利益累計
               為替換算調整勘定
                          額合計
    当期首残高               66,826         66,826        381,372        1,513,000
    当期変動額
     新株の発行                                       1,659,636
     親会社株主に帰属する
                                           △ 3,096,159
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                   362,403         362,403         34,137        396,540
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               362,403         362,403         34,137      △ 1,039,982
    当期末残高               429,229         429,229         415,509         473,018
     当連結会計年度(自         2020年５月１日　至          2021年４月30日)

                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              8,396,999         8,386,820       △ 17,155,387           △ 153      △ 371,721
    当期変動額
     新株の発行             1,915,757         1,915,656                          3,831,413
     親会社株主に帰属する
                                  △ 2,012,615                △ 2,012,615
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              1,915,757         1,915,656        △ 2,012,615            －      1,818,798
    当期末残高             10,312,756         10,302,476        △ 19,168,003           △ 153      1,447,077
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
                       その他の包括利益累計
               為替換算調整勘定
                          額合計
    当期首残高               429,229         429,229         415,509         473,018
    当期変動額
     新株の発行                                       3,831,413
     親会社株主に帰属する
                                           △ 2,012,615
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                  △ 665,963        △ 665,963         33,975       △ 631,987
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 665,963        △ 665,963         33,975       1,186,810
    当期末残高              △ 236,733        △ 236,733         449,484        1,659,828
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年５月１日              (自 2020年５月１日
                               　至 2020年４月30日)              　至 2021年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 3,094,949             △ 2,011,406
      減損損失                                 160,343              119,123
      受取利息                                  △ 382              △ 88
      支払利息                                  7,306              4,678
      前受金の増減額（△は減少）                                  △ 106               -
      為替差損益（△は益）                                 392,208             △ 722,344
      株式交付費                                 17,721              12,427
      社債発行費                                 21,000                 -
      株式報酬費用                                 52,613              50,509
      新株予約権戻入益                                △ 21,256              △ 8,060
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 16,349             △ 32,457
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 235,530               1,948
      前渡金の増減額（△は増加）                                 11,008             △ 142,098
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 13,965             △ 57,213
      未払金の増減額（△は減少）                                 52,063             △ 511,800
      未払費用の増減額（△は減少）                                 19,176              43,231
                                       △ 3,053              9,606
      その他
      小計                               △ 2,181,089             △ 3,243,945
      利息の受取額
                                         382               88
      利息の支払額                                 △ 7,330             △ 4,670
                                       △ 1,209             △ 1,208
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,189,247             △ 3,249,736
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,493             △ 17,971
      無形固定資産の取得による支出                                △ 13,827              △ 7,807
      長期前払費用の取得による支出                                △ 92,329             △ 130,434
                                       △ 2,138             △ 4,108
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 112,788             △ 160,321
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 150,000               7,600
      株式の発行による収入                                1,412,601              3,444,407
      転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                1,379,000                  -
      転換社債型新株予約権付社債の買入消却による
                                     △ 1,083,325                  -
      支出
      自己新株予約権の買入消却による支出                                △ 11,962                 -
      新株予約権の発行による収入                                 27,392              16,105
                                        △ 613            △ 5,307
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,573,091              3,462,805
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 15,718              27,006
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 744,662               79,754
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,802,708              1,058,045
                                   ※１   1,058,045            ※１   1,137,799
     現金及び現金同等物の期末残高
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    【注記事項】
     (継続企業の前提に関する注記)
      当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、前連結会計年度において、営業損失2,536,360千円、
     経常損失2,954,836千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,096,159千円を計上しております。また、当連結会計年
     度においても、営業損失2,648,637千円、経常損失1,900,344千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,012,615千円及
     び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
     るような状況が存在していると認識しております。
      今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んで
     まいります。
     (1)事業収益の拡大とコスト削減

      事業収益の確保に向け当社グループは、当社製品である止血材について欧州では2019年６月にFUJIFILM                                                  Europe
     B.V.と欧州全域をカバーする販売提携を実施しております。また、止血材と粘膜隆起材(TDM-641)に関しては、国内に
     おいて販売権許諾契約を締結し、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得を見込んでおりまし
     た。しかしながら、止血材については扶桑薬品工業株式会社から独占販売権許諾契約についての契約解除通知を受領
     し、その解除について合意しました。また、粘膜隆起材(TDM-641)に関しましても国内における販売権許諾契約を併せ
     て合意解除いたしました。そのため、新たな販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めるとともに、直販も含め
     た様々な選択肢を検討し、新たな販売体制を早急に構築し、マイルストーン及び販売への影響を最小化するために努
     力してまいります。さらに、欧州で止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売権許諾やラ
     イセンス付与を進めるとともに、滅菌方法の変更やスケール・アップ等の新たな製造方法の確立、原材料であるペプ
     チド自体の仕入価額の低減等により製品原価の大幅な低減に努めてまいります。
      研究開発に関しては、臨床試験を必要としない、もしくは最小規模で実施できる等、グローバルで見て最も有利な
     市場を選びながらコストと時間の最小化に努めております。一般管理費においても、業務効率化による諸経費の削減
     やグローバルで経費のコントロール機能の強化等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいり
     ます。
     (2)資金調達

      当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、米国においてバイオ業界への投資
     に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し、2020年４月に第三者割当
     による第24回新株予約権及び第25回新株予約権を発行し、このうち第24回新株予約権の全ての行使により2,508,900千
     円を調達することができております。また、2020年11月に第三者割当による新株発行と第27回新株予約権及び第28回
     新株予約権を発行し、第三者割当による新株発行と第27回新株予約権の全ての行使により2021年７月８日までに
     1,526,685千円を調達することができております。今後も既発行分の第25回新株予約権及び第28回新株予約権も含めて
     順調に行使が進むものと考えております。また、それ以降につきましても十分な資金を確保するために必要な資金調
     達を計画してまいります。
      しかしながら、「(1)事業収益の拡大とコスト削減」については製品販売の拡大、契約一時金等の獲得、収益構造の

     改善が想定通りに進まないリスクがあり、「(2)資金調達」については株価の下落等により当初想定した資金調達額を
     確保できないリスクがあります。
      これらのリスクのため研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり不確実性があるた
     め、現時点において継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表

     には反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
     　　連結子会社の数
         9 社
       　主要な連結子会社の名称
         3-D  Matrix,    Inc.
         3-D  Matrix    Europe    SAS.
         3-D  Matrix    Asia   Pte.   Ltd.
         3-D  Matrix    Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.
         北京立美基投資咨詢有限公司
         3-D  Matrix    Medical    Technology      Limited
         3-D  Matrix    EMEA   B.V.
         3-D  Matrix    UK  Limited
         3-D  Matrix    Medical    Technology      Pty  Ltd
    ２．持分法の適用に関する事項

      非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、3-D            Matrix    Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.、北京立美基投資咨詢有限公
     司は12月31日であります。
      連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。な
     お、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      　　たな卸資産
        ・製品、原材料、貯蔵品
         移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており
         ます。
        ・仕掛品
         個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりま
         す。
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        建物及び構築物
         主に定率法によっております。
         （ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）
        機械装置及び運搬具
         定額法によっております。
        工具、器具及び備品
         定率法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物                ８～15年
         機械装置及び運搬具                  ８年
         工具、器具及び備品                ４～15年
      ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法によっております。
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      ③　リース資産
        所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
      ④　長期前払費用
        定額法によっております。　
    (3)  繰延資産の処理方法

      株式交付費及び社債発行費
       支出時に全額費用として処理しております。
    (4)  重要な引当金の計上基準

      貸倒引当金
       売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    (5)  重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
      算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
    (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
    (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (重要な会計上の見積り)

     たな卸資産
      (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　1,577,800千円
      (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        たな卸資産の評価方法は、原則として取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、連結会計年度末における正
       味売却価額が取得原価よりも下回っている場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としており
       ます。
        当該見積りについては、実勢販売価額等に基づき正味売却価額を算定しておりますが、将来の不確実な経済条
       件の変動等により影響を受ける場合があり、見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に
       おいて、たな卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
      (1）概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
      基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

       2022年４月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1）概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
      細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2）適用予定日

       2022年４月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
      ます。
     (表示方法の変更)

     （連結損益計算書関係）
      前連結会計年度において独立掲記していた営業外収益の「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当
     連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示することとしております。この表示方法の変更を反映させる
     ため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
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      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「補助金収入」に表示していた22,157千円及
     び「その他」に表示していた3,699千円は「その他」25,857千円として組替えております。
     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係
     る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項但書に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る
     内容については記載しておりません。
     (追加情報)

     （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
      新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、当社グループの業績への影響を予測することは困難であり
     ますが、2021年６月末現在において、会計上の見積りに影響を与える重要な事象は発生しておりません。従って、当
     連結会計年度末における会計上の見積りは新型コロナウイルス感染症の影響を考慮しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    たな卸資産の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年４月30日       )         ( 2021年４月30日       )
       商品及び製品                       332,614    千円             401,446    千円
       仕掛品                       295,805    〃             358,182    〃
       原材料及び貯蔵品                       914,932    〃             818,171    〃
    　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社りそな銀行との間で貸出コミットメント契約を締結して

      おります。当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年４月30日       )         ( 2021年４月30日       )
       貸出コミットメントの総額                       300,000    千円             300,000    千円
       借入実行残高                       300,000    〃             300,000    〃
       差引額                          － 千円                － 千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１    売上高から売上原価を差し引いた売上総損益は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年５月１日              (自    2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至   2021年４月30日       )
       売上総利益                       111,984    千円             304,906    千円
    ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年５月１日              (自    2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至   2021年４月30日       )
       たな卸資産評価損                        21,053    千円              47,564    千円
    ※３　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年５月１日               (自  2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至  2021年４月30日       )
       給料手当                        153,954    千円             195,562    千円
       支払報酬                        478,725    〃             497,258    〃
       マテリアル費                        64,387   〃              35,889   〃
       退職給付費用                         1,274   〃              1,660   〃
    ※４　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年５月１日               (自  2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至  2021年４月30日       )
       役員報酬                        85,704   千円              90,539   千円
       給料手当                        537,051    〃             686,705    〃
       支払報酬                        321,828    〃             414,848    〃
       旅費交通費                        166,067    〃              42,071   〃
       退職給付費用                        10,757   〃              15,730   〃
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    ※５　減損損失
      　前連結会計年度（自　           2019年５月１日       　　至　    2020年４月30日       ）
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                               減損損失
          用途           種類             場所
                                               （千円）
                              日本、フランス、シンガ
                 工具、器具及び備品             ポール、イギリス、ブラジ                      4,603
                              ル
         事業用資産
                 特許実施権、特許権、長期             日本、アメリカ、フラン
                                                   155,739
                 前払費用             ス、ブラジル
       (注１)　減損損失の認識に至った経緯

           　当社グループは、当初の中期経営計画に基づき事業を遂行する過程で、今後の収益見通しを
           見直した結果、当該事業用資産につき減損処理を行うこととし、減損損失として特別損失に計
           上しております。
       (注２)　グルーピングの方法
           　当社グループは、事業用資産については、事業遂行の過程で相互に関連することから、全体
           を一つの資産グループと見做しております。
       (注３)　     回収可能価額の見積り方法
           　当資産グループの回収可能価額について、事業用資産は使用価値により測定しており、将来
           キャッシュ・フローがマイナスであるため、零としております。
      　当連結会計年度（自　           2020年５月１日       　　至　    2021年４月30日       ）

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                               減損損失
          用途           種類             場所
                                               （千円）
                 機械装置             日本                      2,860

                              日本、アメリカ、フラン

         事業用資産        工具、器具及び備品             ス、シンガポール、イギリ                     27,317
                              ス
                 特許実施権、特許権、長期
                              日本、アメリカ、フランス                     88,945
                 前払費用
       (注１)　減損損失の認識に至った経緯

           　当社グループは、当初の中期経営計画に基づき事業を遂行する過程で、今後の収益見通しを
           見直した結果、当該事業用資産につき減損処理を行うこととし、減損損失として特別損失に計
           上しております。
       (注２)　グルーピングの方法
           　当社グループは、事業用資産については、事業遂行の過程で相互に関連することから、全体
           を一つの資産グループと見做しております。
       (注３)　     回収可能価額の見積り方法
           　当資産グループの回収可能価額について、事業用資産は使用価値により測定しており、将来
           キャッシュ・フローがマイナスであるため、零としております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年５月１日               (自  2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至  2021年４月30日       )
       為替換算調整勘定　
                               362,403    千円            △665,963     千円
       　当期発生額　　　　　　　　　
             その他の包括利益合計                  362,403    千円            △665,963     千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2019年５月１日       　至　   2020年４月30日       )
    １  発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）               28,053,100           3,823,350              ―       31,876,450
     (変動事由の概要)
      増加数の内訳は、次のとおりであります。
     　行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使による増加                                        1,550,000株
     　行使価額修正条項付第23回新株予約権の権利行使による増加                                        1,831,000株
     　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加                                       397,550株
     　ストック・オプションの権利行使による増加                                                44,800株
    ２  自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                   246           ―           ―          246
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    ３  新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                             年度期首                 会計年度末
           ストック・オプション
                         ―        ―      ─      ─      ─   400,917
           としての新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式      1,550,000         ─  1,550,000         ─      ─
           20回新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式       900,000        ─   900,000        ─      ─
           21回新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式          ―  4,000,000      4,000,000         ─      ─
           23回新株予約権
      提出会社     行使価額修正条項付第
                       普通株式          ―  7,850,000         ─  7,850,000       14,130
     （親会社）      24回新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式          ―  2,100,000         ─  2,100,000         462
           25回新株予約権
           第１回無担保転換社債
                       普通株式      2,233,659       151,644     2,385,303         ─      ─
           型新株予約権付社債
           第２回無担保転換社債
                       普通株式          ―  2,380,952         ─  2,380,952         ─
           型新株予約権付社債
           第３回無担保転換社債
                       普通株式          ―  2,153,846         ─  2,153,846         ─
           型新株予約権付社債
                合計              4,683,659     18,484,798      8,683,659     14,484,798       415,509
     (注  1)目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
     (注  2)行使価額修正条項付第20回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
     (注  3)行使価額修正条項付第21回新株予約権の減少は、新株予約権の取得によるものであります。
     (注  4)行使価額修正条項付第23回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注  5)行使価額修正条項付第23回新株予約権の減少は、新株予約権の行使1,831,000株と新株予約権の取得2,169,000
        株によるものであります。
     (注  6)行使価額修正条項付第24回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注  7)行使価額修正条項付第25回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注  8)第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加151,644株は転換価格の調整による増加であります。
     (注  9)第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の行使397,550株と新株予約権の取得及び消却
        1,987,752株によるものであります。
     (注10)第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注11)無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
    ４   配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       )
    １  発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）               31,876,450           12,539,776               ―       44,416,226
     (変動事由の概要)
      増加数の内訳は、次のとおりであります。
     　行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使による増加                                        7,850,000株
     　行使価額修正条項付第27回新株予約権の権利行使による増加                                        2,800,000株
     　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加                                    1,190,476株
     　第三者割当による増加                                                                             561,700株
     　ストック・オプションの権利行使による増加                                                         137,600株
    ２  自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                   246           ―           ―          246
    ３  新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                             年度期首                 会計年度末
           ストック・オプション
                         ―        ―      ─      ─      ─   441,065
           としての新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式      7,850,000         ─  7,850,000         ─      ─
           24回新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式      2,100,000         ─      ─  2,100,000         462
           25回新株予約権
      提出会社     行使価額修正条項付第
                       普通株式          ─  5,500,000      2,800,000      2,700,000        7,857
     （親会社）      27回新株予約権
           行使価額修正条項付第
                       普通株式          ─  1,000,000         ─  1,000,000         100
           28回新株予約権
           第２回無担保転換社債
                       普通株式      2,380,952       324,675     1,190,476      1,515,151          ─
           型新株予約権付社債
           第３回無担保転換社債
                       普通株式      2,153,846       559,332        ─  2,713,178          ─
           型新株予約権付社債
                合計             14,484,798      7,384,007     11,840,476      10,028,329       449,484
     (注  1)目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
     (注  2)行使価額修正条項付第24回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
     (注  3)行使価額修正条項付第27回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注  4)行使価額修正条項付第27回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
     (注  5)行使価額修正条項付第28回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
     (注  6)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加324,675株は転換価格の調整による増加であります。
     (注  7)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
     (注  8)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加559,332株は転換価格の調整による増加であります。
     (注  9)無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
    ４   配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり　
       ます。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2019年５月１日              (自  2020年５月１日
                             至   2020年４月30日       )       至  2021年４月30日       )
       現金及び預金勘定                       1,058,045     千円            1,137,799     千円
       現金及び現金同等物                       1,058,045     千円            1,137,799     千円
      (リース取引関係)

    ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     所有権移転ファイナンス・リース取引
     ①  リース資産の内容
       有形固定資産
        主として、生産設備(機械及び装置)であります。
     ②  リース資産の減価償却の方法
       自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
      (金融商品関係)　

    １   金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、第三者割当及び公募等による増資並びに銀行借
      入及び転換社債型新株予約権付社債により資金を調達しております。増資並びに銀行借入及び転換社債型新株予約
      権付社債により調達した資金の使途は主に研究開発資金であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク
       営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。また、敷金は、主にオフィスの賃借に伴う
      ものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である未払金及び銀行借入である短期借入金は、１年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リ
      スクに晒されております。また、未払金の一部には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制
       当社は、与信管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取
      引先ごとに回収期日及び残高を管理しております。また、当社は、営業債務及び借入について管理部門が適時に資
      金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を当社の研究開発費、販売費及び一般管理費の12ヶ月分相当に
      維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。当社グループの主要取引先は世界各国にあり、その
      取引価格は、外貨建のもの及び円建のものが存在しております。外貨建の取引については、当社が為替の影響を受
      けることとなっており、一方、円建の取引については当社の取引先が為替の影響を受けることとなっております。
      敷金については、賃借契約に際し、取引先の信用状況の把握に努めております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
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    ２   金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。                                        なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照下さい。）。
     前連結会計年度(        2020年４月30日       )

                                                （単位：千円）
           区分         連結貸借対照表計上額                時価            差額
     (1)  現金及び預金                  1,058,045            1,058,045                ─
     (2)  売掛金                   143,992
                          △40,390
       貸倒引当金　※
                          103,601            103,601               ─
          資産計               1,161,646            1,161,646                ─
     (1)  短期借入金                   400,000            400,000               ─
     (2)  未払金                   683,942            683,942               ─
          負債計               1,083,942            1,083,942                ─
     　※　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     当連結会計年度(        2021年４月30日       )

                                                （単位：千円）
           区分         連結貸借対照表計上額                時価            差額
     (1)  現金及び預金                  1,137,799            1,137,799                ─
     (2)  売掛金                   192,759
                          △43,960
       貸倒引当金　※
                          148,799            148,799               ─
          資産計               1,286,599            1,286,599                ─
     (1)  短期借入金                   407,600            407,600               ─
     (2)  未払金                   144,046            144,046               ─
          負債計                551,647            551,647               ─
     　※　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （注１）金融商品の時価の算定方法

      資産
       (1)  現金及び預金、(2)売掛金
         　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
         　なお、売掛金については、貸倒引当金の個別引当及び個別に信用リスクを把握することが困難な先に
         ついて、一括貸倒引当金を信用リスクとみなし、時価を算定しております。
      負債
       (1)  短期借入金、(2)        未払金
         　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
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     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                      （単位：千円）
                           前連結会計年度          当連結会計年度
               区分
                          ( 2020年４月30日       )  ( 2021年４月30日       )
        敷金                        21,696          23,621
        転換社債型新株予約権付社債                      1,400,000          1,050,000
       敷金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難で
      あることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
      としておりません。
       転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
      るため、時価開示の対象としておりません。
     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定

      　前連結会計年度(         2020年４月30日       )
                                      （単位：千円）
                            １年超      ５年超
                      １年以内                   10年超
                            ５年以内      10年以内
        現金及び預金              1,058,045          ─      ─      ─
        売掛金               143,992         ─      ─      ─
          合計            1,202,037          ─      ─      ─
      　当連結会計年度(         2021年４月30日       )

                                      （単位：千円）
                            １年超      ５年超
                      １年以内                   10年超
                            ５年以内      10年以内
        現金及び預金              1,137,799          ─      ─      ─
        売掛金               192,759         ─      ─      ─
          合計            1,330,559          ─      ─      ─
     （注４）借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

      　前連結会計年度(         2020年４月30日       )
                                             （単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       短期借入金           400,000         ─      ─      ─      ─      ─
       転換社債型新株予
                     ─      ─      ─      ─  1,400,000          ─
       約権付社債
           合計        400,000         ─      ─      ─  1,400,000          ─
      　当連結会計年度(         2021年４月30日       )

                                             （単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       短期借入金           407,600         ─      ─      ─      ─      ─
       転換社債型新株予
                     ─      ─      ─  1,050,000          ─      ─
       約権付社債
           合計        407,600         ─      ─  1,050,000          ─      ─
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      (有価証券関係)
      当社グループは、有価証券を保有していないため、該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    　１．採用している退職給付制度の概要
      　当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度を採用しておりません。また、在外連結子会社である3-D                                                  Matrix
      Inc.及び3-D      Matrix    Asia   Pte.   Ltd.は、確定拠出型年金制度を採用しております。
     ２．確定拠出制度
      　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,380千円、当連結会計年度17,390千円でありま
      す。
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      (ストック・オプション等関係)
    １　費用計上額及び科目名
                                                  （単位：千円）
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
    研究開発費                             21,208                    18,835
    販売費及び一般管理費                             31,405                    31,674
    ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                  （単位：千円）
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
    新株予約権戻入益                             21,256                    8,060
    ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      （1）ストック・オプションの内容
               第９回新株予約権           第10回新株予約権           第11回新株予約権           第14回新株予約権
    決議年月日           2010年７月８日           2011年４月26日           2012年８月15日           2014年２月17日
    付与対象者の区分          当社取締役       ３名     当社取締役       ３名     当社及び子会社従業           当社及び子会社従業
    及び人数                                員　   ６名        員　   ３名
              子会社取締役        ２名    子会社取締役        ２名
                                               社外協力者      　２名
              当社及び子会社従           当社及び子会社従
              業員    15名        業員    20名
    株式の種類及び付          普通株式      352,000株
                         普通株式      382,400株      普通株式      88,000株      普通株式      30,400株
    与数
              （注）５
                         （注）５           （注）５
    付与日          2010年７月９日           2011年４月27日           2012年８月16日           2014年３月６日
    権利確定条件          （注）１
                         （注）１           （注）２           （注）２
    対象勤務期間          定めておりません           定めておりません           定めておりません           定めておりません
    権利行使期間         当社取締役及び従業員           当社取締役及び従業員           2014年８月16日            2016年３月７日
               2012年７月９日           2013年４月27日           ～2022年８月15日          ～2024年３月６日
              ～2020年７月８日           ～2021年４月26日
              上記以外の者           上記以外の者
               2010年７月９日           2011年４月27日
              ～2020年７月８日           ～2021年４月26日
               第15回新株予約権           第16回新株予約権           第18回新株予約権           第22回新株予約権

    決議年月日           2016年３月22日           2017年３月29日           2018年５月23日           2019年７月５日
    付与対象者の区分          当社取締役       　１名     当社及び子会社従業           当社及び子会社従業           子会社取締役　１名
    及び人数                     員   15名         員   11名
                                               当社及び子会社従業
              子会社取締役　３名
                                               員   25名
              当社及び子会社従業
              員   21名                               社外協力者　　３名
    株式の種類及び付
              普通株式      233,600株      普通株式      100,000株      普通株式      100,000株      普通株式      290,300株
    与数
    付与日          2016年３月23日           2017年３月30日           2018年５月24日           2019年７月24日
    権利確定条件
              （注）１           （注）２           （注）２           （注）３
    対象勤務期間          定めておりません           定めておりません           定めておりません           定めておりません
    権利行使期間           2018年３月24日           2019年３月31日           2020年５月24日          当社、子会社取締役及
              ～2026年３月22日           ～2027年３月29日           ～2028年５月23日           び従業員
                                                2021年７月６日
                                               ～2029年７月５日
                                               上記以外の者
                                                2019年７月24日
                                               ～2029年７月５日
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               第26回新株予約権
    決議年月日           2020年７月９日
    付与対象者の区分          子会社取締役　２名
    及び人数
              当社及び子会社従業
              員   35名
    株式の種類及び付
              普通株式      269,300株
    与数
    付与日          2020年７月10日
    権利確定条件
              （注）４
              定めておりません
    対象勤務期間
    権利行使期間           2022年７月10日
              ～2030年７月９日
    （注）１　権利行使の条件は以下のとおりであります。
         当社の取締役、従業員又は子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業
         員又は子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満了により
         退任又は当社及び子会社の従業員が定年により退職その他正当な理由があると認められた場合は、この限り
         ではありません。
       ２　権利行使の条件は以下のとおりであります。
         当社又は子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、従業員であることを
         要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その他正
         当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
       ３　権利行使の条件は以下のとおりであります。
         新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締
         役、従業員であることを要します。ただし、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定
         年により退職その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
       ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
         当社もしくは子会社の役員又は従業員は、新株予約権の行使時において、当社もしくは子会社の役員、従業
         員であることを要します。ただし、当社もしくは子会社の役員が任期満了により退任した場合又は当社もし
         くは子会社の従業員が定年により退職した場合その他正当な理由があると認められた場合は、この限りでは
         ありません。
       ５　当社は、2011年７月26日付で普通株式１株につき100株、2011年８月30日付で普通株式１株につき４株、2012
         年９月１日付で普通株式１株につき２株、2013年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行って
         おりますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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          （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
          ションの数については、株式数に換算して記載しております。
          ①ストック・オプションの数
               第９回新株予約権           第10回新株予約権           第11回新株予約権           第14回新株予約権
    決議年月日           2010年７月８日           2011年４月26日           2012年８月15日           2014年２月17日
    権利確定前（株）
     期首                ―           ―           ―           ―
     付与                ―           ―           ―           ―
     失効                ―           ―           ―           ―
     権利確定                ―           ―           ―           ―
     未確定残                ―           ―           ―           ―
    権利確定後（株）
     期首              36,800          107,200           16,800           22,400
     権利確定                ―           ―           ―           ―
     権利行使              36,800          100,800             ―           ―
     失効                ―         6,400            ―           ―
     未行使残                ―           ―         16,800           22,400
               第15回新株予約権           第16回新株予約権           第18回新株予約権           第22回新株予約権

    決議年月日           2016年３月22日           2017年３月29日           2018年５月23日           2019年７月５日
    権利確定前（株）
     期首                ―           ―         68,000          213,400
     付与                ―           ―           ―           ―
     失効                ―           ―           ―         22,400
     権利確定                ―           ―         68,000             ―
     未確定残                ―           ―           ―        191,000
    権利確定後（株）
     期首              164,000           54,200             ―         56,000
     権利確定                ―           ―         68,000             ―
     権利行使                ―           ―           ―           ―
     失効                ―         17,600             ―           ―
     未行使残              164,000           36,600           68,000           56,000
               第26回新株予約権

    決議年月日           2020年７月９日
    権利確定前（株）
     期首                ―
     付与              269,300
     失効               4,500
     権利確定                ―
     未確定残              264,800
    権利確定後（株）
     期首                ―
     権利確定                ―
     権利行使                ―
     失効                ―
     未行使残                ―
    (注)   当社は、2011年７月26日付で普通株式１株につき100株、2011年８月30日付で普通株式１株につき４株、2012年９
       月１日付で普通株式１株につき２株、2013年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております
       ので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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          ②  単価情報
               第９回新株予約権           第10回新株予約権           第11回新株予約権           第14回新株予約権
    権利行使価格  (円)                 250           313          1,344           4,947
    行使時平均株価(円)                 411           306           ―           ―
    公正な評価単価(円)
                     62.5            ―         573.5           2,565
    （付与日）
               第15回新株予約権           第16回新株予約権           第18回新株予約権           第22回新株予約権

    権利行使価格  (円)                 894           905           791           535
    行使時平均株価(円)                 ―           ―           ―           ―
    公正な評価単価(円)
                     577           458           454           288
    （付与日）
               第26回新株予約権

    権利行使価格  (円)                 477
    行使時平均株価(円)                 ―
    公正な評価単価(円)
                     231
    （付与日）
    ４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       (1)  使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
       (2)  主な基礎数値及びその見積方法
         株価変動性　　　　　(注)１                             63.87％
         予想残存期間　　　　(注)２                              ６年
         無リスク利子率　　　(注)３                            △0.104％
         (注)   １．株価変動性の見積りにあたっては、予想残存期間に対応する過去の期間の株価の実績に基づき算定
             しております。
           ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行
             使されるものと推定して見積っております。
           ３．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
    ５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                      ( 2020年４月30日       )   ( 2021年４月30日       )
       繰延税金資産
        税務上繰越欠損金                               3,778,195     千円      4,410,072     千円
        減損損失                                130,047    〃       126,257    〃
        株式報酬費用                                122,761    〃       135,054    〃
        在外子会社繰越税額控除                                 58,388    〃        74,775    〃
        未払費用                                 49,699    〃        63,895    〃
        たな卸資産評価損                                 36,312    〃        49,387    〃
        未払事業税                                 16,040    〃        13,803    〃
        資本控除                                 18,279    〃        26,457    〃
                                          254  〃          38 〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       4,209,979     千円      4,899,742     千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △3,778,195      〃     △4,410,072      〃
                                       △431,784     〃      △489,669     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △4,209,979      千円     △4,899,742      千円
       繰延税金資産合計                                    ― 千円          ― 千円
       繰延税金資産純額
                                           ― 千円          ― 千円
      （注）１     税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       　前連結会計年度(         2020年４月30日       )
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠損金(a)              2,174     226,859      258,649      360,838      331,128     2,598,545      3,778,195
       評価性引当額             △2,174     △226,859      △258,649      △360,838      △331,128     △2,598,545      △3,778,195
       繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
       　当連結会計年度(         2021年４月30日       )
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠損金(a)             226,859      258,649      360,859      331,213      103,427     3,129,063      4,410,072
       評価性引当額            △226,859      △258,649      △360,859      △331,213      △103,427     △3,129,063      △4,410,072
       繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

       前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりませ
      ん。
      (企業結合等関係)

      該当事項はありません。
      (資産除去債務関係)

      重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (賃貸等不動産関係)
      該当事項はありません。
      (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
      前連結会計年度(自           2019年５月１日        至   2020年４月30日       )
       当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2020年５月１日        至   2021年４月30日       )

       当社グループの報告セグメントは「医療製品事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいた
      め、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自           2019年５月１日        至   2020年４月30日       )
     １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２   地域ごとの情報

      (１)事業収益
                                                  (単位：千円)
         日本        ドイツ        オランダ       オーストラリア           その他         合計
             ―      108,993         154,772         267,993         140,660         672,418
      (注)　事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (２)有形固定資産

                                                  (単位：千円)
         日本        ドイツ        オランダ       オーストラリア           その他         合計
             ―         ―         ―         ―         ―         ―
     ３   主要な顧客ごとの情報

                                               (単位：千円)
              顧客の名称                 事業収益          関連するセグメント名
      FUJIFILM     Europe    B.V.

                                  154,772     医療製品事業
      Nicolai    Medizintechnik

                                  108,993     医療製品事業
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      当連結会計年度(自           2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
     １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２   地域ごとの情報

      (１)事業収益
                                                  (単位：千円)
         日本        ドイツ        オランダ       オーストラリア           その他         合計
           49,188        152,793         210,667         495,004         116,723        1,024,375
      (注)　事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (２)有形固定資産

                                                  (単位：千円)
         日本        ドイツ        オランダ       オーストラリア           その他         合計
             ―         ―         ―         ―         ―         ―
     ３   主要な顧客ごとの情報

                                               (単位：千円)
              顧客の名称                 事業収益          関連するセグメント名
      FUJIFILM     Europe    B.V.

                                  210,667     医療製品事業
      St.  John   of  God  Hospital

                                  170,765     医療製品事業
      Nicolai    Medizintechnik

                                  152,793     医療製品事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する事項】

      前連結会計年度(自           2019年５月１日        至   2020年４月30日       )
       当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。 
      当連結会計年度(自           2020年５月１日        至   2021年４月30日       )

       事業用固定資産における収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなったため、医療製品事業において
      119,123千円を減損損失として計上しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。 
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自           2019年５月１日        至   2020年４月30日       )
      該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年５月１日        至   2021年４月30日       )

      連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
                                                   （単位：千円）
                  資本金          議決権等の
        会社等の名              事業の内容           関連当事者
    種　類          所在地    又は出          所有(被所           取引の内容      取引金額     科　　目     期末残高
        称又は氏名               又は職業           との関係
                   資金          有）割合
                                       新株予約権
                            (被所有）
        岡田   淳
               ―    ―   当社取締役              ―   の権利行使       21,024     ―     ―
                            直接0.45％
                                         (注)
     役員
                                       新株予約権
                            (被所有）
        永野   恵嗣
               ―    ―   当社取締役              ―   の権利行使       12,520     ―     ―
                            直接4.18％
                                         (注)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)　新株予約権の行使は、定時株主総会の決議（2009年７月30日(第９回新株予約権)及び2010年７月29日(第10回新
        株予約権)）に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。な
        お、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に１株当たりの払込金額を乗じた
        金額を記載しております。
      (１株当たり情報)

             前連結会計年度                           当連結会計年度
            (自    2019年５月１日                        (自    2020年５月１日
            至   2020年４月30日       )                 至   2021年４月30日       )
    １株当たり純資産額                      1.80円    １株当たり純資産額                      27.25円
    １株当たり当期純損失金額                     103.36円     １株当たり当期純損失金額                      49.65円
      (注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純　　
         損失であるため記載しておりません。
       ２   １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2019年５月１日          (自    2020年５月１日
                   項目
                                  至   2020年４月30日       )   至   2021年４月30日       )
        １株当たり当期純損失金額
         親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                             △3,096,159             △2,012,615
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―             ―
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △3,096,159             △2,012,615
         当期純損失（△）(千円)
         普通株式の期中平均株式数（株）                              29,954,332             40,533,704
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
         株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかっ                             ―             ―
         た潜在株式の概要
       ３   １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                   項目
                                  ( 2020年４月30日       )     ( 2021年４月30日       )
        純資産の部の合計額(千円)                                473,018            1,659,828
        純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                415,509             449,484
         （うち新株予約権）(千円)                               (415,509)             (449,484)
        普通株式に係る純資産額(千円)                                 57,508           1,210,343
        １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
                                       31,876,204             44,415,980
        の数（株）
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      (重要な後発事象)
      新株予約権の権利行使
       当社が発行した「第27回新株予約権（行使価額修正条項付）」について、当連結会計年度末後から2021年７月８
      日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
        1.　新株予約権の行使個数                                    27,000個

        2.　発行した株式の種類及び株式数                             普通株式　2,700,000株
        　　（2021年４月30日現在の発行済株式総数の6.0％）
        3.　資本金の増加額                                  313,678千円
        4.　資本準備金の増加額                                  313,678千円
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                         当期首残高        当期末残高       利率

         銘柄         発行年月日                            担保       償還期限
                          (千円)        (千円)      (％)
    第２回無担保転換社債
                2020年４月30日           700,000        350,000      ―    無担保      2024年５月８日
    型新株予約権付社債
    第３回無担保転換社債
                2020年４月30日           700,000        700,000      ―    無担保      2024年８月７日
    型新株予約権付社債
         合計                  1,400,000        1,050,000
        (注)   １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

         発行すべき株式の内容                                普通株式
         新株予約権の発行価額                                 無償
                                          231
         株式の発行価額（円）
                              （行使価額は一定の条件の下、修正又は調整される。）
         発行価額の総額（千円）                                700,000
         新株予約権の行使により発行した株式の
                                         350,000
         発行価額の総額（千円）
         新株予約権の付与割合                                 100
         新株予約権の行使期間                          2020年５月１日～2024年５月１日
                            新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株
         代用払込みに関する事項
                            予約権に係る本社債を出資するものとします。
         (注)   ２．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

         発行すべき株式の内容                                普通株式
         新株予約権の発行価額                                 無償
                                          258
         株式の発行価額（円）
                              （行使価額は一定の条件の下、修正又は調整される。）
         発行価額の総額（千円）                                700,000
         新株予約権の行使により発行した株式の
                                          ―
         発行価額の総額（千円）
         新株予約権の付与割合                                 100
         新株予約権の行使期間                          2020年５月１日～2024年７月31日
                            新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株
         代用払込みに関する事項
                            予約権に係る本社債を出資するものとします。
        (注)   ４．連結決算後５年以内における１年ごとの償還予定の総額

           １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                ―          ―          ―      1,050,000             ―
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        【借入金等明細表】
                        当期首残高         当期末残高        平均利率

            区分                                      返済期限
                         (千円)         (千円)        (％)
    短期借入金                      400,000         407,600        1.177        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                         ―         ―       ―       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                         ―         ―       ―       ―

    長期借入金
                             ―         ―       ―       ―
    （１年以内に返済予定のものを除く。）
    リース債務
                             ―         ―       ─       ─
    （１年以内に返済予定のものを除く。）
    その他有利子負債                         ―         ―       ―       ―
            合計               400,000         407,600         ―       ―

     (注)   「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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    (2)【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
            (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     事業収益               (千円)        209,594         472,767         705,160        1,024,375

     税金等調整前
                    (千円)       △408,234        △1,087,322         △1,565,195         △2,011,406
     四半期（当期）純損失(△)
     親会社株主に帰属する
                    (千円)       △408,536        △1,087,927         △1,566,101         △2,012,615
     四半期（当期）純損失(△)
     １株当たり四半期（当期）
                     (円)       △11.17         △28.14         △39.52         △49.65
     純損失金額(△)
            (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期
                     (円)       △11.17         △16.67         △11.50         △10.30
     純損失金額(△)
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    ２【財務諸表等】
    (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               829,476              823,478
                                   ※２   1,498,901            ※２   2,432,614
        売掛金
                                   ※１   1,210,775            ※１   1,174,835
        たな卸資産
        前渡金                               225,487              373,722
                                     ※２   24,415            ※２   3,843
        立替金
        関係会社短期貸付金                              3,658,673              5,142,259
        その他                               101,415              143,230
                                     △ 4,580,235             △ 6,453,983
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,968,909              3,639,999
      固定資産
        有形固定資産                                  －              －
        無形固定資産                                  －              －
        投資その他の資産
         関係会社長期貸付金                              752,629              767,417
         敷金                               15,257              15,257
         その他                                300              300
                                      △ 752,629             △ 767,417
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               15,557              15,557
        固定資産合計                                15,557              15,557
      資産合計                                2,984,466              3,655,556
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年４月30日)              (2021年４月30日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※２   192,388            ※２   500,469
        買掛金
        短期借入金                               400,000              400,000
                                    ※２   505,353            ※２   39,335
        未払金
        未払費用                                9,641              29,866
        未払法人税等                                53,594              46,288
        預り金                                3,543              2,802
                                          －               7
        その他
        流動負債合計                              1,164,521              1,018,768
      固定負債
                                      1,400,000              1,050,000
        転換社債型新株予約権付社債
        固定負債合計                              1,400,000              1,050,000
      負債合計                                2,564,521              2,068,768
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              8,396,999              10,312,756
        資本剰余金
                                      8,386,820              10,302,476
         資本準備金
         資本剰余金合計                             8,386,820              10,302,476
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                    △ 16,779,231             △ 19,477,776
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                           △ 16,779,231             △ 19,477,776
        自己株式                                △ 153             △ 153
        株主資本合計                                4,435            1,137,303
      新株予約権                                 415,509              449,484
      純資産合計                                 419,945             1,586,788
     負債純資産合計                                 2,984,466              3,655,556
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年５月１日              (自 2020年５月１日
                               　至 2020年４月30日)              　至 2021年４月30日)
     事業収益
                                    ※１   580,786            ※１   611,401
      売上高
     事業費用
                                    ※１   688,453            ※１   734,750
      売上原価
                                    ※１   566,812            ※１   488,372
      研究開発費
                                   ※１ ,※２   566,041          ※１ ,※２   788,590
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                1,821,307              2,011,713
     営業損失（△）                                △ 1,240,520             △ 1,400,311
     営業外収益
      受取利息                                    32              19
      為替差益                                    －            690,590
                                         547              901
      その他
      営業外収益合計                                   580            691,511
     営業外費用
      支払利息                                  6,648              4,673
      支払手数料                                   528             1,512
      為替差損                                 340,873                 －
      株式交付費                                 17,721              12,427
                                        21,000                －
      社債発行費
      営業外費用合計                                 386,773               18,613
     経常損失（△）                                △ 1,626,713              △ 727,413
     特別利益
                                        21,256               8,060
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 21,256               8,060
     特別損失
      減損損失                                 154,969               89,446
                                   ※３   1,003,124            ※３   1,888,536
      貸倒引当金繰入額
                                        1,026                －
      その他
      特別損失合計                                1,159,119              1,977,983
     税引前当期純損失（△）                                △ 2,764,576             △ 2,697,335
     法人税、住民税及び事業税                                   1,210              1,210
     法人税等合計                                   1,210              1,210
     当期純損失（△）                                △ 2,765,786             △ 2,698,545
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      【製造原価明細書】
                           前事業年度                 当事業年度

                         (自    2019年５月１日               (自    2020年５月１日
                         至   2020年４月30日)               至   2021年４月30日)
                   注記               構成比                 構成比
          区分              金額(千円)                 金額(千円)
                   番号                (％)                 (％)
    Ⅰ  材料費                        496,672       59.3          372,341       46.3
    Ⅱ  労務費                           ―      ―            ―      ―

                             341,005                 431,006

    Ⅲ  経費              ※１                 40.7                 53.7
      当期総製造費用                             100.0                 100.0

                             837,678                 803,348
                             123,290                 295,805

      仕掛品期首たな卸高
          合計

                             960,969                1,099,153
      仕掛品期末たな卸高                      295,805                 319,247

                             46,102                 53,834

      他勘定振替高             ※２
      当期製品製造原価                      619,061                 726,071

     (注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

            項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

     外注費                            318,428                 377,605

       ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

            項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

     貯蔵品へ振替                               ―              △1,925

     たな卸資産評価損                             21,053                 31,815

     販売費及び一般管理費-支払報酬                               ―                 65

     研究開発費－マテリアル費                             25,048                 23,878

            計                      46,102                 53,834

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年５月１日　至          2020年４月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                         繰越利益剰余金
    当期首残高              7,567,177         7,557,006         7,557,006       △ 14,013,444        △ 14,013,444
    当期変動額
     新株の発行              829,822         829,814         829,814
     当期純損失（△）                                      △ 2,765,786        △ 2,765,786
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               829,822         829,814         829,814       △ 2,765,786        △ 2,765,786
     当期末残高             8,396,999         8,386,820         8,386,820       △ 16,779,231        △ 16,779,231
                     株主資本

                                 新株予約権         純資産合計
                 自己株式        株主資本合計
    当期首残高                △ 153      1,110,585         381,372        1,491,957

    当期変動額
     新株の発行                      1,659,636                 1,659,636
     当期純損失（△）                     △ 2,765,786                △ 2,765,786
     株主資本以外の項目の
                                     34,137         34,137
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 －     △ 1,106,149          34,137      △ 1,072,012
     当期末残高               △ 153        4,435        415,509         419,945
    当事業年度(自       2020年５月１日　至          2021年４月30日)

                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                         繰越利益剰余金
    当期首残高              8,396,999         8,386,820         8,386,820       △ 16,779,231        △ 16,779,231
    当期変動額
     新株の発行             1,915,757         1,915,656         1,915,656
     当期純損失（△）                                      △ 2,698,545        △ 2,698,545
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              1,915,757         1,915,656         1,915,656        △ 2,698,545        △ 2,698,545
     当期末残高             10,312,756         10,302,476         10,302,476        △ 19,477,776        △ 19,477,776
                     株主資本

                                 新株予約権         純資産合計
                 自己株式        株主資本合計
    当期首残高                △ 153        4,435        415,509         419,945

    当期変動額
     新株の発行                      3,831,413                 3,831,413
     当期純損失（△）                     △ 2,698,545                △ 2,698,545
     株主資本以外の項目の
                                     33,975         33,975
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 －      1,132,867          33,975       1,166,843
     当期末残高               △ 153      1,137,303         449,484        1,586,788
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する注記)
      当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマ
     イナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると
     認識しております。
      今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んで
     まいります。
     (1)事業収益の拡大とコスト削減

      事業収益の確保に向け当社グループは、当社製品である止血材について欧州では2019年６月にFUJIFILM                                                  Europe
     B.V.と欧州全域をカバーする販売提携を実施しております。また、止血材と粘膜隆起材(TDM-641)に関しては、国内に
     おいて販売権許諾契約を締結し、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得を見込んでおりまし
     た。しかしながら、止血材については扶桑薬品工業株式会社から独占販売権許諾契約についての契約解除通知を受領
     し、その解除について合意しました。また、粘膜隆起材(TDM-641)に関しましても国内における販売権許諾契約を併せ
     て合意解除いたしました。そのため、新たな販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めるとともに、直販も含め
     た様々な選択肢を検討し、新たな販売体制を早急に構築し、マイルストーン及び販売への影響を最小化するために努
     力してまいります。さらに、欧州で止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売権許諾やラ
     イセンス付与を進めるとともに、滅菌方法の変更やスケール・アップ等の新たな製造方法の確立、また、原材料であ
     るペプチド自体の仕入価額の低減等により製品原価の大幅な低減に努めてまいります。
      研究開発に関しては、臨床試験を必要としない、もしくは最小規模で実施できる等、グローバルで見て最も有利な
     市場を選びながらコストと時間の最小化に努めております。一般管理費においても、業務効率化による諸経費の削減
     やグローバルで経費のコントロール機能の強化等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいり
     ます。
     (2)資金調達

      当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、米国においてバイオ業界への投資
     に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し、2020年４月に第三者割当
     による第24回新株予約権及び第25回新株予約権を発行し、このうち第24回新株予約権の全ての行使により2,508,900千
     円を調達することができております。また、2020年11月に第三者割当による新株発行と第27回新株予約権及び第28回
     新株予約権を発行し、第三者割当による新株発行と第27回新株予約権の全ての行使により2021年７月８日までに
     1,526,685千円を調達することができております。今後も既発行分の第25回新株予約権及び第28回新株予約権も含めて
     順調に行使が進むものと考えております。また、それ以降につきましても十分な資金を確保するために必要な資金調
     達を計画してまいります。
      しかしながら、「(1)事業収益の拡大とコスト削減」については製品販売の拡大、契約一時金等の獲得、収益構造の

     改善が想定通りに進まないリスクがあり、「(2)資金調達」については株価の下落等により当初想定した資金調達額を
     確保できないリスクがあります。
      これらのリスクのため研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり不確実性があるた
     め、現時点において継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
      なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映

     しておりません。
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      (重要な会計方針)
    １   資産の評価基準及び評価方法
     (１)    有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (２)    たな卸資産の評価基準及び評価方法

      製品、原材料、貯蔵品
       移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
      仕掛品　
       個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
    ２   固定資産の減価償却の方法

     ①　有形固定資産（リース資産を除く）
       建物
        定率法によっております。
        （ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）
       機械及び装置
        定額法によっております。
       工具、器具及び備品
        定率法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物                ８～15年
        機械及び装置                  ８年
        工具、器具及び備品                ４～15年
     ②　無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      によっております。
     ③　リース資産
       所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
     ④　長期前払費用
       定額法によっております。　
    ３　繰延資産の処理方法

      株式交付費及び社債発行費
       支出時に全額費用として処理しております。　
    ４   引当金の計上基準

      貸倒引当金
       売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ５   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (重要な会計上の見積り)
     たな卸資産
      (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額　1,174,835千円
      (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       たな卸資産の評価方法は、原則として取得原価をもって貸借対照表価額とし、事業年度末における正味売却価額
      が取得原価よりも下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。
       当該見積りについては、実勢販売価額等に基づき正味売却価額を算定しておりますが、将来の不確実な経済条件
      の変動等により影響を受ける場合があり、見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、たな
      卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     (表示方法の変更)

     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財
     務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項但書に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容
     については記載しておりません。
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      (貸借対照表関係)
    ※１    たな卸資産の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年４月30日       )         ( 2021年４月30日       )
       商品及び製品                          36 千円              37,415    千円
       仕掛品                       295,805    〃             319,247    〃
       原材料及び貯蔵品                       914,932    〃             818,171    〃
    ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年４月30日       )         ( 2021年４月30日       )
       短期金銭債権                      1,545,603     千円            2,455,242     千円
       短期金銭債務                       281,519    〃             501,417    〃
    　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社りそな銀行との間で貸出コミットメント契約を締結して

       おります。当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年４月30日       )         ( 2021年４月30日       )
       貸出コミットメントの総額                       300,000    千円             300,000    千円
       借入実行残高                       300,000    〃             300,000    〃
       差引額                          － 千円                － 千円
      (損益計算書関係)

    ※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年５月１日              (自    2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至   2021年４月30日       )
       売上高                       580,786    千円             562,416    千円
       売上原価                        6,502   〃              17,713    〃
       研究開発費                       135,828    〃             132,994    〃
    ※２    販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.8％、当事業年度10.6％、一般管理費に属する費用のおお

      よその割合は前事業年度85.2％、当事業年度89.4％であります。
      主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                     当事業年度
                           (自    2019年５月１日               (自  2020年５月１日
                            至   2020年４月30日       )        至  2021年４月30日       )
       役員報酬                        61,854   千円              66,911   千円
       給料手当                        76,331   〃              58,182   〃
       株式報酬費用                        31,405   〃              31,674   〃
       支払報酬                        116,350    〃             157,560    〃
       消耗品費                          181  〃             152,332    〃
    ※３　特別損失

      前事業年度（自　        2019年５月１日       　至　   2020年４月30日       ）
       当社は、子会社への債権等に対し、貸倒引当金繰入額1,003,124千円を計上しております。
      当事業年度（自　        2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）

       当社は、子会社への債権等に対し、貸倒引当金繰入額1,888,536千円を計上しております。
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      (有価証券関係)
       前事業年度（自　        2019年５月１日       　至　   2020年４月30日       ）
       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。なお、当該子会社株式は全額減損処理済であり貸借対照表計上額はありません。
      当事業年度（自　        2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。なお、当該子会社株式は全額減損処理済であり貸借対照表計上額はありません。
      (税効果会計関係)

    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度
                                      ( 2020年４月30日       )   ( 2021年４月30日       )
       繰延税金資産
        税務上繰越欠損金                               2,348,760     千円      2,535,926     千円
        貸倒引当金                               1,632,923     〃      2,211,193     〃
        関係会社株式                                392,782    〃       392,782    〃
        株式報酬費用                                122,761    〃       135,054    〃
        減損損失                                136,220    〃       133,010    〃
        たな卸資産評価損                                 36,312    〃        49,387    〃
        未収利息不計上                                104,818    〃       140,515    〃
        貸倒損失                                 7,008   〃        7,008   〃
        未払事業税                                 16,040    〃        13,803    〃
                                         1,288   〃        1,357   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       4,798,916     千円      5,620,039     千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △2,348,760      〃     △2,535,926      〃
                                      △2,450,156      〃     △3,084,113      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △4,798,916      千円     △5,620,039      千円
       繰延税金資産合計                                    ― 千円          ― 千円
       繰延税金資産純額
                                           ― 千円          ― 千円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

       前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
      新株予約権の権利行使
       当社が発行した「第27回新株予約権（行使価額修正条項付）」について、当事業年度末後から2021年７月８日ま
      でに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
        1.　新株予約権の行使個数                                    27,000個

        2.　発行した株式の種類及び株式数                             普通株式　2,700,000株
        　　（2021年４月30日現在の発行済株式総数の6.0％）
        3.　資本金の増加額                                  313,678千円
        4.　資本準備金の増加額                                  313,678千円
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
                資産の        当期首      当　期      当　期      当　期      当期末

                                                    減価償却
        区　分
                                                     累計額
                種　類        残高     増加額      減少額      償却額      残高
              建物             ─      ─      ―      ─      ─    4,918

                                     2,860

              機械及び装置             ─    2,860             ─      ─    35,940
                                    (2,860)
        有形固
              工具、器具                       1,802
                           ─    1,802             ─      ─    26,727
              及び備品                      (1,802)
        定資産
              リース資産             ─      ─      ─      ─      ─    64,000

                                     4,662

              計             ─    4,662             ─      ─   131,585
                                    (4,662)
              ソフトウエア             ─      ─      ─      ─      ─     454

                                     2,088

              特許権             ─    2,088             ─      ─    49,490
                                    (2,088)
        無形固
        定資産
              その他             ─      ─      ─      ─      ─    2,780
                                     2,088       ─

              計             ─    2,088                   ─    52,724
                                    (2,088)
                                    82,696        ─
              長期前払費用             ─    82,696                   ─   711,312
                                    (82,696)
      投資その他の
        資産
                                    82,696        ─
              計             ─    82,696                   ─   711,312
                                    (82,696)
     　（注）1     「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        　2    減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
        【引当金明細表】

                                            （単位：千円）
          科目        当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
       貸倒引当金             5,332,864         1,888,536             －     7,221,401
    (2)【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
    (3)【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              ５月１日から４月30日まで

    定時株主総会              ７月中

    基準日              ４月30日

    剰余金の配当の基準日              10月31日、４月30日

    １単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                   三井住友信託銀行株式会社              全国各支店

        取扱場所
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                   三井住友信託銀行株式会社

        株主名簿管理人
        取次所              ―

        買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                    電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                   て電子公告により公告することができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法
    公告掲載方法
                   で行います。
                     公告掲載URL    http://www.3d-matrix.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
    （注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を
       行使できません。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       第16期   (自    2019年５月１日        至   2020年４月30日       )　2020年７月31日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年７月31日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第17期   第１四半期(自         2020年５月１日        至   2020年７月31日       )　2020年９月14日関東財務局長に提出。
       第17期   第２四半期(自         2020年８月１日        至   2020年10月31日       )　2020年12月15日関東財務局長に提出。
       第17期   第３四半期(自         2020年11月１日        至   2021年１月31日       )　2021年３月16日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定
       に基づく臨時報告書を2020年８月３日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       2020年８月３日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書　2020年10月23日関東財務局長に提出。
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債等)の発行　2020年11月10日関東財務局長
       に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年７月30日

    株式会社スリー・ディー・マトリックス
     取締役会  御中
                       太陽有限責任監査法人
                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                          森　　内              茂　　之
                                   公認会計士                      印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          土　　居　　　        一　　彦
                                   公認会計士                      印
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スリー・ディー・マトリックスの2020年５月１日から2021年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社スリー・ディー・マトリックス及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイ
    ナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継
    続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
    理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
    不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
    すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
     評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
     基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
     か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注
     記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務
     諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
     証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
     るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
     なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
     を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スリー・ディー・マ
    トリックスの2021年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社スリー・ディー・マトリックスが2021年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
     する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
     び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
     内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
     人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
     責任を負う。
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                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年７月30日

    株式会社スリー・ディー・マトリックス
     取締役会  御中
                       太陽有限責任監査法人
                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                          森      内           茂　　之
                                   公認会計士                      印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          土　　居　　　        一　　彦
                                   公認会計士                      印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スリー・ディー・マトリックスの2020年５月１日から2021年４月30日までの第17期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社スリー・ディー・マトリックスの2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイ
    ナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継
    続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
    理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
    実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告す
    べき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
     計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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